EX-10.1 2 rhe-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

展延协议

本展延协议(以下简称“协议”)于2024年11月22日签署,由以下各方共同签署 ERIN PROPERTY HOLDINGS有限责任公司,一家佐治亚州的有限责任公司(以下简称“借款人”), ERIN护理有限责任公司,一个乔治亚州有限责任公司(Erin护理以及 REGIONAL HEALTH PROPERTIES,INC.作为继承公司ADCARE

HEALTH SYSTEMS,INC.,一个乔治亚州公司(,一个乔治亚州公司(RHP”) (together with Erin Nursing, “保证人”) (Guarantors together with Borrower, the “贷款方以及 CADENCE银行, a Mississippi bank, as successor by name change to BancorpSouth Bank, as successor by merger to Cadence Bank, N.A., as successor by merger to State Bank and Trust Company, as successor by merger to Bank of Atlanta (“贷方”).

初步声明:

A.
贷款方和贷方是根据2011年7月27日签订的某项长期贷款协议(在此日期之前的某个时间修正、重订、补充或以其他方式修改,以下简称“贷款协议”)的当事方信用协议根据该协议,贷方向借款人提供了一笔原始本金金额为500万美元的贷款(以下简称“贷款”)贷款”).
B.
该贷款是由2011年7月27日签署的某项长期票据所证明的,该票据由借款人出具,以贷方为交付人,原始本金金额为500万美元(以下简称“贷款”)”).
C.
Erin Nursing于2011年7月27日签署了某项担保协议,以及2011年7月27日签署的美国农业部农村发展部门无条件担保的工商业担保贷款计划(统称“担保协议”Erin 护理担保Erin Nursing无条件、绝对地、共同和分别同意担保借款文件项下所有借款人的义务的支付和履行。
D.
RHP于2011年7月27日签署了某项担保协议,以及2011年7月27日签署的美国农业部农村发展部门无条件担保的工商业担保贷款计划(统称“RHP担保”(与Erin Nursing担保一起,合称“担保”担保RHP无条件、绝对、共同和连带同意担保在贷款文件项下借款人的所有债务的支付和履行。
E.
作为贷款的抵押品,除其他事项外,(i)借款人根据2011年7月27日借款人与贷款人签署的某特定安全协议授予贷款人借款人的某些资产的第一优先抵押权(“安防协议”),(ii)借款人根据2011年7月27日签署并于2011年7月29日记录在佐治亚州劳伦斯县30121号的Deed Book2277,第79页的某特定债务担保契约和安全协议给予贷款人在该处所位于乔治亚州劳伦斯县都柏林辛蒙斯街606号的某些土地的第一优先均分抵押权(“财产”),(iii)借款人根据2011年7月27日签署并于2011年7月29日记录在佐治亚州劳伦斯县公共记录的Deed Book2277,第105页的某特定债务担保契约和安全协议给予贷款人对该处财产的第一优先均分抵押权(“安全契约ALR”) (together with the Security Agreement, the Security Deed, and any other security instruments granted in favor of Lender as collateral for the Note, the “抵押文件”) (the Collateral Documents together with the Note,

 


 

 

 

Cadence_Erin Properties - Forbearance Agreement(4617369.1)


 

the Credit Agreement, the Guaranties and any other documents executed in connection with the Note, the “贷款文件单元,可以包括上述任何一种或多种证券(总称“单元”),根据单元协议(“单元协议”)的条款发行;

F.
借款人未能支付备忘录(“贷款合同”)项下的月度付款。主题违约”).
G.
贷方不愿放弃主题违约。
H.
贷款方已告知贷方借款人和担保人打算与第三方贷款人进行再融资交易,以全额偿清备忘录(“再融资交易”)的款项,并要求贷款方暂时暂停行使贷款文件下的某些权利和救济措施,以便贷款方有机会这样做。再融资交易),并要求贷款方暂时暂停行使贷款文件下的某些权利和救济措施,以便贷款方有机会这样做。
I.
为了满足贷款方的要求,在此期间(“暂停期本协议签署之日起至2025年5月22日东部时间下午5点结束("预定暂停到期日,如出借人书面延长,出借人愿意暂时放弃行使仅因主体违约而可获得的某些权利和救济措施,条件见本协议。

现因前述声明、约定、规定和协议对涉及的情况进行考虑,各方同意如下:

第1项。 定义各方确认上述陈述属实且在所有重要方面均正确。上述陈述中的定义条款已通过引用纳入本协议。本协议中使用但未定义的其他大写字母开头的术语应具有信贷协议规定的相应含义。

第2节。宽限期.

(a)
欠款金额。借贷各方在此确认并同意,截至2024年11月22日营业开张时,贷款本金金额为4,469,944.23美元(本金3,655,854.06美元,利息205,566.03美元,滞纳金13,105.95美元,杂费16,205.18美元,法定律师费579,213.01美元)(连同根据票据条款继续应计的附加利息和费用),已经合法加速,并由借贷各方共同及 severally 欠付,不得抗辩、抵销或反要求。借贷各方放弃对根据贷款文件应付的余额加速的进一步通知。
(b)
违约确认。主题违约构成信贷协议下的违约事件。借贷各方承认,由于主题违约,放款人有权并有权根据信贷协议和其他贷款文件的规定拒绝向借款人提供进一步信贷,终止任何承诺,执行担保文件授予的留置权,并行使根据贷款文件或适用法律可能可获得的任何其他权利或补救措施。借贷各方向放款人声明除主题违约外,没有其他违约或违约事件。
(c)
宽限期。除非发生阻滞终止,放款人将不会根据主题违约而执行担保文件授予的任何留置权或行使其他仅基于主题违约的权利或补救措施。
(d)
利息和费用支付在暂停期间,借款人应按照票据条款支付本金和利息的月度付款,利息照票据条款继续按照利率累积,该金额将保持借款人和担保人的责任。

 

2


 

尽管有本协议或暂停期间的存在,但贷款人保留根据贷款文件条款实施任何违约利率的权利。
(e)
其他协议事项.
(i)
里程碑借款方应按以下各个里程碑的日期遵守:
(1)
在2024年11月22日或之前,借款人和担保人应补偿贷款人在与本协议相关的费用和支出方面所发生的所有费用和开支(包括所有律师费用和支出),该费用预计为22,000美元。贷款人酌情授权:(x)向借款人的贷款账户或任何借款人的存款账户收取上述费用、成本和支出;或(y)直接向借款人开具此类费用、成本和支出的发票。
(2)
在2024年11月22日或之前,借款人应支付给贷款人

 

3


 

318,044.21美元,该金额将由贷款人自行决定用于支付在贷款票据下所欠金额。

(3)
在预定的停止期限日期之前,借款人和担保人应全额偿还借款人根据借据的所有剩余金额。
(ii)
受限制支付贷款方承认并同意,在本协议日期后,他们及其子公司不得进行任何股权利益分配。
(iii)
有债务和质押限制借款人承认并同意,不得再创建、承担、承担或使任何类型的进一步债务存在。借款人承认并同意,不得再创建、承担、承担或使其他质押存在,除了借款人的质押。
(iv)
组织结构不得更改未经贷款人事先书面同意,任何借款方或其子公司均不得发行任何除目前已发行以外的股权利益,也不得处置任何股权利益,亦不得组建、取得、解散或合并任何公司,也不得借款人或任何子公司从一个管辖区迁往另一个管辖区,上述情况均需经贷款人书面事先同意。

 

4


 

公司向每位承销商保证如下: 没有任何防御或索赔。借款各方共同及各自特此承认并同意,他们对银行家没有任何抗辩、反诉、抵消、反诉、索赔或要求,包括但不限于任何高利贷或银行家责任索赔或抗辩,出自贷款文件或任何过去借款各方和银行家之间的关系,可以由任何借款方主张,既用于减少或消除其在贷款文件项下的义务的全部或部分,又用于寻求从银行家处获得肯定救济或任何性质的赔偿。借款各方进一步承认,如果确实存在任何此类索赔,包括但不限于任何高利贷或银行家责任索赔,均已根据本协议中提供的内容被充分、最终和不可撤销地解除。

第4条。 暂时停止终止。在本协议中使用时, “暂时停止终止” 指定定期暂停届满日期的到来,或者,如果提前发生,以下任何一种或多种事件的发生:(a)根据信用协议的任何违约或事件,默认,除主题默认以外;(b)由于任何原因,任何借款方未能遵守本协议中包含的任何条款、条件或规定;(c)由于任何原因,任何借款方未能遵守关于借款人和担保人双方之间以及关于贷款方双方之间的某项关于原谅协议的任何条款、条件或规定,该原谅协议的日期为2024年11月,与借款人向贷款方在2011年7月27日签署的原始本金金额为800,000美元、带有SBA贷款编号47671350-10的美国小型企业管理局票据有关;(d)任何借款方在本协议中或根据本协议的任何陈述事后证明在作出时在任何重大方面不正确或误导性;或(e)如由贷款方善意判断确定发生了任何重大不利影响。任何暂时停止终止的发生应视为信贷协议的违约事件和事件性违约以及其他任何贷款文件的违约。在发生暂时停止终止后,暂时停止期自动终止,贷款人随后可根据信贷协议和其他贷款文件,包括但不限于对一项或多项抵押文件进行强制执行,在适用法律或贷款文件下可能存在的任何其他权利和救济。 ,并行使可能在贷款文件或适用法律下可获得的其他任何权利和救济。

第5节。 生效条件本协议应于满足以下条件的工作日生效(该日期称为“生效日期”):

(a)
各方据此对本协议的正式执行,并将真实、准确、完整的原版签名页交付给贷款方。
(b)
支付2(e)(i)所述金额。

第6节。 陈述与保证截至本日,贷款方在此声明并保证如下:

(a)
贷款方执行并交付本协议,以及贷款方履行本协议项下各自的义务和与其相关的其他任何贷款文件(贷款方为协议方的情况下)均在其相应的必要权限内,已获得所有必要的公司或其他组织行动授权,并且不会(i)违反借款人组织文件的条款,(ii)与任何借款人发布的任何安全性条款或任何借款人是协议方或任何其财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款相抵触或导致任何违约或违反或设立任何留置权,或(y)任何政府机关的任何命令、禁令、令状、裁决或任何裁决对借款人、担保人、借款人或担保人财产的财产受约束,或(iii)违反任何法律,如果任何这种冲突,违约或

 

5


 

以上第(ii)或(iii)款所指的违约或冲突理应合理预期会单独或合计对客体产生重大不利影响;

(b)
借款人在交付和履行本协议方面,以及在与借款人履行其根据本协议或与之相关的任何其他贷款文件(该文件是其协议方情况下)的义务相关的强制执行方面,不需要或要求任何政府机关或其他任何人批准、同意、豁免、授权或其他行动,或通知,或申报,除了已经获得、采取、给予或作出并且现行有效的授权、同意、批准、通知、登记、申报、许可或已采取的行动;
(c)
本协议已经由借款人和担保人签署并交付。本协议以及与之相关的其他任何贷款文件已经在交付时由借款人和担保人正式签署并交付。本协议和与之相关的任何其他贷款文件构成借款人和担保人的法律、有效且有约束力的义务,根据其各自的条款可强制执行对贷款方有效;
(d)
借款方在信贷协议或任何其他贷款文件中所表述和保证的内容在本协议生效日时在所有重大方面都是真实和正确的(如果已通过重大性或重大不利影响进行了限定,则在所有方面亦然),并且在给本协议带来影响后仍然有效,除非这些陈述和保证明确指向较早日期,那么在该较早日期时,这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的(如果已通过重大性或重大不利影响进行了限定,则在所有方面亦然)

第7节。 未放弃和保留各项权利在签署和交付本协议之前,贷款人没有义务修改、延长或以其他方式修改贷款文件的条款和条件,也没有义务与借款方或任何其他个人或实体就上述任何事项进行协商。借款方同意,贷款人签署本协议并未创造任何除明确规定在此处之外的任何义务。借款方承认,贷款人并未放弃或原谅贷款文件下的任何违约行为,包括主体违约,而只是同意暂缓行使其在本协议中明确规定地对待主体违约的权利。在不限制前述内容的普通性的前提下,借款方承认并同意,在暂缓期限届满后,贷款人具有针对主体违约同等程度、同等力量和效力的所有权利和救济措施,就好像没有进行暂缓一样。借款方也不会主张并且在此永远放弃主张贷款人有任何义务在暂缓期限结束后继续暂缓行使其权利或救济措施,或者贷款人无权在暂缓终止发生后像刚刚发生违约一样对主体违约采取行动并且永远放弃发起此类主张。借款方认可贷款人并未对贷款人在暂缓期限结束后或在任何暂缓终止、违约或违约事件发生后将采取何种行动(如果有的话)作出任何陈述,并且贷款人必须并通过本文明确保留其在主体违约和任何其他可能发生的违约或违约事件(在此生效后)方面所具有的任何和所有权利、救济措施和主张

第8条。 留置权的承认借贷方特此承认并同意,因贷款文件产生的或与之有关的债务,应继续由借款人的所有资产抵押,包括但不限于所有账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、一般无形资产、商品(包括所有农产品、库存、设备和固定资产)、票据、投资物业、信用证权利、信用证、货币、房地产和某些其他资产

 

6


 

借款人的,无论是现在拥有还是存在,或者今后创建、取得或产生的,均受到此前由借款方执行和交付的贷款文件提供的留置权保障;本协议中未包含任何内容,不得以任何方式影响或损害其中所规定的留置权在于本协议生效之前将受到担保的债务、义务和责任的优先顺位。

第9节。参照现有信贷协议及对其的影响.

(a)
借款方和担保方特此重申各自根据抵押文件和其他贷款文件下的义务,重申借款方和担保方(视情况而定)根据抵押文件授予的留置权,并确认抵押文件和其他贷款文件仍然完全有效,无法为借款方和担保方提出抗辩、抵销或反诉。在本协议生效后,每份贷款文件在实施本协议后,应继续完全有效,并且在各方面均经过证实和确认,除了从本协议生效之后,每份贷款文件都是指向“信贷协议”,“在其下”,“关于其”,或类似词的参考是指向信贷协议,该信贷协议经过修订,并在实施兆效之后。
(b)
Each of Guarantors hereby further waives any defense to their obligations under the Guaranties, based upon or arising out of (i) the modification to the Loan Documents as herein provided, (ii) the taking of any additional security for repayment of the obligations owed under the Loan Documents, and (iii) any act or omission of the Lender occurring on or before the Effective Date. Notwithstanding any language contained in any guarantee, each of Guarantors, to the extent permitted by law, waives any claim or other right which each of Guarantors might now have against any other Loan Party, which arises from the existence or performance of such Guarantor’s liability or other obligations under the above-referenced Guaranties and any other guaranty which each of Guarantors has executed in favor of Lender, including, without limitation, any right of subrogation, reimbursement, exoneration, contribution, indemnification, and any right to participate in any claim or remedy of Lender against any Loan Party or any of the Collateral, whether or not such claim, remedy, or right arises in equity, or under contract, statute, or common law, until the obligations are paid in full.
(c)
The execution, delivery and effectiveness of this Agreement shall not, except as expressly provided herein, operate as a waiver of any right, power or remedy of Lender under any of the Loan Documents, or constitute a waiver of any provision of any of the Loan Documents.
(d)
Each party hereto hereby agrees that this Agreement shall be a “Loan Document”.

第10部分。 RELEASE.

(a)
THE LOAN PARTIES, 共同和分别, 特此确认并同意,某些默认存在于 L贷款 D文件, 包括 S主体 D默认, 及该 LENDER没有任何义务放弃执行 L贷款 D文件. I考虑本协议的条款和条件 A协议, 根据贷款方请求制定的 L贷款 P当事人, 并为获得的价值, 包括但不限于, 的协议 L在此终止 A协议, 每个 L贷款 P一方, 代表其自身及其继承人和受让人, 以及其当前和以前的股东, 会员, 母公司, 子公司, 部门, 关联公司, 董事, 主管人员, 员工, 经纪人, 律师, 顾问, 顾问, 和其他代表 (全体成员,

 

7


 

道琼斯工业平均指数 “R设备租赁 PPARTIES), 此处绝对, 无条件, 永久释放和永远解除 L乙方, 及其现任和前任股东, 会员, 父母, 子公司, 部门, 附属公司, 董事, 主管人员, 员工, 经纪人, 律师, 顾问, 顾问, 及其他代表 (共同, 道琼斯工业平均指数 “R租赁 P人形机器人-轴承) 针对任何及所有索赔及所有权就 (包括, 在不受限制的情况下, 所有反请求, 交叉诉讼, 军工股, 权利的设置-弃权和收回), 行动, 诉因, 行为与疏忽, 争议, 需求, 诉讼, 及其他责任 (全部集体, 道琼斯工业平均指数 “C索赔) 无论何种性质, 无论法律或公平, 已知或未知, 任何 R释放 P艾迪曾经拥有或将拥有针对 R发布 P在此日期之前及包括此日期之前的聚会, 通过, 包括本日期在内, 包括, 不受限制, C要求由之间的现有融资安排 B借款人, GUARANTORS, L贷款人, 任何 C基于违反诚信和公平交易责任的主张, 其他事项之间, 道琼斯工业平均指数 R已发布 P当事人行使借款文件下的自主权 L贷款 D文件, 以及任何高利贷或贷款人责任索赔或辩护. TL贷款 P特此声明和保证, 代表他们自己和他们的继承人, 受让人和法定代表, 他们未出售, 转让, 指定, 抵押, 抵押, 或者担任任何一部分的任何权利 C在本 S. TL贷款 P各方均在此承认并同意, 代表他们自己及其继承人, 受让人和法定代表, 道琼斯工业平均指数 R已发布 P各方在完成和管理中始终表现出善意 L贷款 D文件 . E每笔贷款 L各方承认并同意 P该方承认并同意 , 截至本日期, 它没有任何 C对其提出的 R释放 P各方, 每一方此类 L贷款 P一方, 代表自身及其继承人, 转让和法定代表人, 特此明确放弃. EACH LOAN P任何一方特此确认,上述放弃和解除是经过知情的,并且是自由给予的.

 

(b)
EACH LOAN PARTY进一步同意, 代表自己及其继承者, 分配者, 和法定代表人, 不得开始, 加入, 成立, 参与, 或起诉任何诉讼, 行动或其他诉讼程序, 无论是司法, 行政或其他方式 (“P诉讼”), 不利于任何一方 R发布 P方直接或间接从上述事项中产生的任何诉讼, 包括但不限于, 任何 P进行或执行任何 C索赔. I任何贷款 L方或其任何继承人 P申请向第三, 分配者, OR LEGAL REPRESENTATIVES VIOLATES THE FOREGOING COVENANT, 道琼斯工业平均指数 LOAN PARTIES HEREBY AGREE, ON BEHALF OF THEMSELVES AND THEIR SUCCESSORS AND ASSIGNS, TO JOINTLY AND SEVERALLY PAY, IN ADDITION TO ANY DAMAGES AS ANY RELEASED P由于此类违规行为,arty可能会受到持续影响, 所有律师由任何方承担的费用和成本 R由于此类违规行为,已释放的一方. The Loan P各方在此明确将不可撤销地转让给 Lender, 任何和所有的军工股, 反诉, 抵销, 交叉-索赔, 索赔, 以任何形式存在的所有板块和要求 A协议, 包括, 包括但不限于, 任何欺诈, 高利贷, 侵权干涉, 或借贷人责任索赔或辩护, 无论已知或未知,以及何时和如何引起, 涉及到该

贷款文件或任何借款方与贷方之间的过往关系。

 

第11条。 成本和开支借款人同意按照信贷协议的条款,及时支付贷方为准备、签署和交付本协议及在此之下交付的其他文书和文件(包括但不限于贷方律师费和费用)而发生的全部费用。

第12条。 分开执行本协议可以由多方在不同副本中签署,并被视为一个原始文件,所有副本汇总在一起构成同一协议。通过传真或电子方式(即“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的副本将视为递送本协议手动签署的副本。

 

8


 

电子方式(即“pdf”或“tif”格式)或传真递送签署页的副本将被视为已递送手动签署的协议副本。

第13条。 法律顾问。借款方在与贷款人和贷款人代理有关贷款文件的管理和执行以及本协议和贷款文件的签署和交付过程中一直享有法律顾问的利益或获取法律顾问的机会。

第14条 时间至关重要。借款方进一步承认 时间至关重要 关于本协议条款和规定的履行时间。贷款方将不被给予任何宽限期来纠正本协议下的任何违约或违反,除非本协议明确规定。

第15条 豁免、修正和完整协议任何对本协议任何条款的放弃或同意不偏离其中任何规定的行为,除非以书面形式并由其所宣称的方当事人授权代表签署,并仅在特定情况下及以书面规定的范围内具有效力。任何一方未在本协议下发生任何违约后行使任何权利或补救措施而导致的任何延迟或遗漏,都不会损害该权利或补救措施,也不被视为对该违约的放弃。本协议包含了双方就本协议的主题达成的全部协议和理解,并取代了所有关于该主题的之前和同时的谈判、协议和理解。

第16条 不依赖贷款方承认并同意,出借方或其任何官员、董事、成员、经理、代表、律师或代理人未向贷款方或其任何官员、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证,除非明确在本文中规定,并且在决定签订本协议时,贷款方不依赖于出借方或其官员、董事、成员、经理、律师、代理人或代表在本文中未明确规定的任何陈述、保证、契约或承诺。

第17节。 进一步保证贷款方应执行所有协议、文书和文件,并采取根据贷方的意见合理必要的进一步行动,以完全实施本协议。

第18节。 放弃陪审团审判每一方均无条件放弃,尽其所能根据适用法律,可能在本协议或任何其他贷款文件或此处或由此处引起的任何法律程序中要求陪审团裁决的权利(不论基于合同、侵权行为或任何其他理论)。各方本身宣称(A) 没有其他人员的代表、代理或律师明示或其他方式表明在诉讼情况下,此等其他人员将会寻求执行前述弃权,并(B) 承认本身和其他各方进入本协议和其他贷款文件是因为互相放弃和本节中的相互认证,此外等原因。

第19节。 Governing Law本协议和其他贷款文件(除非另有规定),以及任何索赔、争议、纠纷或诉因(不论基于合同

 

9


 

基于、因、或与本协议或任何贷款文件相关的任何索赔(包括侵权索赔)及各方当事人的权利和义务,应受佐治亚州内部法律的管辖和解释。

[此页意図的に空白]

 

10


 

兹证明,各方经其各自授权之代表,于前述日期执行本协议。

 

借款人

ERIN PROPERTY HOLDINGS有限责任公司,

一家佐治亚州有限责任公司

 

 

由: 姓名: 标题:

 

 

 


 

兹证明,各方经其各自授权之代表,于前述日期执行本协议。

保证人

艾琳护理有限责任公司,

一个佐治亚州有限责任公司

 

 

作者: (印章)

姓名:

标题:

 

 

REGIONAL HEALTH PROPERTIES公司,

一家乔治亚州公司

 

 

作者: (印章)

姓名:

标题:

 

 

 


 

兹证明,各方经其各自授权之代表,于前述日期执行本协议。

“贷方”

CADENCE银行作为密西西比州的一家银行,作为更名为bancorpsouth银行的继承者,作为合并到Cadence银行的继承者,作为合并到国家银行及信托公司的继承者,作为合并到亚特兰大银行的继承者

作者: (印章)

姓名:

职称: