false財政年度0001121788--12-2800011217882023-06-3000011217882024-02-1600011217882023-01-012023-12-30xbrli:股份iso4217:美元指數

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-K/A

(修訂版 1)

 

[]

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的年度報告

截至財政年度結束的12月30日,2023

or

[]

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從

佣金文件號 001-41118

 

GARMIN有限公司.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

img237462174_0.jpg

 

瑞士

(所在州或其他司法管轄區)

成立或組織的州)

98-0229227

(納稅人識別號碼)

Mühlentalstrasse 2

8200 Schaffhausen

瑞士

(主要行政辦公室地址)

 

不適用

(郵政編碼)

 

 

註冊人電話號碼,包括區號:363-7300+41 52 630 1600

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:

 

註冊股份,每股面值$0.10

 

GRMN

 

紐約證券交易所

(每個類的標題)

 

在符合證券法1933年第405條規定(17 CFR §230.405)或證券交易法1934年第12b-2條規定(本章第17 CFR§240.12b-2)定義的新興成長型公司中,請在選中的複選標記中註明。

 

如果是新興成長型公司,請按照證交會規定,在選中的複選標記中註明公司選擇不使用符合交易所法第13條的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期。

 

根據法案第12(g) 節註冊的證券:

 

根據證券法規定405條規則定義,如果註冊人是著名的老牌發行人,請打勾。 [] 不 []

 

如果報名者根據法案第13條或第15(d)條不需要提交報告,請用複選標記表示。是 [] No []

 

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告,並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。 [] 不是 []

 

請通過勾選來指示,註冊者在過去12個月(或註冊者需要提交此類文件的較短期間)內是否按照S-t法規第405條規定提交了所有要求提交的互動數據文件。 [] 否 [ ]

 

根據交易所法規第120億.2條的定義,標記複選框以指示報告人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱交易所法規第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

 

大型加速存取器

[]

加速存取器

[]

非加速申報人

[]

較小的報告公司

[]

新興成長公司

[]

 

 

 

如果是新興成長型公司,請在複選框中打勾,以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。

 

請在相應框內打「√」,表示申報人是否已根據薩本法第404(b)條(15 USC 7262(b))向發出審計報告的註冊會計師提交對其財務報告內部控制的有效性所作的管理評估陳述和進度報告。

 

如果根據本法第12(b)條註冊證券,請在相應框內打「√」,表示申報人包含在提交的報告中的財務報表是否反映了以前發行的財務報表中的糾錯。

 

請用複選標記指示,這些錯誤更正是否屬於需要根據§240.10D-1(b)要求在相關追索期間接受的激勵性補償進行恢復分析的重述。

 

請用√標記表示註冊者是否爲殼公司(定義見《交易所法》第120億.2條)。是] 否 [ ]

 

2023年7月1日,公司非附屬方持有的普通股的總市值(基於2023年6月30日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價)約爲$15,973,000,000.

 

截至2024年2月16日,註冊人普通股的已發行股份總數:

 

註冊股份,每股面值$0.10 – 191,777,417 (不包括庫藏股)

 


 

E解釋性筆記

Garmin Ltd.(「公司」)正在提交這份第1號修正案,使用表格10-K/A(「第1號修正案」)更新其截至2023年12月30日的財政年度的10-K年報(「原始報告」),該報告已於2024年2月21日向證券交易委員會(「SEC」)提交,目的是修正「項目13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性」。對「項目13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性」的修訂僅僅是爲了披露原始報告中錯誤省略的相關方交易及其相關的某些其他披露。這些披露最初通過引用公司的委託書聲明進行集成,該文件已於2024年4月24日提交給SEC(「委託書聲明」)。相應地,「項目15. 附件及財務報表附表」已被重新表述,以包括公司首席執行官和首席財務官所需的認證,這些認證分別列爲附件31.3和31.4。

根據證監會的規則和指導,附件31.3和31.4的第3、4和5段已被省略。此外,考慮到本修正案1沒有提交任何基本報表,因此不包括2002年薩班斯-奧克斯利法第906條款下的認證。

除上述描述外,本修正案1不修改或更新原始報告中的披露或附錄。此外,本修正案1不改變任何先前報告的財務結果,也不反映原始報告日期後發生的事件。本修正案1未受影響的信息保持不變,並反映了原始報告時作出的披露。因此,本修正案1應與原始報告及公司向證監會提交的其他文件一起閱讀。

2


 

部分 III

某些關係和相關交易

佳明已經制定了一項書面政策,供審計委員會審核佳明作爲參與者的交易,以及任何有關人士在該交易中具有直接或間接重大利益。這項政策通常旨在涵蓋那些按照《監管 S-k 條款 404(a)》要求在代理聲明、10-k 表格的年度報告或註冊聲明中披露的相關方交易。然而,該政策的範圍更廣,因爲政策所涵蓋的交易金額只需超過$60,000,而根據《監管 S-k 條款 404(a)》僅在交易金額超過$120,000的情況下才需要披露。該政策以與《監管 S-k 條款 404(a)》相同的方式定義「交易」和「相關人士」的術語。

如果關聯方交易的時間性質使得不實際在審計委員會獲得事先批准,那麼管理層可以進入該交易,但需經審計委員會的確認。如果隨後未獲得確認,管理層必須盡一切合理努力使關聯方交易無效。

審計委員會將只批准或確認其誠實認爲符合佳明及其股東最佳利益的關聯方交易。在做出此決定時,審計委員會應考慮所有相關的事實和情況,包括對佳明的利益,以及該關聯方交易是否在與能夠提供可比產品或服務的無關第三方的公平交易中具有相當的條款和條件。

審計委員會還將在考慮所有相關事實和情況後,每年審查正在進行中的關聯方交易。然後,審計委員會將根據這些交易是否仍符合佳明及其股東的最佳利益,或者不與之背道而馳,判斷這些交易是否應終止或修改。

相關方交易

自2011年以來,佳明國際公司的執行副總裁、航空管理總監菲利普·施特勞布(Philip I. Straub)擔任公司的高管。施特勞布先生有兩位家庭成員自2011年以前起一直擔任佳明國際公司的非高管僱員。其中一位家庭成員自2011年至2023年間的年薪在12萬美元以上至30萬美元以下。另一位家庭成員自2014年(首位家庭成員年薪超過12萬美元的初年)至2023年間的年薪在12萬美元以上至30萬美元以下。

蘇珊·萊曼,佳明國際公司的全球消費市場副總裁,自2024年2月起擔任公司執行官。萊曼女士有一個家庭成員,自2024年前就已在佳明國際公司擔任非執行員工,2023年的年薪超過120,000美元但不到300,000美元。

斯特勞布先生和萊曼女士上述家庭成員的賠償是由佳明國際公司根據其標準薪酬慣例設定的,並與其他具有相似資格、任期和職責的員工的薪酬相一致。除了上述年度賠償外,斯特勞布先生和萊曼女士的家庭成員還獲得了所有在美國的薪資員工可享有的傳統員工福利。

在2024年10月,公司確定這些交易此前未獲得公司審計委員會的批准或確認。隨後,審計委員會審查並確認了與斯特勞布先生和萊曼女士有關的相關方交易,包括支付給其家庭成員的年度薪酬,這些薪酬此前並未報告。同時,審計委員會還批准並確認了另外三項類似的相關方交易,這些交易涉及的年度薪酬金額超過了公司關於相關方交易的政策和程序中設定的60,000美元門檻,但低於120,000美元。

3


 

董事獨立性

根據《S-K規則》下第407(a)條回答中提出的信息,關於《董事會提案5 - 重新選舉五名董事並選舉一名新的董事》的內容已通過參考併入此處,部分回應第13項。

4


 

部分 IV

第15項。 展品和財務報表附表財務報表附表

(a) 作爲本報告一部分提交的文件列表

(1) 合併財務報表附註

之前已提交原始報告。

(2) 基本報表附表

所有板塊已被省略,因爲它們不適用,不重要,或所需信息已在合併財務報表或附註中顯示。

(3) 展品

以下列出的展品作爲此年度10-K表格報告的一部分,或通過引用納入其中:

 

展覽

編號

描述

3.1

佳明有限公司的章程,已於2023年6月9日修訂並重述(引用2023年6月12日提交的8-k表格報告的附錄10.3)。

3.2

佳明有限公司的組織規章,已於2019年10月25日修訂(引用2019年11月21日提交的8-K/A表格報告的附錄3.2)。

 

 

 

4.1‡

 

根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人的證券說明。

10.1*

佳明有限公司員工股票購買計劃,已於2023年6月9日修訂並重述(引用2023年6月12日提交的公司的8-k表格的附錄10.1)。

10.2*

佳明有限公司2005年股權激勵計劃,已於2019年6月7日修訂並重述(引用2023年8月2日提交的註冊人的季度報告的附錄10.1)。

10.3*

 

Garmin有限公司2011年非員工董事股權激勵計劃,已於2019年2月15日修訂和重新制定(併入2023年6月12日提交的8-k表格的登記人的第10.2號附錄中)。

 

 

 

10.4*

 

根據Garmin有限公司2005年股權激勵計劃,爲瑞士授予者設定的限制性股票單元獎勵協議(併入2016年10月26日提交的10-Q表格的登記人的第10.5號附錄中)。

 

 

 

10.5*

 

根據Garmin有限公司2005年股權激勵計劃,爲非瑞士和非加拿大授予者設定的限制性股票單元獎勵協議(併入2018年2月21日提交的10-K表格的登記人的第10.60號附錄中)。

 

 

 

10.6*

 

根據Garmin有限公司2011年非員工董事股權激勵計劃,已於2019年2月15日修訂和重新制定(併入2019年2月20日提交的10-K表格的登記人的第10.64號附錄中)。.

 

 

 

10.7*

根據Garmin有限公司2005年股權激勵計劃,爲加拿大授予者設定的限制性股票單元獎勵協議(併入2016年10月26日提交的10-Q表格的登記人的第10.6號附錄中)。

 

 

 

10.8*

關於Garmin有限公司與其每位董事和執行官之間簽署的董事和高管 indemnification 協議(併入2014年8月8日提交的8-k表格的登記人的第10.1號附錄中)。

 

 

 

10.9*

根據Garmin有限公司2005年股權激勵計劃,爲瑞士授予者的績效基礎和時間基礎歸屬的限制性股票單位獎勵設定的限制性股票單元獎勵協議(併入2020年2月26日提交的8-k表格的登記人的第10.1號附錄中)。

 

 

 

5


 

10.10*

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非瑞士的執行官頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵(參考了2020年2月26日提交的8-k表格註冊人當前報告的附錄10.2)。

 

 

 

10.11*

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非執行官的瑞士受贈人頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵(參考了2020年2月26日提交的8-k表格註冊人當前報告的附錄10.3)。

 

 

 

10.12*

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非執行官的加拿大受贈人頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵(參考了2020年2月26日提交的8-k表格註冊人當前報告的附錄10.4)。

 

 

 

10.13*

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非瑞士和非加拿大的非執行官受贈人頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵(參考了2020年2月26日提交的8-k表格註冊人當前報告的附錄10.5)。

 

 

 

10.14*‡

 

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非瑞士和非加拿大的非執行官受贈人頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵。

 

 

 

10.15*‡

 

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非瑞士的執行官頒發的基於績效和基於時間的限制性股票單位獎勵。

 

 

 

10.16*‡

 

根據Garmin Ltd. 2005年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式,針對非瑞士和非加拿大的受贈人。

 

 

 

21.1‡

子公司名單

 

 

 

23.1‡

Ernst & Young LLP的同意

 

 

 

24.1‡

授權書(包含在原始報告的簽名頁中)

 

 

 

31.1‡

首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。

 

 

 

31.2‡

致富金融(臨時代碼)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。

 

 

 

31.3▲

 

首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。

 

 

 

31.4▲

 

首席財務官根據2002年薩班斯-豪利法案第302條的認證。

 

 

 

32.1†

首席執行官根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的認證。

 

 

 

32.2†

首席財務官根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的認證。

 

 

 

97.1‡

 

Garmin有限公司激勵薪酬回收政策

 

 

 

附件101.INS‡

內嵌XBRL案例文件 - 由於其XBRL標籤嵌入到內嵌XBRL文件中,因此該案例文件未出現在互動數據文件中。

 

 

 

附件101.SCH‡

內嵌連結文檔的XBRL分類擴展模式。

 

 

 

展覽 104‡

封面互動數據檔(格式為內嵌XBRL,包含於展覽101中)

 

* 根據S-K規定601(b)(10)(iii)(A)條款的管理合同或補償計劃或安排。

已提交原報告。

† 帶有原始報告。

▲ 提交此修訂案第1號。

 

 

6


 

SIGNATURES

依照1934年證交所法第13條或第15(d)條的要求,本公司已授權下列簽署人代表本公司​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​簽署本報告。

 

加明有限公司

通過

/s/ 克利夫頓 ·A· 彭布爾

克利夫頓 ·A· 彭布爾

總裁兼行政總裁

 

日期:2024年11月29日

 

7