提交 根據規則424(b)(3)和規則424(c)

註冊 聲明編號333-278710

十一月 29, 2024

招股說明書 補充說明書3

MOBIX 實驗室，公司。

19,905,953 股A類普通股

3,000,000 份可購買A類普通股的權證

6,000,000 份基於權證的A類普通股

本 招股說明書補充修訂了 the 招股說明書 日期爲2024年7月2日（截至目前的補充，稱爲「招股說明書」）由Mobix Labs, Inc.，一間特拉華州的公司（稱爲「公司」）， 這形成公司S-1表格註冊聲明的一部分，已經修訂（編號333-278710）。 本招股說明書補充的提交是爲了更新和補充招股說明書中包含或通過引用包含的信息 包括以下（i）於2024年11月29日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格當前報告，以及（ii）於2024年11月22日向SEC提交的8-k表格當前報告，具體如下。應與本招股說明書補充一同閱讀。 本招股說明書補充應與招股說明書一併交付。

我們的A類普通股在納斯達克證券市場有限公司（「納斯達克」）以標的「MOBX」上市。 截至2024年11月29日，我們A類普通股的收盤價爲1.53美元。

投資 公司A類普通股涉及風險。請參見招股說明書第9頁「風險因素」，以及招股說明書的任何修訂或補充中的類似標題。

無論是SEC還是任何其他監管機構都未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行評估。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書補充第3號的日期爲2024年11月29日。

美國
證券及交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

依據第13或15(d)條款
證券交易法1934年

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月25日

MOBIX LABS，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 808-8888

不適用

如果表8-K的提交旨在同時滿足公司在以下規定中的任意一項下的提交義務，請勾選適當的下面的方框：

以下任何一項的根據規則425（17 CFR230.425）作出書面通信

根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:

請在選中的方框內打勾，以表示公司是根據1933年證券法規定的規則405（本章節的230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節的240.12b-2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果公司是新興成長型公司，請在選中的方框內打勾，以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目8.01其他事件

在2024年11月25日，Mobix Labs, Inc. 發佈了一份新聞稿，宣佈已與位於內華達州的航天、軍工股和商業應用領域高精度、關鍵任務元件的領先企業Spacecraft Components corp. 簽署了一份非約束性意向書，計劃收購該公司。 新聞稿的副本作爲附件99.1提供。該交易仍需簽訂正式協議 並進行最終盡職調查。

項目9.01 基本報表和附件。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

展示文件99.1

Mobix實驗室 宣佈戰略收購航天器元件

~ 這一戰略舉措擴展了Mobix實驗室在航天、軍工和運輸領域的影響~

~ 預計收購將在結束時增加營業收入和收益~

爾灣， 加利福尼亞州——（商業資訊）——2024年11月25日——Mobix實驗室公司（納斯達克：MOBX），作爲全球先進連接解決方案的創新者，今天宣佈已達成收購位於內華達州的航天器元件corp，這是一家提供高精度、任務關鍵型元件的領先企業，服務於航天、軍工和商業應用。這一收購預計將在2025年第一季度完成，標誌着Mobix實驗室在進入新市場和鞏固其在關鍵行業領導地位方面的重要戰略里程碑。

航天器元件以其尖端的工程和製造能力而聞名。航天器提供的電氣連接元件和配件對任務關鍵型導彈科技、潛艇、海軍艦艇、石油鑽井平台、鐵路貨車、軍用和商業噴氣式飛機以及許多其他應用至關重要。值得注意的是，其元件被用於愛國者導彈——美國陸軍的主要導彈防禦系統——以及戰術載人和無人駕駛車輛。此外，航天器還爲芝加哥和紐約等主要大都市區的鐵路貨車系統提供關鍵元件。

戰略契合與市場擴展

作爲Mobix實驗室的長期供應商，航天器元件corp爲Mobix實驗室的產品提供了高質量的元件。這一收購是自然的契合，允許Mobix實驗室整合航天器的專業技術，並擴展到航天、軍工和防禦領域；同時也進入運輸市場作爲新的營業收入來源。

「這次收購對Mobix Labs具有變革性，符合我們多元化市場和加強我們在關鍵任務行業地位的策略，」Mobix Labs的CEO法比安·巴塔利亞表示。「Spacecraft卓越的聲譽和產品組合，加上Mobix Labs的創新和專業知識，將爲兩家公司帶來顯著的增長機會。我們很高興歡迎他們的優秀團隊加入Mobix Labs，共同塑造更強的未來。」

運營與財務影響

預計收購將使Mobix Labs的員工數量增加約150人，主要位於內華達州。Spacecraft元件在2023年的未經審計營業收入爲1810萬，預計在未來兩年內將有增長。Spacecraft編制的未經審計非GAAP財務數據顯示其盈利和現金流爲正。此次收購預計將對Mobix Labs的營業收入產生積極影響。如果交易按預期完成，將實質性地提高Mobix Labs在2025財年的營業收入。

「這次合作爲Spacecraft和Mobix Labs共同成長提供了一個激動人心的機會，」Spacecraft Components的總裁克雷格·懷斯曼表示。懷斯曼還表示，「通過將我們的製造專業知識與Mobix Labs的愛文思控股技術相結合，我們能夠爲航空航天、軍工和運輸行業的客戶提供更大的價值。」

交易細節與完成條件

交易條款包括購買價格範圍從1800萬到2400萬，考慮以現金和股份的組合支付，具體以收益模式爲準，所有條款將在盡職調查完成後最終確定。該交易仍需經過最終盡職調查和雙方董事會的批准。

關於Mobix Labs, Inc.

Mobix Labs總部位於加州爾灣，設計、開發並銷售用於先進無線和有線連接、射頻（「RF」）、開關和過濾技術的元件和系統。公司的解決方案用於航空航天、軍工、5g概念、醫療、工業和其他高可靠性市場。公司的True Xero主動光纜旨在滿足客戶對高質量主動光纜解決方案的需求，同時具有可承受的價格。公司的電磁過濾產品用於軍事和航空航天應用。這些技術是爲大規模和快速增長的市場設計的，市場對更高性能的通信和過濾系統提出了日益增長的需求，其中利用了不斷擴展的無線和連接技術的組合。更多關於該公司的信息請訪問 http://www.mobixlabs.com 或者通過在X上關注我們 @MobixLabsInc 及 LinkedIn.

關於 航天元件公司。

航天元件公司成立於1962年，是專業連接器製造和分銷的領先者。該公司服務於各個行業， 包括運輸、軍工、航空航天和工業部門。該公司生產各種連接器及相關配件， 旨在滿足嚴格的行業標準，包括MIL-SPEC資質。航天元件公司以提供定製解決方案滿足獨特客戶需求而聞名。憑藉其位於內華達州的設施和一支熟練的專業團隊，航天元件公司在連接器行業中仍然是一個值得信賴的名稱，爲其客戶提供優質產品和優良服務。

前瞻性聲明

本 新聞稿包含前瞻性聲明。這些聲明是在美國《1995年私人證券訴訟改革法》的「安全港」條款下作出的。非歷史事實的聲明，包括關於未來獲取額外機會的聲明，均爲前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在重大差異，例如Mobix Labs在與各方簽訂的任何協議的條款下完成航天器元件收購的能力、交付零件或開發與航天器元件爲其客戶提供的系統相關的技術。在某些情況下，前瞻性聲明可以通過「可能」、「將」、「預計」、「期待」、「目標」、「旨在」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「很可能」或其他類似表達的詞語或短語來識別。此新聞稿中提供的所有信息均基於此新聞稿的日期，Mobix Labs不承擔更新該信息的責任，除非適用法律要求。

媒體 聯繫人：

傑夫 福克斯，藍襯衫集團

jeff@blueshirtgroup.com

投資者聯繫人:

洛裏 巴克，藍襯衫集團

lori@blueshirtgroup.com

美國
證券及交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

依據第13或15(d)條款
證券交易法1934年

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月18日

MOBIX LABS，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 808-8888

不適用

如果表8-K的提交旨在同時滿足公司在以下規定中的任意一項下的提交義務，請勾選適當的下面的方框：

以下任何一項的根據規則425（17 CFR230.425）作出書面通信

根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:

請在選中的方框內打勾，以表示公司是根據1933年證券法規定的規則405（本章節的230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節的240.12b-2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果公司是新興成長型公司，請在選中的方框內打勾，以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目3.01 退市通知或未達到繼續上市規則或標準的轉讓。

2024年11月18日，Mobix Labs, Inc.（「公司」）收到了納斯達克上市資格工作人員（「工作人員」）的失效通知信（「通知」），原因是未能遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)（「上市規則」），該規則要求上市證券保持每股最低買盤價格爲1.00美元（「最低買盤價格要求」）。 該失效通知對公司的普通股的上市或交易沒有立即影響。

公司有180個日曆天，或直到2024年5月19日，來恢復符合最低買盤價格要求。要恢復合規，公司普通股的收盤買盤價格必須在這180日曆天的合規期間內至少連續十個交易日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2024年5月18日前未能恢復符合最低買盤價格要求，則如果公司選擇轉移至納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180日曆天合規期。要符合資格，公司需要滿足公開持有股份的市場價值及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了最低買盤價格要求，並需在第二個合規期內通過必要時實施反向股票拆分的方式提供書面通知，說明其修復買盤價格不足的意圖。如果公司未能恢復合規或在初始合規期結束前不被允許轉移至納斯達克資本市場，公司將收到來自納斯達克的書面通知，內容是其普通股面臨退市。如果公司收到這樣的通知，公司可以對納斯達克的退市決定提出上訴，但不能確保納斯達克會批准公司的繼續上市請求。

公司 打算積極監控其普通股的買盤價格，並將考慮可用選項以恢復符合最低買盤價格要求。無法保證公司能夠重新符合納斯達克上市規則5450(a)(1)或在其他納斯達克上市要求上保持合規。如公司在2024年6月30日季度的10-Q表中先前披露的，o在2024年8月9日，公司 收到了來自工作人員的違約通知書，因爲公司未能保持2024年6月24日至2024年8月8日之間上市證券的最低市場價值爲$5000萬，而不符合上市規則5550(b)(2)。

前瞻性聲明

本 8-k表格包含根據美國私人證券訴訟改革法案1995年的定義，某些「前瞻性陳述」。本8-k表格中包含的所有除歷史事實陳述之外的陳述均爲前瞻性陳述。 其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括「可能」、「應該」、「期望」、「打算」、「將」、「預測」、「相信」、「計劃」、「目標」、「項目」、「可以」、「會」、「繼續」，或這些術語的否定形式或其變體或類似表達式。所有前瞻性陳述都可能面臨風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或隱含的結果有實質性差異。 例如，無法保證公司將重新符合最低買盤價格要求或以其他方式滿足納斯達克的合規標準，納斯達克將是否給予公司必要的退市救濟或公司最終是否能滿足任何此類救濟的適用納斯達克要求。所有前瞻性陳述均基於被公司及其管理層視爲合理的估計、預測和假設，但本質上不確定，許多因素可能導致實際結果與當前預期有實質性差異，包括但不限於「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警示說明」部分中列出的風險和不確定性，均在Mobix Labs的證券交易委員會（「SEC」）的文件中披露，包括2024年8月29日提交的招股說明書、2024年6月30日季度的10-Q報告、2024年3月31日季度的10-Q報告及任何後續的SEC文件。這些文件識別並處理可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中的內容有實質性差異的其他重要風險和不確定性。您不應過度依賴前瞻性陳述，因爲這些陳述僅在其作出之日有效，公司沒有承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任，除非法律另有要求。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。