提交 根据规则424(b)(3)及424(c)

注册声明 文号333-281492

2024年11月29日

招股说明书 补充文件 NO. 1

MOBIX LABS, INC.

最多8,834,533股A类普通股

本招股说明书补充修订 the Mobix Labs, Inc.是Delaware州公司，截至2024年8月29日的招股说明书(截至日期补充，简称"招股说明书")，同时为公司的S-1表格注册声明的一部分，已经修订(编号333-281492)。此招股说明书补充是为了更新和补充包含或引用于招股说明书中的信息，其中包括(i)于2024年11月29日提交给证券交易委员会(简称"SEC")的8-k表格的最新报告和(ii)于2024年11月22日提交给SEC的8-k表格的最新报告，如下所示。本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读，招股说明书将随本招股说明书一同发送。

我们的A类普通股在纳斯达克证券交易所(LLC)（"纳斯达克"）上市，股票代码为“MOBX”。2024年11月29日，我们的A类普通股收盘价为$1.53。

投资公司的A类普通股存在风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及关于招股说明书的任何修订或补充中类似的标题。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构未批准或不批准这些证券，也未对这份招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何相反的声明均构成犯罪。

本招股说明书补充No.1的日期为2024年11月29日。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表单

目前报告

根据第13或15(d)条
1934年证券交易所法案的规定

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年11月25日

MOBIX LABS, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

注册人的电话号码，包括区号： (949) 808-8888

N/A

(如自上次报告以来更改，请填写之前的名字或地址)

如果这份8-K表格同时也满足登记公司遵循以下任何条款的申报义务，请勾选下面适当的方框：

根据法案第12条(b)条款注册的证券：

请在核对记号处注明，申报者是否符合1933年证券法第405条规定的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定（本章第2401.2亿2条）？

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长企业，请点选核选方块，表示注册申请人已选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(a)条所提供的有关任何新的或修订的财务会计准则的规定。 ☐

项目8.01其他事件

2024年11月25日，Mobix Labs公司发布了一份新闻稿，宣布已签署了一份非约束性意向书，以收购Spacecraft元件公司，这是一家总部位于内华达州的航空航天、国防和商业应用中高精度、关键任务元件领域的领先者。新闻稿副本已作为附件99.1提供。此交易仍待进一步签署最终协议和尽职调查。

第9.01项 基本报表和展示项目。

（d）展品。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。

展览 99.1

Mobix实验室宣布战略收购Spacecraft Components

战略举措扩大Mobix实验室在航天、国防和运输领域的影响力

预计收购将增加营业收入和收益

加利福尼亚州尔湾—（BUSINESS WIRE）—2024年11月25日— 全球先进连接解决方案创新者Mobix实验室，（Nasdaq: MOBX），今日宣布已同意收购总部位于内华达州的高精度、关键任务组件领域领先者Spacecraft Components corp. 该收购预计将于2025年第一季度结束，对Mobix实验室具有重大战略意义，推动其扩展到新市场，并加强其在关键行业的领导地位。

Spacecraft Components以其尖端工程技术和制造能力而闻名。Spacecraft提供电连接器组件和配件，这些配件对于军事关键导弹技术、潜艇、海军舰船、石油钻井平台、铁路车辆、军用和商用喷气机等至关重要。特别是，该公司的元件被应用于爱国者导弹-美国陆军的主要导弹防御系统-以及战术载人和自主车辆。此外，Spacecraft为芝加哥和纽约等主要大都市地区的铁路车辆系统提供关键元件。

战略契合和市场拓展

作为Mobix Labs的长期供应商，Spacecraft Components Corp.为Mobix Labs的产品提供了高质量的元件。这一收购是一个自然的选择，可以让Mobix Labs整合Spacecraft的专业知识，并扩展到航空航天、军事和国防领域；同时也进入交通运输市场作为一项新的营收来源。

“这一收购对Mobix Labs来说具有变革性意义，符合我们多元化市场和加强在关键任务行业中地位的战略，”Mobix Labs首席执行官Fabian Battaglia表示。“Spacecraft卓越的声誉和产品组合，结合Mobix Labs的创新和专业知识，将为两家公司带来重大增长机会。我们很高兴欢迎他们才华横溢的团队加入Mobix Labs，共同塑造更加强大的未来。”

运营和财务影响

这一收购预计将使Mobix Labs的员工人数增加约150人，主要位于内华达州。Spacecraft Components在2023年报未经审计的营收为1810万美元，预计未来两年将实现增长。未经审计的非通用会计准则财务数据显示Spacecraft具有盈利能力和现金流量。这一收购预计将提升Mobix Labs的盈利能力。如果交易如预期关闭，将在2025财年显著增加Mobix Labs的营收。

“这一合作为Spacecraft与Mobix Labs一同成长提供了令人兴奋的机会，”Spacecraft Components总裁Craig Wiseman表示。Wiseman还表示“通过将我们的制造专业知识与Mobix Labs的先进技术相结合，我们将能够为跨越航空航天、国防和交通运输领域的客户提供更大的价值。”

交易详情和关闭条件

交易条款包括购买价格范围为1800万至2400万美元，支付方式组合包括现金和股权，并受盈利奖励规定约束，所有这些都将在尽职调查完成后最终确定。该交易仍需最终尽职调查和两家公司董事会批准。

关于 Mobix Labs, Inc.

Based in Irvine, California, Mobix Labs designs, develops and sells components and systems for advanced wireless and wired connectivity, radio frequency (“RF”), switching and filtering technologies. The Company’s solutions are used in aerospace, defense, 5G, medical, industrial and other high-reliability markets. The Company’s True Xero active optical cables are designed to meet customer needs for high-quality active optical cable solutions at an affordable price. The Company’s electromagnetic filtering products are used in military and aerospace applications. These technologies are designed for large and rapidly growing markets where there are increasing demands for higher-performance communication and filtering systems that utilize an expanding mix of both wireless and connectivity technologies. More information on the company can be found by visiting http://www.mobixlabs.com or by following us on X @MobixLabsInc 和 LinkedIn.

About Spacecraft Components Corp.

Spacecraft元件公司成立于1962年，是制造和分销专业连接器的领导者。该公司为包括运输、军工、航空航天和工业行业在内的各个行业提供服务。公司生产各种连接器和相关配件，旨在满足严格的行业标准，包括MIL-SPEC资格认证。Spacecraft元件公司以提供定制解决方案满足客户独特需求而闻名。凭借其内华达州的设施和一支技术娴熟的专业团队，Spacecraft元件公司仍然是连接器行业中备受信赖的名字，为客户提供优质产品和卓越服务。

前瞻性陈述

本新闻发布包含前瞻性声明。这些声明是根据1995年美国《证券诉讼改革法》“安全港”规定所作。不属于历史事实的声明，包括关于未来捕捉额外机会的声明，都属于前瞻性声明。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有实质不同，例如Mobix Labs实现根据各方达成的任何协议关闭Spacecraft元件收购，交付零件或开发与Spacecraft元件提供给其客户相关系统的技术。在某些情况下，可通过诸如“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“目标”，“瞄准”，“估计”，“打算”，“相信”，“潜在”，“继续”，“可能是”或其他类似表达来识别前瞻性声明。本新闻发布中提供的所有信息截至本新闻发布日期，Mobix Labs除依适用法律要求外，不承担更新此类信息的责任。

媒体 联络人:

杰夫 福克斯，The Blueshirt Group

jeff@blueshirtgroup.com

投资者 联络人：

Lori 巴克，The Blueshirt Group

lori@blueshirtgroup.com

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表单

目前报告

根据第13或15(d)条
根据1934年证券交易所法

报告日期（最早报告事件日期）： 二零二四年十一月 十八日

MOBIX LABS, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

注册人的电话号码，包括区号： (949) 808-8888

N/A

(如自上次报告以来更改，请填写之前的名字或地址)

如果这份8-K表格同时也满足登记公司遵循以下任何条款的申报义务，请勾选下面适当的方框：

根据法案第12条(b)条款注册的证券：

请在核对记号处注明，申报者是否符合1933年证券法第405条规定的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定（本章第2401.2亿2条）？

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长企业，请点选核选方块，表示注册申请人已选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(a)条所提供的有关任何新的或修订的财务会计准则的规定。 ☐

项目3.01 停止上市或未能达到持续上市规则或标准的通知；转移上市。

2024年11月18日，Mobix Labs, Inc.（以下简称「公司」）收到纳斯达克上市资格工作人员（以下简称「工作人员」）发出的延迟通知函（以下简称「通知」），因为未符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)（以下简称「上市规则」），该规则要求上市证券必须维持每股最低买盘价格为1.00美元（以下简称「最低买盘价格要求」）。 不合规的通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响。

该公司有180个日历日，或直至2024年5月19日，来恢复符合最低买盘价格要求。为了恢复遵守，该公司的普通股收盘买盘价格在此180天遵守期间内必须达到或超过每股1.00美元，并需持续至少十个连续业务日。如果该公司未能在2024年5月18日之前恢复符合最低买盘价格要求，该公司可能有资格获得额外的180天遵守期间，如果选择转移到纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外遵守期限。为了符合资格，该公司将需要满足公开持有股份的市值以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，除了最低买盘价格要求之外，并需要提供其意图在第二遵守期间内通过进行股票逆向分割来纳入买盘价格缺口的书面通知。如果该公司未能在初次遵守期限到期之前恢复符合或未被允许转移到纳斯达克资本市场，该公司将收到纳斯达克发出的书面通知，指出其普通股面临被除牌。如果该公司收到这样的通知，该公司可以向纳斯达克上诉决定将其普通股除牌，但无法保证纳斯达克会批准该公司继续上市的要求。

该公司 计划积极监控其普通股的买盘价格，并将考虑可用的期权以重新符合最低 买盘价格要求。无法保证该公司能够重新符合纳斯达克上市规则5450(a)(1) 或在其他纳斯达克上市要求上保持合规。如之前在该公司截至2024年6月30日的季度报告 第10-Q表格中披露，o在2024年8月9日，该公司 收到了来自员工的违规通知信，因为公司未能保持2024年6月24日至8月8日期间的 最低上市证券市场价值5000万的规定，违反了上市规则5550(b)(2)。

前瞻性声明

此 表格8-k包含美国1995年私营证券诉讼改革法案所述之某些「前瞻性声明」。此表格8-k中除历史事实声明外的所有声明均为前瞻性声明。 这些前瞻性声明可通过使用包括「可能」、「应该」、「预期」、「打算」、「将会」、「预料」、「相信」、「预测」、「计划」、「目标」、「项目」、「可以」、「会」、 「持续」或这些术语的否定形式或变体或类似表达的使用来识别。所有前瞻性声明均受风险、不确定性 及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。 例如，无法保证公司将恢复符合最低买盘价格要求或以其他方式满足 纳斯达克的合规标准，纳斯达克将不会给予公司必要的退市豁免，或公司最终能否满足任何此类豁免的适用纳斯达克要求。所有前瞻性声明均基于估算、预测和假设，虽然公司及其管理层认为这些是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果 与当前预期有重大差异，包括但不限于在Mobix Labs的证券交易委员会（「SEC」）档案中所列的「风险因素」和「关于前瞻性声明的警示性说明」部分中所列的风险和不确定性，包括于2024年8月29日提交的招股书、截至2024年6月30日的季度报告表格10-Q、截至2024年3月31日的季度报告表格10-Q及任何后续的SEC档案。这些档案识别并解决可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中所载内容有重大差异的其他重要风险和不确定性。您不应对前瞻性声明抱有过度依赖，前瞻性声明仅在其作出之日有效，公司不承担更新这些前瞻性声明的任何责任，除非法律另有要求。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。