1、美國文檔\154291463.2 阿利科股份有限公司 內幕交易合規政策 阿利科股份有限公司（以下簡稱「公司」）旨在促進鼓勵道德行爲和遵守法律的文化。我們要求我們的人員始終遵守監管內幕交易的聯邦法律法規。本政策旨在規定旨在幫助遵守這些法律法規的程序。 受約束的人員 如果您是以下人員之一，則必須遵守本政策： • 董事、高管或僱員； • 被董事、高管或僱員控制的實體；或 • 公司指定的其他人員。受本政策約束的個人有責任確保他們家庭成員遵守本政策。 政策聲明 除非本政策另有規定，否則您不得： • 在持有公司的實質性非公開信息時購買、銷售、贈予或以其他方式轉讓公司的任何證券； • 直接或間接向公司以外的任何人傳達實質性非公開信息，除非您遵循公司關於機密信息的政策；或 • 直接或間接向公司內部任何人傳達實質性非公開信息，除非基於需要知道的原因。 對於此目的： • 證券包括股票、債券、票據、債務憑證、期權、認股權證、股權和其他可轉換證券，以及衍生工具； • 購買不僅包括實際購買證券，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同； • 出售不僅包括實際出售證券，還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同； 附件19.1
2、美國文檔\154291463.2 • 實質性意味着可能對證券的市場價格產生重大影響（也可理解爲合理投資者認爲該信息對投資決策重要的重大機會）；和 • 非公開意味着沒有廣泛傳播給一般公衆，以便投資者能夠將該信息納入證券的市場價格中。 要了解這些術語如何適用於具體情況，或者對本政策的任何其他問題，您應該詢問瑪麗·莫利納，行政董事（「合規官」）。 季度黑出期 合規官將指定一個名單，其中的人員（及其控制的實體和家庭成員）在任何黑出期內不得購買、銷售、贈予或以其他方式轉讓公司的任何證券，除非本政策另有規定。 季度黑出期： • 從每個財政季度最後一個月的第15天開始；並 • 在該季度盈利發佈後的第二個交易日完成。 額外黑出期 不時，合規官可以確定適合的額外黑出期。在額外黑出期內的人員不得購買、銷售、贈予或以其他方式轉讓公司的任何證券，除非本政策另有規定，並且不得透露額外黑出期正在生效。 事前交易清算 合規官將指定一個名單，其中的人員（及其控制的實體和家庭成員）必須就公司的任何證券中的每項交易進行事前清算。 要提交事前清算請求，您必須遵循合規官建立的程序。 事前清算批准： • 可由合規官（或首席執行官就合規官的交易而言）自行決定批准或否決； • 對於沒有擬定交易日期的交易，有效期爲兩個工作日； • 仍受您獨立確認在交易時不持有實質性非公開信息的義務的約束；
將不構成法律諮詢，以確保擬議中的交易符合適用法律；如果延遲或擱置將不會導致公司或其他人承擔責任；不需要根據公司採納的「賣出以支付」的交易政策或之前批准的10b5-1規則或之前批准的非10b5-1交易安排進行交易。
豁免交易
除下文所述禁止交易部分的規定外，本政策不適用於：
• 與公司直接進行的交易；
• 用於家庭或財務規劃目的的贈與交易，其中證券贈與給適用此政策的個人或實體，但涉及公司證券的贈與交易需經預先審批；
• 與股權激勵獎勵相關的交易，沒有任何證券的公開市場銷售（例如，現金行權股票期權或限制性股票單位的「淨結算」，但不包括經紀輔助的免現金行權或用於償付限制性股票單位解鎖時涉及稅款的公開市場銷售）；
• 由於根據工資扣除選舉定期向計劃投入資金導致的401(k)計劃中公司股票的購買（但本政策適用於401(k)計劃下做出的某些選舉，包括（a）增加或減少分配給公司股票型基金的定期投入百分比的選舉，（b）將現有帳戶餘額進行內部計劃轉移進入或離開公司股票型基金的選舉，（c）按照401(k)計劃借款，如果貸款會導致個人公司股票型基金餘額的部分或全部清算，以及（d）提前償還計劃貸款，如果預付款將導致貸款款項分配給公司股票型基金）
• 根據公司制定的旨在促進股權激勵獎勵（除股票期權外）解鎖涉及預扣稅款支付的非自主政策進行的「賣出以支付」交易；
• 根據經批准的10b5-1規則事先審批的交易計劃之下的交易；
• 根據已預先批准的非10b5-1交易安排進行的交易，如《S-K條例》第408(c)項所定義）
在本政策中的限制，除了下文所規定的禁止交易條款外，不適用於符合以下條件的交易計劃：
• Rule 10b5-1的條件；或
• 按照《S-K法規》第408(c)條中定義的非Rule 10b5-1交易安排的要素；以及
• 合規官員已經預先批准。
交易計劃可以在您不持有重要非公開信息的封閉期外進行修改。必須經合規官員預先批准對交易計劃的修改和終止。
禁止交易
您不得進行以下交易：
• 賣空交易（即您在出售時並未擁有的股票）；
• 期權交易，包括認購期權、認沽期權或其他衍生證券在交易所、場外市場或任何其他組織市場上的交易；
• 對沖交易，如預付可變遠期合約、股票互換、套戥交易基金或其他用於對沖或抵消公司股票市值下降的任何交易；以及
• 將公司證券作爲貸款的抵押物、以按金購買公司證券（即借錢購買證券）或將公司證券放入按金帳戶。
終止後交易
如果您在終止與公司的僱傭或服務關係時持有重要非公開信息，則「政策說明」中規定的限制繼續適用，直到該信息變爲公開信息或不再重要爲止。
政策管理
合規官員有權解釋、修訂和執行本政策。該權限包括解釋或豁免本政策條款，但應符合其一般目的和適用證券法律。首席執行官將管理合規官員的交易活動適用的政策。董事會將批准對董事或高管的本政策條款豁免。
您可能會被要求定期證明您符合本政策的條款和規定。