全米

証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

2024年11月 27日

（報告された最も早い事象の日付）

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

214-427-1704

以下の規定のいずれかを同時に満たすためである場合に、登録者のフォーム8-Kの申請書義務を満たすために適切なボックスにチェックを入れてください（下記「一般命令書A.2」を参照）。証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。

2024年11月27日（「クロージング日」という）、APLD ELN-02 Holdings LLC（「借り手」）は、Delaware州の有限責任会社であり、Applied Digital Corporationの子会社であるNevada州の法人（「会社」）と契約書（「契約書」）を締結しました。この契約書は、Delaware州の法人であるMacquarie Equipment Capital, Inc.（「貸し手」）との間で締結されました。契約書は、2024年11月27日に全額引き出され、15000万ドルのローン（「ローン」）を提供し、年利0.25％で計算されます。ただし、当該契約書に定義された債務不履行事案（イベントオブデフォルト）が発生し続いている場合、（i）ローンの元本は、当該イベントオブデフォルトの最初の30日間に(A)当該イベントオブデフォルトの適用金利から14.75％の利率、及び(B)その後は適用金利から16.75％の利率で利息を生じ、（ii）契約書に基づくその他の債務は、当該イベントオブデフォルトの最初の30日間にローンの適用金利から2.00％の利率で生じ、その後はローンの適用金利から4.00％の年利で生じます。契約書は、（i）ローンの前渡しの日または（ii）2026年5月27日のいずれか早い日まで満期となります。ただし、2025年12月6日までにELN-02プロジェクト（当該契約書に定義されたもの）が完了しない場合、借り手は当該前渡し日までに、元本未返済残高全額と、元本前渡し日までの支払利息および元本前渡しに基づき支払われるその他の金額を強制的に前返済しなければなりません。

借り手は、プロミッソリーノートの全額または一部を、少なくとも三（3）営業日の通知をもって、いつでも自主的に前払いすることができ、前払いされた元本に対する利息は前払い日までの未払い利息が計算されます。ただし、前払いされる融資部分に関して、各ケースにおいてその前払いが、以下のいずれかの方法で得られるリターンが等しいかそれを超える金額の支払いを伴う場合に限ります。(i) クロージング日から四ヶ月以内に前払いが行われる場合は、1.11対1.00、(ii) クロージング日から四ヶ月後の後に前払いが行われる場合で、かつクロージング日から七ヶ月以内に前払いが行われる場合は、1.20対1.00、(iii) クロージング日から七ヶ月後の後に前払いが行われる場合は、1.35対1.00です。同じ1.35倍のリターンハードルは、満期時の返済にも適用されます。プロミッソリーノートに基づく返済された金額は、再借入れのために利用できません。

手形管理下のローンの収益は、部分的に使用され、2024年6月7日付の特定の手形に基づき、会社の子会社であるデラウェア州限定責任会社であるAPLD Holdings 2 LLC（「親保証人」）のすべての義務（修正された場合の「CIm Note」という同社の係属する特定の手形に基づく）と、2024年3月27日付けの特定の前受け進行契約に基づく、YA II PN、LTD（「3月PAA」）に好意を示す会社のすべての義務、および2024年3月27日に発行されたその他の手形（「3月手形」）を全額完済して終了するために使用される予定です。

借入れに関して、親保証人は、借り手の親として、(i) 貸し手に対して継続的なセキュリティ権を約束する質権契約（「質権契約」）を締結し、借り手の全ての会員持分およびその関連収益（質権契約で定義される）に質入れ（「質入れ担保」）し、(ii) 貸し手に対して、親保証人がその下で付与された質入れ担保を譲渡または処分する能力を制限する特定の約束を含む限定保証（「限定親保証」）を提供しました。また、親保証人の特定の子会社（それぞれ「保証人」、総称して「保証人たち」）は、貸し手に対して保証および担保契約（「保証および担保契約」）を締結し、各保証人は除外資産（保証および担保契約で定義される）を除く実質的に全ての資産に継続的なセキュリティ権を質入れしました。特定の保証人は、貸し手に対して特定の不動産に対する抵当権も付与します。

担保契約に基づく融資の対価の一部として、2024年11月27日に会社は貸し手にwarrants（以下「Warrants」）を発行し、会社の普通株式である1,035,197シェアの購入権を付与しました。株式の額面は0.001ドルです（以下「Common Shares」）。これは1933年証券法（改正済み）の第4条(a)(2)に基づく非公募発行によるものです。Warrantsは発行日から6ヶ月後の日付以降に行使可能となり、5年半の期間があります。Warrantsの行使価格は1シェアあたり9.66ドルであり、行使価格は現金で支払う必要があります。Warrantsには、株式配当や株式分割などの企業行動に対する慣習的な希薄化防止条項が含まれています。

Warrants、公約書、有限親会社保証、保証および担保契約および質権契約の前記記載内容は完全ではなく、それぞれ本契約の全文を参照することにより限定され、本カレントレポートのフォーム8-kに添付されるエクシビット4.1、10.1、10.2、10.3および10.4（それぞれ）のテキストへの言及により、これにより参照されます。

発行者の責任による直接的な金融債務の創設またはオフバランスシート取引による責任の創設。

「項目 1.01 重要な確定契約への関与」で示された情報は、ここにその内容が全て引用されます。

項目3.02 株式の未登録販売。

「項目1.01 重要な決定契約への入札」に関する情報は、ワラント及び基礎となる普通株式の発行に関連して、ここにその全体が参照として組み込まれています。

この 現行の8-k形式の報告書は、売却の勧誘や普通株式の買い勧誘を構成するものではありません。また、そのような勧誘や販売が、そのような状態の証券法の登録または適格性の前に違法となる状態で、普通株式の販売や勧誘は行われません。

アイテム 8.01　その他の事項。

2024年12月2日、会社は約束手形の締結を発表するプレスリリース（以下、「プレスリリース」といいます）を発表しました。 プレスリリースのコピーは、本8-Kフォームの付属書99.1に添付されており、ここに参照として組み込まれています。

「項目1.01 重要な確定契約への参加」に示されたCImノートと3月ノートの返済と終了に関する情報は、ここにその全体が参照として組み込まれています。

将来を見据えた ステートメント

弊社が定期的にSECに提出している当該会社のCurrent Report on Form 8-kおよびその他の報告書には、「前向きな見通しに関する声明」として定義される 1995年の民事訴訟改革法に記載されています。その他の内容は、将来の運営および財務パフォーマンス、製品開発、市場ポジション、ビジネス戦略と目標、およびここで説明されている取引のクロージングに関するものです。これらの声明には、「継続」「構築」「将来」「増加」「推進」「信じる」「見る」「前進」「自信あり」「提供」「見通し」「期待」「プロジェクト」などの単語やそのバリエーションが使用されます。前向きな声明の例には以下が含まれますが、これに限定されるものではありません。(i) 企業の計画や目標に関する声明、企業の進化するビジネスモデルに関する声明、またはサプライヤーによる行動の見積もりや予測、(ii) 将来の経済的パフォーマンスに関する声明、(iii) 他の声明の前提条件についての声明や企業やそのビジネスに関する声明、および(iv) 当該取引からの正味収益の有効な運用能力に関する声明。これらの前向きな声明に依存しないよう注意が喚起されます。これらの声明は将来の出来事の現在の期待に基づいており、したがって不確実性の影響を受けます。基本の仮定が不正確であるか、既知または未知のリスクや不確実性が具現化した場合、実際の結果は、当該会社の期待や予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、弊社の製品やサービスへの需要の減少、暗号資産業界の変動、規制の進展や変更への遵守不能、キャッシュフローおよび資本へのアクセス、および第三者の関係の維持が含まれます。本リリースの情報は、ここに示されている日付と時間のものであり、企業は法律の適用に従い、これらの資料に含まれる情報のいかなる更新も行わないことに留意されたい。

事項9.01。財務諸表および展示物。

（d）展示品。

* この展示の一部は 規則S-kの項目601(b)(10)(iv)に基づいて省略されています。

** この契約のスケジュールは省略されていますRegulation S-kのItem 601(a)(5)の規定に基づき。 会社は、SECの要請に応じて、省略されたスケジュールのコピーを補足提出することに同意します。

署名

1934年の証券取引所法第13条または第15条（d）の要件に基づき、登録者はここに署名することを正当に任命された者によってこの報告書について行わせた。