展示 10.1

特定の 特定された情報は、(I) 重要ではなく、(II) 次のような情報であるため、この展示から除外されています 登録者はプライベートまたは機密として扱います。[***] は情報が編集されたことを示します。

これ NOTEは、改正された1933年の証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、売却、譲渡することはできません。 または、当該法および該当する州の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、その他の方法で処分されるか、 そのような法律およびそのような法律の登録要件の該当する免除に従って。

さらに、 この紙幣は、改正された1986年の内国歳入法のセクション1273で定義されている「オリジナル発行割引」付きで発行されました (」キッド」)。OIDの金額、発行価格、発行日、利回りに関する情報を入手できます 満期を迎えるには、第8条に記載されている住所で発行者に連絡してください。

約束 メモ

APLD ELN-02ホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社（」会社」）これにより、無条件に支払いを約束します マッコーリー・イクイップメント・キャピタル株式会社（および本債券の許可された譲受人または譲受人）、」貸し手」) で レンダーの本社（ニューヨーク、10103）5番街660番地にあります。元本は（a）1億5000万ドル アメリカ合衆国の法定通貨で（150,000,000.00ドル）（ローン」)、(i) と一緒に、任意の金額 ベースリターンを達成するために必要です。（ii）本契約の未払元本に対する利息は、その日から随時未払いになります 本書の、このメモ（「」が書かれた日付まで）メモ」）は、に記載されているレートで、全額現金で支払われます セクション 2 以下と、(iii) 本契約に基づいて支払期日が到来するその他の金額

セクション 1。 定義。このメモで使われているように、に記載されている用語 附属書A ここに明記されている意味があります アネックス A.

セクション 2。 メモ利用規約.

(a) ローンとワラント.

(b) 成熟 日付。この手形のすべての未払元本に対する元本と未収利息は、すぐに利用可能な資金で支払期日を迎えます (i) 本契約に基づくローンの繰り上げ日、または (ii) 2026年5月27日のいずれか早い方 (満期日”).

(c) 源泉徴収.

(d) 税金 治療。 当社と貸主は、米国連邦所得税の観点から、ワラントが発行されたことをここに認め、同意します このノートは、いずれの場合も、投資ユニットの一部として発行されます（「投資ユニット」) の意味の範囲内 改正された1986年の内国歳入法のセクション1273（c）（2）（コード」）には、このメモとワラントが含まれます。 貸し手は、（i）ワラントの公正市場価値と（ii）発行価格（第1273（b）条の意味の範囲内で決定します コード）と、ワラント付きで発行されたローンに適用されるコードのセクション1272で定義されている初回発行時の割引、それぞれ ケース、これと一致します セクション2 (d) と財務省規則のセクション1.1273-2（h）、そして貸し手は会社に通知します そのような決意の。本契約の当事者は、本契約に基づいて行われたローンに関するすべての所得税問題を報告することに同意します。また これと一致する保証 セクション2 (d) そして、行動を起こしたり、一貫性のない納税申告、報告書、申告書を提出したりしてはなりません 適用法の変更または第1313条 (a) (1) に基づく最終決定により義務付けられている場合を除き、ここに記載します コード。

(e) 興味。 ローンには、適用証拠金に等しい金利の利息がかかります。利息は360日年を基準に計算され、 実際の経過日数は30日です。担保付債務には、判決後および判決前に、自動的に利息がかかります いずれかのデフォルト・イベントの発生日から、そのデフォルト・イベントが継続しなくなるまで、年率を (i) と同額とします。 任意のローンの元本の場合、（A）その後の30日間の年率14〜3パーセント（14.75％） そのような日付と、（B）以降は、年率16と4分の3のパーセント（16.75％）、いずれの場合も、（A）と（B）の条項に税率を加えたものです それ以外の場合はローンに適用される、または（ii）その他の金額の場合は、ローンに適用される金利の合計に （A）その日の後の30日間に年率2パーセント（2.0％）を追加し、（B）その後は4パーセント（4.0％） 年間、その金額では（」デフォルト後のレート」)。いかなる場合も、金利はいつでも適用されることはありません このメモは法律で認められている最大レートを超えています。ローンの未収利息は、毎月の日に延滞して支払われるものとします 現金; 提供された その（i）本セクションに従って発生したデフォルト金利後の利息は、オンデマンドで現金で支払うものとし、（ii） ローンの返済または前払い（満期日、繰り上げ時などを含む）、未収利息 返済または前払いの元本金額と、発生したすべてのコミットメント手数料は、その返済または前払いの日に支払われるものとします。

(f) 前払金.

(g) アプリケーション 支払いの。前払いに関して本書に別段の定めがある場合を除き、本手形のすべての支払いが支払いに適用されるものとします 元本の支払いに充当される前の未収利息（基本を達成するのに十分な金額を含む） 返品)。営業日以外の日に行う必要のある支払いは、次の営業日に支払うものとします 日とその追加時間は、利息の計算に含まれるものとします。

(h) ベース 返品。これで前払いが許可または義務付けられています セクション2 （誤解を避けるために言っておきますが、前払い金も含みます に従ってローンが加速された後に発生するローン セクション6 およびローンのその他の前払い）には、同行する必要があります ローンの前払い部分について、ベースリターンを達成するのに十分な金額で。

セクション 3。 会社の表明と保証。貸主に、独自の裁量で融資を行うよう促すために、会社は次のことを代表します。 貸主およびその他の有担保当事者に対する以下のワラントおよび契約、および他の注意書類（を含む 貸付当事者が当事者である親権者ローン保証）。当該信用当事者は、貸主に代理、ワラント、および契約を結びます。 このメモの日付の時点で、およびそのような表明、保証、契約を結ぶ必要があるその他の日付の時点で：

(a) 組織; 権力。各信用関係者（a）は、正式に組織され、管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人です その組織について、（b）には必要なすべての権限と権限があり、すべての政府からのライセンス、許可、同意、承認を受けています 資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要で、（c）事業を行う資格があり、良好な状態にある で、物件の所有、リース、運営、または事業の遂行にそのような資格が必要なすべての法域では、 ただし、この (c) 項の場合を除き、そうしないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できません。

(b) 権限; 執行可能性。当事者であるノートドキュメントの実行、引き渡し、履行、および検討中の取引 つまり、各クレジットパーティの法人、合資会社、有限責任会社、またはその他の組織権限の範囲内です。 該当する場合、必要なすべての法人、合資会社、有限責任会社、またはその他の組織から正式に承認されています。 該当する場合、および必要に応じて、株主、パートナー、またはメンバーによる措置（該当する場合）（いずれかの人が取る必要のある措置を含む） 利害関係者であるか否かを問わず、正当な承認を得るための、クレジット当事者またはその他の人の取締役のクラス メモ書類の）。いずれかのクレジット当事者が当事者である各ノートドキュメントは、そのクレジット当事者によって正式に作成され、引き渡されました そして、当該クレジット当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する場合、その条件に従って執行可能です 破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的かつ一般原則に従うその他の法律 衡平法訴訟か法律手続のどちらで考慮されるかにかかわらず、衡平法についてです。

(c) 承認; コンフリクトはありません。クレジット当事者によるこの手形または他の手形文書の実行と引き渡しも、完成もありません 本書またはその中で検討されている取引、またはそれらのいずれかによる本契約またはその条件および規定の遵守について、（a） 政府機関やその他の第三者による同意、承認、登録、申請、その他の措置が必要です 持分保有者、またはあらゆる種類の取締役または管理職（利害関係があるか否かを問わず） クレジット当事者またはその他の人）、またそのような同意、承認、登録、申請、またはその他の措置は有効性に必要なものではありません またはメモ文書の法的強制力、またはそれによって意図された取引の完了（取得されたものを除く） または作成され、メモ文書で義務付けられているセキュリティ文書の記録と提出以外は完全に効力を有しています。 (b) は、(i) あらゆる重要な点において、適用法または規制、または (ii) いずれかのクレジットパーティの組織文書に違反する または任意の政府機関のいかなる命令、(c) は、重大な債務不履行に違反したり、重大な違反となることはありませんし、その結果となることもありません クレジット当事者またはその財産（材料契約を含む）を拘束する契約、契約、またはその他の文書について 当社またはその子会社が所有するデータセンター施設の開発、建設、運営に関連する および当社（またはその子会社）の債務を証明する契約、またはそれに基づいて以下を要求する権利を生じさせる契約 当該クレジット当事者が支払いを行うことになっており、(d) 担保その他に対する先取特権の作成または賦課にはなりません 任意のクレジットパーティの財産（ノートドキュメントによって作成された先取特権を除く）。

(d) いいえ 重大な悪影響。2024年2月28日以降、合理的に発生した、または発生する可能性のある出来事、発展、状況は発生していません 重大な悪影響が予想されます。各クレジット当事者は、すべての重要な契約、商品を貸し手に開示しています そして、そのような契約、文書、または、その子会社のいずれかが対象となる企業または同様の制限 注意書類、それによって予定されている取引、またはプロジェクトに関する制限、その他すべての既知事項に関する制限は、 それは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。

(e) 訴訟。 仲裁人または政府当局によるまたはそれに対する係争中の仲裁人または政府機関による重大な訴訟、訴訟、調査、または手続きはありません または、クレジットパーティの知る限り、クレジットパーティ、プロジェクト、またはそれぞれの資産から脅迫されている、またはそれらに影響している または収益 (a) で、個別または全体として、(i) 1500万ドルを超える負債が発生すると合理的に予想されるもの ノートパーティの場合は、(ii) スポンサーの場合は3,000,000ドル、または (b) ノートドキュメント、重要なプロジェクトが関係する場合 そこで検討された取引に関する文書。

(f) コンプライアンス 法律付き。各クレジット当事者は、自社またはその資産に適用されるすべての政府要件、およびすべてを遵守しています 会社またはその財産を拘束する契約やその他の文書で、すべてのライセンス、許可、フランチャイズ、免除、承認を保有しています そして、その財産の所有権と事業の遂行に必要なその他の政府許可、いずれの場合も そうしないと、重大な悪影響が起こると合理的に予想できる場合です。各プロジェクトのすべての許可 そのようなプロジェクトの開発、建設、運営の現在の段階で必要です（建設のすべての許可を含みます） ELN-02プロジェクトについて（そのプロジェクトの計画と仕様に従って）、この表現が行われた日までに 正式に取得され、完全に効力を有し、そのような許可に対する上訴は係属されておらず、そのような許可は不履行の対象にはなりません 重要な変更や取り消しが可能になると合理的に予想される条件、または重大で不利な条件を伴う条件 そのようなプロジェクトへの影響で、クレジット当事者はそのようなすべての許可を実質的に遵守しています。

(g) 投資 会社法。いいえクレジットパーティーは「投資会社」または「投資」によって「支配されている」会社です 会社」は、改正された1940年の投資会社法の意味の範囲内、または規制の対象となります。

(h) 所有権; プロパティ。に記載されている所有権表 附属書 B 真の、完全かつ正確な構造と所有権を示しています 決算日現在の親会社、会社、および会社の各子会社。各クレジットパーティは、すべての株式の適切な所有権を持っています 所有していると主張する利害関係は、先取特権のいずれの場合でも自由で明確です。ノート・パーティのすべての持分が有効に発行されています。 そして、そのような持分はすべて全額支払われ、査定はできず、適用法に従って募集および発行されました。そこに 当社またはその子会社の持分を購入するために未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。それぞれの 注：当事者は、（i）その不動産に優良で市場性のある手数料の簡単な所有権を持ち、（ii）すべての個人資産に優れた所有権を持っています。 親会社は、手形書類に基づいて差し入れているすべての担保に対して適切な所有権を持っています。

(i) セキュリティー 書類。各担保文書は、その実行と引き渡し時に、貸主に有利に作成され、合法的かつ有効です およびそれに基づくすべての担保に対する法的強制力のある先取権、担保権、および適切な場合は提出または記録 適用される政府要件で義務付けられている場合や、所有権を取得したときに、適切な事務所で作成されるか 担保権を取得できる持分およびその他の担保（ある場合）の貸し手による管理 そのような担保文書の所有または管理は、完全に完全な先取特権となり、権利や所有権に対する担保上の利益となります およびそのような担保におけるクレジット当事者の利益。

(j) 使用 収益の。信用供与事業は、主に、またはその重要な活動の1つとして、貸付事業に従事していません マージン株の購入または保有を目的とするクレジット（即時、付随的、最終的を問わず）（規制の意味の範囲内） 取締役会のT、U、X）。ローンの収益のいかなる部分も、クレジット当事者またはその子会社によっても、いかなる目的にも使用されません これは理事会の規則t、U、Xの規定に違反しています。

(k) ソルベンシー。 本債券の発行および手形文書で検討されている取引が締切日に有効になった後、(a) 会社とその子会社は、連結ベースではソルベントであり、(b) スポンサーとその子会社は、連結ベースでは は溶剤です。

(l) いいえ デフォルト。クレジット当事者またはその子会社のいずれも、重大な債務不履行に陥っておらず、いかなる出来事や状況も発生していません これは、あらゆる重要なプロジェクト文書または契約書、手形状、信用契約または証書に基づくデフォルトとなります クレジットパーティまたはその財産のいずれかが拘束されます。デフォルトなし、またはデフォルトイベントは発生しておらず、その前と後の両方で続いています ノートドキュメントで検討されている取引を有効にします。

(m) ESA。 プロジェクトに関するモンタナ・ダコタ・ユーティリティーズ社との各電気サービス契約は、すべての条件で完全に効力を有します モンタナ・ダコタ・ユーティリティーズ社からサービスを受けるために必要な前例が満たされました。ノースダコタ州を含みますが、これに限定されません 公共サービス委員会の承認、そしてクレジット・パーティの知る限り、モンタナ・ダコタ・ユーティリティーズ社は満足できるでしょう すべての管理サービス契約に基づく会社および/または該当するアフィリエイトのサービス提供義務 暗号通貨マイニングの顧客と、ELN-02プロジェクトに関する意向書に概説されている潜在的なリース契約。 まだ完了していない場合は、ELN-02プロジェクトに225MWの増分を供給します。

(n) オペレーション。 (i) 当事者である重要なプロジェクト文書に従って会社に付与された権利、(ii) その不動産所有権 そして（iii）取得した許可とユーティリティサービス（電力供給を含む）（または、電力の場合以外） （A）には、必要に応じて、商業的に合理的な条件で供給するものを合わせるだけで十分です ELN-02プロジェクトを、(x) が検討しているすべての重要な点において、位置づけ、建設、運用、および日常的なメンテナンスを可能にします メモ書類、（y）そのプロジェクトに適用される重要なプロジェクト文書、および（z）任意のリース契約（または同等の契約） ELN-02プロジェクトの任意のテナントと締結しました（または、最終リースを締結する前に、潜在的なリース契約（または ELN-02プロジェクトに関する入居予定者への条件のみに基づく意向書には、同等の契約）が概説されています そのような意向書のいずれか）、および（B）建設に関連する合理的な目的のために、適切な出入りを提供する そのようなプロジェクトの。クレジット当事者が実際に知る限り、すべてのユーティリティおよびその他の通信アクセス（含む、含まない） 制限、電力供給と光ファイバーへのアクセスは、各プロジェクトのアクセスと容量の要件を満たしているか、上回っています リース契約またはマスターサプライ契約（該当する場合）、そのようなリース契約またはマスターサプライ契約に基づいて提案されている用途については、 いずれの場合も、そこで要求されているとおり。3社以上のファイバーキャリアが、ELN-02プロジェクトサイトに接続された長距離ファイバー回線を維持しています。 ELN-02プロジェクトで建設中の最初の100MWを完全に賄うのに十分な容量があるファイバーラインはどれですか。クレジットパーティ すべての重要な政府要件とすべての重要な契約を遵守するのに十分な保険契約をすべて持っています。 すべての重要なプロジェクト文書を含み、少なくとも金額とそのようなリスク（公的賠償責任保険を含む）を考慮して 通常、同様の立場にあり、同じまたは類似の事業に従事している企業が、の資産と事業に対して保険をかけています 会社とその子会社。

(o) 環境。 当社とその子会社のプロジェクトやその他の資産は、すべてに適用されるすべての環境法に準拠しています 重要な点ですが、当社とその各子会社は、該当するすべての事項を遵守してプロジェクトやその他の資産を運営しています すべての重要な点に関する環境法、そしてクレジットパーティ、プロジェクト、その他の不動産の知る限り 当社およびその各子会社は、適用される環境法に従って運営されており、必須事項の対象にはなりませんでした 取得前に適用される環境法に従って環境条件を是正すること。あります 実際の資料または疑わしい資料に関する書面による通知、請求、命令、手続き、調査、または情報の要求はできません 環境法に基づく重大な責任または義務（潜在的責任者を含む）の違反、またはそれらに基づく重大な責任または義務（潜在的責任者としての責任を含む） は、保留中か、クレジット当事者の知る限り、当社またはその子会社、またはそれぞれの子会社に対して脅迫されています プロジェクトやその他の物件、またはそのようなプロジェクトやその他の施設での運営の結果として、そしてクレジットの知る限り 当事者は、通知、請求の受領につながると合理的に予想される条件や状況はありません。 命令、手続き、調査、情報の要求、またはあらゆる重要な点での手続き。退院、解放はありませんでした または、クレジット当事者の知る限り、当社またはその子会社による危険物の放出の脅迫、または 当社またはその子会社が所有、リース、運営するプロジェクトまたはその他の施設にいる、その上、その下に、またはそれらに参加しているすべての人 また、該当する環境下で義務付けられているように、有害物質の修復、軽減、除去、監視はありません プロジェクトまたはそのような施設の法律。

セクション 4。 契約。全額お支払いになるまで：

(a) 財務およびその他の情報.

(b) 材料 通知。その知識を得た後、または納品後すぐに（ただし、いずれにしても、5営業日以内に） そのうち、該当する場合、会社は：

(c) その他の 要求された情報。運営や業務に関するその他の情報を求められたらすみやかに クレジット当事者およびその子会社の見通しと財政状態（クレジット当事者の受益所有権に関するものを含む） 会社（およびその親会社）、または本ノートまたはその他のノートドキュメント、重要なプロジェクトドキュメント、既存の条項の条件の遵守 貸主が合理的に行動し、要求するかもしれない債務書類。

(d) 存在; 業務遂行。当社は、他のクレジット当事者それぞれに、必要なことをすべて行わせたり、やらせたりします (i) その法的存続と (ii) 権利、ライセンス、許可、特権、フランチャイズを維持、更新、完全な効力を維持すること 業務の遂行にとって重要であり、必要に応じて、他の管轄区域で事業を行うための資格を維持するためのものです その物件の所在地があるか、その物件の所有権にはそのような資格が必要です。会社は、自己負担で、そして 各子会社に、（A）各プロジェクトを、すべての内容において一貫性のある良好な状態で維持させる、またはそれらを維持させる 慎重な業界慣行と材料プロジェクト文書を尊重し、すべての修理（通常の摩耗、破れ）を行うか、または行うべき原因となります 例外）各プロジェクトをそのような状態に保つために必要で、（B）常にそのようなプロジェクトを建設または運営すること、またはそれを引き起こすこと 必要に応じて、関連する重要なプロジェクト文書と一致する方法で、すべての重要な点で建設または運営されること そのようなプロジェクトと慎重な業界慣行に従い、すべての重要な点ですべての許可と政府の要件を遵守しています。

(e) コンプライアンス 法律付き。会社は組織文書とすべての法律、規則を遵守し、また互いのクレジット当事者にも遵守させます。 あらゆる重要な点で、自社またはその財産に適用されるあらゆる政府機関の規制と命令。制限なしに 上記の一般性として、当社は、各子会社に必要な許可を取得し、維持するよう努めます。 該当する政府要件に基づき、必要に応じて各プロジェクトの開発、建設、運営の現在の段階についてです。 そして、すべての重要な点において、そのような許可をすべて遵守しています。

(f) 収益の使い方.

(g) さらに 保険。当社は、自己の費用負担で、他のクレジット当事者に対し、速やかに実行して引き渡すよう努めます。 貸し手：条件を遵守または達成するために貸主から合理的に要求されたその他すべての文書、契約、証書 手形文書に記載されているクレジット当事者の判例、契約、合意、またはさらなる証拠として、担保をより詳しく説明してください 担保付債務の担保として、担保付債務の担保として、または担保文書の欠落を訂正すること、または債務をより詳細に述べることを目的としています セキュリティ文書またはその優先権に従って作成された先取特権を、そこに保護したり、完璧に、保護したり、保存したりするために、または 録音の作成、通知の提出、または同意の取得を、合理的に必要または適切な場合、合理的な範囲で それに関連する貸し手の裁量。

(h) クレジットおよび担保関連の契約.

(i) 借金です。 当社は、他のノート・パーティが被ったり、生み出したり、引き受けたり、被害を受けたりすることはなく、また、他のノート・パーティが被ったり、生み出したり、引き受けたり、苦しんだりすることを許可したりすることはありません。 すべての債務。ただし、(i) 手形文書に基づいて生じる担保付債務、または発生する担保付債務の保証は除きます メモ書類の下にあります。（ii）締切日に未払いの会社の負債 附属書 E; (iii) ELN-02締切日後に貸し手によって書面で承認されたシニアプロジェクト債務。（iv）条件は セクション 4 (p) 以下、会社間負債、および（v）貸主が承認したその他の債務。ただし、ノートパーティ（親会社以外）は その収益が主に会社の事業の通常の運営に使用される場合、債務が発生する可能性があります そして、未払い残高の合計が20,000,000ドルを超えないようにしてください。

(j) 先取特権。 当社は、ノート・パーティがそれぞれの財産に対して先取特権を負担したり、創設したり、引き受けたり、存続させたりすることを許可しません （現在所有している、または今後買収する）、除く：

(k) 処分。 当社は、次の場合を除き、他のノートパーティーに資産の売却、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡または処分することを許可しません。 (i) 通常の業務におけるスペアパーツ（変圧器に関連するスペアパーツを除く）およびそのようなスペア部品の販売 部品は、データセンターや暗号通貨マイニング施設の運用に有用でも必要でもない、または同等の資産に置き換えられています 適合性、品質、価値。(ii) 価値がない、古くなった、使い古された、使い古された、または行為に使用されていない、または役に立たなくなった資産 その事業について、いずれの場合も、通常の業務過程で。（iii）処分、決済、決済を構成する範囲で 善意の回収活動および（iv）通常の業務過程における処分に基づく売掛金。ただし、集計すると 任意の会計年度に、この項（k）（iv）に従って処分、譲渡、またはその他の方法で譲渡されたすべての資産の簿価額 20,000,000ドルを超えてはなりません。

(l) 子会社。 当社は、(i) 締切日に存在する子会社と (ii) 子会社以外の子会社を設立または維持しません (x) 当社が完全所有している、または (y) 当社と1つ以上のマッコーリー事業体が所有している。マッコーリー法人はクレジットパーティとなり、以下を含む 貸し手が満足できるジョインダー契約を締結し、引き渡すことによって。

(m) 制限されています 支払い; その他の支払い制限。会社も会社の子会社も、申告したり、支払いをしたり、支払いに同意したりしてはなりません または、直接的または間接的に、制限付き支払いを行います。ただし、(a) 会社の子会社が配当を申告して配当金を支払う場合は除きます 彼らの持分について、（b）満期までに合計が20,000,000ドルを超えない制限付支払いについては 日付。

その 会社は、マスターサービス契約、リース、または同様の方法で支払いを指示してはならず、また他のクレジット当事者に支払いを指示させることも許可しません 顧客との契約は、いずれの場合も、プロジェクトを会社以外の団体に対して行うこと、または貸し手によって承認された場合は、 会社の子会社。

(n) 組織的 文書; 重要なプロジェクト文書。当社は、子会社や親会社に修正などをすることはありませんし、今後も許可しません 組織文書を変更（または修正または修正の許可）、または組織文書に基づく権利を損なうような行動をとる 組織文書、いずれの場合も、当該契約者に不利または貸主に不利な方法で（合理的に） 貸し手によって決定されます）; 提供された 任意のノート・パーティの組織文書に対するあらゆる修正またはその他の修正 これにより、貸し手の質権、譲渡権、差し押さえ権、または任意の権利の許容または条件に関する規定が変更されます 変更には有担保債権者の同意が必要な、組織文書におけるその他の権利または制限、 貸し手にとって不利なものとみなされます（つまり、決議やその他の修正、修正、取り消しです） そのような規定を実装する文書は、そのような規定を実施する範囲で、その組織の修正とみなされます 文書)。当社は、子会社や親会社に解約（または解約の同意）をさせませんし、許可することもありません あらゆる重要かつ逆の方法での修正、放棄、またはその他の変更（または修正、放棄、または修正の許可）、あらゆるリース契約 ELN-02プロジェクト、電気サービス契約、その他の契約に関してテナントと締結した（または同等の契約） いずれの場合も、貸し手の同意なしに（不当に差し控えないように）プロジェクトに関連する重要なユーティリティサービスについて または遅れています）。

(o) 許可されています 構造の変更。準備に関連して、このメモまたは他のメモ文書にこれと反対の記載があったとしても ELN-02プロジェクトに関連する優先株式投資のための当社とその子会社の構造について、貸し手は同意します ELN-02プロジェクトのいくつかの段階の発展を促進するために、会社が追加の子会社を設立する可能性があること。 提供された その（A）会社は、企業構造の変更が提案された場合、貸し手に合理的な事前通知を提供するものとします 会社と、提案されたリストラ計画と手順の書面による説明。（B）発効後は、100％ そのようなすべての子会社の持分は、直接的または間接的に、当社および/または1つ以上のマッコーリー事業体が所有するものとします そして、新しく設立された各子会社は、ノートドキュメント、（C）当該子会社の組織文書に基づいてノートパーティとみなされます 貸し手にとって満足のいくものでなければなりません。（D）すべての担保は質権付きのままで、担保書類の先取特権の対象となります それを発効させた後、そうでなければ担保に悪影響はないものとし、会社が持分を発行します 担保に従って質入れされ、貸主の先取特権の対象となる、そのような新しい各子会社の持分とすべての資産 共同契約の締結と提出、および新規住宅ローンの修正または締結を含む文書、いずれの場合も、形式と 貸主にとって合理的に満足できる内容、および（E）当社は、子会社に他のすべての措置を講じるものとし、また子会社にそれをさせるものとします （住宅ローンの記録、UCCの財務諸表の提出、通知の提出、および通知の裏付けを含みます タイトル文書）に関連して必要または合理的に要求される場合があり、そのようなその他の企業文書、証明書を提供してください および貸し手から合理的に要求される可能性のある法的意見。さらに、誤解を避けるために言うと、会社は オプションで、債務不履行や債務不履行事由が発生した場合を含め、いつでも手形を全額前払いすることができます。

(p) 取引 アフィリエイトと。当社は、子会社または親会社に売却、リース、またはその他の方法で譲渡することはありませんし、今後も許可しません あらゆる財産や資産、その資産を購入、リース、その他の方法で取得したり、その他の取引を行ったりする と、そのすべての関連会社。ただし、（i）通常の事業過程では、劣らず有利な価格と条件で 会社、親会社、またはそのような子会社は、関係のない第三者から独立的に取得でき、（ii） 上記（n）項、および（iii）区画の細分化とそのような区画または財産の譲渡で許可されている制限付き支払い その上に、ノート・パーティである当社の1つ以上の関連会社に。

(q) エルン-02 プロジェクト開発。当社は、ELN-02プロジェクトをタイムリーに発展させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

セクション 5。 締切日。本書の日付またはそれ以前に（」締切日」）、会社は持っていることを証明します に記載されている前例の条件を満たしました 附属書D ここの。

セクション 6。 デフォルトのイベント。次のイベントの1つまたは複数が」を構成しますデフォルトイベント”:

(a) デフォルト 元本（ベースリターンを含む）の償還、加速、またはその他の方法で、期日および支払期日にお支払いください。 またはプレミアム、この手形またはその他のメモ書類に記載されていて、その不履行は2営業日の間は是正されないままになります。

(b) デフォルト 本手形に対する利息、または本手形に関連するその他の金額の支払期日に そして、そのような不履行は、3営業日の間是正されないまま続くものとします。

(c) 任意です いずれかのノートドキュメントまたはそれに関連して、クレジット当事者によって、またはクレジット当事者に代わって行われた、またはなされたと見なされる表明または保証 ノートドキュメントの修正または修正、または当該ノートドキュメント、または証明書、財務諸表、その他に基づく権利放棄 メモ文書、その修正、変更、またはそれに基づく権利放棄に関連して提出する必要のある文書、 製造された、または製造されたと見なされたときに、重要な点において誤りがあったことが証明されるものとします。

(d) 任意です 注意：当事者は、以下に記載されている（i）に適用される契約、条件、または合意を遵守または履行しないものとします セクション4 (b) (i), セクション4 (d), セクション 4 (f), セクション4（h）（iv） と (v), セクション 4 (i), セクション 4 (j), セクション (4 k), セクション 4 (m), セクション 4 (n) と セクション 4 (p) このメモの、または（ii）ペアレントローン保証に含まれている。

(e) どれでも 注意：当事者は、このメモに含まれる契約、条件、合意（明記されているもの以外）を遵守または履行しないものとします 上記 (a) から (d) までの条項) またはその他の注意書類、およびそのような不備は、30日間は是正されないまま継続されるものとします （i）いずれかのノート・パーティが障害を知っていて、（ii）その旨を書面で通知したことのうち、早い方に従うこと 貸し手から。

(f) (i) すべてのノート・パーティは、債務（定義の（d）項で言及されている債務を除く）に関する支払いを一切行わないものとします そのうち）元本の総額が3,000,000ドル以上で、いずれかのノートパーティーの場合は同額が支払期日になるものとする そして、該当する猶予期間を設け、そのような債務に関して必要な貸し手からの書面による権利放棄を行った後に支払います それを考慮に入れると、（ii）負債につながるあらゆる出来事や状況が発生した場合（(d) 項で言及されている負債を除く） その定義の）元本の総額が3,000,000ドル以上（親会社、会社、またはそのいずれかの場合は） 予定満期前に期日を迎える子会社、または（通知の有無にかかわらず）失効を可能または許可する子会社 時々（あるいはその両方）そのような債務の保有者または保有者、または彼らまたは彼らに代わってそのような債務を引き起こす受託者または代理人 予定満期日までに、その償還または償還の申し出を期日前に要求すること またはノートパーティーに要求したり、ノートパーティーにオファーを出したりするには、当該債務の必要な貸し手から書面による権利放棄書を受け取った後で それに関しては考慮に入れてください。

(g) (i) 金銭の支払い（補償対象となる保険収入で減額されたもの）に関する和解または判決（または政府機関による命令） 3,000,000ドルを超える和解または判決（または保険会社が補償範囲に異議を唱えていないもの） またはそれ以上、ノート・パーティの場合は、合計でいずれかのノート・パーティに対して対価が支払われるものとします。ただし、何らかの場合を除きます そのような判決または命令は、その日から30日以内に下されるものとします。ただし、そのような判決または命令の執行停止がなされない限り はそのまま有効であり、判決債権者または判決債権者が資産に付託または徴収する措置を法的に講じることはありません いずれかのノート・パーティについて、そのような判決を執行すること。(ii) 金銭以外の判決または命令は、いずれかのノート・パーティに対して下されるものとします それは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できますが、その期間は 30日連続で、その間は、係争中の控訴またはその他の理由により、そのような判決または命令の執行が停止されました。 有効ではないでしょう。

(h) どれでも 破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内の信用関係者：（A）自発的な訴訟を開始し、（B）破産法の申請に同意します 非自発的なケースでの救済命令、(C) その管理人または全部または実質的にその管理人を任命することに同意します すべての財産、または（D）債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

(i) 管轄裁判所は、破産法のいずれかの規定に基づき、(A) が救済を目的とする命令または法令を締結します。 任意のクレジット当事者（非自発的なケースの場合）。（B）は、クレジット当事者の資産の全部または実質的にすべての管理人を任命します すべてのクレジット当事者、または（C）任意のクレジットパーティの清算を命じ、その命令または法令は保留されず、60年間有効です (60) 日間連続;

(j) 任意 注：文書は、いかなる司法手続きにおいても、執行不能または無効と判断されたり、何らかの理由で完全に効力を失ったりします （メモ文書の条件に従う場合を除きます）、クレジット関係者、またはクレジット当事者を代表して行動する人、 いずれかのメモ文書に基づく義務を否定または否認する。

(k) ザ・ 注：文書は、担保の重要な部分について、それによって求められる優先権の有効かつ完全な先取特権を作成しなくなります ノートドキュメントの条件で許可されている場合を除き、その対象となるとされるか、クレジット当事者がその旨を述べるものとします 書面で;

(l) 支配権の変更が起こる。

(m) (i) いずれかの重要なプロジェクト文書に対するいずれかの当事者による重大な違反または重大な債務不履行が、該当する猶予を受けた後に発生した 考慮すべき期間、または（ii）重要なプロジェクト文書は、理由の如何を問わず終了または終了し、完全に効力を有するものとします。そして

(n) ERISAイベントは、発生して現在も続いている他のすべてのERISAイベントと合わせると、発生したものとみなされます 重大な悪影響をもたらす、または合理的に予想できます。

に で説明されているもの以外のデフォルト事由の場合 セクション 6 (h) または セクション 6 (i)、その後いつでも このような債務不履行事由が続く場合、貸し手は、任意の会社への通知により、（i）ローンと本手形の期日を宣言することができます そして、全部（または一部）が支払われます。その場合、支払期日が明記されていない元本は、その後 そして、期日と支払期限）、そしてその上で、支払期日が到来したと宣言されたローンの元本（未収利息とともに）、 ベースリターンを達成するのに十分な金額、および本契約および本契約に基づいて発生する会社のすべての手数料およびその他の債務を含みます 他のメモ書類は、提示、要求、抗議、加速の意向の通知なしに、直ちに期限が来て支払われるものとします。 加速の通知またはその他のあらゆる種類の通知。これらはすべて当社が放棄します。また、債務不履行の場合 で説明されています セクション 6 (h) または セクション 6 (i)、その時点で未払いのローンの元本（未収利息を含む）、 ベースリターンを達成するのに十分な金額（該当する場合）と、発生した会社のすべての手数料およびその他の債務を含みます 本契約書およびその他の注記書類では、提示、要求、抗議などを行わなくても、自動的に期日と支払期限が到来します あらゆる種類の通知。これにより、会社はそのすべてを放棄します。

に 何らかの理由で担保付債務が回復された場合は、担保付債務が対象となることが理解され、合意されています ベースリターンの原則に従い、会社はベースリターンを達成するために必要な金額を支払う必要があります メモ書類。誤解を避けるために言うと、ベースリターンを達成するための金額を支払うという会社の義務も支払われるものとします 担保付債務（および/または本手形）が履行されたり、差し押さえによって（司法手続きの権限によるものかどうかにかかわらず）免除されたりした場合、 差し押さえの代わりとなる証書、またはその他の同様の手段による証書。

の 会社は、現在または将来の法律で禁止されている、または禁止されている規定を（合法的に許可できる最大限の範囲で）放棄します ベースリターンの達成に必要な金額の回収を禁止することがあります。

その 会社は、（合法的に許可される最大限の範囲で）：（i）ベースリターンの原則は合理的であり、 有能な弁護士が代理を務める、洗練されたビジネスマン同士の独立した取引の産物。（ii）確立されたとおり ベースリターンの原則によると、ベースリターンを達成するために必要な金額を支払うという会社の義務 注：書類は本契約日に発行され（貸主によるその後の貸付延長を条件とします）、担保付債務の一部です 本契約の日付（その後の貸主による信用供与により増額される）、いずれの場合も、担保付債務の一部となります。 (iii) ベースリターンを達成するために支払われる金額は、支払い時の当時の実勢市場レートにかかわらず支払われるものとします がなされました。（iv）貸し手と会社の間には、この取引において特に考慮すべき行動方針がありました ベースリターンを達成するためのそのような契約について。そして（v）今後、会社はそれぞれ異なる請求をすることをやめるものとします この段落で同意しました。

その 当社は、貸主へのベースリターンを達成するために必要な金額を貸主に支払うという契約が、以下のとおりであることを明確に認めています ここに記載されているのは、貸主が本契約に基づく貸付の延長を行うための重要な誘因です。

に 債務不履行が発生した場合、貸主は法律上および衡平法上の他のすべての権利と救済手段を有します。

セクション 7。 補償、費用。会社は、貸主および貸主の関連会社、取締役、役員、従業員に補償するものとします。 エージェント、パートナー、アドバイザー（このような人はそれぞれ」と呼ばれます被補償者」）に反対し、各被補償者を無害にしてください から、あらゆる損失、請求、損害、負債、および関連費用（合理的かつ文書化された手数料、料金を含む）、 被補償者の弁護士の支払い。被補償者が負担した、または被補償者に対して請求された、または被補償者に対して請求された、または被補償者に対して請求された、または被補償者に対して請求された (a) 本メモ、手形文書の締結または引き渡し、本契約の当事者によるそれぞれの履行の結果 本ノート、ノートドキュメント、または取引の完了、または本ノートで想定されるその他の取引に基づく義務 メモ、メモ書類、または（b）前述のいずれかに関連する実際または将来の請求、訴訟、調査、または手続き、 契約、不法行為、その他の理論に基づいているかどうか、また被補償者がその当事者であるかどうかは関係ありません。 提供された あれは そのような補償は、どの被補償者についても、そのような損失、請求、損害、負債、または関連する範囲では利用できないものとします。 経費 (x) は、管轄裁判所により、最終的かつ控訴不可の判決により、総額から生じたものと判断されます 当該被補償者の過失または故意の違法行為、(y) 当社、その子会社、またはスポンサーが提起した請求に起因する 本契約またはその他の注意書に基づく被補償者の義務を悪意を持って違反した場合の被補償者（会社の場合） またはその子会社またはそのスポンサーが、以下のように決定された請求について、最終的かつ控訴不可の判決を受けました 管轄裁判所、または (z) 当社、スポンサー、または関連会社の作為または不作為に関係しない請求の結果生じた裁判所 したがって、それはそのような被補償者が別の被補償者に対して提起したものです。この段落に基づく会社の義務は 紙幣の全額を支払っても存続します。

ザ・ 会社は（締切日の有無にかかわらず）発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用を（a）支払うものとします 貸主およびその関連会社による（弁護士や他の人の合理的かつ文書化された手数料、手数料、支払いを含む） コンサルタント、手ごろな旅費、コピー、郵送、宅配便、電話、その他の同様の費用、および環境費用 ここに規定されている信用供与に関連する監査、調査、評価、準備、交渉、執行 引き渡しと管理（本契約の締結前と実行後の両方、権利に関する貸主への弁護士の助言を含む） および本書およびその他の手形文書の（それに関する貸主の義務）、および修正、修正、権利放棄 本書またはその条項に関連する同意（本書で検討されている取引が完了するかどうか、またはそれによって成立するかどうかにかかわらず） (b) 申請、登録、記録に関連して貸主が負担したすべての費用、経費、査定およびその他の同様の費用 または、本メモ、メモ文書、またはそこで言及されているその他の文書で想定されている担保上の利益の完全、および (iii) 弁護士や他のコンサルタントの手数料、手数料、支払いを含む、貸し手が負担したすべての自己負担費用 本メモまたはその他の注記に関連する権利の行使または保護に関連して、代理人または貸主用 これに基づく権利を含む文書 セクション7、または本契約に基づいて行われたローンに関連して（そのようなすべての自己負担を含む） そのようなローンに関するトレーニング、リストラ、または同様の交渉中に発生した費用（クレジットがあれば、次のようになります） 当事者が本書またはその他のメモ文書に含まれる契約または合意を履行しない場合、貸主自身が履行する可能性がありますが、 そのような契約や合意の履行や履行を促す義務、およびこれに関連して発生した貸主の費用は一切ありません これは、会社の要求に応じて払い戻されます）。

セクション 8。 雑多.

(a) 会社は、自社、その承継人および譲受人に対して、贈与、不名誉の通知、抗議、および抗議の通知を放棄し、 配送、承認、履行、デフォルトに関連するその他すべての通知または要求（支払い要求以外） このメモの承認または保証。本契約に基づく会社の責任は無条件であり、いかなる影響も受けないものとします 期間の延長、更新を含むがこれらに限定されない、本契約の所有者が付与または同意したあらゆる不本意によって 権利放棄またはその他の変更。所有者が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、権利の放棄とは解釈されません いつでも、またその後も随時、同じ権利またはその他の権利を行使すること。本メモまたはいずれかの条項の放棄 その他の注意書類、またはいずれかのノート当事者による離脱への同意は、特定の場合のみ有効であり、 与えられた目的。貸し手やその他の保有者は、「入金済み」とマークされていても、支払い遅延や一部支払いを受け入れることができます 完全な」または同様の意味のある単語やその他の条件を含むが、その権利を放棄することはない。

(b) これ ノートやその他のノート文書は、変更、修正、終了できるか、その条項のいずれかが免除されるという合意がある場合に限られます 本契約当事者またはその当事者が署名した書類。さらに、上記にかかわらず、貸し手は、書面による同意を得て 会社（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）は、以下の目的でメモ文書を修正、修正、または補足することができます (a) 担保または担保となる追加財産の担保権を付与、完成、保護、拡大、または強化します。(b) 担保代理人の選任に関連して必要な範囲で、担保機関の規定を追加、補足または修正します 締切日以降、そして（c）あいまいさ、矛盾、欠陥を修正、修正、修正するか、誤字脱字などを修正してください 任意のメモ文書に明らかなエラーがあります。

(c) すべて ここに記載されている通知やその他の連絡は書面で行い、手渡しまたは翌日の宅配便で送付されるものとします。 書留郵便または書留郵便で郵送、またはファクシミリまたは電子通信で、ここに記載されている住所またはその他の住所に送ってください 住所は、いずれかの当事者が他の当事者に書面で指定したものとみなされます。あらゆる当事者に与えられるすべての通知やその他のコミュニケーション 本書に記載されている本書またはその他の注記書類は、受領日に提出されたものとみなされます。

(d) これ 注記は、製造および今後製造される機器に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 完全にその州内で行われました。理由の如何を問わず、このメモのいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断された場合は、 違法性または執行不能性は、本契約の他の条項の有効性に影響を与えないものとします。このメモは会社と同社を拘束するものとする 後継者と譲受人。このノートは、貸し手の事前の書面による同意なしに、どの会社によっても譲渡または譲渡することはできません。 貸主は、それに応じて、債券の一部を任意の法人（任意の連邦準備銀行を含む）に譲渡または売却する権利を留保します 適用法に従って）そして譲受人、参加者、または将来の譲受人または参加者に会社の情報を提供すること 守秘義務の対象として、以前に貸し手が受領しました。そのような譲渡または参加に対する会社の同意 これで付与されたものとみなされます。貸主とその譲受人はそれぞれ、本書に基づく直接の権利を有する明示的な第三者受益者となります このメモに基づいて権利を行使したり、権利を行使したり、請求をしたり、救済を求めたりすること。

その 会社は、テキサス州ダラスのスイート2100、タートルクリーク通り3811番地にあるいずれかのオフィスに、各譲渡のコピーを保管するものとします 届いたメモと、貸主の名前と住所、および本人の約束を記録するための記録簿です 本契約の条件に従って随時、貸し手に支払うべきローンの金額（および記載利息）（登録」)。 登録簿の記入は、明らかな誤りがない限り確定的であり、会社と貸主は、名前の付いた各人を扱うものとします は、本書のすべての目的のために、本契約の条件に従って貸主として登録簿に記録されます。登録簿が利用可能になるはずです 会社と貸し手による、合理的な時期に、また時々、合理的な事前の通知に基づいて検査してもらうためです。

もし 貸し手は株を売却します。貸主は、この目的のみを目的として会社の非受託者代理人として行動し、登録簿を管理しなければなりません その上に、「各参加者の名前と住所、および各参加者の元本（および記載利息）」を入力します ローンの利息またはメモ書類に基づくその他の義務（「参加者登録”); 提供された あれは 貸し手は、参加者登録簿の全部または一部（参加者の身元を含む）を開示する義務を負わないものとします。 または任意のノートドキュメントに基づくコミットメント、ローン、またはその他の義務に対する参加者の利息に関する情報） そのようなコミットメント、ローン、またはその他の義務があることを確認するためにそのような開示が必要な場合を除き、すべての人に 米国財務省規則のセクション5f.103-1（c）に基づく登録フォーム。参加者登録簿のエントリは 明らかな誤りがない限り、決定的です。貸主は、参加者登録簿に名前が記録されている各人を所有者として扱うものとします 反対の通知があったとしても、このメモのすべての目的でそのような参加をすること。

の 会社は、このメモに関連する、または本書に起因するいかなる訴訟、訴訟、または手続きも、州内で開始および起訴される可能性があることに同意します または、場合によっては、ニューヨーク州ニューヨーク郡にある連邦裁判所があり、これに基づく仲裁手続きはすべて行われるものとします ニューヨーク、ニューヨークで。会社は同意して提出します

に 対象事項を管轄する裁判所が本人に対する管轄権を行使した場合、個人的なサービスは放棄されます それに関するあらゆる手続き、そしてそのような手続きはすべて、その住所の会社に送られる書留郵便で行われることに同意します。 以下に記載するか、貸主の記録に会社の住所として記載されている他の住所に記入してください。

に 本書に関連する、または本書に起因するいかなる訴訟、訴訟、手続きも、貸し手と会社は陪審員による裁判を放棄し、会社も (I) 性質や説明を問わず、相殺または反訴を仕掛ける権利、(II) フォーラムに基づく異議申し立てを放棄します なし 便利な または裁判地、および（III）派生的損害、懲罰的損害、または特別損害賠償の請求。

(e) は 会社は、貸主および本債券のその他の利害関係者に、本債券に関連する機密情報を開示することをここに許可します 会社と親会社の財政状態または運営（i）貸主の取締役、役員、従業員、関連会社、またはそのような人へ 保有者、（ii）貸主またはそのような保有者の法律顧問、会計士、その他の専門顧問、（iii）規制当局へ、 （iv）法律、規制、または法的手続きによって要求または要求された場合、または（v）貸し手が関与する法的手続きに関連して、 そのような所有者は誰でもパーティーです。

セクション 9。 ノンリコース。貸主は、本書に基づく貸主の唯一の回収権が制限されることを認め、同意します そこに定義されているノート文書に記載されている範囲でのみノート当事者に提供され、貸主はいかなる権利、救済策も持たないものとします。 ノンリコースパーティーに対する請求またはその他の訴訟。

[署名 ページが続きます]

に その証人、以下の署名者がこのノートを正式に執行させたのです。

通知:

もし どの会社にも、次の場所に：

APLD ELN-02ホールディングス合同会社

3811 タートル・クリーク・ブルバード、スイート2100です

ダラス、 TX 75219さん

注意: デヴィッド・レンチ

電話: [***]

Eメール [***]

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

適用済み デジタルコーポレーション

3811 タートル・クリーク・ブルバード、スイート2100です

ダラス、 TX 75219さん

注意: ゼネラルカウンセル

と

ローウェンシュタイン サンドラー法律事務所

1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意: スティーブン・シーサー、Esq。

電話: [***]

電子メール: [***]

もし 貸し手に、に：

マッコーリー イクイップメント・キャピタル株式会社

660 フィフスアベニュー

新規 ニューヨーク、ニューヨーク10103です

注意: SAFオペレーションズ; アーロン・ジェンキンスとジョシュア・スティーブンス

電話: アーロン・ジェンキンス:[***]; ジョシュア・スティーブンス:[***]

電子メール: [***]; [***]

別館 A: 定義

1。定義

“関連会社」 とは、特定の人物に関して、（a）直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に支配する別の個人を意味します または指定された人物、（b）直接的または間接的に所有または保有する別の人物によって管理されている、または共通の管理下にあります 特定の人物または（c）任意の役員、取締役の議決権を持つ任意のクラスの持分の10パーセント（10.0％）以上 指定された人のマネージャーまたはパートナー。貸し手またはその関連会社はいずれも関連会社とは見なされないことが理解されています 会社の。

“AML 法律」とは、マネーロンダリング防止に関するあらゆる法域のすべての法律、規則、規制を意味します。 米国愛国者法。

“腐敗防止 法律」とは、贈収賄または汚職に関する、または関連する管轄区域のすべての法律、規則、規制を指します。 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法。

“該当します マージン」とは、年率 0.25% に相当する税率を意味します。

“ベース 返品」とは、決定日を問わず、ローンに関して、以下に従って計算された貸し手の資本利益率を意味します に 句 (a) は「投資資本の倍数」の定義で、投資額が倍数の場合は達成されます その日現在のローンに関する資本金は、1.35から1.00に等しいか、それを超えています。 提供された 前払いまたは全額支払いの場合 このノートでは、ベースリターンを達成するために必要な投資資本の倍数は、その日またはそれ以前の（i）に減額されます それは締切日から4か月後、前払い金額または前払金に関しては全額支払いが達成された場合です 現金、1. 11:1.00 または (ii) 締切日から4か月後、その日の7か月前 締切日以降、前払い金額または前払いの全額現金での支払いについては、1. 20:1.00。

“ベース 返品原則」は「担保付債務」の定義に記載されている意味です。

“理事会」 アメリカ合衆国の連邦準備制度の理事会または後継の政府機関を意味します。

“ビジネス 日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が許可されている日以外の日を意味し、 法律により閉鎖されたままでいることが義務付けられています。

“変更します コントロールの」とは、（a）スポンサーとマッコーリーのいずれかの事業体が、直接的または間接的に、共同で（i）所有および管理しないことを意味します。 親会社の持分は、普通議決権行使総計（A）で完全希薄化後の100％で、受益的に記録に残ります 権力と経済的利益、および（B）親会社の発行済みおよび発行済み株式持分によって表される総株式価値。 または（ii）取締役会（または同様の統治機関）の過半数を直接的または間接的に任命、解任、または交代する権限を持っています 親の身体）、または経営や方針の方向性を直接的または間接的に指示または誘導する権限を持つこと の親会社または（b）親会社およびMacquire法人は、（i）持分を直接、受益的に、記録上、所有および管理しないものとします （A）普通議決権と経済的利益の合計と（B）の完全希薄化ベースで100％を占める会社です 会社の発行済持分および発行済持分によって表される総株式価値。ただし、その範囲は 上記のいずれかを引き起こす取引の取引相手はマッコーリーの事業体ですが、そのような取引は 支配権の変更になります。

“締めくくります 日付」には意味が割り当てられています セクション5.

“担保」 は、保証および担保契約と質権契約で割り当てられた集合的な意味を持っています。

“会社」 デラウェア州の有限責任会社であるAPLD ELN-02ホールディングスLLCを意味します。

“コントロール」 直接的または間接的に、個人の経営や方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。 議決権を行使する権限によるものであれ、契約によるものであれ、取締役の過半数を選出する権限を含むその他の方法であれ、 場合によっては、管理者、受託者、またはそれに相当する人物。

“制御します」 と」制御されています」にはそれに関連する意味があります。

“制御されています アフィリエイト」とは、貸し手、任意のファンド、投資ビークル、またはその他の人（自然人を除く）に関して (i) は、1つ以上の会社への株式投資を目的として、貸し手または貸主の関連会社によって組織されており、(ii) は 貸し手またはそのような貸し手の関連会社によって管理されているか、共通の管理下にあります。この定義では、「コントロール」 契約か否かを問わず、個人の経営や方針を指示したり、指示したりする力を意味します。

“クレジット パーティ」とは、親会社、会社、会社の各子会社、スポンサー、または文脈に応じて上記のいずれかを意味します。

“共通 株式」とは、スポンサーの普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

“デフォルト」 債務不履行事由を構成する事象または通告時、時間の経過時、あるいはその両方により、是正されない限り、何らかの事象または状態を指します 放棄されました。イベント・オブ・デフォルトになります。

“失格 キャピタルストック」とは、その条件（または任意の証券の条件）により、転換可能な持分または 交換可能なもの）、または何らかのイベントの発生時に、満期になるか、他の対価と引き換えが義務付けられています シンキング・ファンド債務またはその他の理由による、その他の持分（失格資本金とはみなされない）、または 負債と転換または交換可能、または他の持分以外の対価と引き換え可能（そうではない場合 その日付またはそれ以前に、その所有者の選択により、全部または一部、失格資本株）を構成します (1) (a) 満期日と (b) 本契約に基づくローンまたはその他の債務の一部がない日のいずれか早い方の後の年 優れた。

“エルン-02 プロジェクト」とは、当社とAPLD ELN-02 LLCがエレンデールで開発・建設中のハイパースケールデータセンター施設を意味します。 ノースダコタ州。

“エルン-02 プロジェクト建設の予算とスケジュール」には意味が割り当てられています セクション4 (a).

“エルン-02 シニアプロジェクト債務」とは、会社（または親会社）が建設資金を調達するために負担する最初のノンリコースファイナンスを意味します とELN-02プロジェクトの運営を行い、締切日後に貸し手によって書面で承認されました。

“エクイティ 興味」とは、有限責任会社の資本株式、パートナーシップ持分、会員持分を意味し、受益権があります 信託の持分または個人のその他の持分所有権（優先株式と普通株式の両方を含む）、および新株予約権、オプション またはその所有者にそのような持分を購入または取得する資格を与えるその他の権利。

“エリサ」 改正された1974年の従業員退職所得保障法、それに基づいて公布された規制、およびすべての後継法を意味します。

“エリサ アフィリエイト」とは、会社と合わせて子会社となる各取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します 会社またはクレジットパーティは、ERISAのセクション4001（b）（1）の意味では「単一雇用主」とみなされます。 本規範第414条の (b)、(c)、(m) または (o) のサブセクション。

“エリサ イベント」とは、(a) ERISAのセクション4043またはそれに基づいて発行された規則で定義されている、あらゆる「報告対象イベント」を意味します プランに関して（30日間の通知期間が免除されるイベントを除く）、（b）任意のプランに関する存在 「累積資金不足」（本規範のセクション412またはERISAの第302条で定義されている）について、権利放棄の有無にかかわらず。 (c) 規範のセクション412 (d) またはERISAのセクション303 (d) に従って、最低資金の免除申請を提出すること あらゆるプランに関する基準。（d）クレジット当事者またはそのERISA関連会社によるタイトルに基づく責任の被害 プランの解約に関するERISAのIV、（e）クレジットパーティまたはERISA関連会社によるPBGCからの領収書、または 1つまたは複数のプランを終了する意向に関する通知のプラン管理者、またはいずれかのプランを管理する受託者を任命する意向に関する通知のプラン管理者 プラン; (f) クレジットパーティまたはそのERISA関連会社による、引き出しまたは一部に関する責任の負担 任意のプランまたは複数雇用者プランからの退会、または（g）クレジットパーティまたはERISA関連会社による通知の受領、または領収書 クレジット当事者またはERISA関連会社の任意のマルチ雇用者プランによる、出金責任の賦課に関する通知 または、タイトルIVの意味の範囲内で、複数雇用者プランが破産または再編中である、またはそうなると予想されるという判定 エリサの。

“イベント デフォルトの」には意味が割り当てられています セクション6.

“例外です 先取特権」とは:

(a) リンク (i) 滞納していない、または (ii) 誠意を持って異議を唱えられている税金、査定またはその他の政府費用または徴収金について 適切な行動をとり、そのためにGAAPに従って十分な準備金が維持されているか。

(b) リンク 労働者補償、失業保険またはその他の社会保障、老齢年金または公的責任に関連して 延滞していない債務、または適切な措置により誠意を持って争われている債務、十分な準備金がある債務 GAAPに従って維持されています。

(c) 会社の場合、法定家主の先取特権、運営者、ベンダー、運送業者、倉庫員、修理工、 法律の運用によって生じる機械、サプライヤー、労働者、資材、建設、またはその他これに類する先取特権 通常の業務過程で、またはプロジェクトの建設、運営、修理、修理、修復、改善に付随するインシデント そのうち、延滞していない債務、または適切な措置により誠意を持って争われている債務に関するもので、 GAAPに従って十分な準備金が維持されているか、それ以外で十分な金額の債券はどれか 当該先取特権の基礎となる債務の返済は、すでに取得され、完全に効力を有しているものとします。

(d) リンク 法定または慣習法の規定、または慣習的な預金口座条件（預託機関による）によってのみ生じる 銀行家の先取特権、相殺権、または同様の権利に関連して顧客に提供される標準文書（一般的には） 債権者預金取扱機関で管理されている預金口座またはその他の資金のみの救済と負担となります。 提供された あれは そのような預金口座は現金担保専用の口座ではありませんし、預金者による超過アクセスに対する制限の対象でもありません 取締役会が公布した規則で定められているもののうち、そのような預金口座はどのクレジット当事者によっても担保を提供することを意図していません 預託機関に。そして

(e) で 会社の場合は、ゾーニング制限、地役権、または不動産の使用に関するその他の制限から成る担保、 いずれも、当社およびその子会社の通常の事業過程におけるそのような資産の使用または運営を著しく損なうことはありません またはその価値、または担保文書に基づいて付与された先取特権の有効性、完全性、優先度。

提供された, さらに、で説明されているその (x) リンク 条項 (a) を通して (d) 次の場合に限り、「例外先取特権」のままとします そのような先取特権を行使する措置が開始されておらず、貸主に有利に付与された先取特権を劣化させる意図がない限り は、そのような例外先取特権の存在が許可されていることを暗示または表明するものであり、（y）いかなる場合も「例外先取特権」とはなりません で指定された種類の債務を保証します 条項 (a) と (b) 「債務」の定義の。

“除外されました 税金」とは、貸主に課される、または貸主に対して課せられる、または貸主から源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税のいずれかを意味します 貸し手への支払い、（a）純利益に課せられる、またはそれによって測定される税金（額面金額は問いません）、フランチャイズ税、支店利益税、 貸し手がそのような税を課す管轄区域と現在または以前に関係を持っていたために課せられた各訴訟（関係を除く） 貸し手が執行、引き渡し、当事者となり、債務を履行し、支払いを受け取り、受領したことから生じます または、Notes Documentsに基づく担保権を完了した、その他の取引に従事した、またはノート文書に従って他の取引を行った、または売却または譲渡した 本ノートまたは任意のノート文書への利息); (b) 口座への支払額または口座に対して支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税 (i) 当該貸主が買収した日に施行された法律に基づく貸付金の適用持分に関して、当該貸主の ローンに対するそのような利息、または（ii）そのような貸し手が貸付事務所を変更、（c）貸主がこれに従わなかったことに起因する税金 セクション2（c）（iii）および（d）では、FATCAに基づいて課される米国連邦源泉徴収税が適用されます。

“並外れた ディレイイベント」とは、(a) 不可抗力、(b) 洪水、火災、地震、または 爆発; (c) 戦争、侵略、敵対行為（宣戦布告の有無にかかわらず）、テロリストの脅威または行為、暴動またはその他の内乱、（d） 政府の命令または法律、(e) このメモの日付以降に実施された行動、禁輸措置または封鎖、(f) 任意の政府機関による措置 権限、(g) 国または地域の緊急事態、(h) ストライキ、労働停止または減速、またはその他の産業上の混乱、(i) 伝染病、 パンデミックまたは類似のインフルエンザまたは細菌感染症（米国疾病対策センターでは、毒性のあるヒトと定義しています） 世界的な大流行、パンデミック、または重病を引き起こす可能性のあるインフルエンザや感染症)、(j) 緊急事態、(k) 電力不足、または 輸送施設、および（l）会社の合理的な管理が及ばないその他の同様の事象。

“ファッカ」 本メモ（または実質的に修正版または後継版）の日付現在の、規範の第1471条から第1474条までの条を意味します 同等で、遵守するのがそれほど面倒ではない）、現在または将来の規制やその公式な解釈、 本規範のセクション1471 (b) (1) に従って締結された契約、および採択された財政または規制に関する法律、規則、または慣行 政府当局間の政府間協定、条約、または条約に従い、そのような条項を実施しています コード。

“ギャップ」 は、随時有効な、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

“政府 権限」とは、アメリカ合衆国またはその他の国の政府、あるいはその行政区画を意味し、 州または地方、およびあらゆる機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または行政を行使するその他の団体、 政府（超国家を含む）の立法、司法、課税、規制、行政の権限、またはそれらに関連する権限 欧州連合や欧州中央銀行などの機関）。

“政府 要件」とは、国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条約、法令、命令、決定を意味します。 規則、慣習法の支配、規制、判決、法令、差止命令、フランチャイズ、許可、証明書、ライセンス、認可、またはその他の指令 または要件（以前、現在、または今後施行されるかどうかにかかわらず、環境法や労働安全衛生基準を含む） または政府当局の統制（担当する政府機関によるその解釈または管理を含む） その執行、解釈、または管理を伴います。

“保証します と担保契約」とは、会社、親会社、および各子会社が締結する保証および担保契約を意味します 本書の日付の時点で、貸主にとって満足のいく形式と内容の会社の。

“借金です」 すべての人にとっては、次の合計です（重複は含まない）。（a）借りたお金または証拠に基づく、その人のすべての義務 債券、銀行引受券、社債、手形、またはその他の同様の証書によって、（b）その人のすべての義務（偶発的であるかどうかにかかわらず） またはその他）信用状、銀行保証、保証金、その他の債券、および同様の商品に関して。（c）すべての買掛金 および不動産またはサービスの繰延購入価格を支払うためのその人のその他の未払費用、負債、またはその他の義務 （通常の業務過程における買掛金で、その後90日以上支払期日が経過していない取引口座を除く） 請求書の日付）;（d）任意の個人のキャピタルリースに関しては、貸借対照表に記載されるその時価総額 その日時点でGAAPに従って作成された当該人物の割合、（e）すべての債務（この定義の他の条項で定義されているとおり） によって担保されている他の人（またはそのような債務の保有者が、偶発的であろうとなかろうと、担保を受ける既存の権利を持っている） その人の財産に対する先取特権、その人がその負債を引き受けるかどうかにかかわらず、もしその人が持っていたら そのような債務の支払いを引き受けたり、その責任を負ったりしない場合、当該債務の額は（i）の大きい方に制限されます 担保されている債務の元本金額と（ii）担保資産の公正市場価値、（f）すべての債務 （この定義の他の条項で定義されているとおり）その人が保証する、またはその人が別の方法で保証するその他のもの 債権者は、負債の額のうち少ない方の範囲で負債の損失を免れる（そのような保証がどのようなものであれ） 負債、および当該保証または損失に対する保証の最大記載額、(g) その人のすべての義務または約束 他人の財政状態や契約を維持したり、維持させたり、他人の負債や財産を購入したりすること。 (h) 1回以上の前払いの対価として商品、商品、またはサービスを引き渡す義務、(i) 代金の支払い義務 商品やサービス。たとえそのような商品やサービスがその人に実際に受け取られたり利用されたりしていなくても、つまり、テイク・オア・ペイなど 義務; (j) 合意、法の運用、または政府のいずれかによってその人が責任を負うパートナーシップの債務 要件、ただしそのような責任の範囲に限ります。(k) 失格資本ストック（ここでは、失格となるものの金額） 資本金はその清算価額であり、重複しない限りは、その人に関するすべての債務の金額とします 失格資本金）、および（l）ヘッジ契約に基づく純負債に関する償還、返済、またはその他の買戻し。 すべての人の債務には、その人の範囲で、上記の性格の人のすべての義務が含まれるものとします そのような義務がその人の責任に含まれていない場合でも、それに関しては引き続き法的責任を負います ギャップ。

“リーエン」 とは、物件の所有者以外の人に支払うべき義務、または物件の所有者以外の者による請求を保証する、不動産へのあらゆる利息を意味します。 このような利害関係は、慣習法、法令、契約、およびそのような義務または請求が固定的か偶発的かに基づいており、 (a) 住宅ローン、信託証書、担保権、不利な所有権、質権、担保契約から生じる先取特権または担保権、 セキュリティ目的の条件付き売却、信託受領、またはリース、委託または保釈金、および（b）ベンダーまたは貸手の利益 条件付き売買契約、キャピタルリース、所有権留保契約（または実質的に同じ内容のファイナンスリースなど）の下で 当該資産、および提出された財務諸表または前述のいずれかに関するその他の通知に関連する経済的影響（前述のいずれか） （申請の時点で、先取特権またはその他の担保が作成されているかどうか、または存在しているかどうか）。

“マッコーリー エンティティ」とは、貸し手または貸し手が管理する関連会社を意味します。

“材料 悪影響」とは、(a) 事業、運営、財産における重大な不利な変化、または重大な悪影響を意味します。 全体、または任意のプロジェクトの負債（実際または偶発的）または財政状態、（b）任意の能力 当事者である任意の手形文書に基づく義務を履行するクレジット当事者、(c) 任意の手形文書の有効性または法的強制力 または（d）任意のメモ文書に基づいて貸主が享受できる権利と救済策または利益を記載した文書。

“材料 プロジェクト文書」とは、ELN-02プロジェクトに関して締結されたリース契約（または同等の契約）を意味し、電気関連のものも含みます 任意のプロジェクトの電力サービスに関連する公益事業者とのサービス契約、公益事業に関するその他の重要な契約、およびあらゆる資材 ELN-02プロジェクトに関連する建設契約。GMP契約や電源装置に関する発注書も含まれます。

“毎月 日付」とは、毎年6月または12月の最終営業日です。

“住宅ローン」 とは、当社が所有する各プロジェクト用地に関して、最優先抵当権（または信託証書または債務担保証書）、譲渡を意味します。 担保付債務の担保として、当社が締結して貸主に引き渡したリース、賃料、担保契約について そして、不動産の各区画、その改良点、およびその人が所有し担保されているすべての私有財産を侵害します 住宅ローンで。

“複数 投資資本について」とは、決定日現在の、(a) の (i) の合計の比率で、重複しないことを意味します 元本の支払い額と以前に現金で支払われた金額の合計額（いずれの場合も、手形に関して）を達成するために ローンに関する締切日から会社の決定日までのベースリターン、（ii）総額 いずれの場合も、締切日からその日までに現金で支払われた利息支払いとコミットメント手数料について ローン（デフォルト後の利息を除く）に関する会社の決定、および（iii）前払金の総額 貸主が貸付金の各項目について締切日に現金で受け取った手数料、またはその後、(b) 元本の総額で受け取った手数料 締切日からその決定日までに貸し手が資金提供したローンの（純資金調達には影響しません） そのようなローンを尊重してください）。誤解を避けるために言うと、投資資本の倍数の計算は、いかなる場合も、次のことを考慮に入れません 口座 (x) 貸主に支払うべきあらゆる手数料（上記の前払い手数料を除く）、シンジケーション、共同投資、管理など および同様の手数料、または代理人および/または貸し手の評価、交渉、関連するその他の費用、手数料、または第三者費用、 またはノートドキュメントの履行、またはそのようなノートドキュメントに基づく義務の監視または履行（次のいずれかにかかわらず） そのような費用、手数料、または第三者の費用は、会社に資金を提供したローンの収入、（y）実現した利益、または 未実現金額、またはワラントおよび（z）デフォルト後の利息に関連して受領したその他の金額。

“ノンリコース パーティー」とは、ノートパーティに関しては、ノートパーティの元、現在、および将来の株主のいずれかを支配することを意味します 個人、取締役、役員、従業員、代理人、代表者、関連会社（ノートパーティー以外）、メンバー、管理職、将軍、または リミテッド・パートナー、譲受人（または過去、現在または将来の株主、支配者、取締役、役員、従業員、代理人） 代表者、アフィリエイト（ノートパーティー以外）、メンバー、マネージャー、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、または前述のいずれかの譲受人）。

“メモ」 は、本書の前文で割り当てられている意味です。

“メモ 書類」とは、このメモ、担保書類、ペアレントローン保証、ワラント、任意の契約、証書、または証明書を意味します スポンサーまたは会社によって、またはスポンサーまたは会社に代わって、本書または他の注記書類およびその他の書類に基づいて提出する必要があります その下でメモ文書として指定されています。

“メモ パーティー」とは、親会社、会社、および会社の子会社を意味します。

“組織的 書類」とは、(a) 任意の法人に関する、証明書または定款、細則、および任意のものを意味します 株主間契約。（b）有限責任会社、設立証書または組織条項、 運営契約。（c）パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の形態の事業体、パートナーシップ、ジョイントに関するもの ベンチャーまたはその他の該当する設立または組織に関する契約、およびそれらに関する合意、文書、申告、または通知 その設立または組織に関連して、設立の管轄下にある該当する政府当局に提出した または組織、および該当する場合は、その団体の証明書または設立条項、および（d）同等のもの、または 設立または組織の管轄内にあるそのような団体に関する比較可能な構成文書。

“その他の 税金」とは、現在または将来の印紙税または書類税、その他の物品税、固定資産税、付加価値税、または同様のものを意味します このメモに基づいて行われた支払いから生じる料金または徴収金。

“親」 デラウェア州の有限責任会社であるAPLDホールディングス2 LLCを意味します。

“親 ローン保証」とは、親会社が貸主に有利に立てて行った限定親保証を意味し、形式も内容も満足のいくものです 貸し手に。

“誓約します 契約」とは、親会社が貸主に有利に結んだ、形式も内容も貸主にとって満足のいく質権契約を意味します 貸し手。

“参加者 登録」には次のような意味があります セクション 8 (d).

“支払い 全文で」とは、(a) ローンの元本（ベースリターンを達成するのに十分な金額を含む）と保険料（もしあれば）を意味します 各ローンの利息、および手形書類に基づいて支払われるすべての手数料、および手形に基づいて支払期日と支払期日が到来するその他のすべての金額 書類は全額現金で支払われている必要があります（請求の可能性があることを通知する偶発的補償義務を除く） は与えられていない）と（b）その他すべての担保付債務（偶発的補償義務を除く）、対象となる可能性がある旨の通知がある 請求は行われていません）全額現金で支払われたものとみなされます。

“人」 任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府を意味します 当局またはその他の団体。

“ポストデフォルト レート」には意味が割り当てられています セクション2 (e).

“プロジェクト 費用」とは、ELN-02プロジェクト建設に定められた、ELN-02プロジェクトの開発と建設に関連する費用を意味します 予算とスケジュールは締切日に提出されました。

“プロジェクト」 とは、該当する場合、当社が所有し、開発または運営しているデータセンター施設を指します。

“財産」 実物、個人、混合を問わず、あらゆる種類の財産、権利、資産に対するあらゆる利益、または有形または無形（現金を含む）を意味します。 証券、口座、契約権、知的財産、持分、またはその他の個人の所有権）、 現在存在しているか、所有しているか、今後買収されます。

“登録」 に書かれている意味があります セクション 8 (d).

“制限されています 支払い」とは、(a) 配当金の支払い、またはその他の支払いまたは分配（現金、有価証券を問わず）を行うことを意味します またはその他の財産）は、会社の持分、または会社の株式の直接または間接の保有者に そのような立場での利益、（b）購入、償還、買収、価値剥奪、買収、キャンセル、解約 会社の持分、（c）以下による支払いまたは分配（現金、証券、その他の財産を問わず） 会社の株主、パートナー、メンバー（または同等の人）への資本の返還、（d）あらゆる支払い（ 元本、利息、またはその他の支払いに関する現金、財産、または債務（会社の持分を除く） または株主ローンの購入、償還、解約、その他の買収による分配、または (e) 管理費または同等物、および当社およびその子会社によって、または会社に代わって支払われるボーナス、保険料、またはその他の金額 会社の関連会社（会社またはその子会社を除く）に。

“制裁対象です 国」とは、いつでも、それ自体が全国規模の包括の対象または対象となっている国または地域を意味します または領土全体の制裁（本書の日付現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク 人民共和国、ヘルソン、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのザポリージャ地域）。

“制裁対象です 人」とは、いつでも、（a）制裁関連の指定人物のリストに載っている人物、（b）運営している人、組織されている人を意味します または制裁対象国の居住者、または（c）直接的または間接的に50パーセント（50％）以上を所有しているか、1人以上の個人によって管理されています 前の (a) または (b) の条項で説明されています。

“制裁」 （a）米国政府によって随時課される、管理または施行される経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。 米国財務省と米国国務省、または（b）米国の外国資産管理局を含みます 国家安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国国王陛下の財務省。

“SEC 書類」とは、（a）スポンサーが米国証券取引所に提出したフォームS-4の登録届出書を意味します 普通株式の登録に関する委員会（「SEC」）（関連する目論見書または目論見書を含む）、登録済み 財務諸表、スケジュール、別紙などを含め、そのような登録届出書が発効した時点でSECに その一部として提出された、またはそこに組み込まれているその他の文書、および発効日時点でその一部と見なされるすべての情報 改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づくそのような登録届出書の（ 「証券法」）、（b）スポンサーがSECに提出した委任勧誘状または目論見書（組み込まれたすべての書類を含む） またはフォームS-4の登録届出書に記載されているかどうかにかかわらず、そのような形式で、参照によりそこに組み込まれているとみなされます 委任勧誘状または目論見書は、証券法の規則424（b）、（c）すべての報告に従ってSECに最近提出されました。 スポンサーがSECに提出または提供したスケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の文書 本書の日付より前の2年間に改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に、 (d) ノートまたはノートドキュメントに従って提出されたスポンサーの登録届出書（目論見書または目論見書を含む） そのような登録届出書に関連してスポンサーが使用した補足（参照用に組み込まれた文書を含む）、 そのような登録届出書または目論見書の修正や補足（発効後の修正を含む）、およびそれらのすべての添付物 そして（e）そのような提出書類に含まれるすべての情報、およびこれまでに提出されたすべての文書と開示事項が組み込まれるものとします その中の参考までに。

“安全です 義務」とは、(a) 未払いまたは未払い予定のすべての金額（デフォルト後の金利と利息で発生する利息を含む）を意味します 破産申請の提出後、または破産、組織再編、または同様の手続きの開始後に発生する どのクレジット当事者に対しても、申請後または請願後の利息の請求がそのような手続きで許可されているかどうかにかかわらず、どの会社でも 親（直接的か間接的かを問わず（仮定によって取得されたものを含む）、絶対親か偶発的か、期限が迫っているか、期日が迫っているか、現在存在している または今後発生する）手形文書に基づいて貸し手に、または貸主またはその関連会社から任意のノートパーティに代わって支払われます そして (b) 上記のいずれかの更新、修正、延長、および/または再編成。上記に限定されませんが、この用語 「担保付債務」には、未払いの元本または保険料（ある場合）とローンの利息（含まないものを含む）が含まれます 制限、ローンの満期後に本メモに記載されているその時点で適用される金利で発生する利息と発生する利息 破産の申立てを提出した後、または破産が開始された後は、このメモに記載されているその時点で適用される税率で、 申込後または請願後の利息請求の有無にかかわらず、任意のクレジット当事者に関連する再編または同様の手続き そのような手続きで許可されています）、償還義務と未払額、手数料、費用、補償、費用、その他すべての義務 そして、絶対的か偶発的かを問わず、現在存在している、期日または期日が迫っている会社または他のノート・パーティのあらゆる種類の負債 または今後、このノートと他のノートドキュメントに基づいて発生します。「担保付債務」には以下が含まれると理解されています。 ただし、貸主が以下を達成するために必要な、手形文書に基づく金額を支払うノート当事者の義務 ベースリターン、およびそのような義務は、本ノートの日付の時点で、またいかなる場合でもローンが加速される前に存在していること 法律の運用によるか、破産または破産関連の出来事、債務不履行または同様の出来事の結果として期限が到来した (この文は、」ベースリターンの原則”).

“安全です パーティ」とは、貸し手と各被補償者を意味します。

“セキュリティー 書類」とは、保証および担保契約、質権契約、および特典のためのすべての口座管理契約を意味します 手形当事者の口座、抵当権、相互の担保契約および保証に関する有担保当事者のうち、 貸主にとって合理的に満足できる形式と内容で、会社、親会社、各債券当事者が有利に締結した、または締結した 担保付債務を確保したり、担保付債務の全部または一部を保証したりする担保付当事者の利益のための貸し手。

“溶剤」 とは、任意の個人に関して、任意の日付の時点で、その（a）その人の資産の価値（公正価値と現在の両方）を意味します 公正売却可能価値）は、決定日時点で負債（偶発負債と未清算負債を含む）の合計額を上回っています その日時点での当該個人の負債、（b）その日付の時点で、その人はその人のすべての負債を支払うことができます そのような負債が満期になり、（c）その日の時点で、その人の資本はその性質上、不当に少額ではありません ビジネス。偶発負債または未清算負債の金額をいつでも計算する場合、そのような負債は次の金額で計算されるものとします それは、当時存在していたすべての事実と状況を踏まえると、合理的に予想できる金額です 現行負債または満期負債。

“スポンサー」 は、ネバダ州の企業であるアプライド・デジタル・コーポレーションを意味します。

“子会社」 とは、任意の個人（「親」）に関して、任意の時点でアカウントが統合される他の人を意味します 親会社の連結財務諸表に親会社のものと一緒に、そのような財務諸表がそれに従って作成されていれば その日現在のGAAPと、持分が株式の50％以上を占めるその他の個人（a）と 通常の議決権の50％以上（その時点で他のクラスまたはそのようなクラスの持分であるかどうかに関係なく） 個人は議決権を持つものとする（不測の事態が起こった場合）、またはパートナーシップの場合は一般的な パートナーシップの持分は、その日付の時点で、所有、管理、または保有、または（b）つまり、その日付の時点で、それ以外の方法で管理されています 親会社または親会社の1つ以上の子会社、または親会社と親会社の1つ以上の子会社。文脈上特にない限り 必須、子会社とは、会社の子会社を意味します。

“税金」 とは、現在および将来の税金、関税、課税、賦課、控除、料金、源泉徴収など、あらゆる性質のものを指します 本メモに基づく会社によるすべての支払い。誤解を避けるために言うと、この段落で定義されている「税金」は この注記を理由に貸主に課される純所得税を含めてください。

“タイトル 会社」とは、貸し手に合理的に受け入れられる、全国的に認められた所有権保険会社を意味します。

“タイトル 保険ポリシー」とは、権利保険（またはマークアップされた無条件の所有権保険契約）の効力を有する契約を意味します 適用されるすべての保険料、調査手数料、エスクロー手数料、経費が必要な、所有権保険）の保険契約の 抵当権の記録とそのような保険証書の発行については、当該抵当権の先取特権が最初に有効であることを保証するために支払われました 抵当プロジェクトの住宅ローンとそこに記載されている備品は、すべての抵当不動産の合計金額で、常に、 当社およびその子会社の連結負債の100％に相当し、無条件の所有権をマークアップした（またはそのような方針） 保険契約）は、（x）タイトル会社によって発行されるものとし、（y）は合理的に認められるような保証書で補足されるものとします 貸し手からの要求（高利貸し、最初の損失、事業の遂行、公共に関連する事項に関する承認を含むがこれらに限定されない） 道路へのアクセス、調査、隣接性、ポリシー認証、変動金利、環境先取特権、細分化、ポリシーアグリゲーション、住宅ローン 記録税、住所、セパレート・タックス・ロット、リボルビング・クレジット、いわゆる契約、条件、および 制限（適用される範囲で、商業的に妥当な料金で利用可能）、および（z）には「その他」というタイトルの例外は含まれていません 本契約で許可されているよりも先取特権。

“令状 保有者」とは、デラウェア州の企業であるマッコーリー・イクイップメント・キャピタル社を意味します。

“令状」 とは、スポンサーの普通株式を購入するためのワラントまたはワラントを意味します。いずれの場合も、発行された普通株式購入ワラントに代表されます 締切日に配達されます。

2。利用規約 一般的に; 建設規則。

ザブ ここに記載されている用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。状況によってはいつでも、 どの代名詞にも、対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「含む」、「含む」という言葉は と「含む」の後には、「限定されない」というフレーズと「または」という単語が続くものとみなされます 排他的ではありません。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。 「返済」と「前払い」という言葉と、「返済」と「前払い」という言葉の使用 本明細書では、それぞれが本明細書では同じ意味を持つものとします。文脈上別段の要件がない限り（a）任意の定義または任意のものへの参照 ここに記載されている合意、文書、またはその他の文書は、次のような契約、文書、またはその他の文書を指していると解釈されるものとします 随時修正、補足、またはその他の方法で修正されます（そのような改正、補足、修正には何らかの制限があります） 注記文書に記載）、（b）本書に別段の定めがある場合を除き、本書における法律への言及は、すべて指すものと解釈されるものとします 随時施行され、その全部または一部が改正、修正、成文化または再制定された法律に、(c) ここに記載されているあらゆる言及 どの人に対しても、その人の後継者や譲受人を含むものと解釈されるものとします（以下に含まれる制限が適用されます） 注：文書）、（d）「本書」、「本書」、「本書」、「以下」という言葉、および同様の意味のある言葉は、 決定に関しては、本書の（e）特定の規定ではなく、本注記全体を指すと解釈されます どの期間でも、「差出人」という言葉は「差出人と含む」を意味し、「宛先」は「宛先」を意味します 特に明記されていない限り、」、（f）を含めて、本書における記事、セクション、附属書、別紙、別紙およびスケジュールへの言及は この注記（g）の「預金」金額の条項とセクション、および附属書、別紙および別表を指すと解釈されます 任意の口座の「入金時」または「入金時」には、その口座に入金された現金同等物またはその他の金額が含まれると解釈されます アカウント、（h）「書類」という用語には、あらゆる文書、文書、契約、証明書、通知、レポートが含まれます。 財務諸表やその他の文書は、物理的形式か電子形式かを問わず、証明の有無にかかわらず、（i）「資産」という言葉 と「財産」は、同じ意味と効果を持ち、有形無形を問わずすべてを指すと解釈されます 現金、証券、口座、契約権を含む資産と財産、および (j) 通貨と金額に関するすべての言葉 本契約およびその他の注記書類に基づく支払対象、要求または資金提供の対象は、米ドルとします。「件名」というフレーズの使用 「から」は、例外先取特権またはその他の先取特権に関連して使用されます。また、例外先取特権またはその他の先取特権の許可された存在 貸主や他の担保付当事者に有利に付与された先取特権を、明示的または黙示的に劣位させると解釈されないものとします 貸主や他の担保付当事者に有利になるように付与された先取特権を、劣化させる意図はないからです。これについての規定はありません メモやその他のメモ文書は、その人物またはその法定代理人を除いて、誰に対しても不利に解釈または解釈されるものとします そのような条項を起草しました。

別館 b — オーナーシップチャート

[***]

別館 C — アカウント

[***]

別館 D

締めくくります 日付条件判例

別館 E

なし。