展示 10.3

保証 および担保契約

保証 および担保契約は、2024年11月27日付けの（この「契約」）、当事者の各クレジットパーティーによって作成された（それぞれ「Grantor会社物件契約譲渡者）、マクアリー・エクイップメント・キャピタル社のために、担保権者の利益のために、（そのような立場において、もしあればその後継者及び譲受人と共に、貸し手”).

証明します。

前文、 APLD ELN-02 ホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社（以下「会社」）は、マクアリー・エクイップメント・キャピタル社（ノートの許可された譲受人または移転先を含む、以下「貸し手」）に対し、本日の日付に基づく約束手形を締結・提出しました（修正、再制定、改訂、補足またはその他の方法で随時変更されることがある、以下「注”);

ここに、 ノートに基づき、貸し手は会社にローンを提供することに同意した。

ここに、 貸し手がノートに基づき会社にローンを提供するための前提条件として、各グランターがこの契約を貸し手に対して担保権者の利益のために実行し、提供している必要がある。

ここに、 会社と他のグランターは関連するビジネスに従事しており、各グランターはノートに基づくローンの提供から直接的および間接的に substantial な利益を得る。

ここに、 各グランターはこの契約の実行、提供および履行が直接的にそのグランターに利益をもたらし、その最善の利益にかなっていると判断した。

ここに、 したがって、前述の内容およびここにある契約の対価として、貸し手がノートに基づいて会社にローンを提供し続けるよう促すために、グランターはここに貸し手と共同でかつ連帯して、担保権者の利益のために以下のことに同意する。

第1条定義.

(a) 参照 本契約及びその前文および前提において使用されるすべての大文字の用語は、特に定義されていない限り、ノートまたはウニフォーム商法第8条または第9条において指定された意味を有するものとします。これはニューヨーク州で時々効力を持ちます（「コード”); provided この契約書において使用される用語は、ノートが有効なニューヨーク州の法律上で定義されているものであり、当日現在であっても、当該法令が置き換えられたり改正されたりしても、その意味を変えずに留まるものとします。ただし、貸し手が別に決定した場合を除きます。

(b) 以下の用語は、法典に規定されたそれぞれの意味を有するものとします：「口座」、「口座債務者」、「現金収入」、「所有権証明書」、「動産証書」、「商業不法行為請求」、「商品アカウント」、「商品契約」、「預金口座」、「書類」、「電子動産証書」、「設備」、「備品」、「一般無形資産」、「財貨」、「証券」、「在庫」、「投資資産」、「信用状の権利」、「現金以外の収入」、「支払い無形資産」、「収益」、「約束手形」、「記録」、「証券口座」、「ソフトウェア」、「支援債務」および「有形動産証書」。

(c) ここで定義される用語の定義は、定義された用語の単数形と複数形の両方に平等に適用されます。文脈によって必要な場合、任意の代名詞は対応する男性、女性、および中性の形を含むものとします。「含む」、「含まれる」および「含めて」という言葉は、「制限なく」というフレーズが続くものとみなされ、言葉「または」は排他的ではありません。言葉「するだろう」は、言葉「する」という意味と効果が同じと解釈されます。「返済する」と「前払いする」という言葉、ならびに「返済」と「前払い」という言葉は、それぞれ本契約において同じ意味を持ちます。文脈が異なる必要がない限り、(a) 本契約におけるいかなる契約、文書または他の文書に対する定義や参照は、時折改正され、補足され、またはその他の形で修正されたと解釈されるものとします（ノート文書に記載されたそのような改正、補足または修正に関する制限に従います）、(b) 本契約における法律に対するいかなる参照も、時々の法律が改正され、修正され、法典化されるか再制定された場合、全体または一部においてのことを示すものとします。(c) 本契約におけるいかなる者に対する参照は、その者の後継者及び譲受人を含むものと解釈されます（ノート文書に含まれる制限に従います）、(d) 「ここに」「これ」「以下」および同様の趣旨の言葉は、本ノート全体を指し、本の特定の条項を指さないものとします。(e) 任意の期間の決定に関連して、「から」という言葉は「からおよび含めて」を意味し、「まで」という言葉は「までおよび含めて」を意味します。(f) 別途指定がない限り、本契約における条項、セクション、付録、展示、及びスケジュールのいかなる参照も、本ノートの条項及びセクションを指すものと解釈されます。(g) いかなる金額が「預け入れられた」または「口座にある」とされる場合は、その口座にクレジットされる現金同等物または他の金額を含むものとして解釈されます。(h) 「書類」という用語には、すべての証書、文書、契約、証明書、通知、報告、財務諸表その他の書面が、いかなる形で証明されるかを問わず、物理的または電子的な形であるかを問わず、すべてを含むものとします。(i) 「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効果を持ち、現金、証券、口座、契約権を含むすべての有形及び無形の資産と財産を指すものとされます。(j) 本契約及び他のノート文書における通貨及び支払われる、求められるまたは資金を提供される金額に関するすべての参照は、アメリカドルを指すものとします。「例外付権利」またはその他に関連して使用される「従属する」というフレーズの使用と、いかなる例外付権利やその他の担保の存在を許可することは、貸し手及び他の担保提供者のために付与された担保を明示的にも暗示的にも下位と解釈されることはありません。貸し手及び他の担保提供者のために付与された担保を下位化する意図はありません。このノートまたは他のノート文書のいかなる条項も、当該条項がそのような条項を作成したため、特定の者に対して不利に解釈されることはありません。

この契約書で使用される用語は、以下に示すそれぞれの意味を持ち、その意味は単数形と複数形の両方に同様に適用されるものとします:

“追加担保において指定されている意味 Section 4(a)(ii) ここに記載された通りというの意味は

“追加譲渡者において指定されている意味 第15条(f) ここに記載された通りというの意味は

“指定された 契約は、いかなるグラント提供者が当事者となるすべての契約、契約書、書類を含み、各マテリアルプロジェクト文書を含み（それに付随するすべての展示およびスケジュールを含む）、各契約、契約書および書類は時折修正、補足または変更され、効力を持つものとします。これには、(a) 指定された契約に基づいて支払われるべき金銭を受け取る権利、(b) 指定された契約に関連する保険、債券、補償、保証、信用状または保証からの収益を受け取る権利、(c) 指定された契約に関する損害請求、(d) 上記の契約に基づいて支払われるまたは支払われるべきすべての金額に対する権利、(e) 指定された契約において実行を終了、修正、補足、変更または放棄し、そちらに従って実行し、実行を強制し、その他すべての救済手段を行使する権利が含まれます。

“証明書付き 主体は、そのために指定された意味を持つ 第5条(p)の ここに記載された通りというの意味は

“担保物件” そこに指定された意味を持つ 第2 部 ここに記載された通りというの意味は

“会社” 前文において指定された意味を持つ

“著作権” 米国またはその他の国やその政治的区分の法律に基づく著作権の出版されたおよび未出版の作品に関するすべての権利を意味し、(a) 著作権、(b) すべての更新、延長、復元、及び復帰、 (c) 著作権登録及びそれに関するすべての申請、並びにそれに関連する申請書を含む、これに記載されているものを含む 」に代わって、銀行としての役割を担っています。 ここに示される、(d) 現在および将来のすべての収入、ライセンス料、ロイヤリティ、損害賠償、および支払いが、これに関して支払われるべきもの、また、関連して締結されたすべてのライセンスの下での支払いおよび過去、現在、または将来の侵害に対する損害および支払いを含む、(e) 過去、現在、未来の侵害に対して訴える権利、および (f) 世界中の各グランターのそれに対応するすべての権利。

“除外された資産」 は、ここで指定された意味を持つ。 第2 部.

“既存の実体」 は、「担保株式」という用語の定義で指定された意味を持つ。

“譲渡者」 は、ここに記載された前文で指定された意味を持つ。

“グループ メンバー」は、会社と各保証人を意味します。

“保証および担保契約補遺」は、そこで指定された意味を持つ。 第15（f）条 ここに記載された通りというの意味は

“保証人 義務」は、任意の保証人に関して、この契約に基づいてまたは関連して生じるすべての義務および責任を意味します（制限なく、 第13条) およびその他のノート文書に関しても、保証義務、補償義務、手数料、 indemnities、コスト、支出その他（制限なく、貸し手がこの契約の条項に基づき、その保証人によって支払われる必要がある弁護士のすべての手数料および支出を含む）に関する任意の当事者。

“保証人」 は各グランターの集合的参照を意味する。 provided 各グランターは、他の信用当事者の主要な義務に対してのみ保証人と見なされる。

“知的財産」は、特許、著作権、商標、営業秘密、発明（特許が取得できるかどうかにかかわらず）、アルゴリズム、方法、プロセス、ソフトウェアプログラム（ソースコードおよびオブジェクトコードを含む）、URLおよびドメイン名、そしてすべてのその他の proprietary rights とアメリカ合衆国または他の国またはその政治的区分の法律に基づく知的財産権を含み、所有またはライセンスされているものであり、登録の出願またはその登録を含む。

“貸し手” ここに記載された前文に基づく意味を持つ。

“ライセンス” means, with respect to any Person (the “指定された当事者”), (a) 他の者が所有または管理する知的財産に関し、指定された当事者に対して書面で提供されたライセンスまたはその他の同様の権利、ソフトウェアライセンス契約を含み、ここに記載された独占ライセンスを含む スケジュールXI ここに、(b) 指定された当事者が所有または管理する知的財産に関して、他の者に書面で提供されたライセンスまたはその他の同様の権利、各々のケースにおいて商業的に入手可能な市販ソフトウェアに対するライセンス契約以外の契約を含む、グランターに対してエンドユーザーライセンスに基づいてライセンスされたソフトウェアライセンス契約を含む。

“注” ここでの前文に明示されている意味を持つ。

“親会社” APL Holdings 2 LLC、デラウェア州の有限責任会社を意味する。

“特許” アメリカ合衆国の法律またはその他の国や政治的区分に基づくすべての特許および特許出願を意味する、 （a）に記載されている特許および特許出願、 スケジュールIII （b）すべての続発、分割、部分継続、 再審査、再発行、およびそれらの更新とその改善、 (c) すべての収入、ライセンス料、ロイヤリティ、損害賠償および支払い 現在および将来にわたってそれに関して支払われるべきもの、すべてのライセンスに基づく支払いとそれに関連する過去、現在、または将来の侵害に関する損害賠償および支払い、 (d) 過去、現在、将来の侵害について訴える権利を持つこと、 (e) 世界中でそれに対応するすべての譲渡者の権利。

“全額支払い「」とは、(a)ローンの元本（ベースリターンを達成するために十分な金額を含む）とプレミアム（存在する場合） および各ローンに対する利息とノート文書に基づいて支払うすべての手数料およびノート文書に基づいてその時点で支払うべきすべての他の金額が現金で全額支払われること（潜在的な請求の通知がされていない条件付きの賠償義務を除く） および(b)条件付きの賠償義務を除くすべての他の担保義務が現金で全額支払われることを意味する。

“完全性 例外「」は、いかなる授与者も(a)管理契約を締結すること、(b)担保権を完了させること、 UCC融資声明の提出による以外、ただし、以下の義務を制限することなく、 セクション 6(a)(iii)(G) において、商業的な不正請求または所有権証明書に項目がある資産について、(c)ソースコードのエスクロー契約を締結すること、または、知的財産を特許、登録、または訴えること（ただし、明確にするために、この条項(c)は、知的財産担保契約の提出を含まないか、 セクション 6(i)(ii)）、(d)イベント・オブ・デフォルトが発生していない限り、アカウント債務者または他の契約的な第三者に通知を送信すること、または(e)購入注文または発電機に関するその他の文書または契約における担保権を完了させることを意味する（総称して、"発電機書類）発電機が一〇〇メガワット（100 MW）の場合に関して、貸し手がその発電機書類に対して完璧な担保権を有する限りにおいて。

“完璧のために指定された意味を持ちます 第5条(m) ここに記載された通りというの意味は

“許可された処分は、ノート当事者（会社を除く）が行う販売、譲渡、移転またはその他の処分や移転を意味します。 セクション 4(k) ノートの

“許可されました 抵当権「」は、ノートのセクション 4(j) の条項（i）から（v）の記載された各担保権を指します。

“担保 改正「」は、そこで指定された意味を持つ。 Section 4(a)(ii) ここに記載された通りというの意味は

“譲渡された 債務は、次のことを意味します：（a）「スケジュール IX」で説明されている債務、 「スケジュール IX」 本書に附属し、（b）供与者によって所有または取得されたすべての債務、またそれらの債務の証拠である約束手形やその他の書類、そしてすべての利息、現金、書類、投資資産、金融資産、有価証券、株式持分、その他の株式持分、ストックオプション及び商品契約、ノート、社債、債券、約束手形またはその他の債務の証拠、そしてこれらの債務に関連して、またはそれに対して受け取られたり、受け取る権利があったり、またはそれに代わって配分されたその他の財産。

“譲渡された 事業体は、「譲渡された株式」の定義において特定された意味を持ちます。

“譲渡された 持分は、総称して、（a）譲渡された債務、（b）譲渡された株式及び（c）前述のすべての有効担保権を意味します。

“譲渡済み 株式「」は、（a）ここに記載されているエクイティインタレストの株式を意味します。 スケジュールX それが証券証明書、認証済み証券、またはその他の文書によって示されているかどうかにかかわらず、 スケジュールX （"既存の存在します。」（b）現在または将来存在するすべての者のいずれかのグラントールが取得したエクイティインタレストの株式。担保された 企業直接または間接的に、その関連会社を通じて、Crown Groupは液化天然ガス（"担保された企業”), 株式証書、証券証書またはその他の文書によって証明されたかどうかにかかわらず、 (c)(i) そのような株式の代表を示す証明書または文書、もしあれば、(ii) 担保された企業におけるすべての後に取得された株式と、担保された企業の株式を取得するための譲渡人の権利、担保された利益の追加または交換または代替として、さらに、譲渡人が所有する担保された企業のすべてのその他の株式、(iii) すべての譲渡人の権利、資本、及び権益 (A) 株主、メンバー、一般パートナー、有限パートナーまたはその他として、そのような人物の運営または管理に参加するため、(B) すべての配当金及び分配金 (現金、株式またはその他を含む、及び任意の人物の清算にかかるまたはそれに関連する期間中)、現金、文書、購読権、購入または販売権、及びそのような株式に関する、受け取ることができるか、あるいはその他の方法で分配されるすべてのその他の権利と財産、(iv) この定義で言及される財産のすべての置き換え、追加、及び代替品、第三者に対する請求を含む、(v) この定義に言及される財産のすべての収益、利子、利益及びその他の収入、及び (vi) この定義に言及される財産に関連するすべての帳簿及び記録。

“デフォルト後 金利”は、ノートのセクション 3.02(b) に規定される年利率を意味します。

“主要な 義務”は、任意のグループメンバーに関して、そのグループメンバーが貸し手または任意の他の担保権者に対して、ノート文書に基づき（ノートで定義される担保義務を含む）、およびそのすべての更新、延長及び/または再編成に対するすべての金額の集団的参照を意味します。いずれの場合も、直接または間接（引き受けによって取得したものを含む）、絶対的または条件付き、支払期限が到来している又はいずれかの時点で到来する、現在存在するか、今後発生するもの（ローンの満期後に発生する利息や、任意の破産申立ての提出後、またはそのグループメンバーに関連する任意の清算、再編成または同様の手続きの開始後に発生する利息を含む、ポストファイリングやポスト申立て利息の請求がその手続きで許可されるかどうかにかかわらず）。

“全セクター オブリゲーション「」は、任意のグランターに関して、その主要義務および保証人義務を指す総称を意味します。

“商標「」は、すべての商標、商号、登録商標、商標の出願、サービスマーク、登録サービスマーク、ブランド名、認証マーク、共同マーク、ロゴ、シンボル、トレードドレス、法人名、事業名、仮名、架空名、その他の出所または事業識別子、および米国特許商標庁またはアメリカ合衆国のいかなる州または他の国、またはその政治的分区における類似の事務所でのすべての登録および記録、これに関連して提出されたすべての登録および記録の申請、これに関連するすべての普通法権を含みます。 スケジュールIV （a）に記載されている登録商標、商標の出願、登録サービスマークおよびサービスマーク出願、 （b）それらのすべての延長、修正および更新、 （c）これに関して支払われる現在および今後のすべての収入、ライセンス料、ロイヤルティ、損害賠償および支払い、すべてのライセンスに基づく支払い、および過去または将来の侵害や希釈に対する損害賠償および支払い、 （d）過去、現在および未来の侵害や希釈に対して訴える権利、 （e）前述の内容、またはこれに関連する各グランターの事業が象徴する営業上の信頼、 （f）世界中でそれに対応する各グランターのすべての権利を含みます。

セクション 2. セキュリティインタレストグラント各グランターは、ここに貸し手（およびその代理人および指定者）に対して、担保当事者の利益のために、以下のすべてに関する権利、所有権および利益の継続的な担保権を担保として譲渡、移転および担保的に譲渡し、貸し手（およびその代理人および指定者）に付与します。これらはすべて、ここで「担保物件」と呼ばれ、除外資産を除き、現在存在または今後存在するかどうか、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、どこにでもあるものとします。すべてのグランターの担保義務が期限通りに（所定の満期、加速またはその他の方法で）迅速かつ完全に支払われ、遵守され、履行されることのための担保です：

(a) すべてのアカウント；

(b) すべての譲渡された契約；

(c) すべてのチャトルペーパー（有形チャトルペーパーまたは電子チャトルペーパーのいずれか）；

(d) すべての商業不法行為請求（制限なく、次に特定されるものを含む） スケジュール VIII;

(e) すべての文書;

(f) すべての一般的な無形資産（制限なく、すべての支払い無形資産、ライセンス、および知的財産を含む）;

(g) すべての商品のこと、制限なくすべての設備、備品、および在庫を含む;

(h) すべての有価証券（制限なく約束手形を含む）;

(i) すべての知的財産とライセンス;

(j) すべての投資不動産;

(k) すべての信用状の権利;

(l) すべての担保権利;

(m) すべての支援義務;

(n) すべての 他の有形および無形の個人財産及び装置（コードに従っているかどうかにかかわらず）、含む、制限なく、すべての収益、製品、子孫、追加品、賃料、利益、所得、利益、代替品および置き換えが 前述のこの中で述べられているグランターの財産に対するものである 第2 部 （制限なく、 その上の保険の収益及び前述の項目に関してグランターが現在または将来保有するすべての訴因、請求および保証を含む）、およびすべての書籍、通信、ファイルおよびその他の記録、包括的に、 すべてのテープ、ディスク、カード、ソフトウェア、データ及びコンピュータプログラムに関し、グランターまたはそのために時折行動を行う他の人の管理下にある、いつでも前述の項目に関する情報が証明または含まれている 第2 部 この中でまたはその他の理由でそれを収集または実現するのに必要または有用である;

(o) 他に含まれていない限り、コードに定義され、従属する任意の種類または性質の個人財産で構成される他のすべての財産;

(p) 他に含まれていない限り、上記のすべておよびすべての担保、収入、ロイヤリティおよびその他の支払いに関して現在または将来支払うべきすべての収益及び製品、担保および支援義務等にはすべて含まれ、 他に含まれていない限り、すべての保険の支払いを含む（貸し手がその損失の受取人であるかどうかに関わらず）、またはその他のこの上記の担保に関して損失や損害が理由で支払われる補償、保証または保証が含まれ、前述のものに関して与えられるすべてのその他の請求、現金、保証及び他の支援義務が含まれる;

各場合において、いかなる形であれその譲渡人の権益が何によって生じるか、またはどのように現れるか（所有権、担保権、請求権などによる）にかかわらず。

ここに反するいかなる内容にもかかわらず、何があっても担保には含まれず、またいかなる譲渡人も（a）使用の意図に関する商標出願の担保権を付与したとは見なされない。出願の使用声明が提出されていない場合（ただし、その声明が提出されるまでの間のみ）、米国法の下で、使用の意図に基づく出願から発行された出願または登録の有効性や執行可能性を損なうことになる担保権の付与が、（b）その譲渡人の不動産における権利や利益のいかなるものであるか、ならびにその不動産がその契約の下で直接証明されている、またはその契約に基づいて生じる場合、担保権の付与が禁止されている、または契約に基づく他の者の同意を必要とする場合において、当該契約の下でその不動産がある限りのみ。 provided 前述のいずれかの除外が適用されないことは、(i) 当該禁止が放棄された場合、または他の当事者がこの下でのその不動産に関する担保権の創設に同意した場合、あるいは (ii) 当該禁止、同意または該当契約における条項が、政府の要求に基づいて無効となる、あるいは無効となることがある場合を含む、コードの第9条のセクション9-406、9-407または9-408に基づく場合。 provided, さらに疑念を避けるために理解されるべきことは、前述のいずれかが無効になった場合、または当該禁止、同意に必要な条件や条項が失効または終了するか、当該同意が得られた場合、適用される譲渡人はその不動産に対するすべての権利、所有権および利益にリースを付与したと見なされること、(c) 預金口座、(d) すべての自動車、飛行機、船舶および証明書のある標題に基づくその他の資産、担保権がUCCファイナンス声明の提出によって完璧にされることができる範囲を除く、または (e) 貸主が判断する、担保権を取得するための負担、コストまたは結果が担保権を受益者に対する利益に見合わないと判断する他の譲渡人の資産。除外資産”); provided, しかし, “除外資産”は、(i) いかなるマスターサービス契約（別名：マスターホスティング契約）または、いかなるリース契約（またはそれに相当する契約）を含まないものとし、いかなるプロジェクトに関して、またはそれに関連する文書または契約、または、ここに記載された日以降に締結された任意の重要なプロジェクト文書を含むものとし、(ii) 除外資産の販売またはその他の処分からの収益、または除外資産の何らかの収益、製品、代替品または交換品を受け取る権利も含まない（ただし、これらの収益、製品、代替品または交換品が独立して除外資産を構成する場合は除く）。

第3項 セキュリティ・フォー・セキュアド・オブリゲーションズここにより作成される担保権は、担保物件に対するすべての権利者の担保義務に対する継続的な担保として機能します。

セクション 4. 担保権の移転.

(a) (i) 担保債務を証明するすべての約束手形と、担保株式を代表するすべての証明書は、当該日現在存在する場合、融資者に提供されるべきであり、初回融資の資金提供日までに行わなければなりません。この契約または約束手形の条件に従って融資者に担保として提供されるべきその他の約束手形、証明書および担保権を構成する機器は、追加担保）は、寄託者のいずれかによってまたはその名のもとに受領されると、遅くとも7営業日以内（または融資者が単独の裁量で同意するより長い期間）に、速やかに融資者に提供されなければなりません。すべての約束手形、証明書および機器は、本契約に従って融資者によってまたはその名のもとに保有され、譲渡のための適切な形で提供されるか、もしくは適切に署名された譲渡または譲渡のための文書、または空白で署名された日付のない株式権限書によって添付されなければなりません。すべては、融資者が合理的に満足する形式と内容である必要があります。担保の一部を構成する担保権の中に証券化されていない証券が含まれる場合、 セクション7 これに制限されないものの、直後の文が適用可能でない限り、当該寄託者は、デフォルト事象が発生し、それが継続している間、融資者の要求に応じて、融資者（またはその指定する保管者または名義人）がその登録保有者となるようにします。また、当該証券の各発行者が、当該証券に関して融資者の発する指示に対して、当該寄託者のさらなる同意なしに従うことに同意させる必要があります。担保の一部を構成する担保権が証券の権利である場合、当該寄託者は、適用される証券仲介者が融資者による権利命令に対して、当該寄託者のさらなる同意なしに従うことに同意するようにします（これは、融資者がデフォルト事象が発生するまでそのような権利命令を提供しないことに同意する「シフティング」アレンジメントの形を取ることができます）。各寄託者は、融資者（またはその名義人または指定者）によるセクション8-303の規定（融資者がその他の保護された購入者として資格がある場合）に従った担保権の範囲において「保護された購入者」となることを許可するために、融資者から合理的に要求される、必要なすべてのさらなる行動を取る必要があります。

(ii) 受領後 7営業日以内（または貸し手が独自の裁量で同意した期間）に、グラントにより 追加担保が受領された場合、グラントにより適切に実行された担保修正が、基本的にこの形式で、 展示A 本契約に含まれる（「担保設定書」）が、貸し手に届けられ、追加担保に関してこれは本契約およびノートに従って担保されなければなりません。担保修正は、その引渡し以降、 第IX号スケジュール そして 第X号スケジュール hereto. Each Grantor hereby authorizes the Lender to attach each Pledge Amendment to this Agreement and agrees that all promissory notes, certificates or Instruments listed on any Pledge Amendment delivered to the Lender shall for all purposes hereunder constitute Pledged Interests and such Grantor shall be deemed upon delivery thereof to have made the representations and warranties set forth in 第5項 hereof with respect to such Additional Collateral.

(b) If any Grantor shall receive, by virtue of such Grantor’s being or having been an owner of any Pledged Interests, any (i) stock certificate (including, without limitation, any certificate representing a stock dividend or distribution in connection with any increase or reduction of capital, reclassification, merger, consolidation, sale of assets, combination of shares, stock split, spin-off or split-off), promissory note or other Instrument, (ii) option or right, whether as an addition to, substitution for, or in exchange for, any Pledged Interests, or otherwise, (iii) dividends payable in cash or in securities or other property (except in each case such dividends permitted to be retained by any such Grantor pursuant to セクション7 hereof or in the Note) or (iv) dividends, distributions, cash, Instruments, Investment Property and other property in connection with a partial or total liquidation or dissolution or in connection with a reduction of capital, capital surplus or paid-in surplus (except in each case to the extent any of the foregoing are permitted to be retained by any such Grantor pursuant to セクション7 hereof or the Note), such Grantor shall receive such stock certificate, promissory note, Instrument, option, right, payment or distribution in trust for the benefit of the Lender, shall segregate it from such Grantor’s other property (to the extent practical) and where applicable, shall deliver it promptly to the Lender, in the exact form received, with any necessary indorsement and/or appropriate stock powers duly executed in blank, to be held by the Lender as Pledged Interests and as further collateral security for the Secured Obligations.

(c) 前述の担保権の付与は、融資者やその他の担保権者を、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップまたはリミテッドライアビリティカンパニー（該当する場合）におけるグランターのパートナーまたはメンバーの後継者とするものではなく、融資者、いかなる担保権者、またはそのそれぞれの承継者や譲受人は、本契約を受け入れたり、ここに付与された権利を行使したからといって、該当する場合においていかなる担保対象企業のパートナーまたはメンバーになったものとは見なされない。こうした人物が、差押えの後に明示的にいかなる企業のパートナーまたはメンバーになるまで、その時点が到来するまで。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。前述のことは、融資者や担保権者の権利や救済手段を、ここに記載されたその他の内容で、いかなる方法でも制限または制約するものではない。 セクション7、およびその他のノート文書において。

セクション 5. 表明と保証各グランターは、本日の日付をもって及びその他の必要に応じて行われるべき表明および保証を、以下のように共同でかつ連帯して表明し保証する。

(a) スケジュール I ここに示すのは、(i) 各譲渡者の正確な法的名称、(ii) 各譲渡者の組織が所在する州または管轄区域、(iii) 各譲渡者の組織の種類、(iv) 各譲渡者の組織識別番号、または該当する場合においてそのような組織識別番号が存在しないことを示す。

(b) 注に開示されている場合を除き、譲渡者に対して、いかなる裁判所や他の政府機関、または仲裁人において（i）譲渡者またはその資産に対して、個別または総合的に、(A) 譲渡者の場合は$15,000,000を超える責任が生じる可能性が合理的に予測される、または (B) スポンサーの場合は$30,000,000を超える責任が生じる可能性が合理的に予測される、書面で脅迫されている、保留中の行動、訴訟、または手続きは存在しないか、(ii) いかなるノート文書、重要プロジェクト文書またはそれに伴う取引を含むものは存在しない。

(c) 各譲渡者の主たる事務所および最高経営責任者のオフィス、簿記およびすべての財産権書類の原本が保管されている場所は、ここに指定された住所にあります。 スケジュール V ここに（時折条件に従って改訂、補足またはその他修正されたもの）記載されています。 スケジュール IX ここに、いかなる証書または他の負債を示す文書によって証明された取引先は存在しません。以下に示すこと。 スケジュール VI 本契約の締結日現在の各拠出者のすべての預金口座、証券口座、および商品口座の完全かつ正確なリストがここにあります。それぞれの口座が維持されている各機関の名称、各口座の口座番号、及び各口座の目的の説明を含みます。 スケジュールIV ここには各拠出者が使用するすべての商号の完全かつ正確なリストがあります。

(d) クロージング日の時点で、(i) スケジュールII すべての拠出者が所有する登録済み著作権およびすべての拠出者が所有する著作権登録申請の完全かつ正確なリストを提供します。(ii) スケジュールIII すべての発行された特許の完全かつ正確なリストを提供し、すべての特許出願も提供することを保証する。 スケジュールIV すべての登録商標の完全かつ正確なリストを提供し、すべての商標登録の出願も提供することを保証する。 スケジュール XI すべての独占ライセンスの完全かつ正確なリストを提供し、登録および出願中の著作権、特許、商標が含まれ、いずれかのグランターがライセンスを受けている。

(e) (i) (A) 各グランターは、自身の事業の運営に合理的に必要なすべての知的財産を所有、ライセンスを保持、またはその他の形で権利を有している。ただし、適用される破産、支払い不能、再生、猶予またはその他の類似の法律により、債権者の権利に一般的に影響を与える執行可能性が制限される可能性があること、及び一般的な衡平原則を除外する。(B) 各グランターは、それが所有する知的財産の唯一かつ独占的な実質的権利及び記録上の所有者であり、ビジネスによって現在使用、販売、ライセンス供与または配布されているようにその知的財産を使用する権利を有している。ただし、前述の(A)および(B)において所有、ライセンスまたは使用権がないことで、個別または合計で、実質的な悪影響が予想されない場合を除く。 provided 前述の内容は、そのグランターによる非侵害に関しての表明と見なされない。

(ii) 以下の請求を除いて （A）合理的に250万ドルを超える責任が生じるとは期待できない、または（B）合理的に重大な不利な影響が生じるとは期待できない請求を除き、いかなる請求も保留中ではなく、いかなる担保提供者の知識では、いかなる担保提供者または、いかなる担保提供者の知識にある他の者に対しても脅威がない。 （1）現在、製造、販売、ライセンス供与、または使用されている、いかなる担保提供者が所有する知的財産権が、いかなる第三者の知的財産権を侵害していると主張するもの、（2）現在のビジネスで使用されているすべての技術、ノウハウ、またはコンピュータソフトウェアに対して、いかなる担保提供者または第三者が行う使用に対する請求、または（3）いかなる担保提供者が所有する知的財産権の所有権、またはその有効性や効力を問う請求であり、いずれの場合も、特許の出願や他の知的財産の登録出願の通常の審理過程で発行されるオフィスアクションを除外する。

(f) いかなる担保提供者も、個別または総合的に重大な不利な影響を与えると合理的に予測される方法で、いかなる第三者の知的財産権を侵害していない。

(g) その担保提供者が所有するすべての登録された著作権、登録商標、および付与された特許は、 スケジュールII, スケジュールIII および スケジュールIV ここに記載されており、存続しており、いかなる担保提供者の知識においても、有効で強制可能である。

(h) 各 譲渡者は、その譲渡者が所有するすべての営業秘密の機密性を維持し、権利を保護および行使するために合理的な措置を講じています。

(i) スケジュール X は、本日の日付または任意の担保修正契約または保証および担保契約補足の日付において、当該譲渡者が所有するすべての担保株の完全かつ正確なリストを示しています。ここで担保された株（またはその他の権益）の担保株は、当該譲渡者が所有する各法人のすべてのクラスの資本株式またはその他の資本利益の発行済みおよび未払いの株（またはその他の権益）を構成しています。担保株は適切に承認され、正当に発行されており、完全に支払済みで未評価であり、それを保有する者は優先購買権、先買権またはその他の類似の権利を有していません。 スケジュール X は、本日の日付または任意の担保修正契約または保証および担保契約補足の日付において、担保法人の発行済み株式の 100% を構成しています。担保利益を構成する他のすべての株式は適切に承認され、正当に発行され、完全に支払済みで未評価です。担保株は、購入、販売、発行、譲渡、再購入、償還または投票に関する協定、権利、文書または了解に関連する投票信託、株主契約、投票契約またはその他の契約の対象とはなっておらず、有限責任会社契約、パートナーシップ契約または該当する担保法人のその他の統治文書を除きます。

(j) スケジュール IX は、本日の日付において当該譲渡者が所有するすべての担保債務の完全かつ正確なリストを示しています。現在担保債務を証明する約束手形（該当する場合）は、適切に承認され、実行され、引き渡されています。また、担保債務を証明する他のすべての約束手形（該当する場合）も、実行され、引き渡される際には適切に承認され、実行され、引き渡される予定です。そして、すべての約束手形は、該当する場合には、法的、妥当かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従い、その作成者に対して執行可能です。

(k) 担保提供者は、担保に関して、良好かつ市場性のある権利を持ち、有効なリースhold権利または使用権を持っていますが、ビジネスを行ったり資産を目的に利用する能力に重大な干渉を与えない軽微な権利の欠陥を除きます。担保は、許可された担保権以外に、いかなる質権からも解放されています。

(l) 任意の政府機関または他の人（効果を及ぼすために取得され、完全に有効であるものを除いて）による、または通知または提出なしには、(i) この契約による担保提供者の適切な実行、引渡し及び履行、(ii) 本契約によって担保に設定されるとされる担保権の付与、または (iii) 貸し手が本契約に基づく権利及び救済を行使するために必要な承認や行動は必要ありません。ただし、(iii)項目の場合、証券の一般的な提供及び販売に影響を与える法律に関連して担保権を計画するいかなる譲渡にも必要なもの、または米国特許商標庁や米国著作権庁、高等教育機関のような他の国または政治的部分で求められる場合を除外します。また、貸し手によって本契約により想定される投票権の行使や、本契約により想定される担保株式の譲渡、またはノート文書に基づく他の救済の行使は、契約上の制限または担保提供者の組織文書に基づく制限の影響を受けず、同意やその他の行動が要求されることはありません。パーフェクション要件のタイムリーな完了の後、担保に設定されることになっている担保権の完璧を得るために、政府機関や他の人に対する承認や行動、通知や提出は必要ありません（既に取得され、完全に有効なものまたはパーフェクション例外を除いて）。以下のサブ項目(A)から(E)までのそれぞれは「完全性要件会社物件契約完全性 要件”: (A) 関係する管轄区域における統一商法典に基づく登記情報として説明されているファイナンス ステートメントの提出 スケジュール VII ここに記載されているすべてのファイナンスステートメントは、クロージング日 に適切に提出され、提出時には完全に効力を発揮し、必要に応じてそのファイナンスステートメントを更新 するための後続の提出が行われます。(B) 本書により創出された担保権の完全性に関して、米国の知的財産および、いずれの 授与者がライセンス取得者である登録された米国の著作権に対する独占ライセンスについて、適切な知的 財産担保契約の記録、 「Exhibit B」に記載されています。 ここに記載されている米国特許商標庁または米国著作権局におけるもので、該当する場合。(C) 本書により創出された担保権の完全性に関して、外国の知的財産および、いずれの授与者がライセンス取得者である外国の知的財産に対する独占ライセンス（借り手の担保権を完全化するために米国外の管轄区域で 必要な範囲）について、外国の知的財産およびその独占ライセンスに関連する権利をカバーする、米国外の管轄区域における登録および提出が必要です。（D）[保留]、および（E）完全性の例外に従い、貸し手がすべての文書、動産証書、手形、および質権の すべての権益を保有すること。

(m) 各 本契約に基づいて、またはノートに基づいて提供される各セキュリティ文書（本契約を含む）は、担保となる資産に対し、貸し手のために、担保権を創出します。これは、担保義務に対する担保として、担保権の利益を得るためのものであり、適用される破産、債務不履行、再編成、モラトリアムまたはその他の類似の法律により、債権者の権利に制限がかかる場合や、関連する法域における適用可能な私法国際法のために効力が制限される場合を除きます。 完璧要求の遵守（完璧例外は対象外）がそのような担保権の完璧化をもたらします。 そのような担保権は、または将来の権利を取得する場合においては、（完璧要求を通じて完璧化が達成される範囲内において）完璧な、第一優先の担保権となり、許可された留置権にのみ優先され、前述の譲渡契約の記録に従います。 完璧要求のうち、完璧例外は適切に行われました。

(n) 本契約の締結日現在、いかなる権利者も商業不法行為請求権を保有しておらず、またそのような未解決の請求を認識していません。ただし、記載されている請求を除きます。 「スケジュールVIII」 または、その個々の価値が$500,000を超えず、合計で$1,250,000を超えない請求権。

(o) 各権利者およびその子会社が、パートナーシップまたは有限責任会社であり、そのパートナーシップ持分または会員持分が証明書によって証明されている場合（総称して「証明書付き団体」）は、各権利者が記事8に無条件にオプトインし（そのパートナーシップまたは有限責任会社である各子会社および質権者がオプトインするように促した）、そのような持分は関連する統一商法典の記事8の目的において有価証券と見なされます。各権利者およびその子会社がパートナーシップまたは有限責任会社であり、証明書付き団体でない場合、各権利者のパートナーシップ持分または会員持分は次のいずれかに該当しません：(i) 有価証券取引所または証券市場で取引されている、(ii) 関連する統一商法典の記事8の目的における有価証券、(iii) 関連する統一商法典のセクション8-103の意味における投資会社の有価証券、または (iv) 証明書によって証明されている。次のように定義されている場合を除きます。 スケジュール X本日現在、ここで担保されている譲渡人によって担保された譲渡株は、コード第 8-103 条またはその他の適用法域の対応する法律または法令の下で「証券」を構成しません。 スケジュール X本日現在、他の投資資産は証書化されておらず、UCC第 8-103 条の下で証券ではありません。

(p) そのような譲渡人のアカウント、動産譲渡証書または支払い無形資産におけるアカウント債務者は、政府機関ではありません。

(q) 各譲渡人について、譲渡人に関連するノートに記載された表明および保証または譲渡人が当事者であるノート文書に関する表明および保証は、重要な面において真実かつ正確です（すでに重要性によって制限されている場合を除き、その場合は該当する表明および保証は重要な面において真実かつ正確です）、ただし、これらのような表明および保証が明示的に以前の日付に限定されている場合は、その場合、これらの表明および保証はその指定された以前の日付においても重要な面において真実かつ正確であり続けます（すでに重要性によって制限されている場合を除き、その場合は該当する表明および保証は重要な面において真実かつ正確です）。

セクション 6. 契約条項全額支払いまで:

(a) その他の保証制限および制約は、ここに記載されている制限および条件、その他のノートおよび完全性の例外に従って、各譲渡者は、 単独の費用負担で、いつでも、必要に応じてすぐに、すべての追加文書を実行し、提供し、 Lenderが要求する場合に必要なすべての措置を講じるものとします。(i) 本契約により、 創出されるとされる担保権と担保の完全性を完璧にし、保護する; (ii) Lenderがこの契約の条件に従って担保に関してその権利および救済を行使し、強制できるようにする;(iii) または、本契約の目的を達成するために、制限的なものなく以下を含む: (A) すべての重要な動産文書、手形およびライセンスを目立たせ、 Lenderの要求に応じて担保に関するすべての記録に、Lenderが満足できる形式と内容の伝説を表示すること; (B) 保証金またはその他の手形または動産文書で示されるアカウントが、各500,000ドルを超える場合、 または合計で1,250,000ドルを超えるアカウントが一定の手形または他の文書、動産文書により証明される場合、 その手形、他の文書または動産文書をLenderに提供し抵当すること（通常の商取引で入金するための小切手または文書を除く）、 適切に裏書され、譲渡または移転の実行済み文書が添付されることが必要な形式および内容で、 Lenderが満足できるものとする;(C) 契約者の署名が必要な場合に備えて、そのような資金または継続文書、 またはその修正の実行および提出、および(D) あらゆる譲渡者によって今後開発または取得される知的財産に関して、 （および米国著作権に対する独占ライセンス、および担保権を完全にするために必要な場合には、外国の知的財産に対する独占ライセンス）は、 適切な担保権付与に該当せず、米国特許商標庁、米国著作権庁、または他の国またはその政治的分野の類似の庁において、実行し、 記録することを要求されます。 セクション6(i)(iv)（E）担保利益に関する取り決めに従って使用される取り消し不能の委任状を貸し手に提供すること、（F）貸し手が要求する担保をさらに特定し説明するための声明やスケジュールを随時貸し手に提供すること、すべて合理的な詳細で、（G）本日以降のいずれかの時点で、いかなる権利者が最大潜在価値が個別に$500,000を超える商業的不法行為請求を取得または保有した場合、または合計で最大潜在価値が$1,250,000を超える商業的不法行為請求を保有した場合、貸し手にその請求についての簡潔な説明を記載した権利者が署名した書面で迅速に通知すること（最新の スケジュールVIII ここに）及び貸し手にその中に担保権を付与し（担保パーティの利益のために）、その収益においても、当該書面はここに掲げられた条件を組み込み、貸し手が満足する形式および内容である必要があること、（H）関連する統一商法典の管轄区域内または適用される他の法律に従って必要なすべての行動を取ること。いかなる権利者も、本契約またはノートに従って許可される場合を除き、貸し手の担保権および担保に対するLienの有効性または執行可能性をいかなる形でも実質的または不利に損なう行動を取ったり、取らなかったりしないこと。

(b) 設備および在庫の所在地各権利者は、$1,250,000を超える帳簿価値を持つ設備および在庫を（ 第6(h)条 ここに）および第三者のサービスまたは修理センターに保管されている営業活動において販売された設備および在庫を除き、ここに特定された任意の場所に保管すること。 スケジュール V 本契約に従い、貸主に対し、新たに伴う書面による通知を行う場合、少なくとも10営業日前に スケジュール V 本契約に従い、設備および在庫の各新しい場所を示すことができ、授与者が選択したその他の場所に

(c) 設備の状態各授与者は、その事業の適切な運営に必要または有用な設備を、通常の摩耗や事故および収用は例外とし、満足な状態、修理および作業状態に維持または確保し、すぐに、または、満足な設備に対する損失または損害が発生した場合には、その発生後すぐに、合理的な商業判断に基づいて必要なすべての修理、交換および改善を過去の慣行と整合性を持って行うことを確約します。

(d) 税金、その他各授与者は、すべての財産税およびその他の税金、評価、政府の課徴金または賦課金が、設備および在庫に対して課せられた場合に、迅速に支払うことを共同でかつ個別に同意します。ただし、ノートに別途規定されている場合を除きます。

(e) 保険. 各担保者は、自身の負担で、担保に関する保険をノートの条件に従って維持するものとします。

(f) 口座およびライセンスに関する規定.

(i) 各担保者は、この項(f)に別段の定めがある場合を除き、自身の負担で、口座に基づいて支払われるべき全額を引き続き回収するものとします。この回収に関連して、各担保者は（または、該当する場合は貸し手が）回収または口座の履行を強制するために必要または望ましいと判断した行動を取ることができ（もし貸し手の指示があれば、行うものとします）。 provided, しかし, 貸し手は、デフォルト項目が発生し、その存続中に、口座の債務者または義務者に対して、当該口座が貸し手に譲渡されたことを通知し、当該口座に基づいて各担保者に支払われるすべての額を貸し手またはその指定代理人に直接支払うよう指示する権利を有するものとします。書面による通知を受けた後、かつその担保者の単独のコストと負担で、法律に許可される範囲内で、各口座の回収を強制し、その額や支払いを調整、和解または妥協するものとします。前述の条件に関連して、貸し手からの通知を受け取った場合、(A) その担保者が受け取る口座に関連するすべての金額および収益（手形を含む）は、貸し手の利益のために受託管理され、当該担保者の他の資金とは分離され、直ちに貸し手またはその指定代理人に受け取ったのと同じ形で（必要な裏書を含む）支払われ、現金担保として保持され、指定された通りに適用されるものとします。 セクション 9(d) ここにおいて、(B) そのような担保提供者は、任意のアカウントの金額または支払いを調整、和解、または妥協せず、 任意のアカウント債務者またはその債務者の責任を完全または部分的に免除せず、またはその上で任意の信用または割引を許可しない（各場合において、当該アカウントの明示的な条件に従う場合を除く）。

(ii) 担保提供者がその合理的な商業判断に従って適切と見なす場合を除き、いかなる担保提供者も、貸し手の事前の書面による同意なしに、いかなる重要なライセンスについても、キャンセル、終了、修正またはその他の重要な変更を行ったり、重要な条項を放棄したりしない。

(g) 担保された利益に関する条項. 各担保提供者は次のようにします:

(i) その担保提供者の単独の費用と負担で、担保された利益に対する貸し手の権利、所有権、および担保権を、いかなる人物（許可された担保権者を除く。）の請求から防御します。

(ii) いかなる担保された利益についても、修正または放棄を行ったり、いかなる契約を締結したり、関係する制限を許可したりしない（契約書の規定に従って許可されている場合を除く）。

(iii) ノートによって許可されている場合を除き、(A) いかなる担保された企業の株式の追加株式を発行すること、(B) 保有者によって自発的に、または何らかの事象または条件の発生または非発生に伴って自動的に、担保された企業の株式に転換可能な証券を発行すること、または(C) いかなる人物が担保された企業の株式を購入または取得する権利を持ついかなるワラント、オプション、契約、またはその他の約束を発行しない。

(h) 譲渡およびその他の担保.

(i) ノートで許可される範囲を除き、グランターは担保のいかなる部分も販売、譲渡（法的手続きによるかその他の方法による）、賃貸、ライセンス供与、交換またはその他の方法で移転または処分しないものとする。

(ii) ノートで許可される範囲を除き、グランターは担保に関していかなる担保権も創設、存在させ、または付与しないものとする。

(iii) 各グランターは、担保に対する他のすべての者の請求および要求に対してその権利を保証し、防御するものとし、ここに創設された担保権（およびここで指定された優先順位）を全額支払われるまで維持し、保存するものとする。もし(i) 担保の任意担保権以外の部分に対して逆の請求がなされるか、または(ii) 任意担保権の保有者を含むいかなる者が、この契約によって創設された担保権の優先順位または有効性に異議を唱えた場合、当該グランターは商業的に合理的な努力を用いて迅速にそのような逆請求に対抗するものとし、適切な対策を講じてその霧を除去するか、その任意担保権（ノートの定義における(a)から(c)の条項で識別された除外担保権は除く（ただしその定義の最後にある条件に従う））を劣位にするものとし、それぞれについて、当該グランターの単独の費用と経費で行うものとする。

(i) 知的財産.

(i) セクション 6(i)(iv)に従い、各グランターは貸し手に対して実質的に以下の形で1つまたは複数の知的財産担保契約を締結し、提供するものとする。 「Exhibit B」に記載されています。 貸し手にとって受け入れ可能な形式で、ここに記載されているか、その他、貸し手の特許、商標、著作権、米国の登録著作権に対する独占ライセンス、または外国の登録特許、商標、著作権に対する独占ライセンス及びそれに関連する一般的無形資産に対する貸し手の担保権をさらに証明するためのものです。

(ii) 各グラントは、その営業の遂行に必要で重要な知的財産について、維持し、グラントの合理的なビジネス判断に従い適切と判断された場合に、保護し、注意深く施行及び防御する義務を負うものとし、それにかかる知的財産をグラントの単独の費用と負担で行います。これには、(A) グラントの合理的なビジネス判断に従う形で、注意深く施行及び防御を行い、侵害、流用、または希釈に対する迅速な訴訟を含め、これに対するあらゆる損害賠償を回収し、他の者の知的財産権に対して異議申し立て、干渉、取消の提出を行うことが含まれます。(B) 本契約の締結の日現在、またはそれ以降に保留中の商標またはサービスマーク申請のうち、商標の一部であるものを注意深く起訴し続けること。(C) 本契約の締結の日現在、またはそれ以降に保留中の特許の一部である特許申請を注意深く起訴し続けること。(D) すべての商標、特許、著作権、ライセンス、その権利を保存し維持するために合理的かつ必要なすべての措置を取り、すべての維持費及びその他の料金を支払い、更新のための申請の提出、使用証明の宣誓供述書の提出、無競争性証明の宣誓供述書の提出、共同提出、継続、部分継続、再発行、および更新申請または延長の提出を行い、干渉及び取消手続きに参加します。(E) 知的財産の創造または開発に従事した各グラントのすべての従業員が、その知的財産権をグラントに譲渡する契約と機密保持の義務を含む契約に署名することを求める方針を持つことを確認します。その権利が法律の運用によって自動的にグラントに付与されない限り。各グラントは、必要で重要な知的財産、すなわち、グラントのビジネスの遂行に必要である知的財産を放棄しないことにも同意します（現在所有しているまたは今後取得するものを問わず）。ただし、許可された処分に関連する場合を除きます。

(iii) 担保人は、担保権者がいかなる担保人の知的財産またはライセンスに関しても義務を負わないことを認め、同意します。 この一般的な内容を制限することなく、 セクション 6(i)(iii)担保人は、担保権者のいずれも、知的財産やライセンスで構成される担保に関する権利を他の人に対して保護するために必要な措置を講じる義務がないことを認め、同意しますが、担保権者はデフォルト事象が発生した後およびその継続中にオプションとしてそうすることができ、関連するこれにかかる合理的かつ文書化された実費（合理的かつ文書化された弁護士および他の専門家の費用を含む）は、会社の単独の負担となり、ローンアカウントに請求されます。

(iv) 貸し手が求める場合、各担保人は、新たに登録された特許や商標、登録申請中の著作権の登録、担保人がライセンスを受ける米国著作権への独占ライセンス、担保人がライセンスを受ける外国の特許、商標、著作権に対する独占ライセンスのすべてについて、書面による報告書を貸し手に提供します（貸し手の担保権を確立するために必要な範囲で）、これらは担保人の事業運営に重要であり、事前の期間中に取得され、独占ライセンスを受け、登録され、または登録申請が行われたもの、または事前の期間中に担保人によって使用意図の商標申請に関して使用声明や修正が提出されたものに該当します。このような登録または申請については、当該担保人が取得または独占ライセンスを受けた場合、各担保人は、ここに創出されると主張される担保権を適切な政府機関とともに確立し、保存するために必要な文書や手続きがあれば、それを提出します（知的財産担保契約を含む、実質的には）。 「Exhibit B」に記載されています。 本書にて、適用される譲渡人をその知的財産の所有者（またはその場合は共同所有者または独占ライセンス権者）として特定すること；ただし、米国外の知的財産に関しては、適用される譲渡人が次回の更新またはそれに関するその他の必要な申請に関連してその申請を行うことができることを条件とする。

各譲渡人は、合理的なビジネス判断に基づき適切と見なされる範囲で、その譲渡人のビジネスを行うために必要な知的財産の機密性を維持し、その他の方法でその権利を保護し、行使するために合理的な措置を講じるものとする；適用される場合は、(A) 現在の従業員、コンサルタント、ライセンス供与者、ベンダー、およびその情報にアクセスできる請負業者に対して、適切な機密保持契約を締結することを要求するポリシーを設け、これを施行することによって、機密情報と営業秘密の秘密と機密性を保護すること；(B) 営業秘密が公の領域に漏れないようにするために合理的に必要な措置を講じること；および (C) その所有者またはライセンサーであるすべてのソフトウェアプログラムおよびアプリケーションのソースコードの秘密と機密性を保護すること。

(j) [予約済]].

(k) [予約済み].

(l) 支配権. 各譲渡人は、貸し手が文書で要請した場合に、貸し手が以下の担保に関して、法典の第9-104条、第9-105条、第9-106条および第9-107条に従って管理権を取得するために必要な全ての措置を講じることに同意する；(i) [予約済]、(ii) 電子移転書類（この担保が合計で$250,000を超える価値がある場合）、(iii) 投資財産（この担保が合計で$250,000を超える価値がある場合）、および (iv) 信用状の権利（この担保が合計で$250,000を超える価値がある場合）。 provided that such Grantor shall have reasonable time to comply with such requests. Each Grantor hereby acknowledges and agrees that any agent or designee of the Lender shall be deemed to be a “secured party” with respect to the Collateral under the control of such agent or designee for all purposes.

(m) Changes in Information. Each Grantor shall provide prompt written notice of any change (i) in such Grantor’s corporate, limited liability company or limited partnership name, (ii) in the location of such Grantor’s chief executive office or principal place of business, (iii) in such Grantor’s ownership, entity type or jurisdiction in which such Person is incorporated or formed, (iv) in such Grantor’s jurisdiction of organization or such Person’s organizational identification number in such jurisdiction of organization, and (v) in such Grantor’s United States federal taxpayer identification number.

(n) Partnership and Limited Liability Company Interest. Except with respect to partnership interests and membership interests evidenced by a certificate, which certificate has been pledged and delivered to the Lender pursuant to 第4条 hereof, no Grantor that is a partnership or a limited liability company shall, nor shall any Grantor with any Subsidiary that is a partnership or a limited liability company, permit such partnership interests or membership interests to (i) be dealt in or traded on securities exchanges or in securities markets, (ii) become a security for purposes of Article 8 of any relevant Uniform Commercial Code, (iii) become an investment company security within the meaning of Section 8-103 of any relevant Uniform Commercial Code or (iv) be evidenced by a certificate. Each Grantor agrees that such partnership interests or membership interests shall constitute General Intangibles.

(o) 担保証拠金 証券担保株式は、常に担保対象の事業体の資本株式またはその他の持分の100%以上を構成するものとします。 担保対象の事業体のいずれかのクラスの新株（またはその他の持分）がグランターに発行された場合、当該持分は、本契約の条件に基づき貸し手に担保されるものとし、グランターは、発行とほぼ同時に、担保のために必要な証券化された持分を、グランターが貸し手に譲渡したと認められる形で、必要に応じて適切に裏書きして提供します。また、適切に実行された無記名の株式権限または貸し手が受け入れるその他の同等の譲渡文書を一緒に提供します。

(p) 制限事項 契約の修正、放棄、延長に関する制限グランターは、(a) 物件証券、証書、またはアカウントや支払無形資産を生じさせる契約のいかなる条項も、担保全体の集合的な価値に実質的に不利な影響を及ぼす方法で修正、変更、終了、または放棄してはならず、(b) 1,250,000ドルを超える価値を有するいかなる物件証券、証書およびアカウントや支払無形資産を生じさせるいずれかの契約の下で有する重要な権利を、全体として迅速かつ誠実に行使しないことがあってはなりません（終了の権利を除く）。ただし、各場合において、許可された処分の一部として行う場合を除きます。

(q) 譲渡契約.

(i) グランターは、発効日以降に直接的または間接的に締結または負担する契約が、物質的プロジェクト文書に該当する場合、その契約がグランターに貸し手に担保権を譲渡、移転、担保付与する能力に対して禁止、制限、または制限的条件を課すことになる場合には、締結してはなりません。 provided 前述の内容は、当該譲渡契約に関して適用されるカウンターパーティがその担保、譲渡または質権譲渡に同意することを要求する制限または条件には適用されないことを示します。 その同意（形式及び内容が貸し手にとって合理的に満足できるものである必要があります）が該当する譲渡者によって取得され、貸し手に提供された場合を除きます。

(ii) 貸し手の合理的な要求があった場合、該当する譲渡者は、物質的プロジェクト文書に関して、譲渡に対する同意（形式及び内容が貸し手にとって合理的に満足できるものである必要があります）を取得します。この同意は、該当するカウンターパーティによって実行され、当該文書の条件により、貸し手へのその物質的プロジェクト文書の質権、譲渡及び/または担保譲渡について同意が必要（またはその他の制限を伴う）とされます。

(r) 親会社と会社の活動ここに記載した内容または他のノート文書に反することにかかわらず、親会社または会社は、(i) 現金及び現金同等物を含む資産または不動産を所有、賃貸、管理、保有またはそれ以外の形で運営しないものとします。 これは、(A) 親会社または会社が所有する該当するノート当事者の株式、(B) 会社の子会社によって行うことが許可されている制限された支払いからの現金、(C) 該当する会社または親会社の議事録やその他の法人書類を含む、(D) パッシブホールディング会社に通常の雑多な少額資産（他のノート当事者の株式以外の株式ではないことを確認するために）を対象とします；(ii) 負債またはその他の責務、または財務義務を負うこと、創出すること、引き受けること、または存在することを許可しないものとします。 これは、(A) ノート文書に基づく負債、(B) 通常の業務の過程で発生する税金の負債、(C) 通常の業務の過程での法人、管理及び運営費用を除きます；(iii) 自社の株式（不適格資本株以外の）を発行すること、(B) ここに記載される資産を保有し、負債を負うこと以外の活動、ビジネスまたは運営を行ってはいけません。 セクション 6(q) 及びそれに付随する活動 および関連する活動、(C) ノート文書に基づく義務の実行、提供および履行、(D) 企業の存在の維持、取締役、管理者および役員のための慣習的な保護の提供を含む、(E) 税金の支払い、配当およびその他の分配の実施、適用されるノート当事者に迅速に寄付されることを意図される資産を受け取ること、 および(iv) 現在所有しているまたは今後取得する任意の資産またはプロパティに対して、ノート文書の下以外で、いかなる担保権も作成、発生、引き受けまたは存在を許可すること。

(s) ノートにおける契約事項そのグランターは、ノートおよび他のノート文書に適用されるすべての契約事項を履行し、遵守するものとし、その契約事項は、会社に対し、他のグランターがその契約事項を遵守するように義務づけるものであり、各場合において、他のグランターが自らを代表してその契約に同意したかのように、（ノートのセクション4に設定された契約を含むがこれに限定されない）。

第7セクション 質権の対象に関する投票権、配当、その他.

(a) デフォルト事象が発生しておらず、かつ継続していない限り:

(i) 各グランターは、契約の条件、ノートまたは他のノート文書に反しない目的のために、質権に関するすべての投票権およびその他の合意権を行使することができる。これにより、担保の根本的な劣化や貸し手の担保権の優先順位、作成または完全な構築を著しく損なうことはない。 provided, しかし, (A) いかなる譲渡者も、その不作為がノート文書の条件に違反することが合理的に予想される場合は、 その権利を行使することを控えることはありません。また、(B) いかなる譲渡者も、担保対象の権利の投票権、 担保対象の法人の業務および事項の管理権（またはその一部）または担保対象の権利に関するその他の合意権を、 貸し手の事前の書面による同意なしに、いかなる委員会、機関またはその他の人に譲渡または委任することはありません。

(ii) 各譲渡者は、ノートによって許可されている範囲において、担保対象の権利に関連して支払われる すべての配当金、利子またはその他の分配金を受け取ることができます。 provided, しかし, 支払われるまたは支払われるべきすべての（A）現金以外の方法で支払われたまたは支払われるべき配当金および利子、 並びに担保対象の権利に関連して受領、受領予定またはその他の方法で分配された、またはその対価として受領された証券およびその他の財産 が、当該支払いの時点でノートによって保持を許可されていなかった場合、(B) 担保対象の権利に関連して部分的または完全な清算または解散に関連して 現金で支払われたまたは支払われるべき配当金およびその他の分配金が、当該支払いの時点でノートによって保持を許可されていなかった場合、 および(C) 担保対象の権利を償還するために、またはその対価として現金が支払われた、支払われるべきまたはその他の方法で分配された金額が、 ノートによって保持を許可されていなかった場合は、すぐに貸し手に配達され、担保対象の権利として保持され、 譲渡者の他の財産または資金から区分され、かつ受領された場合には、貸し手の利益のために信託として受領され、 必要な裏書および/または適切な移転または譲渡の文書または白紙の発行株式権限を適切に実行され、 貸し手によって担保対象の権利および担保義務のための追加の担保として保持されます。

(iii)貸し手は、授権者が合理的に要求する投票権およびその他の権利を行使するために必要なすべての委任状およびその他の文書を、授権者に実行し、渡すか、実行し、渡すように手配します。 第7条(a)(i) ここに基づいて、配当金、利子および/またはその他の分配を受け取り保持する権利を有します。 第7条(a)(ii) ここに記載された通りというの意味は

(b) デフォルトイベントが発生し、継続している場合:

(i) 授権者が受け取る権限がある配当金、利子および元本を受け取る権利 適用される場合、会社からの承認書により明示的に書面による弁護士の雇用が許可された場合には、当該弁護士の費用（合理的な調査費用を除く）は中立化側の負担となる。 すべての権利は終了し、その後すべての権利は貸し手に帰属し、貸し手は投資財産に関して支払われる現金配当金、支払いまたはその他の収益を受け取る権利を持ち、それを担保債務に適用する権利を持ちます。これはノートに記載された順序に従って行われます（および、いかなる贈与者がこの条項に反して受け取ったすべての配当金、支払いまたはその他の収益）。 セクション7.1（b）の要件を満たすと判断した場合にのみ、オプションと併せてストック・アプレシエーション・ライトを提供することができます 貸し手の利益のために信託され、他の財産やその贈与者の資金から分離され、直ちに貸し手に同じ形で（必要な裏書がある場合）引き渡されるものとします。また、貸し手またはその指名者（いずれの場合も、貸し手の指示に従って行動）のは（担保または投資財産が貸し手またはその指名者の名義に移転したかどうかにかかわらず）次の権利を行使することができます。(A) 該当する担保であるエンティティまたは担保エンティティの株主総会（またはその他の同等の機関）での投票、法人、同意およびその他の組織的権利、またはそのような会議がない場合、またはそれ以外の場合において、書面による同意によって（およびすべての贈与者はここに貸し手に現在の取り消し不能な委任状を付与し、この贈与者が同じことを行うのと同じ方法および程度でその権利を行使できるように、貸し手をその贈与者の代理人として構成し任命します。完全に支払いされるまで）、（B）その投資財産に関連するすべての権利、交換、サブスクリプション、その他の権利、特権または選択権を行使する権利があるかのように（投資財産の合併、統合、再編成、再資本化またはその他の企業またはその他の組織構造の根本的変化時に、その投資財産を任意に交換する権利や、贈与者または貸し手がその投資財産に関連する権利、特権または選択権を行使する権利、またはその投資財産を任意の委員会、預託機関、移転エージェント、登録機関またはその他の指定機関に提出し、最低の条件や条件に従って貸し手が決定する権利などのすべての行為は、実際に受け取った財産についてだけ責任を負いますが、貸し手はそのような権利、特権または選択権を行使する義務を持たず、行使しなかった場合や遅延した場合について責任を負いません。ここに付与された委任状のさらなる保証として、各贈与者はその時々に貸し手に対して、貸し手が権利を行使するために必要なすべての追加の書面の委任状やその他の文書を合理的に要求する目的で、すべて実行および貸し出すものとします。ただし、贈与者は、貸し手がここにおいて代理権を行使するためにさらなる行動を必要としないことに同意します。各贈与者は、ここにおいてその贈与者が他の人物または個人に与えた以前のすべての委任状を取り消し、ここに反する委任状を他に与えないことに同意します。各贈与者は、担保エンティティのいかなる組織文書（限定責任会社契約や設立証明書、またはそれらの機能的な同等物を含むがそれに限らない）も改正せず、いかなる契約や文書にも入らず、（A）および（B）に記載された権利を提供することを許可せず、その権利を許可しないものとします。 セクション7.1(b)の上記 いかなる債務者に対しても、割り当てられることになるいかなる約束された事業に関して、または他の誰かに委任されることに関して。

(ii) 貸し手は、約束された債務に関して各債務者に通知して直接貸し手（またはその指定者）に支払いを行うように権限が与えられ、また、各拠出者に対して創出される予定のすべてのどのような金額も回収することができ、各拠出者は各債務者がその支払いを直接貸し手（またはその指定者）に行うことを許可します。

(iii) もし当該拠出者が株式証明書またはその他の文書（配当や資本の再分類、増加または減少、または再編成に関連する証明書や文書を含む）を受け取る権利を取得した場合、または受け取る場合は、当該拠出者はそれを貸し手の代理人として受け入れ、貸し手のために信託で保持し、必要に応じて当該拠出者から貸し手に正確な形式で、法的に背書された状態で直ちに配達しなければならない。

(iv) 各拠出者によって受け取られるすべての配当、分配、利息およびその他の支払いは、 第7(b)(i)条 は、貸し手の利益のために信託で受け取られ、拠出者の他の資金から分別され、必要な背書および／または適切な譲渡または譲渡の文書や、空白で法的に実行された未日付の株式の権利とともに、貸し手に約束された利益として迅速に支払われるものとします。

(v) 各保証者が担保エンティティでもある場合、その担保エンティティは次のことに同意します。(i) その発行した投資財産に関するこの契約の条件に拘束され、条件が適用される範囲でそれに従うこと、(ii) 発生した場合には、すぐに書面で貸し手に通知すること、 セクション 7(b)(iii) その投資財産に関して、(iii) この条件が適用されること、 セクション7 適用されること、 mutatis mutandisそのために必要となるすべての行動に関して、 セクション7 発行された投資財産に関して。 各譲渡者は、当該譲渡者の関連会社である非譲渡者担保法人（A）または当該譲渡者の関連会社ではない（B）非譲渡者担保法人に、いずれの場合でも商業的合理的努力を用いて、基本的に以下の形の承認および同意を実行および提供するようにします。 付属書Ｄさらに、譲渡者のうち、担保法人または任意の投資財産の所有者である者は、他の各譲渡者が貸し手に対してここでの担保権を付与すること、およびデフォルトの事象が発生した場合またはそれが継続している間に、任意の投資財産を貸し手またはその名義人に譲渡すること、ならびに関連する投資財産の法人のパートナー、メンバーまたは株主として貸し手またはその名義人を代替することに同意し、他の譲渡者や法人によるさらなるアクションは必要ないことを確認します（そのようなアクションは必要ないことをここに確認します）;

(vi) 各譲渡者は、ここで担保された任意の投資財産の担保法人に対して、（且つ、ここに参加する各担保法人はこれに同意します）(i) 貸し手から書面で受け取った指示に従い、（A）デフォルトの事象が発生し継続していることが明記された指示、かつ（B）本契約の条件に従った指示に従うことに同意し、他の譲渡者からの追加のアクションや指示は必要ありません、各譲渡者は各担保法人がそのように遵守することで完全に保護されることに同意し、(ii) デフォルトの事象が存在し継続している間は、貸し手から書面で受け取った指示に従い、投資財産に関する配当またはその他の支払いを直接貸し手に支払うことに従うことに同意します。デフォルトの事象が発生し継続している場合、貸し手は必要に応じて、自己の名義またはその名義人の名義（担保権者として）または該当する譲渡者や法人の名義で担保権を登録する権利を有します。

(vii) もし、担保株式の担保対象法人が破産、支払い不能、受託管理、保管、またはその他の政府機関の監督の下での手続きの対象となる場合、担保株式に関してグラントに行使するすべての権利は消失し、すべての権利は貸主に帰属し、貸主はその投票権およびその他の合意権を行使する唯一の権利を持つことになる。ただし、貸主にはそのような投票権またはその他の合意権を行使する義務はなく、行使しなかったとしてもグラントに対して責任を負わない。

セクション8. 担保に関する追加条項.

(a) 適用法の許可する最大の範囲内で、貸主が本契約の目的を達成するために必要または望ましいと考える任意の行動を取る目的で、本契約の条項および条件に完全に従って、各グラントは貸主に対し、随時、担保に関連する1つまたは複数のファイナンスまたは継続声明およびその修正を提出することを許可する。これには（i）担保を「すべての資産」または「すべての動産」として記述するファイナンス声明や、貸主が決定するその他の方法で担保を種類別に記述または特定する声明が含まれ、かつ（ii）担保の十分性またはファイリングオフィスの受理に必要な様々な情報が含まれる。これには、グラントが組織であるかどうか、組織の種類、およびグラントに発行された組織識別番号が含まれる。担保に関する本契約またはその部分をカバーするファイナンス声明のコピーや他の再製品は、法律で許可される範囲においてファイナンス声明として十分である。

(b) 各 授権者は、ローン提供者をその代理人および代理人として取り消し不可に任命し、その権限を完全に授与します。この権限は、授権者に代わって、または授権者の名義で、ローン提供者の裁量により、随時、必要または適切と合理的に見なされるあらゆる行動を取り、あらゆる文書に署名するためのものであり、この契約および他の約束文書の目的を達成するためのものです（授権者の権利に従う）。 Section 6 ここにあり、 適用される場合、会社からの承認書により明示的に書面による弁護士の雇用が許可された場合には、当該弁護士の費用（合理的な調査費用を除く）は中立化側の負担となる。 ここにあり、ノートに関する適用条件を含む。 具体的には、(i) ノートに基づいてローン提供者に支払われる必要のある保険を取得し、調整すること、 (ii) 賞金を要求し、請求し、回収し、訴訟を起こし、回収し、支払いと領収書をあげること、 (iii) 上記の(i)または(ii)に関連して、銀行小切手や他の文書、書類、および商品文書を受け取り、裏書きし、集めること、 (iv) その授権者に対して支払われる配当、利息、または他の配分を表すすべての文書を受け取り、裏書きし、回収し、同様のために完全な解除を与えること、 (v) ローン提供者が必要または望ましいと判断する請求または行動を起こすこと、またはコラテラルの回収やそれに対するローン提供者の権利を執行するための手続きを開始すること、 (vi) コラテラルに対するローン提供者の権利を執行するために、譲渡書、許可証、および他の文書を作成すること、 (vii) コラテラルに対して課税または設けられた担保権を支払うまたは解除すること、その合法性や有効性、同様の支払いを行うために必要な額はローン提供者によって決定されます。ローン提供者が行うこれらの支払いは、直ちにローン提供者に対して授権者の一次債務となり、要求なしで即座に支払われ、支払われる額の要求日からデフォルト後の利率で利息が付けられ、 (viii) 請求書、貨物または速達料金、運送状、保管または倉庫の領収書、譲渡書、検証、およびコラテラルに関連する口座、商品文書および他の文書を含む、任意のものに署名および裏書きすること。この権限と代理は、利害関係を伴い、全額の支払いが行われるまで取り消し不可です。ただし、ローン提供者は、この権限を行使するのはデフォルトの発生時および継続中にのみ行うと同意します。ローン提供者は、本契約に明示的または暗黙的に与えられた権利、権限、特権、および選択肢の行使または維持する義務を負わず、行わなかったり遅れたりした場合の責任を負いません。ローン提供者は、個人的な能力または代理人としての能力における行為または不作為、判断ミス、事実または法律の誤りに責任を負いません。ただし、明らかに過失や故意の不正行為に起因する行為や不作為については、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判断に基づいて取り決められます。

(c) デフォルトの事象が発生し、継続している間、貸し手が本契約の権利および救済策を行使できるようにする目的で、貸し手がその権利および救済策を合法的に行使できる時点において、及び他の目的には使用せず、当事者以外の権利や契約の条件に従って、各グランターはここに、貸し手に対してここに記載の日付から、取り消し不能な（デフォルトの事象の継続中に第三者に許可されたライセンスやサブライセンスに関して）非独占的なライセンス（ロイヤリティや他の補償をグランターに支払うことなく行使可能）を付与し、現在または今後グランターが所有する、または（当事者以外の権利や契約の条件に従って）グランターにライセンス供与された知的財産を使用、譲渡、ライセンス供与またはサブライセンスする権利を付与し、ライセンスされたアイテムが記録または保存されているすべてのメディアおよびそれらのコンパイルや印刷に使われるすべてのコンピュータプログラムへの合理的なアクセスを含み、すべての知的財産を起訴し維持する権利と、知的財産の過去、現在または未来の侵害に対して訴訟を起こす権利を付与します。ただし、(x) 商標に関して、グランターはその商標の有効性および執行可能性を維持するための品質管理の権利を有し、(y) 貸し手は知的財産に含まれる営業秘密の機密性を保護し維持するための商業的に合理的な手段を講じるものとします。各グランターはここに、貸し手を解放し、貸し手に対して発生するあらゆる請求、訴訟原因および要求からの賠償を保証しますが、これは、ここに記載された権限、代理またはライセンスに基づいて、貸し手が行ったか行わなかった行為によって生じるものであり、貸し手の重大な過失または故意の不正行為によって引き起こされた行為を除き、適法な裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定されるものとします。

(d) もしグランターがここに含まれる契約または義務を履行しない場合、貸し手は同時に通知した上で、そのグランターまたは貸し手の名の下に、自己または他者によってその契約または義務を履行させることができ、そのために貸し手が負担した費用および経費は、グランターにより共同で賠償されることになります。 セクション10 これにより、 それは貸し手に対する譲渡人の追加の主要義務を構成し、要求なしに即座に支払いが期限となり、要求された日の支払いから後払い金利が適用される。

(e) 本契約に基づき貸し手に付与された権限は、担保に対するその利益を保護するためのものであり、これらの権限を行使する義務を負うものではない。貸し手の所有物の安全な保管を保証するために合理的な注意を払うことと、本契約に基づいて実際に受け取ったお金の会計を除き、貸し手は担保に対するいかなる義務も負わず、他の当事者に対する権利を保全するために必要な手段を講じる義務も負わない。また、貸し手は譲渡人に対して担保を返還または返還の提案を行うことにより、保有する担保に関してすべての責任を免除される。貸し手は、自身の財産と同等の取り扱いを担保に施す場合、その保管および保存において合理的な注意を払ったと見なされることが理解される。貸し手は、そのような事柄について知識を有しているか否かにかかわらず、コール、転換、交換、満期、申し出その他の担保に関する問題の確認や行動を取る責任を負わない。貸し手は、倉庫業者、運送業者、フォワーディングエージェンシー、受取人、または他の代理人や保管者の行為または不作為により、担保の損失または損害、またはその価値の減少について責任を負わず、ただし、管轄権のある裁判所が最終的かつ非控訴可能な判決で、貸し手がそのような倉庫業者、運送業者、フォワーディングエージェンシー、受取人または他の代理人や保管者の選定において重大な過失または故意の不正行為を行ったと判断した場合はこの限りでない。

(f) 本契約に反する内容にかかわらず、(a) 各担保権者は担保に関するすべての義務に対して責任を負うものとし、本契約に含まれるいかなる内容も貸し手またはその他の担保権者への義務の委譲を意図するものではありません。また、(b) 各担保権者は担保に含まれるすべての契約及び合意、割り当て契約、債権、動産証券および支払い無体物に関して責任を負い、その下にあるすべての条件および義務を遵守し履行するものとします。これらはすべて、いずれの契約または合意の条件に従って行われます。割り当て契約や各債権、動産証券、支払い無体物を生じさせる契約についても同様です。貸し手またはその他の担保権者は、これらの契約および合意またはこれらの債権、動産証券、支払い無体物（それに付随するいかなる契約も含む）に対して、本契約または貸し手またはその他の担保権者がこれらの契約や合意または債権、動産証券、支払い無体物に関連する支払いを受け取ったことによって生じるいかなる義務や責任も負うことはありません。また、貸し手やその他の担保権者は、これらの契約や合意または債権、動産証券、支払い無体物（それに付随するいかなる契約も含む）に基づく担保権者のいかなる義務を履行する義務を負うことはなく、いかなる支払いを行うことも、受け取った支払いの性質や十分性についての問いかけを行うことも、いかなる当事者によるこれらの契約や合意、債権、動産証券、支払い無体物（それに付随するいかなる契約も含む）に基づく履行の十分性について確認することも、いかなる請求を提示または提出することも、いかなる履行を強制するための行動をとることも、また、任意に割り当てられた金額の支払いを収集するために必要な行動をとることも義務付けられません。貸し手が本契約に基づく権利を行使しても、いかなる担保権者も担保に含まれる契約および合意に基づくいかなる義務や責任から免れることはありません。

(g) 貸主はいつでも（i）条件に従って、 セクション7 デフォルトイベントの発生後および継続中に、貸主またはその任命者の名義で質権のある利益の全部または一部を譲渡または登録し（明確にするために、ここにおけるセクション7に基づく権利の行使を制限するものではなく、またその要件ではなく）、（ii）質権のある利益を示す証明書または文書を、より小さいまたは大きい額面の証明書または文書と交換することができる。

SECTION 9. デフォルトイベント; デフォルト時の救済; 治癒権. もしデフォルトイベントが発生し、継続している場合：

(a) 貸主は、担保に関して、これに提供されている他の権利および救済に加えて、デフォルトの際の担保権者のすべての権利および救済を行使できる（法典が影響を受ける担保に適用されるかどうかにかかわらず）、また、条件に従って、 セクション7, (i) 担保物件を完全に管理し、制限なく、貸し手の名義またはその指名者の名義に移転し（貸し手がそれを行っていない限り）、その後、貸し手の利益のために支払われたすべての金額を受け取り、これに関してすべての同意、権利放棄および確認を行い、またそれに関してまるでその所有者であるかのように行動すること。(ii) 各提供者に対して、貸し手の要求に応じて、すべてまたは一部の担保物件を貸し手が指示した方法で直ちに集め、貸し手が指定する合理的に便利な場所で貸し手に提供することを合意し、各提供者に対して、担保物件またはその一部が所在または集められている提供者が所有またはリースしている任意の施設に、貸し手がその権利と法的手段を実行するために合理的な期間入ることができる（その占有に関して提供者に対する義務は発生しない）。(iii) 以下に特に指定されている場合を除き通知なしに、また売却のために担保物件を準備または処理する義務なしに、(A) 担保物件またはその一部を、貸し手の（またはその指名者または指名人の）オフィス、取引所またはブローカーの掲示板などの公的または私的な売却で、現金、信用または先渡しで行い、貸し手が商業的に合理的と判断する価格またはその他の条件で売却し、(B) 担保物件またはその一部を、貸し手が商業的に合理的と判断する条件でリース、ライセンスまたはその他の方法で処分すること。各提供者は、担保物件の販売またはその他の処分について法律で通知が必要な場合、公共の販売の時間と場所、または私的販売または担保物件のその他の処分が行われる時間について、適用される提供者に対して少なくとも10日前の通知であることが合理的な通知を構成することを合意する。貸し手は、通知が行われたかどうかに関係なく、担保物件の販売またはその他の処分を行う義務はない。貸し手は、決定された時間および場所で公的または私的な販売を随時延期することができ、その販売はさらに通知をすることなく、延期された時間および場所で行うことができる。各提供者は、担保物件が私的販売で売却される際の価格が公共の販売で得られたであろう価格よりも低い場合や、担保義務の合計金額よりも低い場合、貸し手に対して発生するいかなる請求権も放棄し、担保物件がその販売（公的または私的）においてすべてまたは一部が分配されることを要求する権利も放棄する。各提供者は、(i) 貸し手による担保物件の販売は保証なしに行われることを認識し、(ii) 貸し手は所有権、占有、静かな享受などの保証を特に否認する場合があり、(iii) 貸し手は法令により許可される範囲で、担保物件またはその一部の購入、リース、ライセンスまたはその他の処分のために入札することができ（その入札は、債務の取消しという形で部分的に行われる可能性がある）、(iv) 上記の項目(i)、(ii) および(iii)に示された行動は、担保物件の商業的合理性に悪影響を与えないこと。これに加え、以上の条件に従い、 第8条 hereof (i) upon written notice to any Grantor from the Lender, each Grantor shall cease any use of the Intellectual Property or any trademark similar thereto for any purpose described in such notice; (ii) the Lender may, at any time and from time to time, license, whether general, special or otherwise, and whether on an exclusive or non-exclusive basis, any of the Intellectual Property, throughout the universe for such term or terms, on such conditions, and in such manner, as the Lender shall in their sole discretion determine; and (iii) the Lender may, at any time, pursuant to the authority granted in 第8条 hereof (such authority being effective upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default), execute and deliver on behalf of a Grantor, one or more instruments of assignment of the Intellectual Property (or any application or registration thereof), in form suitable for filing, recording or registration in any country.

(b) In the event that the Lender determines to exercise its right to sell all or any part of the Pledged Interests pursuant to Section 9(a) hereof, each Grantor will, at such Grantor’s sole cost and expense and upon request by the Lender: (i) execute and deliver, and cause each issuer of such Pledged Interests and the directors and officers (or any equivalent) thereof to execute and deliver, all such instruments and documents, and do or cause to be done all such other acts and things, as may be necessary or, in the opinion of the Lender, advisable to register such Pledged Interests under the provisions of the Securities Act, and to cause the registration statement relating thereto to become effective and to remain effective for such period as prospectuses are required by law to be furnished, and to make all amendments and supplements thereto and to the related prospectus which, in the opinion of the Lender or the Lender, are necessary or advisable, all in conformity with the requirements of the Securities Act and the rules and regulations of the SEC applicable thereto, (ii) cause each issuer of such Pledged Interests to qualify such Pledged Interests under the state securities or “Blue Sky” laws of each jurisdiction, and to obtain all necessary governmental approvals for the sale of the Pledged Interests, as requested by the Lender or the Lender, (iii) cause each Pledged Entity to make available to its security holders, as soon as practicable, an earnings statement which will satisfy the provisions of セクション11(a) 証券法の第から、(iv) 有効で拘束力のある譲渡利権の販売を行い、適用される法律に従って行うために必要なその他のすべての行為や事柄を実行または実行させることに関して。各担保提供者は、任意の担保提供者がこの中に含まれる約束のいずれかを履行しないことによって、貸し手または他の担保権者が被る損害額を特定することは不可能であることを認める。 第9(b)条 したがって、 いずれかの担保提供者がこれらの約束のいずれかを履行しない場合、貸し手がこの 第9(b)条を遵守することを要求する日付の譲渡利権の価値に等しい金額を、損害賠償金として支払うことに合意する。 第9(b)条 ただし、 この金額の支払いは、いずれの担保提供者の他のノート文書に関する義務から解放されることはない。

(c) 本 第9(b)条の規定にかかわらず 第9(b)条 ここで、各譲渡者は、貸し手が担保株式または担保権を構成するその他の証券の全部または一部を公に販売することが実行不可能であるとみなす可能性があることを認識し、したがって、貸し手がそのような証券のいずれかを、特定の購入者の制限されたグループに対して、他のことの中で、そのような証券を自己のアカウントで投資用に取得することに同意することを義務付けるプライベートセールを一つ以上行うことを決定する可能性があることを認識しています。各譲渡者は、そのようなプライベートセールが、公に販売された場合に得られた可能性のある価格およびその他の条件よりも、売り手にとって不利な価格および条件で行われる可能性があることを認識し、かつ、前述にもかかわらず、そのようなプライベートセールは商業的に合理的な方法で行われたものと見なされ、貸し手は、そのような証券の発行者が証券取引法に基づき公に販売するためにそれらの証券を登録するために必要な時間の期間、販売を遅らせる義務を負わないことに同意します。各譲渡者は、さらに、それらの証券の販売提案が(i) ニューヨークの金融コミュニティで一般に流通する新聞またはその他の出版物において誠実に公に広告された場合（証券取引法に基づく事前登録なしにそのように広告されることが可能な限り）または(ii) 上記の方法で少なくとも15人のオファーに対してプライベートに行われた場合、 誠実 オファーは、その場合において、ニューヨーク州のコードのセクション9-610(c)（または適用される後継または類似の法定規定）の目的のために「公的処分」と見なされるものとし、当該売却が証券取引法に基づく「公募」に該当しない可能性があるにもかかわらず、貸し手はその場合、そのような証券の購入の入札を行うことができることを認め、同意します。

(d) 貸し手（またはその代理人または指定者）が担保として保有する現金及び貸し手（またはその代理人または指定者）が担保からの販売または回収から、またはその他の実現から受け取ったすべての現金収益は、貸し手の裁量により、担保のために貸し手（またはその代理人または指定者）によって担保として保持されるか、またはその後の時点で任意の時点で適用されることがあります（貸し手に支払うべき金額の支払い後）。 セクション10 本契約に基づき、貸し手は、通知の規定に従って、担保債務の全体または一部に対して、貸し手（またはその代理人または指名者）が保有し、全額支払いが発生した日以降残る現金または現金収入の余剰は、法的に受け取る権利のある者に支払われるか、または権限のある裁判所が指示することになります。

（e）そのような売却、徴収、または実現の収益が、貸し手が法的に権利を有するすべての金額を支払うのに不十分な場合、担保提供者は共同かつ連帯してその不足に対して責任を負うものとし、未払い元本に対する適用あるノート文書に指定された最高利率または適用法によって定められたその他の率に基づき、その上に利息が発生します。また、徴収費用、および貸し手によって雇用された弁護士の合理的な手数料を含む合理的かつ文書化された費用、経費、およびその他の顧客料金の負担も含まれます。

（f）各担保提供者は、貸し手が担保の処分に関連する法律の適用ある要件を遵守した場合、その遵守が担保の商業的合理性に悪影響を及ぼさないことを認識するものとします。

（g）貸し手は、担保債務やその支払いに対する現在または将来の担保（本契約や担保を含むがこれに限定されない）を整理することや、他の支払い保証を特定の順序で求めることを要求されず、貸し手の権利はすべての他の権利に加えて蓄積的であり、同時に発生することになります。担保提供者が法的にできる範囲で、担保を整理することに関連する法律を挙げて、貸し手の権利の執行を遅延または妨害させることはないことに同意し、法的にできる範囲で、各担保提供者はすべてのそのような法律の利益を撤回します。

部門10. indemnity、費用および雑費.

(a) 各 担保提供者は、共同して責任を負い、Lenderおよび他の各担保権者に対して、すべての合理的で文書化された 実費の前払い、手数料、費用および支出（特に、担保の保有、販売準備および販売、収集またはその他の実現に関連するすべての実費や、各担保権者がその権利および救済を行使する際に発生した合理的で文書化された実費の弁護士費用、法的費用および裁判所の費用を含む）を支払うか、迅速に償還することに同意します。これには、以下のような、契約のいずれかの条項や担保提供者の担保に関する義務を執行する努力で発生する可能性のある実費の前払い、手数料、費用および支出が含まれます。(i) 本契約に基づくLienまたはLenderまたは他の担保権者の権利の保全、(ii) 担保に関連して、またはその管理に関して、実際または試みられた販売、リース、処分、交換、収集、妥協、和解、またはその他の実現に関わるすべての費用および支出、特に破産、再編成、ワークアウトまたはその他の類似の手続きで発生したそれらを含む。また、(iii) ここに含まれる保証に基づいてその担保提供者に対して収集する、またはここに含まれる契約および当該担保提供者が当事者である他のノート文書に基づく権利を執行または保全する。 第13条 （「ここに」またはそれ以外の方法で）

(b) 各担保提供者は共同で責任を負い、Lenderおよび担保権者を保護することに同意し、支払うことに遅延があった場合のすべての責任を、担保に関連するすべての印紙税、消費税、売上税またはその他の税金に関して、支払われるべきまたは支払われることが決定されるすべての税金について、同意し、責任を負うものとします。

(c) 当事者は、Lenderおよび担保権者がこの契約に基づいて発生した合理的で文書化された実費を償還される権利があり、ノートのセクション7に提供されるように、ここにおける行動に関連する補償を受けることに同意します。これには、補償および償還義務に対する例外および制限を指定するそのセクションの条件が含まれます。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。ここにある「会社」へのすべての言及は、「各譲渡者」への言及とみなされるものとします。

(d) 本書に基づいて支払われるべき金額は、ここにより、及び他の担保文書によって担保された追加の主要義務となります。 各譲渡者が本書に基づいて負う責任のあるすべての金額です。 セクション10 は、譲渡者が担保権者に対して、書面による要求後遅くとも10営業日以内に支払われるものとします。

部門11. 通知等すべての通知およびここに規定されているその他の通信は、約束手形の通知条項に従って行われるものとします。

部門12. 絶対的な担保権；連帯義務.

(a) 担保権者の全ての権利、すべての担保権、および各グランターの本契約に基づく全ての義務は、無条件かつ絶対であり、次の事項に関係なく効力を有します。 (i) ノートまたは他のノート書類の無効性または執行可能性の欠如、 (ii) 担保義務の全てまたは一部に関する支払の時間、方法、場所の変更、または他の条件の変更、またはノートまたは他のノート書類からの出発に対する改正、放棄、同意、 (iii) いかなる担保の交換または放棄、または担保不完全に関する事項、または担保義務に関するいかなる保証の放棄、改正、放棄または出発に対する同意、 (iv) 支払い完了以外のいかなる事情によっても、担保義務に関してのいかなるグランターに対する防御を構成する可能性のある、全ての担保義務が現金で完全に支払われ、貸し手のコミットメントと各ノート文書が終了した日までは有効です。ここに含まれる担保に関連する全ての権限および代理は、取り消し不可能であり、利害を伴う権限に従います。 第15(d)条.

(b) 各グランターは、適用法により許可される範囲で、次の事項を放棄します。 (i) 迅速さと勤勉さ、 (ii) 会社または他のグループメンバーによるいかなる担保義務の発生の受領および通知、 (iii) ノート文書またはそれに関連する他の契約、文書または文書に基づく貸し手、保障人または他の者によって取られたすべての行動の通知、 (iv) 担保義務の執行に関するすべてのその他の通知、要求、抗議、及び物事を強制するための他の正式な手続き、これらを省略または遅延すると、しかしこの小節(b)の規定がない限り、そのグランターを本契約に基づく義務から免れる根拠を構成する可能性があります。 (v) 貸し手が担保権または他の担保を保護、確保、完全化、または保険をかける必要があるという要件、または他の任意の者または担保に対していかなる行動を取る必要があるという要件。

(c) すべての 本契約に基づく保証人の義務は、連帯しており、個別に発生します。貸し手は、その唯一の絶対的な裁量により、本契約の条項をどの保証人に対しても執行することができ、すべての保証人に対して共同で手続きを進めたり、保証人から比例配分で支払いを求める必要はありません。さらに、貸し手は、その唯一の絶対的な裁量により、保証人の一人または複数の担保を選択して販売または担保債務に充当することができ、その担保の所有権に関係なく、そのような選択を行う必要はありません。貸し手による保証人の解放または免除は、その他の保証人を本契約に基づく義務から解放または免除するものではありません。

第13章 保証.

(a) 保証.

(i) 各保証人は、本契約に基づき、連帯して無条件かつ取消不能に、貸し手に対して、担保当事者およびそれぞれの後継者、裏書人、譲受人および受託者のために、主要な債務が満期になるとき（約定満期、加速またはその他の場合かを問わず）に、信用当事者による迅速かつ完全な支払いおよび履行を保証します。これは、貸出および履行時の支払いの保証であり、回収の保証ではなく、各保証人の責任は主たるものであり、二次的なものではありません。

(ii) ここにある内容または他のノート文書に反して、各保証人（会社以外）の最大責任は、債務者の破産に関連する適用される連邦および州法の下で、そうした保証人が保証できる金額を超えてはならない（貢献権の効果を考慮した後）。 セクション 13(b).

(iii) 各保証人は、主たる債務の金額がいつでもかつかつて、当該保証人の責任の金額を超える可能性があることに同意します この保証を損なうことなく 第13条 または貸し手またはここにあるその他の担保権者の権利および救済に影響を与えません。

(iv) 各保証人は、主たる債務のいずれかの満期が破産などにより加速される場合、その満期もこの保証の目的のために加速されたものとみなされることに同意します。 この保証には、当該保証人への請求や通知は必要ありません。第13条 この保証は、全額支払われるまで有効です。

(v) 会社、主たる債務を持つ他の信用当事者、いかなる保証人、他の保証人、またはいかなる人によって行われる支払い、または貸し手または他の担保権者によって受け取られたり集められたりする支払いは、いかなる主たる債務の減少または支払いのために行われた場合、ここにおけるいかなる保証人の責任を修正、減少、解除またはその他影響するものとは見なされません。これにより、当該保証人は主たる債務に対して最大限の責任を負うこととなり、全額支払われるまでその責任を負い続けます。

(b) 貢献の権利 各保証人は、保証人が本契約に基づいて支払った金額が、その保証人の比例的持分を超えた場合、 その保証人は、当該支払いの比例的持分を支払っていない他の保証人に対して、貢献を求め受ける権利があることに同意します。 各保証人の貢献の権利は、 セクション13(e)この条項の規定は、その他の再分類、再編成、合併または統合、売却またはその他の譲渡にも同様に適用されます。ワラント価格は、ワラントの行使により発行される株式の帳簿価額を下回ることはありません。何らかの矛盾する記載がある場合を除いて、普通株式に対する買い付け(Offer)が行われる場合、その効果によりワラントが評価される記録となる場合には、ワラントに対して買い付け(Offer)を行ってはなりません。該当する会計基準の下で負債として計上される結果になるためです。 第13(b)部 いかなる点においても、保証人の貸し手に対する義務と責任を制限するものではなく、 各保証人は、保証人が本契約に基づいて保証した全額に対して貸し手に責任を持ち続けます。

(c) 支払い. 各保証人は、保証人が支払いを保証し、その支払いが、クレジットノートに従って指定された貸し手の本店で、即時利用可能な資金で支払われることに同意し、保証します。

(d) 保証 絶対かつ無条件各保証人は、適用法により許可される範囲で、主たる義務の創出、更新、延長または蓄積に関する通知及び貸し手またはその他の担保権者がこの保証に依存しているという通知または証明を放棄します。 第13条 また、この保証の受諾を放棄します。 第13条主たる義務は、そのいずれかが、創出、契約、発生された、または更新、延長、修正または放棄されたものとみなされ、この保証に依存していると確定的に見なされます。 第13条また、信用当事者と貸し手および担保権者との間のすべての取引は、この保証に依存してあった、または完了したものと確定的に推定されます。 第13条各保証人は（適用法により許可される範囲で） 勤勉査定、提示、抗議、支払い請求および不履行または未払に関する通知を会社または主要債務に関する他のクレジット当事者、または各保証人に対して放棄します。各保証人は、これに含まれる保証が 第13条 と解釈されることを理解し、同意します。この保証は、次のことに関わらず、支払いの継続的、絶対的、無条件の保証と解釈されます。 （a）ノートまたは他のノート文書、主要債務またはそれに対する他の担保または保証または相殺権の有効性または執行可能性、（b）会社、他のクレジット当事者または他の人物が貸し手または他の担保提供者に対して利用できる、または主張できる可能性のある防御、相殺または反訴（支払いまたは履行の防御を除く）、または（c）その他の状況（通知または会社、他の主要債務を有するクレジット当事者またはその保証人を知っているかどうかにかかわらず）で、これが、または主要債務におけるクレジット当事者の公正または法的な免除を構成するか、またはその保証のもとでその保証人を構成する可能性のあるものである場合でも、 第13条破産またはその他の事例において。この以下の要求を行う際、またはその他の権利および救済を行使するために保証人に対して、貸し手または他の担保提供者は、同様の要求を会社、主要債務を有する他のクレジット当事者、他の保証人または他の人物に対して行う義務はありませんが、行うことがあります。また、主要債務に対する担保や保証、または相殺権に関して、貸し手または他の担保提供者のいずれかがそのような要求を行わなかった場合、他の権利または救済を追求しなかった場合、会社、他の主要債務を有するクレジット当事者、他の保証人または他の人物からのいかなる支払いを集めなかった場合、またはそのような担保または保証から収益を上げなかった場合、またはそのような相殺権を行使しなかった場合、または会社、他の主要債務を有するクレジット当事者、他の保証人または他の人物、またはそのような担保、保証または相殺権が解除された場合でも、いかなる保証人も本契約に基づく義務または責任から解放されず、貸し手または他の担保提供者のいかなる権利や救済、明示的、暗示的または法的に認められたものも、各保証人に対して影響を及ぼすことはありません。この場合、「要求」は、あらゆる法律手続きの開始および継続を含むものとします。

(e) 無 代位、拠出または償還. 本契約において保証人によるいかなる支払い、貸し手または他の担保権者によるいかなる設定または資金の適用にもかかわらず、保証人は貸し手または他の担保権者に対し、会社または他の保証人、または貸し手または他の担保権者が保有する担保、保証または相殺権に対する権利のいずれにも代位する権利を有しません。また、保証人は、会社または他の保証人から、ここにおいて保証人が行った支払いに関して、いかなる補償、免責、参加、拠出または償還を求めることも求められません。各保証人は、（適用法令により許可される限り）ここに表明されているすべての代位、償還、補償および拠出の権利を明示的に放棄し、放免し、行使しないことに同意します。この場合、支払いが完了するまでです。また、各保証人は、本契約で述べられた放棄および放免が、何らかの理由で有効無効と裁判所に判断された場合、当該保証人が会社、他の保証人、または貸し手または他の担保権者が保有する担保、保証、相殺権に対して有する代位、償還、補償および拠出の権利は、貸し手および他の担保権者が会社および当該保証人に対して有する権利および貸し手および他の担保権者がいかなる担保、保証または相殺権に対して有するすべての権利、権原および利益に劣後し、従属します。保証人が代位権に基づいていかなる金額を受領した場合、すべての主要な義務が完全に支払われていない時点で、その金額は貸し手および担保権者のために信託され、保証人の他の資金から分離され、保証人によって受領されるやいなや、保証人から貸し手に返還されるべきです（必要な場合、貸し手への適切な裏書き付きで）。これは、貸し手が決定する順序で、満期または未満期にかかわらず、主要な義務に充てられます。貸し手は担保権者の利益のために、ノートおよび他のノート文書の条件に従って行う権利がある限り、担保または保証のいずれかを自由に使用、販売、処分することができます。担保権者が有する代位権に関係なく、任意の処分または販売において、保証人が有する代位権は終了します。

第14条。 債務の劣後.

(a) すべての権利者の請求の劣後. 本書において「権利者の請求」という用語は、いかなる権利者が他の権利者またはその他のグループメンバーに対して負うすべての債務および義務を意味し、これらの債務および義務が現在存在するか、将来発生するかどうかにかかわらず、また債務者の義務が直接的、偶発的、主要な、補助的、一部的、共同および一部的、またはその他のものであるかどうかにかかわらず、さらにこれらの債務または義務が手形、契約、オープンアカウントなどで証明されているかどうか、またそれらが最初に誰のために作成されたか、または今後作成されるか、またそれらがどのように取得されたかにかかわらず、すべてを含みます。デフォルトの事象が発生し、それが継続する間、いかなる権利者も、直接的または間接的に、該当する債務に関連していかなる義務者からも権利者の請求に対する金額を受け取ったり集めたりしてはなりません。

(b) 破産における請求. いかなる権利者または他のグループメンバーに関する受託、破産、再編成、整理、債務者救済またはその他の不払い手続きが発生した場合、貸し手は担保権者を代表して請求を証明する権利を持ち、これにより本契約に基づく権利を確立し、受託者、信託管理者またはその他の裁判所の保管人から、権利者の請求に基づいて本来支払われるべき配当および支払いを直接受けることができます。各権利者は、担保義務に対する適用のため、貸し手に対してその配当および支払いを譲渡します。貸し手または担保権者が、担保義務に適用するために、他の権利者に本来支払われるべき配当または支払いを受け、その配当または支払いがその権利者の請求に対するクレジットを構成する場合、全額支払い後、予定された受取人は貸し手および他の担保権者の権利に対して代位的権利を取得し、その支払いが担保義務の清算に寄与した範囲内で、貸し手および他の担保権者が権利者の請求に基づいて配当または支払いを受けなかった場合は未払いとなる担保義務のその比例に関してこの代位が適用されます。

(c) 支払い 信託に保留第14(a)項及び第14(b)項にもかかわらず、いずれのグランターが禁止された資金、支払い、請求または分配を受け取った場合、グランターは次のことに同意するものとします: (i) グランターの他の資金から分けられた、受け取ったすべての資金、支払い、請求または分配の金額と同等の金額を貸し手及び他の担保権者のために信託として保持すること、(ii) 受け取った場合、貸し手のために合意された正確な形で迅速に支払うこと（必要に応じて、グランターが貸し手に適切に裏書きすること）。そして、各グランターは、迅速に貸し手に同じ金額を支払うことを契約します。

(d) 担保権 劣後各グランターは、全額支払いが完了するまで、グランター請求の支払いを担保する何らかの担保権が、担保債務の支払いを担保する担保権に劣後し、下位に留まることに同意します。これは、当該グランター、貸し手または他の担保権者のための担保が現在存在するか、将来作成されるか、または付着するかにかかわらずです。全額支払いが完了する前に、貸し手の事前の書面による同意がない限り、グランターは(a) グランター請求に関して債務者に対して持っている債権者の権利を行使または強制すること、または(b) 担保権を行使するために、差し押さえ、回収、隔離、またはその他の措置を講じたり、あらゆる法的またはその他の手続き（制限を設けずに清算、破産、整理、債務者救済または債務不履行手続きへの開始または参加を含む）を提起することはできません。

(e) 記録の 記載全ての約束手形及び全ての売掛金台帳またはグランター請求の証拠は、この契約の条件に基づき、債務が劣後していることを示す具体的な書面による通知を記載するものとします。

セクション 15. その他.

(a) 本契約のいかなる規定の修正または放棄（付随のスケジュールを含む）は、書面であり、各グランター（付随のスケジュールの場合は関連するグランター）と貸し手によって署名されない限り、有効ではありません。

(b) 担保権者が本契約または他のノート文書に基づく権利を行使しないことや、行使の遅延は、その放棄として機能しません。また、これらの権利の一回または部分的な行使が他の行使やさらなる行使を妨げることはありません。ここに記載されている担保権者の権利および救済策は累積的であり、法律によって提供される権利または救済策と排他的ではなく、追加的です。担保権者の権利は、各ノート文書に基づく、当事者に対する条件付きまたは偶発的なものではなく、他のノート文書に基づく権利を行使する試みの有無にかかわらず、当該当事者または他の人物に対して提起されます（グランターを含むがこれに限定されない）。

(c) 本契約は担保に対する継続的な担保権を創出し、(i) 支払いが完了するまで、以下の段落(e)に従って、完全に有効であり続け、(ii) 各グランターおよび本契約に従って債務者として拘束されるすべての他の人々を拘束します。すべての担保権者の権利および救済策は、担保権者およびその各継承者、譲受人、譲渡先の利益に帰属します。直前の文の(ii)の一般性を制限することなく、担保権者は、この契約および他のノート文書に基づくそれぞれの権利および義務をノートの条件に従って、他の人物に譲渡またはその他の方法で移転することができ、その場合、その人物は、ここに担保権者に付与される利益のすべてを享受することになります。そのような譲渡または移転が行われる場合は、本契約内の担保権者に対するすべての参照は、そのような担保権者の譲受人を意味します。本契約に基づくいかなるグランターの権利または義務も、貸し手の事前の書面による同意なしに譲渡またはその他の方法で移転することはできず、そのような譲渡または移転は無効です。

(d) すべての支払いが完了した場合、貸し手は、権限者の請求に応じ、権限者の費用と経費で、何の表明、保証または法的救済もなく、権限者（またはそれを受け取る権利を有する者、または管轄裁判所が指示する者）に対して、売却またはその他の方法で処分されたり、ここに定める条件に従って適用されたもの以外の担保を返却します。また、権限者が合理的に要求したドキュメントに署名し、権限者に返却を証明するための文書を交付します。

(e) この契約は、権限者に対してまたは権限者からの清算または再編成のためにいかなる請願が提出された場合、または権限者が支払不能となるか、債権者の利益のために譲渡を行った場合、あるいは受託者または信託者が権限者の資産のすべてまたは重要な部分に対して任命された場合も含めて、完全に効力を保ち続け、有効であり続けます。そして、適用法に基づき、担保付債務の支払いや履行のいずれかが、法的に取り消されるか金額が減少した場合、または担保付債務の債権者によって他の方法で復元または返還されなければならない場合、すべてのことは、あたかもそのような支払いや履行が行われていなかったかのように扱われます。この契約の下で各権限者の義務（ここに含まれる保証に関して）は、 第13条 およびここに掲げる担保の提供に関しても含めて、効力を保ち続け、または状況に応じて復元されるものとします。支払いのいずれか、またはその一部の担保付債務が取り消されるか、貸し手または他の担保者によって他の方法で復元または返還されなければならない場合、またはグループのメンバーの支払不能、破産、解散、清算、再編成の結果として、あるいは会社やグループのメンバーの資産のすべてまたは重要な部分に対して受託者、介入者または保護者、または委託者または同様の職務が任命された場合でも、すべてのことは、あたかもそのような支払いが行われていなかったかのように扱われます。

(f) どの人物による保証および補完契約の実行と引渡し、または認証に関して、実質的に次の形式の 展示 C それぞれ「保証付き約束手形」と称されるものである。保証および補完契約）、(i) そのような人物は「追加の保証人」と呼ばれ、保証人となり、この契約における「保証人」という各言及も追加の保証人を指し、この契約および他のノート文書における「担保」という各言及もその追加の保証人の担保を指すことになります。(ii) 補完的な スケジュール I-XI 各保証および担保契約補足に添付されるものは、ここに組み込まれ、 その一部となり、補足されるものとします。 スケジュール I - XIそれぞれ、これに付随し、貸し手はそのスケジュールを補足として添付することができ、 各スケジュールへの言及は、これに基づいて補足されたスケジュールを指すものとします。

(g) 本契約はニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとします。

(h) 上記に加えて、これを制限することなく、本契約はノート文書と見なされ、 その他、ノートのセクション8に含まれるすべての条項および条件の対象となります。 を十分考慮の上で、これに取り込まれるものとする .

(i) 本契約に署名する各譲渡人は、いかなる法的手続きにおいても、 本契約に関連される特別、模範、懲罰的または結果的な損害を請求または回復する権利を 無条件に放棄します。

(j) 本契約のいかなる規定が、いかなる法域において無効、不法、または執行不能とされる場合、 その法域に関しては、その無効、不法、または執行不能の限り、無効となりますが、 本契約またはその他の残りの規定の有効性、合法性および執行可能性には影響を与えません。 特定の法域における特定の規定の無効は、他の法域におけるその規定を無効にしません。

(k) 本契約のセクション見出しは、参照の便宜のために含まれており、他の目的で本契約の一部を構成するものではありません。

(l) 本契約は、対となる文書で（異なる当事者が異なる文書において署名する場合を含む）、各文書が元本となり、すべてが合わせて一つの契約を構成します。「実行」、「署名」、「サイン」、「署名」といった言葉や、本契約およびそれに関連する文書に署名することに関連する言葉は、電子署名や貸主が承認した電子プラットフォーム上の契約条件の電子的マッチング、または電子的形式での記録保管を含むものとみなされ、いずれも手動で署名されたものや紙ベースの記録保管システムの使用と同等の法的効力、有効性、または執行力を持ちます。これは、連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、あるいは統一電子取引法に基づく他の州の類似の法律において規定される範囲内で、適用される法律によって提供される範囲に従います。 provided したがって、ここに含まれるいかなる内容にかかわらず、貸主は貸主が承認した手続きに従って明示的に合意しない限り、いかなる形式または形式で電子署名を受け入れる義務はありません。

(m) 本契約およびその他の文書の利益を受け入れることにより、各担保権者（本契約の署名者であるか否かにかかわらず）は、不可逆的に（a）貸主を本契約のエージェントに任命することに同意し、（b）貸主が担保権者のエージェントとして本契約の条項をいかなる担保提供者に対しても強制する権限を持つことを確認するものとします。

(n) この 契約は、ノートに従って締結されたノート文書です。

[このページの残りは意図的に空白です]

証明するために、各譲渡人は、この契約が適切に権限を与えられた役員（または同等の者）によって実行され、交付されることを確保しました、上記の日付において。

[署名 保証および担保契約のページ]

承認しました および同意します:

[署名 保証および担保契約のページ]

附属書A

質権 修正

本質権修正は、__________________、__に日付が記入されており、以下に言及された保証および担保契約の第4条に基づいて提出されます。署名者は、本質権修正が2024年11月27日付の保証および担保契約に添付されることに同意し、これまでに修正、改訂、補足、変更または他の方法で変更される可能性があることを認めます（「保証および担保契約」および本質権修正に記載された約束手形または株式は、今ここに担保され、貸し手に対し担保的に譲渡され、当該本質権修正に言及されている担保対象の一部となり、当該保証および担保契約に言及されるすべての担保債務を担保します。

付属書B

担保権の付与 — [商標] [特許] [著作権]

この[商標][著作権][特許]担保契約（以下「[商標][著作権][特許]担保契約）は、_________________________, 20__年に、___________（「Grantorマッコーリー・エクイップメント・キャピタル社に賛成し、 担保権者のために貸し手としての役割を果たし（その役割において、もしあればその後継者および譲受人と共に、受給者”).

証明します。

ここに、 譲渡人は[これらの商標およびサービスマークを採用し、使用し、現在も使用しており、これらの商標およびサービスマークに対してすべての権利、所有権および利益を有し、 添付のスケジュールAに記載された商標およびサービスマークは、米国特許商標庁に登録または出願されています（商標）] [添付の文書に記載された文字特許、デザイン特許および実用新案特許に対してすべての権利、所有権および利益を有します。 スケジュールA米国特許商標庁で発行または申請された特許は、特許（以下「」）が添付された著作権に対する全ての権利、権原及び利益を保持しています。 スケジュールA著作権は、著作権”)];

前提として、 譲渡人は2024年11月27日付の保証および担保契約に入っており（修正、再構成、修正及び再構成、 補足、変更またはその他の変更が随時行われることがあります）、 保証および担保契約グラウンティのために、賛成している。

前提として、保証および担保契約に基づき、グラントは、担保当事者（保証および担保契約で定義されている）の利益のために、特定の担保に対するグラントの全ての権利、タイトルおよび利益の継続的な担保権をグラウンティに付与している。これには、他の財産の中に、[商標（保証および担保契約で定義されている）、および、商標で象徴されるビジネスの goodwill]、[特許（保証および担保契約で定義されている）]、[著作権およびその独占的なライセンス（それぞれ、保証および担保契約で定義されている）]が含まれており、すべての出願および登録、ならびにそれにかかるすべての収益、および権利侵害の理由によって存在する可能性のあるすべての訴訟原因と過去、現在、未来の侵害から発生するすべての損害を含む（集約的には、除外資産を除いて）、「[商標][特許][著作権]」。 担保物件担保および保証契約で定義されているすべての担保債務の支払い、履行および遵守のための担保として。

前提として、グラントは、この[商標][特許][著作権]担保契約の締結、配信および履行を適切に承認している。

さて、したがって、十分で価値のある対価に対する受領とその十分性がここに確認されたため、グラントは、担保当事者の利益のために、すべての権利、タイトルおよび利益をグラウンティ（およびその代理人および指名者）に対して継続的な担保権をもって、[商標][特許][著作権]担保に対して、転質、譲渡、および担保的に譲渡することをここに行う。これには、以下にリストされた[商標][特許][著作権およびその独占的著作権ライセンス]が含まれ、 スケジュール A これらは、グラントのすべての担保債務が満期時に（定められた満期、加速またはその他によって）迅速かつ完全に支払われることを担保とする。

ここに定義されていないすべての大文字の用語は、保証および担保契約において与えられた意味を持つ。

権利者は、担保に関する権利および救済措置が保証および担保契約においてより詳しく記述されていることをさらに認め、確認する。これらの条件および規定は、本契約に完全に記載されているかのようにここに組み込まれている。もしこの[商標][特許][著作権]契約の条件と保証および担保契約の条件に矛盾が生じた場合、保証および担保契約の条件が優先される。

この[商標][特許][著作権]担保契約は、ニューヨーク州の法律に従って、かつそれに基づいて解釈される。

この[商標][特許][著作権]担保契約は、複数の写しで締結される場合があり（異なる当事者が異なる写しで署名することができます）、各写しは原本とみなされるが、すべてを合わせて単一の契約を構成するものとする。「署名」、「実行」、「署名された」、「署名」、およびこの[商標][特許][著作権]担保契約および本契約で考慮される取引に関連する同様の意味の言葉は、電子署名、権利の移転条件の電子的な一致、または権利者に承認された電子プラットフォーム上での契約の成立を含むものとされ、また、電子的な形での記録の保持を含むものとし、これらは手動で実行された署名または紙ベースの記録保持システムの使用と同じ法的効力、有効性または執行力を持つものとされ、適用される法律で規定される範囲および方法に従うものとする。 provided したがって、ここに含まれる矛盾する内容にもかかわらず、権利者は、権利者が承認した手続きに従って明示的に合意しない限り、いかなる形式や形式の電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

[残り のページは意図的に空白です。]

ここに証人として、譲渡人は、この[商標][著作権][特許]担保契約が、適切に権限を与えられたその役員（または同等の者）によって、上に記載された最初の日付で正式に署名されたことを確認します。

承認され、合意済み:

担保権の付与に関するスケジュールA

[商標 登録および出願]

[特許 および特許出願]

[著作権 登録および独占的著作権ライセンス]

付属書C

保証および担保契約補足の 様式

[保証および担保契約補足の 日付]

マッコーリー エクイップメントキャピタル株式会社、貸し手として

住所: [　　]

宛先: [　　]

メール: [  ]

女性の方、男性の方、

参照 ここに、（i）2024年11月27日付の約束手形（改訂、再提出、改訂および再提出、 補足またはその他の修正が行われることがある）について、APL DELN-02ホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社が、マッコーリー・エクイップメント・キャピタル社に対してこれに基づくことを明記すること; そして（ii）2024年11月27日付の保証および担保 契約（改訂、再提交、改訂および再提出、補足またはその他の修正が行われることがある）について、注が、APLD ELN-02ホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社が、マッコーリー・エクイップメント・キャピタル社に対して行われる。保証および担保契約Grantorsが時折これに参加し、Secured PartiesのためにLenderとしての役割を果たすMacquarie Equipment Capital, Inc.に対して、貸し手NoteまたはGuarantee and Collateral Agreementで定義された資本用語が、本書で他に定義されていない限り、NoteまたはGuarantee and Collateral Agreementで定義された通りに使用されます。

第1条担保の付与と保証.

（a）以下に署名した者は、Lender（およびその代理人および指名した者）に、Secured Partiesの利益のために、全ての権利、所有権および 利権をCollateralに継続的に担保提供し、Lender（およびその代理人および指名した者）に譲渡および質入れし、 すべてのSecured Obligationsの期限通り（償還期限、加速、またはその他の方法による）の迅速かつ完全な支払い、遵守および履行のための担保として、 それらがどこにあったとしても、現在または将来的に存在するすべてを担保として提供することに同意します。

（b）以下に署名した者は、Guarantee and Collateral Agreementの第13条の規定に同意し、共同および連帯で無条件かつ不可逆的に、 Lenderに対し、Secured Partiesおよびそれぞれの後継者、裏書人、譲受人および譲渡人のために、Credit Partiesによる迅速かつ完全な支払いおよび 履行の保証を行います。これは支払いおよび履行の保証であり、回収の保証ではなく、各Guarantorの責任は主たるものであり、 二次的なものではありません。

セクション 2. セキュリティ・フォー・セキュアド・オブリゲーションズこの保証および担保契約補遺および保証および担保契約に基づく担保における安全権の付与は、すべての担保債務の支払いを担保します。前述の一般性を制限することなく、この保証および担保契約補遺および保証および担保契約は、担保債務の一部を構成するすべての金額の支払いを担保し、債務者がノート文書に基づいて貸し手や他の担保当事者に対して負うことになるはずの金額を担保しますが、担保債務が不履行または認められないのは、担保提供者に関する破産、再編成、または類似の手続きが存在するためです。

第3項 保証および担保契約のスケジュールに対する補遺署名者はここに補足資料を添付しました スケジュール I 通過 スケジュールXI 保証および担保契約に対する補足スケジュールが作成されたことを、署名者はここに証明します。最初の 上記の日付において、補足スケジュールが保証および担保契約の同等のスケジュールの実質的な形式で、署名者によって作成されたことを証明します。また、補足スケジュールには、保証および担保契約にスケジュールされる必要のあるすべての情報が含まれており、それに関連して重要な情報を省略していません。

セクション 4. 表明と保証署名者は、保証および担保契約の第5条に記載された各表明および保証（添付の補足スケジュールにより補足されたもの）を、各他のグランターと同様の範囲で行います。

セクション 5. 保証および担保契約に基づく義務署名者は、最初の上記の日付において、他のすべてのグランターと同様に、保証および担保契約のすべての条項および規定に、グランターとして拘束されることに同意します。署名者はさらに、最初の上記の日付において、保証および担保契約における「追加グランター」または「グランター」という各参照は、署名者を指すものとし、またそれも意味すると同意します。

セクション 6. 適用法この保証および担保契約補足は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

第7セクション ノート文書前述のいずれにも限らず、この保証および担保契約補足は、ノート文書と見なされるものとします。

補足 スケジュール I から XI

[添付を参照]

付属書 D

承認 および同意

下記署名者は、2024年11月27日付の保証および担保契約のコピーを受領したことをここに認めます（修正、改訂、再修正、補足またはその他の方法で随時修正されるものを含み、「契約」と呼びます）。ここに明記されていない各大文字で始まる用語は、契約において割り当てられた意味を持つものとします。これは、貸し手であるマッコーリー・エクイップメント・キャピタル社のために、当事者である担保提供者によって締結されました。署名者は、貸し手および他の担保権者の利益のために以下に同意します。

1. 署名者は、契約の条項に拘束され、担保株式の主体として該当する限り、これらの条項を遵守します。

2. 署名者は、契約の第7(b)(iii)に記載されている事象が発生した場合、直ちに文書で貸し手に通知します。 第7(b)(iii) の契約。

2. 契約の条項の セクション7 契約の条件がそれに適用されます。 mutatis mutandisそれに関して、要求されるすべての行動について。 セクション7 同意書に規定されているものと同じ権利と義務の対象となります。