展示 10.1

某些 已識別的信息已從本附件中排除，因爲它既（I）不重要，也（II）是註冊人視爲私密或機密的信息類型。[***] 表示該信息已被編輯。

本 票據未根據1933年證券法（經修訂）或任何州的證券法進行註冊，且不得被出售、轉讓，或以其他方式處置，除非根據該法及適用州證券法下有效的註冊聲明進行。

此外， 本票據是以“原始發行折扣”形式發行的，符合1986年內部稅收法第1273節的定義（“OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。”）。您可以通過聯繫位於第8節所述地址的發行人來獲取有關OID、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。

約定 票據

APLD ELN-02 Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“公司”）在此無條件承諾向 Macquarie Equipment Capital, Inc.（連同本票的任何許可受讓人或轉讓人，“貸方”）在位於660 Fifth Avenue, New York, NY 10103的貸方主要辦公室支付本金總額爲（a）一億五千萬美元 （$150,000,000.00）以美國的法定貨幣（“貸款”），以及（i）任何達到基準回報所需的金額，（ii）自本票簽署之日起至本票到期之日未償還本金的利息。註”)以現金全額支付，按照以下規定的利率， 段落 2 以及（iii）根據本協議到期並應支付的任何其他款項。

章節 1. 定義在本票據中，所述條款的含義如 附錄A 所述，具有本協議中指定的含義。 Annex A.

第2章。 注意條款.

(a) 貸款和認股權證.

(b) 到期日此票據未償本金和累計利息將在以下情況之一發生時到期並應支付，以立即可用資金： (i) 本貸款的加速日期或 (ii) 2026年5月27日（“到期日”).

(c) 扣繳稅款.

(d) 稅務處理。 公司和貸款人在此承認並同意，就美國聯邦所得稅目的而言，與本票據一起發行的認股權證是在每種情況下，以投資單位（“投資單位”的含義，符合1986年修正後的《國內稅收法》第1273(c)(2)條。編碼”) 包括此說明和認購權。 出借人將確定 (i) 認購權的公允市場價值和 (ii) 發行價格（根據《法典》第 1273(b) 節的定義）以及《法典》第 1272 節定義的原始發行折扣，這些適用於與認購權一起發行的貸款，均應符合本條款。 第 2(d) 節 以及財政部法規的第 1.1273-2(h) 節，出借人將通知公司此類確定的結果。有關各方同意就根據本說明和認購權所作貸款的所有所得稅事項進行報告，符合本條款的規定。 第2(d)節 並且不得采取任何與此不一致的行動或提交任何稅務申報表、報告或聲明，除非因適用法律的變更或根據《法典》第 1313(a)(1) 節的最終裁定而要求這樣做。

(e) 利息. 貸款將按適用利差的利率計息。利息將按 360 天一年和 30 天一個月計算實際經過天數。確保的義務在發生違約事件之日之後及之前均自動計息，直至該違約事件不再持續，年利率等於 (i) 在任何貸款本金的情況下，(A) 違約發生後 30 天期內年利率爲百分之十四又四分之三（14.75%），(B) 之後年利率爲百分之十六又四分之三（16.75%），在(A)和(B)條款每種情況下均加上貸款適用的利率，或 (ii) 在任何其他金額的情況下，適用於貸款的利率總和加上額外的 (A) 在上述 30 天期間外加百分之二（2.0%）的年利率，以及 (B) 此後加上百分之四（4.0%）的年利率。違約後利率在任何情況下，本票適用的利率不得超過法律允許的最高利率。貸款的應計利息應在每個月的日期以現金形式支付； 提供的 （i）本條款根據違約利率所產生的利息應根據要求以現金形式支付，(ii) 在任何貸款的還款或提前還款情況下（包括到期日、加速或其他情況），償還或提前償還的本金所產生的應計利息以及所有應計承諾費應在該償還或提前還款之日支付。

(f) 預付款.

(g) 支付申請. 除非本條款另有規定，所有對本票的付款應先用於支付應計利息，然後再用於支付本金（包括爲實現基本回報所需的金額）。任何要求在非營業日進行的付款，應在下一個營業日支付，且額外的時間應計入利息計算中。

(h) 基礎 回報.根據本條款允許或要求的預付款 第2節 （爲避免疑問，包括在根據本條款加速貸款後發生的任何貸款預付款 第6條 以及其他任何貸款預付款），應伴隨足夠的金額，以實現與預付款項貸款部分相關的基礎回報。

第 3 節。 公司的陳述和保證爲了誘導出借人全權酌情貸款，公司向出借人和其他擔保方表示、保證並契約以下內容，且根據其他票據文件（包括母公司貸款擔保），任何信貸方作爲一方，向出借人表示、保證並契約如下內容，以上內容自該票據日期起生效，及在需要作出此類陳述、保證和契約的其他日期：

(a) 組織; 權力每一個信用方 (a) 是依法適當組織、有效存在並在其組織法管轄區內良好信譽的法人實體，(b) 擁有一切必要的權力和權限，並擁有一切政府許可證、授權、同意和批准，(c) 有資格在其擁有、租賃或經營財產或開展業務所需的所有管轄區內開展業務，並且在每個該管轄區內良好信譽，除非在本條款(c)的情況下，未能如此可能不會合理預期對其產生重大不利影響。

(b) 權威； 可執行性參與的票據文件的執行、交付和履行，以及因此所構想的交易，均在每個信用方的公司、有限合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內（如適用），並已獲得所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或其他組織（如適用）以及如有需要的股東、合夥人或成員的行動授權（包括爲確保票據文件的適當授權而需要由任何信用方的任何董事會或任何其他相關人士（無論是否有關聯）採取的任何行動）。每個信用方參與的每個票據文件均已由該信用方適當簽署和交付，構成該信用方的合法、有效和有約束力的義務，並應根據其條款可強制執行，但需遵循適用的破產法、 insolvency，重組，止贖或影響債權人權利的其他法律，及一般的公平原則，無論是根據公平程序還是法律程序進行考慮。

(c) 批准； 沒有衝突本協議的執行和交付以及其他票據文件均不需要任何貸款方的任何同意或批准，也不需要與任何政府機關或任何第三方（包括其股權利益的持有人或任何有利益或無利益的貸款方或任何其他組織的類董事或管理者）進行登記、提交或任何其他行爲，且對於票據文件的有效性或可執行性以及所涉及交易的完成，亦不需要任何此類同意、批准、登記、提交或其他行動，除非已獲得或進行的並且完全有效，且除了票據文件所要求的安全文件的記錄和提交外，(b) 將違反 (i) 任何適用法律或法規的重大規定或 (ii) 任何貸款方的組織文件或任何政府機關的命令，(c) 不會違反或構成貸款方或其任何財產（包括與公司或其任何子公司擁有的數據中心設施的開發、建設和運營相關的重大合同以及公示公司或其任何子公司的債務的協議）下的重大違約或任何重大違反，或導致貸款方根據其要求付款的權利的產生，(d) 不會導致對貸款方的任何抵押品或其它財產（除票據文件所創建的抵押權外）施加或設立任何留置權。

(d) 沒有 重大不利影響自2024年2月28日起，沒有發生任何事件、發展或情況，對公司產生或可能合理預期產生重大不利影響。每個貸款方均已向貸款方披露所有重大協議、文書及其或任何子公司所受到的公司或類似限制，僅限於與票據文件及據此交易或項目相關的協議、文書或限制以及所有其他已知事項，這些事項單獨或合計，可能合理預期導致重大不利影響。

(e) 訴訟. 沒有任何信用方在任何仲裁人或政府機構面前正在進行的實質性行動、訴訟、調查或程序，或者根據任何信用方的知識，威脅對其或影響任何信用方、任何項目或各自的財產或收入的（a）這些行動，無論是單獨還是合併，合理預期會導致超過（i）1500萬美元的責任，或（ii）3000萬美元的責任，或者（b）涉及任何票據文件、重要項目文件或所涉及的交易。

(f) 依法遵守.每個信用方都遵守適用的所有政府要求，以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有爲其財產的擁有和業務的開展所需的所有許可、許可、特許權、豁免、批准和其他政府授權，在每種情況下，除非不遵守可能合理預期導致重大的不利影響。所有項目當前開發、建設和運營所需的許可證（包括在實施該項目的計劃和規範時所需的所有ELN-02項目建設許可證）在本陳述作出時均已取得並保持有效，且該許可證沒有上訴，且不受任何未滿足條件的限制，這些條件可能合理預期會導致實質性修改或撤銷，或者以其他方式對該項目產生重大和不利的影響，且信用方在遵守所有此類許可證的方面是實質性的。

(g) 投資公司法.沒有任何信用方是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，按照1940年《投資公司法》及其修訂的規定以及相關監管的定義。

(h) 所有權； 屬性本所有權圖表載明瞭 附錄B 載明瞭截至交割日，母公司、公司及其每個子公司的真實、完整和準確的結構與所有權。每個信貸方對其聲稱擁有的所有股份權益擁有良好的所有權，且在任何情況下均無任何權利負擔。所有票據方的股份權益均已有效發行，所有此類股份權益均已全額支付且不可徵收，並且按照適用法律的規定提供和發行。沒有任何選項、認股權證或其他權利可用於購買公司或其子公司的股份權益。每個票據方擁有(i)其房地產的良好且可交易的簡單絕對所有權，和(ii)其所有動產的良好所有權，母公司對其在票據文件下所抵押的所有擔保物擁有良好所有權。

(i) 安防 文件每個擔保文件在執行和交付後，能夠有效地爲貸方創建合法、有效且可執行的對所有擔保物的權利負擔和擔保權益，並且當所有適當的備案或記錄在適用的辦公室按照適用的政府要求進行時，或在貸方接管股份權益和其他擔保物（如有）的控制時，出質文件將構成對所有信貸方在該擔保物中權利、所有權和權益的完全完善的權利負擔和擔保權益。

(j) 資金用途信貸方不主要從事或作爲其重要活動之一的業務，即爲了購買或持有按金股票（根據董事會的規章規定 t、U 或 X 的定義）而提供信貸。貸款的任何部分收益不會被任何信貸方或其任何子公司用於違反董事會規定的 t、U 或 X 的目的。

(k) Solvency在本票的發行和交割日所涉及的交易生效後，(a) 公司及其子公司在合併基礎上是有償付能力的，(b) 贊助商及其子公司在合併基礎上是有償付能力的。

(l) 沒有 違約沒有信用方或其任何子公司存在重大違約，也沒有發生任何事件或情況，可能構成任何重要項目文件或契約、票據、信貸協議或任何信用方或其財產受限的文書下的違約。沒有發生並且正在持續的違約或違約事件，無論是在給以涉及票據文件的交易效力之前還是之後。

(m) ESA與項目相關的每一份電力服務協議與蒙大拿-達科他公用事業公司均已全面有效，獲取蒙大拿-達科他公用事業公司服務所需的所有先決條件已得到滿足，包括但不限於北達科他公共服務委員會的批准，據信用方所知，蒙大拿-達科他公用事業公司將能夠滿足公司及/或其適用關聯方在與加密貨幣礦業客戶的所有管理服務協議及關於ELN-02項目的意向書中概述的潛在租賃協議下的服務交付義務，包括向ELN-02項目交付額外的225兆瓦，若尚未完成。

(n) 運營根據其所參與的材料項目文件，公司享有的權利、其不動產權利以及獲得的許可證和公用事業服務（包括電力供應），它們的商業上合理的條款可在需要時提供給公司，三者合在一起足以(A)使ELN-02項目在所有重要方面能按(x)票據文件、(y)適用於該項目的材料項目文件及(z)與ELN-02項目的任何承租人簽訂的任何租賃協議（或在簽訂最終租賃協議之前，與ELN-02項目的潛在承租人有關的意向書中概述的任何潛在租賃協議（或等效協議）所依據的條款）被定位、建造、運營和常規維護，以及(B)爲該項目的建設提供合理目的下的適當進出通道。根據信用方的實際了解，各個項目的所有公用設施和其他通訊接入，包括但不限於電力供應和光纖接入，均滿足或超過其在每份租賃協議或主供應協議下的預期用途的接入和容量要求，且在每種情況下，均按照要求執行。超過兩個光纖運營商保持與ELN-02項目現場連接的長途光纖線路，這些光纖線路具備充分的容量，以全面服務ELN-02項目正在建設的初步100兆瓦。信用方擁有所有保險政策，以滿足其遵守所有重要的政府要求和所有重要協議的要求，包括所有材料項目文件，且至少在金額上和針對一般企業必須投保的風險（包括公衆責任保險）方面應予以保險，該企業與類似情況並從事相同或類似業務的公司的資產和運營。

(o) 環保母基. The Projects and other Properties of the Company and its Subsidiaries, are in compliance with all applicable Environmental Laws in all material respects, the Company and each of its Subsidiaries has operated its Projects and other Properties in compliance with all applicable Environmental Laws in all material respects, and to the knowledge of the Credit Parties, the Projects and other real property Properties of the Company and each of its Subsidiaries were operated in compliance with applicable Environmental Laws and not subject to a required remediation of an environmental condition in accordance with applicable Environmental Laws prior to the acquisition thereof. There are no written notices, claims, orders, proceedings, or investigations or requests for information concerning any actual or alleged material violation of, or any material liability or obligation (including as a potentially responsible party) under, any Environmental Law that is pending or, to the knowledge of the Credit Parties, threatened against the Company or any if its Subsidiaries, or any of their respective Projects or other Properties, or as a result of any operations at such Projects or other Properties, and to the knowledge of the Credit Parties’ there are no conditions or circumstances that would reasonably be expected to result in the receipt of notices, claims, orders, proceedings, investigations, requests for information or proceedings in any material respect. There has been no discharge, release or, to the knowledge of the Credit Parties, threatened release, of any Hazardous Material by the Company or any if its Subsidiaries or any Person at, on, under or from any Project or other Properties owned, leased or operated by the Company or any if its Subsidiaries, and there are no remediations, abatements, removals, or monitorings of Hazardous Materials, as required under applicable Environmental Laws at the Projects or such Properties.

第4節 合同規定. Until Payment in Full:

(a) 財務及其他信息.

(b) 重要通知公司將在獲得相關信息後，及時（但無論如何不得遲於五（5）個工作日）向有關方面：

(c) 其他請求的信息. 在任何請求之後，關於信用方及其子公司（包括關於公司及其母公司的實際所有權）運作、商業事務、前景及財務狀況或遵守本票據或任何其他票據文件、重要項目文件、現有債務文件的其他信息，貸款方可合理要求。

(d) 存在； 商業行爲. 公司將採取一切必要措施，確保包括其他信用方在內的所有信用方保持其法定存在並維持其經營所需的權利、許可證、特權和特許權的全部有效性，並在其財產所在的每一個其他司法管轄區內，必要時維持其營業資格。公司將自費，確保每一個子公司（A）保持每個項目，或確保其維持在與審慎的行業慣例和重要項目文件在所有重大方面一致的良好狀態，並進行所有必要的維修（正常磨損除外），以保持每個項目在該狀態；（B）在所有重大方面始終以符合與該項目相關的重大項目文件和審慎行業慣例的方式施工或運營該項目，或確保其如適用地施工或運營，並在所有重大方面遵守所有許可證和政府要求。

(e) 遵守法律. 公司將會，並將促使其他信貸方遵守其組織文件及所有適用於其或其財產的法律、規則、 法規以及任何政府機構的命令。爲不限制前述內容的普遍性，公司將會，並將促使其每個子公司獲取並維持適用於當前階段開發、施工和運營每個項目所需的許可證，並在所有重要方面遵守所有此類許可證。

(f) 募集資金用途.

(g) 進一步保證公司將自費，且將促使其他信用方立即向貸款人簽署並交付所有貸款人合理要求的其他文件、協議和文書，以遵守或完成信用方在票據文件中的前提條件、契約和協議，或進一步證明並更全面地描述用作擔保的抵押品，或糾正擔保文件中的任何遺漏，或更全面地闡述其中擔保的義務，或完善、保護或保持根據擔保文件創建的任何留置權及其優先權，或進行任何登記、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些在合理的判斷下，貸款人可能認爲合理必要或適當。

(h) 與信用和抵押品相關的契約.

(i) Indebtedness. 公司不應承受、創造、假定或讓任何其他票據方承受、創造、假定或讓其存在， 任何債務，除非：(i) 根據票據文件產生的擔保義務或根據票據文件產生的擔保義務的任何擔保；(ii) 在結束日期上公司尚未清償的債務，如 附錄E; (iii) 經貸款人在結束日期後書面批准的 ELN-02高級項目債務；(iv) 受限於 第4(p)條 以下爲內部公司債務和（v）其他經貸方批准的債務；前提是，除母公司外，其他票據方 可能承擔債務，其收益主要用於公司的正常經營活動，且在任何時候未償還總額不得超過20,000,000美元。

(j) 留置權. 公司不會允許任何票據方承擔、創建、假定或讓其存在任何對其各自財產的留置權 （現在擁有或今後獲得），除非：

(k) 處置項目. 公司不允許任何其他票據方出售、轉讓、傳達或以其他方式轉移或處置任何財產，除非： (i) 在正常經營過程中出售備件（與變壓器相關的備件除外），且這些備件對於任何數據中心或加密貨幣挖礦設施的運營不是有用或必要的，或者被具有相等適用性、質量和價值的資產取代；(ii) 在正常經營過程中，價值無用或過時或磨損的資產，或不再在業務中使用或有用的資產；(iii) 在真實的催收努力下，構成處置的應收賬款結算；和 (iv) 在正常經營過程中處置；前提是，在任何財政年度，根據本條款(k)(iv)處置、轉讓、轉讓或以其他方式轉移的所有財產的總賬面價值不得超過2,000萬美元。

(l) 子公司. 公司不應建立或維持任何子公司，除非 (i) 在交割日期存在的子公司和 (ii) 子公司 (x) 由公司全資擁有或 (y) 由公司和一個或多個麥格理實體共同擁有，該實體通過簽署和交付讓與協議成爲信用方，且令貸方滿意。

(m) 限制性 支付；其他支付限制.公司及其任何子公司不得直接或間接宣佈或支付、或同意支付或進行任何限制性支付，除非 (a) 公司子公司可以根據其股權比例宣佈和支付股息，以及 (b) 限制性支付的總額在到期日之前不超過2,000萬美元。

公司不得，也不得允許任何其他信用方，指導根據主服務協議、租賃或類似客戶協議進行的任何付款，這些付款在每種情況下都與項目有關，支付給除公司以外的任何實體，或者在貸方批准的情況下，支付給公司的子公司。

(n) 組織文件；重大項目文件公司將不，且不會允許其任何子公司或母公司，修改或以其他方式改變（或允許修改或改變）其組織文件，或採取任何會損害其在組織文件下權利的行動，每種情況下以對該票據方或貸方不利的方式（由貸方合理確定）； 提供的 任何對任何票據方的組織文件的修訂或其他修改，若更改涉及貸方的質押、轉讓和止贖權的可許可性或條款，或對任何組織文件中更改需要獲得擔保債權人同意的其他權利或限制，均應被視爲對貸方不利（已理解任何修改、改動或撤銷實施此類條款的任何決議或其他文件，將被視爲對該組織文件的修訂）。公司將不，且不會允許其任何子公司或母公司，終止（或同意終止）或修改、放棄或以其他方式以任何重大和不利的方式修改（或允許被修改、放棄或修改）任何與ELN-02項目有關的租賃協議（或等效協議），或任何電力服務協議或與項目相關的任何重大公用事業服務協議，均需獲得貸方的同意（不得無理地扣留或延遲）。

(o) 允許的結構變更儘管本票據或其他票據文件中有任何相反規定，在準備公司及其子公司爲與ELN-02項目相關的優先股投資的結構時，貸方同意公司可以（i）成立額外的子公司，以促進ELN-02項目各個階段的發展； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。that (A) the Company shall provide to the Lender reasonable prior notice of any proposed changes to the corporate structure of the Company together with a written description of the proposed restructuring plan and steps; (B) after giving effect thereto, 100% of the Equity Interests in all such Subsidiaries shall be owned, directly or indirectly, by the Company and/or one or more Macquarie Entities and each newly formed Subsidiary shall be deemed a Note Party under the Note Documents; (C) the Organizational Documents of such Subsidiaries shall be satisfactory to the Lender; (D) all of the Collateral shall remain pledged and subject to the Lien of the Security Documents after giving effect thereto and otherwise there shall be no adverse effect on the Collateral, and the Company shall cause the Equity Interests in, and all assets of, each such new Subsidiary to be pledged and subject to the Lien of the Lender pursuant to the Security Documents, including by executing and delivering joinder agreements and amending or executing new mortgages, in each case in form and substance reasonably satisfactory to the Lender, and (E) the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, take all other actions (including the recording of mortgages, the filing of UCC financing statements, the giving of notices and the endorsement of notices on title documents) as may be necessary or reasonably requested in connection therewith and provide such other corporate documents, certificates and legal opinions as may be reasonably requested by the Lender. In addition, it is understood that, for avoidance of doubt, the Company may optionally prepay the Note in full at any time, including when a Default or Event of Default exists.

(p) 與聯屬公司的交易. The Company will not, and will not permit any of its Subsidiaries or Parent to, sell, lease or otherwise transfer any property or assets to, or purchase, lease or otherwise acquire any property or assets from, or otherwise engage in any other transactions with, any of its Affiliates, except (i) in the ordinary course of business at prices and on terms and conditions not less favorable to the Company, the Parent or such Subsidiary than could be obtained on an arm’s-length basis from unrelated third parties and (ii) any Restricted Payment permitted by clause (n) above, and (iii) the subdivision of parcels and the transfer of such parcels or property thereon to one or more Affiliates of the Company that are Note Parties.

(q) ELN-02 項目開發. 公司應盡商業合理的努力及時開發ELN-02項目。

第5節。 交割日. 在本協議簽署之日或之前（“交割日”), 公司證明其已滿足所列前提條件。 附件D 所規定的含義。

第六節 違約事件. 下列一個或多個事件應構成“違約事件”:

(a) 由於到期應支付的本金（包括基礎回報）或本票或任何其他票據文件的溢價的贖回、加速或其他原因，未能按期支付，而該違約持續未得到補救，期限爲兩個（2）工作日；

(b) 未能按到期時間支付利息或與本票或與本票有關的任何其他金額，而該違約持續未得到補救，期限爲三個（3）工作日；

(c) 任何信用方在任何票據文件或對任何票據文件的任何修訂或修改或在該票據文件下的任何豁免中所作或被視爲作出的任何陳述或保證，當作出或被視爲作出時，證明在任何重要方面是不正確的；

(d) 任何 注意，任何一方未能遵守或履行適用於其的任何契約、條件或協議(i) 包含在 如果第4(b)(i)條的計算導致發行Common Stock的碎股，公司將將最接近的非碎股四捨五入，而不是交付任何應於行使任何認股權時到期的Common Stock碎股。, 第4（d）條, 第4(f)條, 第4(h)(iv)節 和 (v), 第4(i)節, 第4(j)條, 章節 4(k), 第4(m)條款, 第4(n)條款 和 第4(p)條 本票第(ii)節中包含的，或在母公司貸款擔保中包含的；

(e) 任何 本票方未能遵守或履行本票中包含的任何契約、條件或協議（除了上述(a)至(d)條款中規定的內容），或任何其他本票文件，並且這種失效在(a) 任何本票方知曉失效之日和(b) 公司收到貸方書面通知的日之後的三十(30)天內未得到補救；

(f) (i) 任何本票方未能按時支付其債務（除(d)條款中引用的債務外），累計本金金額達到$30,000,000或以上的，在任何本票方到期應付款項的情況下，考慮任何適用的寬限期及任何相關債權人的書面豁免，(ii) 發生任何事件或情況，導致母公司、公司或其任何子公司以任何方式債務（除(d)條款中引用的債務外）累計本金達到$30,000,000或以上在預定到期之前需支付，或使持有該債務的債權人或其代理人能夠（無論是否給予通知、時間的流逝或二者兼而有之）導致該債務到期，或要求提前贖回或提出有關贖回的要約，或要求任何本票方在考慮任何相關債權人的書面豁免後提出有關的要約。

(g) (i) 任何與支付超過30,000,000美元的貨幣有關的和解或裁決（或政府當局的命令）（減去任何保險賠償金覆蓋的和解或裁決，且保險公司對此不爭議的情況下）在任何票據方之間產生，除非在任何這類裁決或命令發生後的三十（30）天內，若該裁決或命令的執行被暫停並保持有效，且裁決債權人或債權人未依法採取行動以對任何票據方的資產進行扣押或抵押以執行任何此類裁決；並且（ii）任何非貨幣裁決或命令已對任何票據方作出，且合理預期單獨或合計將產生重大不利影響，並且在因待審上訴或其他原因而導致的三十（30）天的連續期間內，裁決或命令的執行未被暫停；

(h) 根據或在破產法的意義下，任何信貸方： (A) 開始自願案件， (B) 同意在非自願案件中進入救濟命令， (C) 同意任命其或其所有或大部分財產的管理人，或 (D) 進行一般轉讓以惠及其債權人；

(i) 任何有管轄權的法院根據破產法的任何規定作出命令或法令：(A) 對任何信貸方在非自願案件中提供救濟；(B) 爲任何信貸方的所有或大部分財產任命管理人；或 (C) 下令清算任何信貸方；並且該命令或法令在六十（60）天的連續期間內保持有效；

(j) 任何票據文件在任何司法程序中被認定爲不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效（除非根據任何票據文件的條款），或任何信貸方或任何代表任何信貸方的個人拒絕或否認其在任何票據文件下的義務；

(k) 該 備註文件不再在任何重要部分的擔保上創建有效且完善的優先權擔保，除非備註文件條款允許，或任何信用方書面聲明。

(l) 發生了控制權變更；

(m) (i) 在考慮任何適用的寬限期後，任何一方對任何重要項目文件的重大違約或重大違約已發生，或 (ii) 任何重要項目文件因任何原因終止或不再全面有效；以及

(n) 發生ERISA事件，並且與所有其他已發生且正在持續的ERISA事件一起，已經導致或合理預期會導致重大不利影響。

在除第 6(h)節所描述的違約事件的情況下 或 Section 6(i), at any time thereafter during the continuance of such Event of Default, the Lender may, by notice to the any Company, (i) declare the Loan and this Note to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter be declared to be due and payable), and thereupon the principal of the Loan so declared to be due and payable (together with accrued interest thereon), including an amount sufficient to achieve the Base Return, and all fees and other obligations of the Company accrued hereunder and under the other Note Documents, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest, notice of intent to accelerate, notice of acceleration or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Company; and in case of an Event of Default described in Section 6(h) 或 Section 6(i), the principal of the Loan then outstanding (together with accrued interest thereon), including an amount sufficient to achieve the Base Return then applicable and all fees and the other obligations of the Company accrued hereunder and under the other Note Documents, shall automatically become due and payable, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Company.

In the event the Secured Obligations are reinstated for any reason, it is understood and agreed that the Secured Obligations shall be subject to the Base Return Principle and the Company are required to pay amounts necessary to achieve the Base Return in accordance with the Note Documents. For avoidance of doubt, the obligations of the Company to pay amounts to achieve the Base Return shall also be payable in the event the Secured Obligations (and/or this Note) are satisfied or released by foreclosure (whether by power of judicial proceeding), deed in lieu of foreclosure or by any other similar means.

THE COMPANY WAIVES (TO THE FULLESt EXTENt It MAY LAWFULLY DO SO) THE PROVISIONS OF ANY PRESENt OR FUTURE STATUTE OR LAW THAt PROHIBITS OR MAY PROHIBIt THE COLLECTION OF ANY AMOUNt DUE TO ACHIEVE THE BASE RETURN.

The Company expressly agrees (to the fullest extent that it may lawfully do so) that: (i) the Base Return Principle is reasonable and is the product of an arm’s length transaction between sophisticated business people, ably represented by counsel; (ii) as established by the Base Return Principle, the obligation of the Company to pay amounts necessary to achieve the Base Return in accordance with the Note Documents is incurred on the date hereof (subject to subsequent extensions of credit by the Lender) and part of the Secured Obligations on the date hereof (as increased by subsequent extensions of credit by the Lender) and in all events shall be part of the Secured Obligations; (iii) the amounts payable to achieve the Base Return shall be payable notwithstanding the then-prevailing market rates at the time payment is made; (iv) there has been a course of conduct between the Lender and the Company giving specific consideration in this transaction for such agreement to achieve the Base Return; and (v) the Company shall each be estopped hereafter from claiming differently than as agreed to in this paragraph.

The Company expressly acknowledges that its agreement to pay amounts to the Lender necessary to achieve the Base Return to the Lender as herein described is a material inducement to the Lender to provide the extensions of credit under this Note.

In the case of the occurrence of an Event of Default, the Lender will have all other rights and remedies available at law and equity.

第七章。 Indemnity; Expenses. The Company shall indemnify Lender, and Lender’s affiliates, directors, officers, employees, agents, partners and advisors (each such person being called an “受益人”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses, including the reasonable and documented fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee, incurred by or asserted against any Indemnitee arising out of, in connection with, or as a result of (a) the execution or delivery of this Note, the Note Documents, the performance by the parties hereto of their respective obligations under this Note, the Note Documents or the consummation of the transactions or any other transactions contemplated by this Note, the Note Documents or (b) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; 前提是 根據任何被賠償方，以下賠償金不適用，在於這些損失、索賠、損害、責任或相關費用（x）經有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定爲因該被賠償方的重大過失或故意不當行爲而導致，（y）源於公司或其子公司或贊助商針對該被賠償方因故意不當行爲違反其在本協議或任何其他票據文件下的義務提起的索賠，如果公司或其子公司或贊助商對此索賠已獲得有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決，（z）源於不涉及公司、贊助商或其任何關聯方的行爲或遺漏的索賠，且該索賠是由該被賠償方針對另一被賠償方提起的。公司在本段落下的義務應在票據完全償還後繼續有效。

公司應（無論成交日期是否發生），支付(a) 貸款人及其關聯方產生的所有合理且已記錄的自付費用，包括其顧問和其他顧問的合理和已記錄的費用、收費和支出，合理的差旅費、複印費、郵寄費、快遞費、電話和其他類似費用，以及環境審計、調查和評估的費用，與這裏提供的信貸的擴展、票據及其他票據文件的準備、談判、執行、交付和管理（無論是在本協議簽署之前還是之後，包括向貸款人諮詢其相關權利和義務的顧問建議）的相關費用，以及與本協議條款或相關條款的任何修訂、修改、豁免或同意（無論是否完成了本協議或相關條款所設想的交易），(b) 貸款人因與本票或任何票據文件或其他相關文件所述的任何擔保權益的申請、登記、記錄或實現相關的任何費用、支出、評估和其他類似費用（c）貸款人爲執行或保護其權利而產生的所有自付費用，包括任何顧問或其他顧問爲代理人或貸款人提供的費用、收費和支出，涉及本票或任何其他票據文件，包括對其權利的保護。 第7節或與根據本協議提供的貸款有關，包括在對該貸款進行任何處理、重組或類似談判過程中發生的所有實際支出（理解爲，如果任何信用方未能履行本協議或任何其他債權文件中的任何契約或協議，貸方可以自行履行或促使履行該契約或協議，但無義務這樣做，並且貸方在此相關事宜中發生的費用應由公司按要求償還）。

第8節。 雜項費用.

(a) 公司代表自己及其繼承者和受讓人，特此放棄對本票的提交、拒付通知、抗議和抗議通知，以及與本票的交付、接受、履行、違約、背書或擔保有關的任何或所有其他通知或要求（除了支付的要求）。任何公司在此項下的責任應爲無條件，並且不得以任何方式受到持有人所給予或同意的任何寬容的影響，包括但不限於任何時間的延長、續期、放棄或其他修改。持有人未能行使本協議下的任何權利，均不得解釋爲放棄在任何時間及此後任何時間行使同樣或其他權利的權利。對本票或任何其他票據文件的任何條款的放棄或對任何票據方的任何偏離的同意，僅在特定情況下以及爲所給予的目的有效。貸方或任何持有人可以接受遲付款或部分付款，即使其註明“全額付款”或包含類似意義的詞語或其他條件，而不放棄其任何權利。

(b) 此本票和其他票據文件只能通過各方簽署的書面協議進行更改、修改、終止或放棄其任何條款。此外，儘管有前述規定，在不無理拒絕、附加條件或延誤的情況下，貸方可在公司書面同意下，對任何票據文件進行修訂、修改或補充，以便（a）授予、完善、保護、擴展或增強對任何抵押品或作爲抵押品的附加財產的任何擔保權益，（b）根據需要爲抵押代理人的任命補充或修改任何抵押代理條款（在交割日期之後），以及（c）糾正、修改或修復任何模糊、不一致或缺陷，或糾正任何排版錯誤或其他明顯錯誤的任何票據文件。

(c) 本協議所規定的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並由手遞或隔夜快遞服務交付， 通過掛號信或註冊郵件發送或通過傳真或電子通信發送至本協議所列地址，或任何一方書面指定的其他 地址。根據本票據或其他票據文件的規定，給任何一方的所有通知和其他通信被視爲在收到之日已被送達。

(d) 本票據應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋，該法律適用於在該州製作和執行的文書。如果本票據的任何條款被認定爲非法或不可執行，無論出於何種原因，該等非法或不可執行均不應影響本協議其他條款的有效性。本票據對公司及其 繼承人和受讓人具有約束力。未經貸方事先書面同意，公司不得轉讓或轉移本票據。 貸方保留將本票據的參與權或出售的權利，轉讓給任何實體（包括根據適用法律轉讓給任何聯邦儲備銀行）並向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者提供貸方事先獲得的公司信息，須遵守保密要求。公司的同意將被視爲已授予對該等轉讓或參與。貸方及其每一受讓人應爲本票據的直接第三方受益人，具有直接權利去強制執行、行使權利、提出索賠或尋求依據本票據的救濟。

公司應在其位於3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, TX 75219的某個辦公室中保持每一份票據轉讓的副本，並建立記錄貸方的姓名和地址及其承諾、及本協議項下應付給貸方的貸款的本金金額（和聲明的利息）登記冊，...註冊登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性，除非有明顯錯誤，公司和貸款人應將每個根據本條款在登記冊中記錄名稱的個人視爲本票據下的貸款人。登記冊應在合理的時間和提前合理通知的情況下，供公司和貸款人檢查。

如果貸款人出售參與權，貸款人僅爲此目的作爲公司的非信託代理人，應維護一份登記，記錄每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或票據文件下的義務中的主要金額（及說明利息）。參與者註冊處”); 提供的 貸款人無義務向任何個人披露參與者登記的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何票據文件下的其他義務中的權益相關的信息），除非該披露對於確立該承諾、貸款或其他義務依據美國財政部法規第5f.103-1(c)節以註冊形式存在是必要的。參與者登記中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性，儘管有任何相反通知，貸款人應視每個在參與者登記中記錄名稱的個人爲該參與權的所有者，出於本票據的所有目的。

公司同意就本票據有關或因本票據引起的任何行動、訴訟或程序可以在位於紐約縣、紐約的州或聯邦法院提起和進行，任何根據本協議進行的仲裁程序應在紐約，紐約進行。公司同意並提交

對任何擁有管轄權的法院對其實體的管轄權的行使，放棄對其所有程序的個人送達，並同意所有此類送達通過註冊郵件寄至公司在下面指定的地址或貸款人記錄中顯示的任何其他地址。

在與本票有關或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序中，貸方和公司放棄陪審團審判的權利，公司還放棄 (I) 任何抵銷或反訴的權利，(II) 任何基於管轄權的異議， 非便利法 或訴訟地點，以及 (III) 任何由於特殊、懲罰性或間接造成的損失的索賠。

(e) 公司特此授權貸方及本票任何其他持有人披露與公司及母公司的財務狀況或經營情況有關的機密信息，(i) 向貸方或任何這樣的持有人的任何董事、官員、員工或附屬機構，(ii) 向貸方或任何這樣的持有人的法律顧問、會計師和其他專業顧問，(iii) 向監管官員，(iv) 按照法律、法規或法律程序的要求或要求，或 (v) 與貸方或任何這樣的持有人是當事方的任何法律程序有關。

第9節。 不可追索貸方承認並同意，根據本票，貸方唯一的索賠權利只能限於票據文件中規定的票據各方，並且貸方不得對任何非追索方擁有任何權利、救濟、索賠或其他追索權。

[簽名 以下為頁面。]

茲 作爲證人，簽字人已使本票正式簽署。

通知：

如果 致任何公司，請到：

APLD ELN-02 Holdings LLC

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯， 德克薩斯州 75219

收件人： 大衛·任奇

電話： [***]

電子郵件 [***]

附上一份副本（不構成通知）至:

應用數字公司

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯， 德克薩斯州 75219

注意： 總顧問

和

Lowenstein Sandler 律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約10020

注意： Steven Siesser, Esq.

電話: [***]

電子郵件： [***]

如果 致：貸款人

麥格理 設備資本公司

660 第五大道

紐約，紐約 10103

注意： SAF運營；亞倫·詹金斯和約書亞·史蒂文斯

電話： 亞倫·詹金斯：[***]；約書亞·史蒂文斯：[***]

電子郵件： [***]；[***]

附錄 A：定義

1. 定義

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 是指，就特定的個人而言，(a) 直接或通過一個或多箇中介間接控制，或被指定的個人控制，或與該個人在共同控制下的另一個個人，(b) 直接或間接擁有或持有指定個人任何類別的投票權股權至少10.0%或更多的另一個個人，或(c) 指定個人的任何高級職員、董事、經理或合夥人。理解到，沒有貸款人或其任何附屬機構應被視爲公司的附屬機構。

“反洗錢 法律意味着任何管轄區有關預防洗錢的所有法律、規則和法規，包括美國愛國者法案。

“反貪污法 意味着任何管轄區有關或與賄賂或腐敗相關的所有法律、規則和法規，包括1977年修訂的美國外國腐敗實踐法。

“適用 保證金意味着年利率爲0.25%。

“基礎 回報意味着在任何確定日期，就貸款而言，貸方的資本回報按以下方式計算。 clause (a)所述證券，自上述“clause (c)”所述美國境內或任何州境內依據美國境內或任何州境內法律成立、資本額和盈餘未分配利潤總額不少於5億美元的商業銀行發行或保證的已全面擔保回購協議，其期限不超過30天，以及 “投資資本倍數”的定義，將在貸款的投資資本倍數在該日期等於或超過1.35:1.00時實現； 提供的 如果此票據發生提前還款或全額支付，則達到基礎回報所需的投資資本倍數將降低爲(i)在交割日期後四(4)個月內，則針對提前還款的金額或提前還款實現全額支付的現金，1.11:1.00；或(ii)在交割日期後四(4)個月但在交割日期後七(7)個月之前，則針對提前還款的金額或提前還款實現全額支付的現金，1.20:1.00。

“基礎回報原則在“擔保義務”的定義中規定的含義。

“董事會指美國聯邦儲備系統的理事會或任何繼任的政府機構。

“業務 日指任何非星期六、星期日或紐約市的商業銀行根據法律被授權或要求保持關閉的其他日子。

“變更控制權指（a）贊助方和任何Macquarie實體未能共同（i）直接或間接擁有並控制在Parent中代表100%的權益，按完全稀釋後計算（A）整體普通投票權和經濟利益及（B）Parent已發行和流通的權益所代表的整體股權價值；或（ii）直接或間接有權任命、罷免或更換Parent董事會（或類似管理機構）的多數成員，或者直接或間接擁有指導或導致Parent管理或政策方向的權力；或（b）Parent和任何Macquarie實體未能（i）直接、實際和記錄地擁有並控制在Company中的權益，代表100%的權益，按完全稀釋後計算（A）整體普通投票權和經濟利益及（B）Company已發行和流通的權益所代表的整體股權價值；前提是，如果任何與上述事件有關的交易的對方爲Macquarie實體，則該交易不應被視爲控制權變更。

“結束日期具有在中賦予的含義 第5條.

“擔保品在擔保和安全協議及質押協議中賦予的集體含義。

“公司” 指APLD ELN-02 Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“控制” 指直接或間接擁有指導或導致一個人的管理或政策方向的權力， 無論是通過行使投票權、合同或其他方式，包括選舉大多數董事、 管理者、受託人或相應人員的權力，視情況而定。

“控制” 並且“控制」與「Control」有相關的含義。

“控制 附屬公司指的是對於貸款人，任何基金、投資工具或其他實體（除自然人外）， (i) 由貸款人或其附屬公司組織，用於對一個或多個公司進行股權投資，(ii) 由貸款人或其附屬公司控制或與之處於共同控制之下。根據此定義，"控制"指的是有能力指導或導致某一實體的管理和政策的方向，無論是通過合同還是其他方式。

“信用 各方指母公司、公司、公司的每個子公司和贊助商，或任何前述實體，視上下文而定。

“普通 股票指贊助商的普通股，每股面值0.001美元。

“預設指任何構成違約事件的事件或條件，或者在通知、時間推移或兩者情況下，除非得到補救或放棄，否則將發生違約事件。

“非合格資本股票 資本股票"是指任何股權利益，根據其條款（或根據任何可轉換的證券的條款或在任何事件發生時）到期或根據沉沒基金義務或其他方式強制贖回以任何其他對價（不構成非合格資本股票的其他股權利益），或者可轉換或可交換爲債務，或根據持有人選擇在到期日前全額或部分贖回以任何其他對價（不構成非合格資本股票的其他股權利益），在到期日期（Maturity Date）和在貸款或其他義務項下沒有未償餘額的日期中較早的日期之後的一（1）年內。

“ELN-02 項目"是指正在由公司和APLD ELN-02 LLC在北達科他州艾倫代爾開發和建設的超大規模數據中心設施。

“ELN-02 項目建設預算和進度"具有在中賦予的意義 第4(a)條.

“ELN-02 高級項目債務意味着公司（或母公司）爲資助ELN-02項目的建設和運營而承擔的初始無追索權融資，並已在成交日期後獲得貸方的書面批准。

“股權 利益意味着股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或其他在一個人的股權所有權，包括優先股和普通股，以及任何認股權證、期權或其他權利，授予持有人購買或獲得任何此類股權權益的權利。

“ERISA意味着1974年修訂的員工退休收入保障法（ERISA）、其下頒佈的規定以及任何繼任法律。

“ERISA聯屬公司意味着每個貿易或業務（無論是否法人），與公司、公司的子公司或任何信貸方一起，將被視爲ERISA第4001(b)(1)節或第414條b、c、m或o小節所定義的“單一僱主”。

“ERISA事件“”表示(a)根據ERISA第4043節或其下發布的法規對於計劃（除30天通知期被豁免的事件外）所定義的任何“報告事件”；(b)關於任何計劃存在的“累計資金缺口”（按《法典》第412節或ERISA第302節的定義），無論是否被豁免；(c)根據《法典》第412(d)節或ERISA第303(d)節提交的關於豁免任何計劃最低資金標準的申請；(d)任何信用方或其任一ERISA關聯方根據ERISA第IV標題與任何計劃終止有關的責任的發生；(e)任何信用方或任何ERISA關聯方從PBGC或計劃管理員收到與終止任何計劃或計劃的意圖或任命受託人管理任何計劃有關的通知；(f)任何信用方或其任一ERISA關聯方與退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃有關的責任的發生；或(g)任何信用方或任何ERISA關聯方收到的通知，或任何多僱主計劃從任何信用方或任何ERISA關聯方收到的通知，涉及退出責任的強加或確認某個多僱主計劃根據ERISA第IV標題被認爲陷入或預計將陷入資不抵債或重組。

“違約事件“”具有在此處分配的含義 第6條.

“例外留置權意指：

(a) 由於稅收、評估或其他政府收費或徵稅而產生的留置權，(i) 不是逾期的或 (ii) 通過適當行動以誠信方式爭辯並已根據GAAP維持了充足的準備金；

(b) 與工人賠償、失業保險或其他社會保障、養老金或公共責任義務相關的留置權，未逾期或正在通過適當行動誠實地爭辯並已根據GAAP維持了充足的準備金；

(c) 就公司的情況而言，法定房東留置權、經營者、供應商、承運人、倉庫管理員、修理工、機械工、供應商、工人、材料商、建築或其他類似的留置權，因法律的作用在正常的業務過程中或與任何項目的建設、運營、修理、恢復或改進有關而產生，且每一項均涉及未逾期的義務或正在通過適當的行動誠實地爭議的義務，並且已根據GAAP保持了充分的準備金，或在此情況下，已獲得足夠數量的債券以償還該等留置權的基礎義務，並保持有效且有效的狀態；

(d) 僅因任何法定或普通法條款或慣常的存款帳戶條款（根據存款機構向其客戶普遍提供的標準文件）而產生的留置權，與銀行留置權、抵消權或類似的權利和救濟相關，僅對存放在債權人存款機構中的存款帳戶或其他資金施加負擔； 提供的 沒有任何存款帳戶是專用現金擔保帳戶，也不受限制，不能超出董事會發布的規定限制存款人的取款，並且沒有任何存款帳戶是任何信用方打算爲存款機構提供擔保的；

(e) 就公司的情況而言，抵押權包括分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制，均不在實質上妨礙公司及其子公司在正常業務中的使用或運營、該財產的價值，或根據安全文件所授予的留置權的有效性、完善性或優先權；

提供的, 進一步，(x) 描述的留置權 條款（a） 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (d) 將繼續保持爲“例外留置權”，僅在未開始執行該留置權的情況下，並且不會由於該例外留置權的存在，而暗示或明示地意圖削弱惠及貸方的留置權，並且（y）在任何情況下“例外留置權” 不得保證“債務”類型的債務。 條款（a） 和 (b) “債務”的定義中所指定的類型。

“被排除 稅金指對貸方施加的或者與貸方相關的以下任何稅款，或需要從支付給貸方的款項中扣除或扣留的（a）對淨收入（不論其名義如何）徵收的稅款、特許稅和分公司利潤稅， 在每種情況下都是由於貸方與施加該稅的轄區有當前或以前的聯繫（除了因貸方已執行、交付、成爲該文件的當事方、履行其在該文件下的義務、 根據、收取、或完善了擔保權益、或參與根據任一票據文件進行的任何其他交易，或者出售或轉讓了本票據或任何票據文件的權益所引起的連接）；（b）根據在貸方獲得該貸款利益之日， 或貸方變更其貸款辦公室的日期生效的法律，對支付給該貸方的款項施加的美國聯邦預扣稅；（c）因貸方未能遵守第2(c)(iii)節而產生的稅款；（d）根據FATCA施加的任何美國聯邦預扣稅。

“非凡 延遲事件意指因以下原因造成的ELN-02項目建設延遲：(a) 天災；(b) 洪水、火災、地震或爆炸；(c) 戰爭、入侵、敵對活動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行爲、騷亂或其他社會動盪；(d) 政府命令或法律；(e) 在本說明書日期或之後生效的行動、禁運或封鎖；(f) 任何政府部門的行爲；(g) 國家或地區緊急狀態；(h) 罷工、勞工停止或放慢工作或其他工業干擾；(i) 流行病、疫情或類似流感或細菌感染（美國疾病控制中心定義爲可能導致全球爆發、疫情或嚴重疾病的致病流感或感染）；(j) 緊急狀態；(k) 電力或交通設施短缺；以及(l) 超出公司合理控制範圍的其他類似事件。

“FATCA意指截至本說明書日期的《法典》第1471條至第1474條（或任何實質上可比且不顯著更爲苛刻的修訂或繼承版本）、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《法典》第1471(b)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或實踐，這些都適用於上述《法典》章節。

“公認會計準則 (GAAP)意指美國的公認會計原則，適時生效。

“政府機構 權力意指美國政府或任何其他國家或其任何政治分支，無論是州級還是地方級，以及任何行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構）。

“政府 要求指任何國際、外國、聯邦、州及地方法律、條約、法令、法規、法典、條例、命令、裁定、規則、普通法規則、規章、判決、法令、禁令、特許、許可證、證書、執照、授權或其他指令或要求，無論是以前的、現在的或將來生效的，包括任何政府機關的環境法律及職業、安全和健康標準或控制，及其解釋或管理由任何政府機關負責執行、解釋或管理的內容。

“擔保 和抵押協議指公司、母公司和公司每個子公司簽署的《保證和擔保協議》，該協議的日期爲本協議簽署之日，形式和內容令貸款人滿意。

“Indebtedness對任何個人，指以下各項的總和（不重複計入）：(a)該人因借款或以債券、銀行承兌、公司債、票據或其他類似工具產生的所有義務；(b)該人對於信用證、銀行擔保、保函或其他按金和類似工具的所有義務（無論是或不是有條件的）；(c)該人應付賬款和其他應計費用、負債或其他義務，向其支付貨物或服務的延期購買價格（不包括在正常業務中未逾期超過90天的商業應付賬款）；(d)就該人的任何資本租賃，該資本租賃的資本化金額將在根據GAAP編制的該人平衡表中體現；(e)所有他人因任何財產而產生的債務（在本定義的其他條款中定義）以他人財產爲抵押，或債權人就該債務享有現有的權利，無論該債務是否由該人承擔，前提是，如果該人沒有承擔或對該義務負責，則該債務金額僅限於下列較大者(i)所擔保義務的本金以及(ii)抵押財產的公平市場價值；(f)所有被該人擔保的他人債務（在本定義的其他條款中定義）或該人以其他方式向債權人擔保該債務損失的情況（無論這種擔保如何作出），以較小的金額擔保，且不超過該擔保或損失保障的最大金額；(g)該人對維持或促使他人的財務狀況或契約進行維護的義務；(h)爲交付商品、貨物或服務而進行提前付款的義務；(i)即使此類貨物或服務未被實際接收或利用，仍需支付貨物或服務費用的義務，即“取或支付”及類似義務；(j)合夥企業的任何債務，且該人因協議、法律的規定或政府要求而承擔責任，但僅限於該義務的範圍；(k)不合格資本股票（在這裏的用法，任何不合格資本股票的金額應爲其清算價值，同時不重複計算該人關於贖回、償還或其他回購不合格資本股票的所有義務）；以及(l)對沖協議下的淨義務。任何人的債務應包括其對上述義務的所有責任，即使該人仍保持法律責任，儘管任何此類義務未在GAAP下計入該人的負債。

“Lien“ 表示任何基於財產的利益，以確保對財產擁有者以外的人的義務或索賠，無論這種利益是基於普通法、法規還是合同，以及這種義務或索賠是固定的還是不確定的，包括 （a）因抵押、信託契約、負擔、不利所有權利益、質押、安全協議、附條件銷售或信託收據，或出於安全目的的租賃、寄售或保管而產生的留置權或擔保權益，以及（b）供應商或出租人在任何附條件銷售協議、資本租賃或保留所有權協議（或任何具有實質上相同經濟效應的融資租賃）下對該資產的權益，以及任何已提交的融資聲明或上述任何的通知（無論在提交時是否創建或存在留置權或其他負擔）。

“麥格理 實體“表示貸方或貸方的任何受控附屬機構。

“財產 不利影響“表示對（a）票據方整體的業務、運營、財產、負債（實際或或有）或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，或任何項目，（b）任何信用方履行其作爲參與方的任何票據文件下義務的能力，（c）任何票據文件的有效性或可執行性，（d）貸方在任何票據文件下享有的權利、救濟或可獲得的利益的重大不利變化。

“重要 項目文件“指與ELN-02項目相關的任何租賃協議（或等效協議）、與公用事業有關的電力服務協議、與任何項目的電力服務相關的任何其他重要公用事業協議，以及與ELN-02項目相關的任何重要施工合同，包括任何GMP合同和與電力供應設備相關的任何採購訂單。

“月度 日期”指每年六月或十二月的最後一個工作日。

“抵押貸款” 是指公司擁有的每個項目地點的第一優先抵押（或信託契約或債務擔保契約），租賃與租金的轉讓和由公司向貸方出具並交付的擔保協議，作爲擔保履行擔保義務的安全，抵押每一塊不動產、其上的改進以及由該人所有的所有個人財產並受抵押。

“對投資資本的多重”是指在作出任何判斷之日的比率，即（a）在不重複的情況下，(i)在收盤日到公司關於貸款的判斷日期之間，爲實現基本回報而針對該票據已支付的本金和現金款項總額的總和；(ii)在收盤日到公司關於貸款的判斷日期之間，針對該票據已支付的利息和承諾費用現金總額的總和（不包括任何違約後的利息）；以及(iii)在收盤日或之後，貸方爲該貸款收到的現金預付費用的總額與（b）貸方從收盤日到該判斷日期爲貸款提供的總本金金額（不考慮任何淨融資）。爲避免疑義，對投資資本的多重的計算在任何情況下都不應考慮（x）支付給貸方的任何費用（不包括上述指定的預付費用），任何聯合、共同投資、管理和類似費用或與任何代理人和/或貸方的評估、談判或執行票據文件或監控或履行任何義務相關的其他成本、費用或第三方費用，無論這些成本、費用或第三方費用是否從公司獲得的貸款收益中淨融資；（y）與權證相關的任何利潤、已實現或未實現的收益，或以其他方式收到的任何金額；以及(z)任何違約後的利息。

“非追訴方“指，與票據各方有關的任一票據各方的前/current和未來的股東、控制人、董事、高級職員、員工、代理、代表、附屬公司（不包括票據各方）、成員、經理、一般或有限合夥人或受讓人（或上述任何前/current或未來的股東、控制人、董事、高級職員、員工、代理、代表、附屬公司（不包括票據各方）、成員、經理、一般或有限合夥人或受讓人）。

“註“在本預言中所賦予的含義。

“備註 文件“指本票據，擔保文件，母公司貸款擔保，權證，任何協議、文書或證書，在本票據或由或代表贊助商或公司根據其它票據文件交付的要求下。

“票據各方“指母公司、公司和公司的子公司。

“組織文件” means, (a) with respect to any corporation, the certificate or articles of incorporation and the bylaws and any shareholders agreement; (b) with respect to any limited liability company, the certificate or articles of formation or organization and operating agreement; (c) with respect to any partnership, joint venture, trust or other form of business entity, the partnership, joint venture or other applicable agreement of formation or organization and any agreement, instrument, filing or notice with respect thereto filed in connection with its formation or organization with the applicable Governmental Authority in the jurisdiction of its formation or organization and, if applicable, any certificate or articles of formation or organization of such entity and (d) any equivalent or comparable constitutive documents with respect to such entities in the jurisdiction of its formation or organization.

“其他 稅金” means any present or future stamp or documentary taxes and any other excise, property or value added taxes, or similar charges or levies which arise from any payment made under this Note.

“母公司” means APLD Holdings 2 LLC, a Delaware limited liability company.

“Parent Loan Guarantee” means the Limited Parent Guarantee made by the Parent in favor of the Lender, in form and substance satisfactory to the Lender.

“承諾 協議“是指母公司爲貸方簽署的質押協議，其形式和內容令貸方滿意。

“參與者 註冊“”在此定義如下 第8(d)節.

“全額支付 “是指（a）貸款的本金（包括足以實現基礎回報的金額）和溢價（如有）以及每筆貸款的利息，所有應根據票據文件支付的費用及所有其他到期應支付的金額均已全額以現金支付（不包括尚未通知潛在索賠的或有賠償責任）；（b）所有其他擔保義務（不包括尚未通知潛在索賠的或有賠償責任）已全額以現金支付。

“人”代表任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“違約後 利率“在此具備的含義 第2(e)節.

“項目 成本“指與ELN-02項目的發展和建設相關的成本，如在交割日遞交的ELN-02項目建設預算和時間表中所述。

“項目“指公司擁有並正開發或運營的數據中心設施（視情況而定）。

“財產”“ 指對任何種類的財產、權利或資產的任何權益，無論是實物的、個人的或混合的，或有形的或無形的（包括現金、 證券、帳戶、合同權利、知識產權，以及任何人的股權或其他所有權權益），無論當前存在或已擁有，或將來獲得。

“註冊“ 具有如下所述的含義 第8(d)節.

“受限 付款”指（a）就公司的股權支付任何股息或進行任何其他支付或分配（無論是現金、證券 或其他財產）給公司股權的直接或間接持有者，作爲他們的身份，(b) 購買、贖回、獲得、由於價值而退休、收購、取消或終止 公司的股權，(c) 就任何返回資本對公司的股東、合夥人或成員（或其等效人）進行的任何支付或分配（無論是現金、證券或其他財產），(d) 就任何與本金或利息相關的支付（包括現金、財產或其他義務，除了公司的股權之外）或就融資、贖回、償還或其他獲得、股東貸款的支付，或(e) 任何管理費或等效費用，以及任何獎金或溢價或其他由公司及其子公司 代表或支付給公司的任何關聯公司的款項（不包括公司或其子公司）。

“受制裁的 地域板塊“”表示在任何時候，任何國家或地區本身是任何全面的國家級或地區級制裁的對象或目標（截至本日期，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、赫爾松、所謂的盧甘斯克人民共和國和扎波羅熱地區的烏克蘭）。

“受制裁的人“”表示在任何時候，任何個人(a) 在任何與制裁相關的指定人員名單上被確認，(b) 在制裁國家中運營、組織或居住，或(c) 直接或間接擁有50%或更多或由一人或多個人如前述(a)或(b)所描述的控制。

“Sanctions“” 表示經濟或金融制裁或貿易禁運，這些制裁或禁運不時由(a) 美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院，或(b) 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部實施、管理或強制執行。

““SEC文件”係指：(1) 任何公司向SEC提交的註冊聲明書，包括財務報表、時間表、附件和所有作為該類註冊聲明書一部分或被納入其中的文件，以及在證券法規定的註冊聲明書生效日期視為其一部分的所有信息，(2) 任何公司向SEC提交的代理人聲明書或招股書，不論是否包含在註冊聲明書中，以及所有在參考文件中納入或視為納入其中的文檔，最後是根據證券法第424(b)條款向SEC提交的招股聲明書或代理人書最近在SEC提交的規定方式，(3) 兩年內至此日前公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，(4) 該提交中包含的所有信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。“”應指(a) 由發起人與美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格的任何註冊聲明，包括爲在SEC檔案中提交的普通股註冊的任何相關招股說明書或招股說明書，在此註冊聲明生效時在SEC文件中，包括財務報表、附表、展品和作爲一部分或合併其中的所有其他文件以及在1933年《證券法》中生效日期被視爲該註冊聲明一部分的所有信息，依照該法修訂及相關規則和規定（“證券法”），(b) 發起人與SEC提交的任何代理聲明或招股說明書，包括通過引用合併或視爲合併在其中的所有文件，無論是否包括在S-4表格的註冊聲明中，以發起人根據證券法第424(b)條款最近與SEC提交的代理聲明或招股說明書的形式，(c) 發起人依照已修訂的1934年《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本日期前兩年內提交與SEC的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息及其他文件，(d) 發起人根據票據或票據文件提交的任何登記聲明，包括髮起人與該登記聲明相關使用的任何招股說明書或補充招股說明書（包括其中引用的文件）、對該登記聲明或招股說明書的任何修正和補充（包括後效修正）及所有相關附件，以及(e) 所有包含在這些提交中的信息以及所有已經和將來納入其中的所有文件和披露。

“所有板塊 擔保義務“意味着(a)任何和所有應付或將要應付的款項（包括在任何違約後利率下產生的利息以及在任何破產申請提交後或任何關於任何信用方的破產、重組或類似程序的開始後產生的利息，無論在該程序中是否允許對後提交或後申請利息的索賠）由任何公司或母公司（無論是直接或間接（包括通過假設獲得的），絕對或或有，已經到期或即將到期，目前存在或將來產生）向貸方在任何票據文件下所欠的款項，或由貸方或其任何關聯方代表任何票據方支付的款項；(b)以上所有的續約、重述、延期和/或重整。無論上述內容的限制如何，術語“擔保義務”應包括未支付的本金或溢價（如有）和貸款的利息（包括但不限於，貸款到期後本票所規定的當時適用利率下產生的利息以及在提交任何破產申請後或與任何信用方相關的破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論在該程序中是否允許對後提交或後申請利息的索賠），報銷義務和未支付金額、費用、支出、賠償、成本以及任何公司或任何其他票據方的各種性質的所有其他義務和責任，無論是絕對的還是或有的，已經到期或即將到期，目前存在或將來根據本票和其他票據文件產生的。理解到“擔保義務”應包括，且不受限制，票據方根據票據文件支付給貸方所需金額的義務，以使貸方實現基礎收益，並且該義務自本票簽署之日起存在，並且在貸款因法律的操作或因破產或相關事件、違約事件或類似事件而提前到期之前的所有事件中存在（此句爲“基本回報原則”).

“擔保人 指貸方和每個賠償方。

“安防 文件指保證和擔保協議、質押協議、所有對票據方帳戶的有利於擔保方的帳戶控制協議、抵押、其他所有安全協議和擔保，以及由公司、母公司和每個票據方以貸方爲擔保方的利益簽署或達成的，形式和實質上令貸方合理滿意的，以擔保擔保義務和/或擔保擔保義務的全部或部分。

““償還能力充足”是指特定日期和實體的情況下，該實體的資產的公允價值（和現行純銷售價值）不低於其全部現有債務和負債（包括或然債務）的償還所需總金額；該實體能夠在正常業務流程中實現其資產並支付其債務和其他負債、或然義務和到期承諾。指與任何個人在任何日期相關的情況，即 (a) 在確定日期，該個人的資產價值（公允價值和當前可銷售價值）大於該日期的所有負債總額（包括或有負債和未清負債）；(b) 在該日期，該個人能夠按時償還所有負債；以及 (c) 在該日期，考慮到其業務的性質，該個人的資本並不不合理地小。在任何時間計算或有負債或未清負債的金額時，這些負債應以在該時間存在的所有事實和情況的基礎上，代表可能合理預期變爲實際或到期負債的金額進行計算。

“贊助商” 指的是應用數字公司，一個內華達州的公司。

“子公司” 指的是在任何日期，與任何個人（“母公司”）有關，任何其他個人的帳戶將與母公司的帳戶合併 在母公司的合併財務報表中，如果該財務報表是根據 GAAP於該日期編制的，以及任何其他個人（a）其代表超過50%的股權或超過50%的普通投票權的股權（不論在該時刻是否有任何其他類股份的投票權，因任何偶然事件的發生而可能擁有或可能擁有投票權）或，若爲合夥企業，則任何普通合夥權益在該日期時，已被母公司或其一個或多個子公司擁有、控制或持有，或（b）在該日期時，由母公司或一個或多個母公司的子公司或由母公司及其一個或多個子公司的子公司控制。除非上下文另有要求，"子公司"是指公司的子公司。

“稅金” 指的是與公司根據本票據進行的任何付款相關的任何及所有當前和未來的稅收、費用、徵費、關稅、扣除、費用或任何性質的扣留。爲避免疑義，本段中定義的“稅收”不包括因本票據而對貸款人徵收的淨所得稅。

“標題 公司”指的是一家全國認可的符合貸款人合理接受的標題保險公司。

“標題 保險政策“指的是一項產權保險政策（或標註的無條件產權保險承諾，對應有產權保險的效果），其適用的所有保費、搜索和審查費用、託管費用以及記錄抵押和發行該政策所需的費用均已支付，確保該抵押的留置權爲有效的第一抵押權，適用於抵押項目及其中描述的固定設施，且在所有抵押財產中，總金額始終等於公司的合併債務的100%，該政策（或該標註的無條件產權保險承諾）應（x）由產權公司發行，（y）應通過貸方合理要求的附錄進行補充（包括但不限於，關於高利貸、第一損失、營業、公共道路通達、測量、鄰接、政策認證、可變利率、環境留置權、細分、政策聚合、抵押記錄稅、街道地址、單獨稅地、循環信貸以及所謂的關於約定、條件和限制的綜合覆蓋（在適用且在商業合理的費率範圍內）），並且（z）除本協議允許的留置權之外，不應有其他產權例外。

“權證持有者“指的是麥格理設備資本公司，一家特拉華州的公司。

“認股權證“指的是在成交日簽署和交付的擔保購買普通股的權證或權證。

2. 一般條款；解釋規則。

本條款中術語的定義對所定義術語的單數和複數形式同樣適用。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包含”及“包括在內”應視爲後接“無限制”的短語，單詞“或”並不排他。單詞“將”應被解釋爲與“應”具有相同的意思和效果。此處“償還”和“提前還款”一詞及“償還”和“提前還款”一詞應具有相同的含義。除非上下文另有要求，（a）對本協議、工具或其他文件的任何定義或參考應被解釋爲指此類協議、工具或其他文件經不時修訂、補充或其他修改（受票據文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制），（b）除非本協議另有規定，任何對法律的引用應被解釋爲指該法律的修訂、修改、編纂或重新頒佈，全體或部分，並在不同時期內生效，（c）對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人（受票據文件中所包含的限制），（d）詞語“本”+“本協議”和“本協議項下”以及類似性質的詞語應被解釋爲指這份票據的整體，而不是其中特定的條款，（e）有關時間段的確定時，“從”一詞表示“從包括起”，而“至”一詞表示“至包括”，（f）除非另有說明，任何對章節、節、附錄、展品和附表的引用應被解釋爲指這份票據的章節和節，以及附錄、展品和附表，（g）對“存入”或“存入”帳戶的金額的引用應被解釋爲包括任何現金等價物或其他記入該帳戶的金額，（h）術語“文件”包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面材料，無論以何種證明形式，是否爲物理形式或電子形式，（i）詞語“資產”和“財產”應被解釋爲具有相同的意思和效果，並指任何及所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，以及（j）對貨幣和根據本協議及其他票據文件應支付、要求或融資的金額的所有引用應爲美元。本條中所用於與例外留置權或其他相關的“受限於”的短語及允許存在的任何例外留置權或其他留置權不應被解釋爲明示或隱含地使任何優先於貸方及其他擔保方的留置權從屬，因爲沒有意圖使優先於貸方及其他擔保方的留置權從屬。本票據或任何其他票據文件的任何條款都不得因該人或其法律代表起草該條款而被解釋或解釋爲對任何人不利。

附件 b – 所有權圖表

[***]

附件 C – 帳戶

[***]

附件 D

結束 日期先決條件

附錄 E

無。