展品 10.2

有限 父母擔保

有限 父母擔保，日期爲2024年11月27日（以下簡稱“協議”），由特拉華州有限責任公司APLD Holdings 2 LLC（以下簡稱“母公司擔保人”），向融資方Macquarie Equipment Capital, Inc.擔保（及其 繼任者和受讓人，如有，以下簡稱“ 貸方”).

W I t N E S S E t H:

鑑於，APLD ELN-02 Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱爲“公司”），已經簽署並交付給貸款人一份期票，日期爲本協議日期（根據需要修改、重籤、修訂、重籤、補充或以其他方式修改，以下簡稱“註”);

鑑於，根據該期票，公司同意承擔特定義務，包括向貸款人支付相關貸款中規定金額，該貸款由貸款人向公司提供或將提供；

鑑於，爲了促使貸款人向公司提供貸款，母公司保證人已經簽署並交付給貸款人本協議；

鑑於，母公司保證人、公司和其他信貸方正在從事相關業務，並且母公司保證人將從前述“鑑於”款中所述的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接收益；

鑑於，母公司擔保人已經確定執行、交付和履行本協議直接有利於母公司擔保人，並符合母公司擔保人的最佳利益；

現在，因此，考慮到前述條件和本協議中的協議，併爲了誘導放款人，從而使放款人進行和維持前述鑑於條款中描述的額度擴展，母公司擔保人特此與放款人就下列事項達成協議：

章節 1. 定義.

（a）參考注，有關條款的具體內容請參閱票據。在本協議以及前言和陳述中使用的所有大寫詞語（如未在此處另有定義）應按照票據中規定的含義來解釋。

（b）本處的術語定義適用於單數和複數形式的術語。無論何時上下文需要，在任何代詞中都應包含相應的陽性，陰性和中性形式。詞語“包括”、“包含”和“包括”應視爲後面帶有“不受限制”短語，並且“或”並非排他性。詞語“將”應被解釋爲具有與“應”相同的含義和效果。本文件中對“償還”和“預先償還”以及“償還”和“預先付款”的使用應在本處具有相同的含義。除非上下文另有要求：（a）在篩選任何協議、文書或其他文件方面的任何定義或引用時，應解釋爲指向隨着時間的推移，該協議、文書或其他文件如有修正、補充或其他修改（遵守票據文件中規定的任何修改、補充或修改的限制），（b）除非本處另有規定，本處對任何法律的引用應解釋爲指向隨着時間的推移，全文或部分修訂、編輯、法典化或重新頒，生效中，（c）本處對任何個人的引用應解釋爲包含該人的繼任者和受讓人（遵守票據文件中規定的限制），（d）詞語“此文”、“本文”和“本文”的詞語及類似含義的詞語應解釋爲指此票據的全部，而非任何具體條款，（e）關於任何時間段的確定時，詞“自”指“自和包括”的含義，詞“至”指“至和包括”的含義，（f）除非另有規定，這裏對文章、章節、附件、附錄和附表的引用應解釋爲指本票據的文章和章節以及附件、附錄和附表，（g）對於存入或已存入任何帳戶的任何金額的引用應解釋爲包括任何現金等價物或其他記入該帳戶的金額，（h）術語“文件”包括所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面材料，無論其如何證明，無論是實體還是電子形式，（i）詞語“資產”和“財產”應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，以及（j）所有關於貨幣以及根據本文和其他票據文件在此之下及在其他票據文件之下應支付、要求或資助的金額的參照均指美元。在與保留質權或其他情形中使用的“受限於”短語及任何保留質權或其他質權的存在時，不應解釋爲明示或暗示地使其優先於有意使之對放款人提供的專屬質權。本票據或任何其他票據文件的任何條款不應被解釋或解構因爲這樣的人或其法定代表起草了這樣的條款而反對任何人。

(c) 根據本協議，以下術語的含義如下，這些含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式：

“貸方”在此具有她前文引言中指定的含義。

“註”在此具有她前文引言中指定的含義。

“母公司 擔保方”在此具有她前文引言中指定的含義。

“母公司擔保義務對於母公司擔保人，"所有義務和責任" 意味着母公司擔保人可能根據本協議或與之有關的所有其他借據文件（包括但不限於 第2節）和其所在一方，無論是因擔保義務、償還義務、費用、賠償、成本、費用或其他情形（包括但不限於根據本協議條款而需要由母公司擔保人支付的所有貸款人律師的費用和支出）。

“全額支付意味着（a）貸款本金（包括足以實現基本回報的金額）和溢價（如有），以及貸款利息和所有借據文件項下應支付的所有費用和所有其他當時應支付的借據文件項下款項已全部用現金（除未提出潛在索賠通知的有條件賠償義務）全額支付，以及（b）所有其他擔保債務（除未提出潛在索賠通知的有條件賠償義務）已全部用現金全額支付。

“承諾 協議意指母公司擔保人作爲抵押物抵押人，於本協議日期簽署的《關於抵押約定》，向貸款人抵押已抵押的抵押品。

“擔保 抵押物“百分比（100%）的權益”指所有母公司擔保人對公司的股權利益的全部權利、所有權和利益。

“主要義務“金額”係指與公司或其他票據方相關的，有關任何債務人對貸款人或其他受擔保方根據任何票據文件（包括任何受擔保債務（如票據中所定義）以及任何前述情況下的續展、延期和/或重新安排）欠款或將欠款的全部款項的集體指稱，無論是直接或間接的（包括被承擔獲得的款項），都是絕對的或有條件的，到期或將到期的，現有的或今後產生的（包括貸款到期後應計的利息和在任何破產申請提交後應計的利息或與該債務人有關的任何破產，或對該債務人的任何破產，關於該債務人的任何破產。該申請的清算，重組或類似程序的開端，無論是否在此類程序中允許後申請或提交申請的利息賠償）。

第2章。 保證金額.

(a) 保證金額.

(i)母公司擔保人在此無條件且不可撤銷地向貸款人及其繼任人、背書人、受讓人和受讓方擔保信用方在到期時（無論是在規定到期日、加速或其他情況下）實現的主要義務的及時、完全支付和履行（現有或將來產生的主要義務，無論是用於本金、利息（包括應計的利息及任何違約後產生的利息以及在任何破產申請提交後產生的利息或任何貸款到期後產生的利息，或涉及任何信用方的任何破產，重組或類似程序，無論此類程序中是否允許有關申請後的利息，費用，佣金，費用補償，賠償或其他方面（包括與基本回報相關的義務）的主要義務），僅限於抵押質押物的價值。這是對到期時的支付和履行的擔保，而不是對收款的擔保，母公司擔保人的責任是主要的，而非次要的。

(ii) 儘管本單據或其他註明的內容可能與之相反，在適用的聯邦和州法律關於債務人破產的情況下，母公司擔保人在此及其他單據項下的最大責任金額在任何情況下均不得超過母公司擔保人可以提供擔保的金額。

(iii) 母公司擔保人同意，主債務隨時可能超過母公司擔保人在此項下的責任金額，而不會影響本擔保中包含的擔保條款，也不會影響貸方的權利和補救措施； 第2節 或會影響貸方的權利和補救措施；

(iv) 母公司擔保人同意，如果任何主債務的到期日因破產或其他原因加速，對於本擔保的目的，該到期日也應被視爲加速，無需向母公司擔保人發出要求或通知。本 第2節 應繼續有效，直至全部支付爲止。

(v) 公司、任何其他具有主債務的信貸方、母公司擔保人、任何其他擔保人或任何其他個人向貸方支付的任何款項，或由於任何行動或程序或任何時候或不時爲了減少或支付任何主債務而由公司、任何其他具有主債務的信貸方、母公司擔保人、任何其他擔保人或其他個人向貸方收到或收集的款項，均不得被視爲修改、減少、解除或以其他方式影響母公司擔保人在此的責任，儘管任何此類支付（除了母公司擔保人支付主債務或從母公司擔保人處收到與主債務相關的任何支付之外）；母公司擔保人應始終對主債務負有責任，直至母公司擔保人的最大責任爲止。 第2(a)(i)條款 在此之前，一直持有直至全額支付。

(b) 有限 追索權儘管本協議、票據、任何其他票據文件或任何與之相反的協議的任何規定，債權人在此的唯一追索權應限於母公司擔保人根據質押協議爲擔保母公司擔保人根據本協議的義務而將擔保質押給債權人的抵押品。在任何情況下，母公司擔保人的責任均不得超過擔保質押品的收益。債權人不得采取任何行動來強制執行母公司擔保人根據本協議的義務，超出根據質押協議的規定和條款強制執行債權人對擔保質押品權利所必要的行動。

(c) 付款。母公司擔保人在此同意並保證，在不可抵銷或抵銷的情況下，按照票據中指定的債權人的主辦機構直接提供的即期可用資金以美元支付。

(d) 保證 絕對無條件。母公司擔保人（在適用法律允許的範圍內）放棄對任何主要義務的產生、續展、延期或積累的任何通知，並放棄對債權人依據本擔保中包含的擔保依賴的通知或證明（在適用法律允許的範圍內）的通知。 第2節 或對本保證的接受。 第2節 其主要義務及任何主體均被視爲已依賴於本擔保而創建、約定或承擔, 或再度、延展、修改或放棄 第2節；而且在授信方和貸款人之間的所有交易同樣被確定爲已依賴於本擔保而進行或完成第2節。母公司擔保人放棄（在適用法律允許的範圍內）對公司、任何其他主體（承擔主要義務的）或母公司擔保人關於主要義務的盡職、出示、抗議、支付要求或違約或未支付通知的權利。母公司擔保人明白並同意本擔保 段落 2 應被解釋爲一種持續的、絕對的和無條件的支付擔保，而不考慮（a）在任何時間或逐時持有借方可能擁有的票據或任何其他票據文件、任何主要債務、任何其他抵押擔保或擔保權益或抵銷權的有效性或可執行性，（b）任何公司、任何其他授信方或任何其他人可能隨時可用或主張的除支付或履行之外的任何抗辯、抵銷或反訴（c）無論有無公司、任何具有主要債務的其他授信方或母公司擔保方的通知或了解，構成或可能被解釋構成對主要債務的信貸方的公平或法律免除權，或根據本第2條約所含擔保免責權，在破產或其他情況下。在根據本文和追索其權利和救濟措施來向母公司擔保人提出任何要求時，借方可以，但無義務，對公司、任何其他具有主要債務的授信方、母公司擔保方或任何其他人，或對主要債務的任何抵押擔保或擔保權益進行同樣的要求，或者對其追索權利或救濟措施，以及因爲借方未提出任何此類要求，未追究任何其他權利或救濟措施，或從公司、任何具有主要債務的其他授信方、母公司擔保方或任何其他人那裏收取任何款項，或未實現任何這樣的抵押擔保或擔保，也未行使任何這樣的抵銷權利，或對公司、任何具有主要債務的其他授信方、母公司擔保方或任何其他人戴任何擔保免除權或者任何該等擔保免除權、擔保或抵銷權進行任何釋放，均不會解除任何擔保人根據本協議的任何義務或責任，也不會損害或影響借方根據法律明示、隱含或可用的任何權利和救濟措施。對於本文之目的，“要求”包括任何法律程序的開始和繼續。

(e) 不 代位權、促傭或償還儘管母公司擔保人在此支付或任何借款人對母公司擔保人的資金抵消或使用，母公司擔保人不得要求代替借款人對公司或任何授信方或任何抵押品或債務人的任何權利，或者借款人持有的擔保或抵銷權利支付主要義務，也不得母公司擔保人尋求或有權尋求公司或任何授信方在此支付的支付的任何補償、免責、參與、貢獻或償還，而母公司擔保人特此明確放棄（在適用法律許可的範圍內），解除並同意不行使所有這些代位權、償還、賠償和貢獻權，直至全額支付完畢爲止。母公司擔保人進一步同意，如果在有管轄權的法院發現此處所載免責和解除對於任何原因爲無效或可撤銷時，母公司擔保人對公司、任何授信方或對借款人持有的任何抵押品或擔保或抵銷權利可能具有的代位權、償還權、賠償權和貢獻權應優於借款人對公司和母公司擔保人以及借款人可能對任何抵押品或擔保或抵銷權所擁有的所有權利、所有合同和利益。如果在所有主要義務未全部支付的情況下，任何擔保人應因此代位權而向其支付任何金額的話，該金額應由該擔保人代爲信託予借款人，並與該擔保人的其他資金分開保留，且在支付給擔保人後，應立即按照擔保人收到的確切形式將其移交給借款人（如有必要，由擔保人背書給借款人），以便按照借款人所確定的順序用於支付主要義務，無論成熟或未成熟。借款人可以在遵守票據和其他票據文件的條款和條件的情況下，自行決定使用、出售或處置擔保的任何資產或擔保，任何擔保人可能擁有的任何代位權利都會終止。

第 3 節。 [保留]。

第4節 陳述與保證。 (a) 母公司擔保人在此日期及其他要求作出上述聲明和擔保的任何其他日期的，向貸款人和認股權證持有人聲明並保證如下:

(i) 母公司擔保人( i ) 是在其組織法下合法組織、有效存在並符合法律的良好地位的法律實體，(ii) 具有所有必要的權力和權限，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並開展其當前所從事的業務，並且(iii) 有資格在其需要這種資格的每個司法管轄區內經營業務，並且在這種資格或良好地位的情況下(在本條款(iii)的情況下，未能符合資格或良好地位對於可能不能合理預料會產生重大不利影響的情況下

(ii) 此處和母公司擔保人是當事人的其他票據文件擬議的交易符合母公司擔保人的有限責任公司權限(如適用)，並已獲得所有必要的有限責任公司行動的授權。 每一份母公司擔保人是當事人的票據文件均已得到母公司擔保人的正式簽署和交付，並構成母公司擔保人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可按照適用的破產、無力償還債務、重組、停贈令或影響債權人權利的其他法律規定執行，無論Whether 被認爲在權益或法律訴訟中審議

(iii) 母公司擔保人的執行和交付本協議或母公司擔保人的其他票據文件，或本協議或其內部所規定的交易或他們的遵守( i ) 將違反任何適用法律或法規或任何組織文件或母公司擔保人的政府機構的任何命令的組織文件(A) 任何具有重要影響的(B) 或任何債權人權利主體訂立的債券、協議或其他束縛母公司擔保人或其任何財產的文書(包括重要項目文件) ，或有權在購買者要求母公司擔保人支付任何款項 (iii) 不會導致任何對抵押淨值或母公司擔保人的任何其他財產(除了由票據文件產生的留置)創建或施加任何留置權

(iv) 母公司擔保人遵守適用於其或其財產的所有政府要求，以及適用於其或其財產的所有協議和其他約束性文書，並擁有所有必要的許可證、許可、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，以便擁有其財產和開展業務，每種情況除外若未能這樣做可能合理地導致重大不利影響。

(v) 母公司擔保人沒有重大違約，也沒有發生任何事件或情況，該事件或情況構成違約或要求母公司擔保人根據尚未清償債務的任何便箋、票據或工具或母公司擔保人或其任何財產受約束的任何契約的規定贖回或作出任何贖回要約。

(vi) 母公司擔保人不是根據《1940年投資公司法》修正案的定義，也不受該法律管轄或受該法律管轄的“投資公司”或“投資公司控制”的公司。

(vii) 母公司擔保人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進並確保母公司擔保人、其附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理以其爲人員的身份與適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁合規法律的遵守。母公司擔保人、其附屬公司、或者任何他們各自的董事、官員或者據母公司擔保人所知的僱員或代理並非受制裁的個人。母公司擔保人或其任何子公司(i) 未實質違反適用的反洗錢法律或反腐敗法律，(ii) 未違反適用的制裁規定，或(iii) 在過去十（10）年中未與受制裁個人或受制裁國家進行過任何交易或交易。

(viii) 沒有任何針對母公司擔保人或其財產或收入的行動、訴訟、調查或正在仲裁員或政府機構前進行的程序，或者據母公司擔保人所知，威脅對母公司擔保人或其財產或收入產生影響的程序(i) 單獨或總體上可能導致責任超過（i）便箋方1500萬美元或（ii）母公司擔保人3000萬美元；或(b) 涉及任何便箋文件、主要項目文件或其交易的任何事項。

(b) 母公司擔保方代表、擔保並承諾，就借據第3條所列事項，作爲這些陳述和保證已全部列明於此。

第5節。 進一步的契約.

(a) 過戶及其他留置權.

(i) 母公司擔保方不得在未得到貸款人事先書面同意的情況下出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何質押擔保物。

(ii) 母公司擔保方不得設定、允許存在或授予任何關於任何質押擔保物的留置權，除非：

（A）擔保擔保債務的留置權；

（B）與以下相關的判決和附加留置權（1）關於支付貨幣的判決（扣除任何保險賠償所支付的解決或判決，或保險公司對此不爭議涵蓋範圍的）金額總計不超過一百萬美元（$1,000,000）的判決針對母公司擔保方作出，在任何此類判決的情況下，需在這種判決作出後的三十（30）天內暫緩執行，並且沒有收到財產抵押權人或財產抵押權人採取任何法律行動，以扣押或查封母公司擔保方的任何資產以執行任何此類判決；或 （2）針對母公司擔保方作出任何非貨幣判決或命令，可能被合理預料會對保證品的大量產生不利影響，且在連續三十（30）天期間暫不執行該等判決或命令的理由是由於有待上訴或其他原因，不會生效；前提是，在上述第（2）款中提及的任何判決或命令的情況下，不得因任何此類判決或命令產生的留置權優先於貸款人對保證品的安全利益，公司應在上述判決或命令作出的日期後的五（5）個工作日內，向貸款人寄送書面通知，並公司應採取商業上合理的努力來滿足或撤銷任何此類判決或命令；或

(C) 除外 留置權。

(iii) 母公司擔保人不得，也不得允許其任何子公司或公司將任何財產或資產出售、出租或以其他方式轉讓給其關聯公司，或者從其關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以任何其他交易與其關聯公司進行交易， 除非(i) 在業務的正常進行中，價格及條款條件不遜色於公司、母公司或該子公司可以從無關第三方獲得的價格和條件，和 (ii) 筆記第4(n)節允許的任何限制性支付。

(b) 與租賃協議有關的收益。在母公司擔保人以現金或等同價值形式收取任何租賃協議（或等效協議）與ELN-02項目的任何租戶簽訂時，母公司擔保人應導致此類收益(i)支付給公司，和 (ii) 存入列在國家銀行名下的公司存款帳戶，該帳戶已被列入 附件C 到票據。

(c) 與票據文件的合作；簽約ELN 02項目公司。母公司擔保人將與票據文件合作，並指示公司執行和遵守票據文件的規定。關於本日起簽訂的合同（或會影響的現有合同的修改或變更）與ELN 02項目有關，公司應是此類合同的合同方。

第六節 [Reserved].

第七章。 賠償、費用和雜項。 (a) 母公司擔保方同意支付或及時償還貸款人因執行本協議的任何規定而發生的所有合理和經過記錄的現支推進、費用、成本和費用，包括但不限於可能導致的任何合理和經過記錄的現支推進、費用、成本和費用的任何嘗試執行本協議的任何規定。

(b) 母公司擔保方應對貸款人和/或貸款人的關聯公司、董事、官員、僱員、代理人、合夥人和顧問（各稱爲“受保護人”）承擔責任，並使每個受保護人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關費用，包括任何受保護人的任何代理的合理和經過記錄的律師的費用、費用和支出，該費用由或針對任何受保護人提出，與本協議的執行或交付產生或與之相關的，或是由母公司擔保方根據本協議履行其義務的任何實際或前期索賠、訴訟、調查或訴訟，不論基於合同、侵權或任何其他理論，並不管任何受保護人是否爲該方之一； 但前提是，對於任何受保護人，該種補償不得對其有效，其損失、索賠、損害、債務或相關費用確定爲因該受保護人的重大過失或故意不當行爲所導致，或由母公司擔保方或公司對該受保護人提起的訴訟，該等訴訟因該受保護人在此處惡意違反責任的情形，如果母公司擔保方或公司在該優惠上獲得對其有利的最終且不可上訴的法院裁定，終結本公約後，母公司擔保方在本段下的義務仍然有效。

第8節。 通知事項等根據記錄的通知規定，所有通知和其他通信應按照提示規定的方式給予。

第9節。 第5條(b) 代理人；義務.

（a）母公司擔保人特此不可撤銷地任命貸款人爲其代理人和代理人，並授予貸款人全權代表母公司擔保人的位置和名義或以其他方式，由貸款人自行決定，不時採取任何行動並簽署任何工具，貸款人可能認爲有必要或適當採取任何行動，以促使母公司擔保人遵守母公司擔保人的義務。 第5(b)條。此授權和代理不可撤銷，直至全額支付，但貸款人同意（除非貸款人認爲有必要或適當來實現 第5(b)條在任何時候（可行使）只會在未遵守時並持續違約時才行使此權力 第5(b)條放款人無義務行使或不行使本協議中明示或隱含授予的任何權利，權力，特權和期權，並對未這樣做或遲延這樣做不承擔責任。放款人不對其在個人容量或作爲事實代理人的行爲或不作爲或判斷錯誤或法律事實錯誤承擔責任，除非因其故意或故意失職行爲，由有資格司法管轄的法院以最終且不可上訴的判決判斷。

（b）無論（i）票據或任何其他票據文件的有效性或可執行性是否存在缺陷，（ii）擔保義務的支付時間，方式或地點的任何變更，或關於全部或任何擔保債務的任何其他條款的修改或豁免，或同意任何離題的行動，直到全額支付，所有放款人的權利和母公司擔保人在本次協議下的義務都是絕對無條件的。

（c）母公司擔保人在適用法律允許的範圍內放棄（i）迅速和努力，（ii）公司或其他票據方承擔任何擔保責任的接受通知和擔保責任的接受通知，（iii）公司或任何其他人根據任何票據文件或任何其他相關協議，文件或文件採取的任何行動的通知，（iv）有關執行擔保責任的所有其他通知，要求和抗議以及與省略或遲延相關的所有其他形式，但如果沒有上述第（b）條款的規定，可能構成解除母公司擔保人在本次協議下的任何義務的理由，並（v）沒有要求放款人或任何人保護，擔保，完善或保險任何附屬財產上的任何擔保權益或其他留置權，或消耗任何權利或採取任何針對母公司擔保人或任何其他人或任何抵押品的行動。

第10板塊。 雜項費用.

(a) No amendment or waiver of any provision of this Agreement (including any Schedule attached hereto) shall be effective unless it is in writing and signed by the Parent Guarantor and the Lender.

(b) No failure on the part of the Lender to exercise, and no delay in exercising, any right hereunder or under any other Note Document shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any such right preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right. The rights and remedies of the Lender provided herein and in the other Note Documents are cumulative and are in addition to, and not exclusive of, any rights or remedies provided by law. The rights of the Lender under any Note Document against any party thereto are not conditional or contingent on any attempt by such Person to exercise any of its rights under any other Note Document against such party or against any other Person, including but not limited to, the Parent Guarantor.

(c) This Agreement shall remain in full force and effect and continue to be effective should any petition be filed by or against any Credit Party for liquidation or reorganization, should any Credit Party become insolvent or make an assignment for the benefit of any creditor or creditors or should a receiver or trustee be appointed for all or any significant part of any Credit Party’s assets, and shall continue to be effective or be reinstated, as the case may be, if at any time payment or performance of the Secured Obligations, or any part thereof, is, pursuant to applicable law, rescinded or reduced in amount, or must otherwise be restored or returned by any obligee of the Secured Obligations, whether as a “voidable preference,” “fraudulent conveyance,” or otherwise, all as though such payment or performance had not been made. The obligations of the Parent Guarantor under this Agreement (including with respect to the guarantee contained in 第2節 and the provision of collateral herein) shall continue to be effective, or be reinstated, as the case may be, if at any time, payment, or any part thereof, of any of the Secured Obligations is rescinded or must otherwise be restored or returned by the Lender upon the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of any Credit Party, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, any Credit Party or any substantial part of its property, or otherwise, all as though such payments had not been made.

(d) 本協議應受紐約州法律管轄並按照其解釋。

(e) 除前述條款之外，本協議應被視爲"票據文件"，並應受票據第8條中包含的所有條款和條件約束。 mutatis mutandi.

(f) 擔保方在此無條件放棄任何在與本協議相關的任何法律訴訟中主張或索求特別、懲罰性或間接損害的權利。

(g) 本協議的任何條款如在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內對該無效性、非法性或不可執行性部分不生效，但不影響此處或該處其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(h) 本節標題僅供參考方便，不構成本協議的任何其他目的的一部分。

(i) 本協議可經各方簽署多份（由不同方在不同份協議上籤署），每份均構成一份原件，但當合並在一起時應構成一份單一合同。與本協議相關的文件中涉及“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”或類似內容的詞語應被視爲包括電子簽名，在與本協議或在此協議規定的交易有關的任何文件上籤署時，通過可被放貸方批准的電子平台上分配術語和形成交易契約，或以電子形式保存記錄，每份記錄的法律效力、有效性或可強制性應與手動簽署的簽名或使用基於紙張的記錄保存系統一樣，在任何適用法律中，並根據《全球和國家電子商務簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似基於《統一電子交易法》的州法所提供的範圍和方式。 提供的 儘管本文件中有任何相反規定，但除非出借人根據其批准的程序明確同意，否則管理代理無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

(j) 本協議是根據票據執行的票據文件。

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特此證明，母公司擔保人已經授權其相關官員（或任何同等官員）執行並交付本協議，日期爲上述首次日期。

母公司擔保人: