展品 10.3

擔保 和抵押協議

擔保及抵押協議，日期爲2024年11月27日（本“協議”），由各個履約方共同簽署（每個人，一個“授予人”並且共同，為“保證人”), in favor of Macquarie Equipment Capital, Inc. for the benefit of the Secured Parties, (in such capacity, together with its successors and assigns in such capacity, if any, the “貸方”).

見證人：

WHEREAS, APLD ELN-02 Holdings LLC, a Delaware limited liability company (the “公司”), has executed and delivered to Macquarie Equipment Capital, Inc. (together with any permitted assignee or transferee of the Note, the “貸方”) a promissory note, dated as of the date hereof (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “註”);

鑑於，根據該票據，放款人同意向公司提供貸款；

鑑於，作爲放款人根據該票據向公司提供貸款的先決條件，每位出質人應已對放款人簽署並交付本協議，以保障受益人利益；

鑑於，公司和其他出質人從事相關業務，每位出質人將直接和間接從根據該票據提供的貸款中獲得重大利益；

鑑於，每位出質人已確定本協議的簽署、交付和履行將直接惠及並符合該出質人的最佳利益；

現在，因此，基於前提和本協議中的協議，併爲促使放款人繼續向公司根據該票據提供和維持貸款，出質人特此聯合並各自同意與放款人，爲受益人，作如下約定：

第一部分 1. 定義.

(a)參閱以下條款注意事項。本協議及前文和前言中使用的所有大寫字母定義但在此未另行定義的術語，應按照紐約州現行《統一商法典》第8或第9條或註明解釋在注意事項中的含義或規定執行。編碼”); 提供的 本文中使用的術語，按照現行紐約州法律對此日期之前定義的條款，即使該法規被替換或修正，除非貸款人另行決定，仍會保持相同含義。

(b) 以下術語將按照《法典》中規定的各自含義執行："帳戶"、"帳戶債務人"、“現金收益”、“所有權證書”，“動產票據”，“商業侵權索賠”，“商品帳戶”，“商品合同”，“存款帳戶”，“文件”，“電子動產票據”，“設備”，“固定裝置”，“一般無形資產”，“貨物”，“票據”，“存貨”，“投資物業”，“信用證權利”，"非現金收益"、"付款無形資產"、"收益"、"本票"、"記錄"、"證券帳戶"、"軟件"、"支持性責任"和"有形動產票據"。

(c) 此處術語的定義同樣適用於定義的單數和複數形式。無論何時環境要求，任何代詞均包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”，“包含”和“包括”等詞都應視爲後面跟有短語“但不限於”，而“或”並非排他。"將"應被解釋爲具有與"應"相同的含義和效力。本文中的"償還"和"提前償還"以及"償付"和"銀行還款"將分別具有相同含義。除非環境另有規定：(a)任何對於此處任何協議、工具或其他文件的定義或引用應被解釋爲隨時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、工具或其他文件的引用（受到注意事項文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制），(b)除非在此另有規定，本文中對任何法律的引用應被解釋爲指已經修訂、修改、編纂或重新頒佈的該法律或部分有效法律，(c)本文中對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人（受到注意事項文件所規定的限制的限制），(d) "本文"，"本協議"和"在下文中"以及類似性質的詞語應被解釋爲指本注意事項的全部內容，並非指本條款的任何特定條款，(e) 關於任何時間段的確定，"從"一詞的含義爲"從以下（含）"，"至"一詞的含義爲"到以下（含）"，(f) 除非另有規定，本文對頁碼、章節、附件、附表和時間表的引用均應被解釋爲指引對本注意事項的章節和附表對、附表和時間表，並非指具體的有關頁碼、章節、附件、附表和時間表的引用，(g) 任何對"存入"或"存入"任何帳戶的金額的引用應被解釋爲包括轉入該帳戶的任何現金等價物或其他金額，(h) "文件"一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論如何證明，無論是實物還是電子形式，(i) "資產"和"財產"一詞應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，(j) 所有對貨幣和在本文和其他注意事項文檔中支付、要求或資助的金額的引用應是指美元。"受"一詞使用於關聯豁免的抵押或還有權存在的任何抵押，和這些豁免或其他豁免的存在不得被解釋爲明示或暗示地使銀行和其他受信方所提供的抵押權處於次要地位，因爲沒有意圖使銀行和其他受信方所提供的抵押權處於次要地位。本注意事項或任何其他注意事項文件的任何條款不得被解釋或被認爲對任何人造成不利措施，因爲該人或其法定代表起草了該條款。

根據本協議的規定，以下術語應具有下文所示的各自含義，該含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式：

“額外抵押品”在其中指定的含義爲 第4(a)(ii)條 所規定的含義。

“額外出質人”在其中指定的含義爲 第15(f)條款 所規定的含義。

“轉讓協議“” 指所有協議、合同和文件，包括任何授予人是一方的每份項目相關文件（包括所有附件和附表），如有任何修訂、補充或修改並隨時生效的協議、合同和文件，包括（a）授予人根據或依照指定協議應收到且將來應收到的款項的所有權，（b）授予人根據指定協議應收到任何保險、按金、賠償、擔保、信用證或保函的收益，（c）授予人因指定協議的違約或缺席而產生的賠償索賠，（d）授予人有權根據或與前述合同有關的所有款項及時支付或可支付的所有其他金額的權利，以及（e）授予人有權終止、修改、補充、修改或放棄指定協議的履行，根據指定協議履行，強制履行並採取所有其他救濟措施的權利。

“有特定含義的證明實體“” 在此指定的意義如下 第5（p）條 所規定的含義。

“擔保品“具有在此指定的含義 第2節 所規定的含義。

“公司“具有在前文規定的含義

“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品“意指根據美國或任何其他國家或政治實體的法律賦予的發表和未發表作品的任何和所有權利，包括(a)版權，(b)所有續期、延期、恢復和返還，(c)版權註冊和記錄以及所有申請，包括列在此處的 附表 II (d)包括但不限於以下內容的全部收入、許可費、版稅、損害賠償和現在或今後在此項下應付或應付的款項，包括與之相關的所有許可證項下的支付以及過去、現在或將來侵權的損害賠償和款項，(e)過去、現在和將來侵權的起訴權，以及(f)全球範圍內各出讓人與此對應的全部權利。

“排除資產”在此指定的含義見 第2節.

“現有實體”在質押股份定義中指定的含義見

“保證人”在此引言中指定的含義見

“團隊 成員” 表示公司和每個擔保方。

“擔保 和抵押協議補充協議” 在此指定爲 第15(f)條款 所規定的含義。

“擔保方 義務” 表示任何擔保方根據本協議產生的所有義務和責任（包括但不限於 第13節） 以及任何其他附註文件，無論是因擔保義務、償還義務、費用、賠償、成本、費用等原因（包括但不限於根據本協議規定由擔保人支付的貸款方律師的所有費用和支出）。

“保證人”指的是對每個出讓人的集體參考； 提供的 每個出讓人僅就任何其他信用方（不包括母公司）的主要義務被視爲擔保人。

“知識產權”指的是專利、版權、商標、商業祕密、發明（無論是否可專利）、算法、方法、流程、軟件程序（包括源代碼和目標代碼）、URL 和域名，以及根據美國或任何其他國家或政治行政區劃法律產生的所有其他專有權利和知識產權，無論是所有權或許可，以及所有申請註冊或註冊。

“貸方” 在此指定，因此在此處所述。

“許可” 表示與任何個人有關（“指定方”）、（a）提供給指定方在知識產權方面擁有或控制的任何其他人（包括任何軟件許可協議，包括列於 附表XI 處所述的專屬許可證列在附表中，且（b）書面提供給其他任何人的有關指定方擁有或控制的知識產權的任何許可證或類似權利，包括任何 軟件許可協議，就此而言協議除了用於商業上可用的非通用軟件的許可協議，已獲得授予人根據最終用戶許可證使用的軟件。

“註在此指定的意義如前文所述。

“母公司指APLD Holdings 2 LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“專利指根據美國或任何其他國家或政治分支法律產生的任何專利和專利申請，包括(a)列在 III 進程表 上的專利和專利申請、所述專利和專利申請的所有延續、分割、部分延續、複審、補發和續展以及改進、現　在和將來基於此類專利和專利申請的收入、許可費、特許　金、損害賠償以及現在或將來基於和關於此類專利和專利申請應付的所有款項，包括在與之相關聯進入的所有許可證下的款項，以及與之相關聯的過去、現在或將來的侵權賠償、損壞　賠償款，(d) 訴訟的權利用於過去、現在和將來的專利侵權，和(e) 所有每個出讓人在全球範圍內對應的權利。

“全額付款“全額付款”指（a）貸款的本金（包括足以實現基本回報的金額）和溢價（如有）以及每筆貸款的利息和所有應根據票據文件支付的費用以及當時應支付的所有其他金額應以現金全額支付（並非給予潛在索賠通知的有條件賠償義務），以及（b）所有其他已擔保債務（除尚未給出潛在索賠通知的有條件賠償義務）應以現金全額支付。

“完美異常“完美異常”指任何出讓人不需要（a）簽訂控制協議，（b）除了通過提交UCC融資報告完善安全利益，但並不限制以下款項的義務 第6條（a）（iii）（G） ，在商業侵權索賠或資產受限制證明書的情況下，（c）不需要簽訂任何源代碼託管協議或提交，起訴，專利或註冊任何知識產權（但爲避免疑問，本款（c）不得包括任何知識產權安全協議的提交或限制第6條（i）（ii）的規定） 第6條（i）（ii））（d）在沒有發生和繼續存在違約事件的情況下，嚮應收賬款人或其他合同第三方發送通知，或（e）完善對採購訂單或產生器相關的任何其他文件或協議的任何安全利益（合稱“生成器文件至於在具有一百兆瓦（100 MW）發電機方面，借款人對此類生成器文件擁有完善的擔保權益。

“完善要求”在該處指定的含義所述 第5(m)款 所規定的含義。

“允許處置”表示憑證方（公司除外）被允許進行的那些銷售、轉讓、讓與或其他轉移或處置。 第4(k)節 的規定。

“許可 留置權意指注意事項第4(j)款(i)至(v)項描述的每一個留置權。

“質押 修訂”在此指定的含義。 第4(a)(ii)條 所規定的含義。

“承諾 債務” 意味着(a)所描述的債務，在 附表 IX 此處和(b)由授予方擁有或者隨時取得的所有債務，以及證明任何或所有此類債務的本票、其他工具，以及所有利息、現金、 工具、投資物業、金融資產、證券、股權、其他股權、股票期權和商品 合同、票據、債券、本票或其他債務證明和隨時就此類債務的任何或所有部分收到、應收或以其它方式分配的所有其他財產。

“承諾實體” 在 “承諾股份” 一詞的定義中規定的含義。

“Pledged Interests” 意味着，綜合地說，(a) 承諾債務，(b) 承諾股份和(c) 所有上述任何和所有中的所有安全權利。

“已抵押 股份“”指的是在此附表X中描述的股權利益，無論是否由所述附表X中描述的人員簽發或代表簽發的任何股票證書、有價證券或其他工具所證實 附表X 擁有現有實體的現有個人現在或今後在任何時候通過任何和所有被授予人獲得的股權利益的股份（此類個人與現有實體共同被稱爲“ 附表X (the “現有實體”有時被稱爲已承諾的 實體」，並個別稱之為「已承諾的實體無論是否有任何股票證書、證券或其他工具的證明或代表，以及（c）（i）表示這些股權權益的證書或工具（如果有的話），其餘權益，所有選擇權和其他的權利，無論是合同約定還是其他方式，關於這些權益的（ii）承諾實體中後來取得的所有權益權益及抵押者擁有的所有權利，用於取得承諾實體中的權益權益，併爲承諾利益或其他權益而附加、交換或替代的任何其他權益（iii）抵押人在適用情況下有權作爲股東、成員、普通合夥人、有限合夥人或其他人蔘與該實體的運作或管理的所有股利和分配（現金、股票或其他東西，包括在任何人持續存在期間或因任何人的清算而支付的款項），應收到的或以其它方式分配的現金、工具、認購權、購買權或出售權，以及在任何時候因任何或全部這些權益權益而收到、應收到或以其他方式分配的收益，並（iv）本定義中引用的任何財產的替換、增加或替換，包括針對第三方的索賠，（v）本定義中引用的任何財產的收入、利息、利潤和其他收入和（vi）本定義中引用財產的所有賬簿和記錄。

“事後違約利率”指合同第3.02（b）節所規定的年利率。

“主要責任”指對於任何團體成員，該團體成員向貸款人或其他受擔保方根據任何票據文件（包括任何受擔保債務（如票據中所定義））所欠或將要欠下的任何和所有金額的總稱，以及前述任何和所有項的續展、延期和/或重組，每一情況下，無論是直接還是間接（包括通過承受而獲得的那些），絕對或有條件的，到期或將來到期的，現有或今後產生的（包括貸款到期後和在申請破產保護或者開始任何與該團體成員有關的破產、重組或類似程序的任何呈請提交後利息累積，無論在此等程序中是否允許對申請提交後或申請後的利息提出索賠。

“所有板塊 擔保義務對於任何出讓人，“”指的是其主要義務和擔保人義務的集體參照。

“商標“” 指的是所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務商標、註冊服務商標、品牌 名稱、認證標記、集體標記、標識、符號、商業裝潢、公司名稱、商號、別名、虛構 名稱和其他來源或商業識別符號，以及美國專利和商標局或美國任何州或任何其他 國家或政治分支機構的類似辦公室中的所有註冊和記錄，所有與之有關的註冊和索 引申請文件，以及所有普通法權利，包括(a)在下列文件中列出的已註冊商標、商 標申請、已註冊服務商標和服務商標申請，(b)所有延期、修改和更新，(c)現在和以 後應支付或支付的所有收入、許可費、版稅、賠償金和付款，包括與之有關的所有 許可協議中籤訂的付款以及因過去或將來的侵犯或削弱而產生的損害賠償和付款， (d)起訴過去、現在和將來的侵犯和削弱的權利，(e)由上述內容象徵出讓人業務的 商譽或與之相關聯的商譽，(f)由此對應於全球範圍內各出讓人的所有權利。 第四附表 此處指 (a)所有延期、修改和更新， (b)現在和以後 應支付或支付的所有收入、許可費、版稅、賠償金和付款，包括與之有關的所有 在此方面簽訂的許可協議中的付款以及因過去或將來的侵權或稀釋行爲而發生 的損害賠償和付款， (c)起訴過去、現在和將來的侵權和稀釋行爲的權利， (d)由前述或與前述有關的出讓人企業所象徵的商譽， 以及(e)對應於全球各出讓人的所有權利。

第2部分。 安全託管的授予. Each Grantor hereby pledges, transfers and collaterally assigns to the Lender (and its agents and designees), and grants to the Lender (and its agents and designees), for the benefit of the Secured Parties, a continuing security interest in all of its right, title and interest to and in the following, wherever located and whether now or hereafter existing and whether now owned or hereafter acquired (all being collectively referred to herein as the “擔保品”, excluding, in each case, the Excluded Assets), as collateral security for the prompt and complete payment, observance and performance when due (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) of all of such Grantor’s Secured Obligations:

(a) all Accounts;

(b) all Assigned Agreements;

(c) all Chattel Paper (whether Tangible Chattel Paper or Electronic Chattel Paper);

(d) all Commercial Tort Claims, including, without limitation, those specified on Schedule VIII;

(e) 所有文件;

(f) 所有一般無形資產（包括但不限於所有付款無形資產、許可證和知識產權）;

(g) 所有貨物，包括但不限於所有設備、裝置和存貨;

(h) 所有票據（包括但不限於本票）;

(i) 所有知識產權和許可證;

(j) 所有投資物業;

(k) 所有信用證權利;

(l) 所有質押權益;

(m) all Supporting Obligations;

(n) all other tangible and intangible personal property and Fixtures of such Grantor (whether or not subject to the Code), including, without limitation, all proceeds, products, offspring, accessions, rents, profits, income, benefits, substitutions and replacements of and to any of the property of such Grantor described in the preceding clauses of this 第2節 hereof (including, without limitation, any proceeds of insurance thereon and all causes of action, claims and warranties now or hereafter held by such Grantor in respect of any of the items listed above), and all books, correspondence, files and other Records, including, without limitation, all tapes, disks, cards, software, data and computer programs in the possession or under the control of such Grantor or any other Person from time to time acting for such Grantor that at any time evidence or contain information relating to any of the property described in the preceding clauses of this 第2節 hereof or are otherwise necessary or helpful in the collection or realization thereof;

(o) to the extent not otherwise included, any other property insofar as it consists of personal property of any kind or character defined in and subject to the Code; and

(p) to the extent not otherwise included, all Proceeds and products of any and all of the foregoing and all collateral security, income, royalties and other payments now or hereafter due and payable with respect to, and guarantees and Supporting Obligations relating to, any and all of the Collateral and, to the extent not otherwise included, all payments of insurance (whether or not the Lender is the loss payee thereof), or any indemnity, warranty or guaranty, payable by reason of loss or damage to or otherwise with respect to any of the foregoing Collateral, all other claims, including all cash, guarantees and other Supporting Obligations given with respect to any of the foregoing;

在任何情況下，無論擔保人在其中所擁有的利益是如何產生或顯現的（無論是通過所有權、擔保權益、索賠或其他方式）。

儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不應包括，並且不應視爲擔保人已授予其在（a）任何“意向使用”商標申請中沒有提交使用聲明的安全性利益（但僅限於該聲明提交之前的時間），僅在該等債權擔保的安全性利益會損害，如果有的話，任何這種申請或根據美國法律從該意向使用申請發出的任何註冊失效或使無效的有效性或可執行性，（b）任何該擔保人在但爲了維護，只有在，這樣的擔保權益受到禁止，構成違約或違約，導致終止或要求未獲得的任何非聯屬人的同意，只要，任何合同，將不得不遵守算作擔保的，以直接由或根據這種合同產生的，此類財產； 提供的 上述任何排除情況若不適用，若（i）禁止已被免除，或其他各方以其他方式同意在此項下在此財產設定擔保權益，或（ii）該類禁止，同意或合同中的條款，或規定此類禁止，違約或終止或要求此類同意，未能或將被任何政府規定取消效力，包括根據法典第9-406、9-407或9-408條的第9條的。 提供的, 進一步明確避免疑問的是，一旦上述任何情況發生或被取消效力或禁止，同意要求或條款失效或終止，或獲得此類同意，適用擔保人應被視爲已授予有關該財產的全部權利、所有權和利益的留置權，（c）存款帳戶，（d）所有機動車、飛機、船隻以及任何受機動車登記證書覆蓋或約束的資產，但只要通過UCC融資聲明的申報可以使有關資產的擔保權益完備或（e）在借款人確定要獲取該類資產的留置權所承擔的負擔、成本或後果對應的收益顯著較低時，擔保方的其他資產（統稱爲“排除的資產”); 提供的, 然而, “排除資產不得包括 (i) 任何供主服務協議（又名主機託管協議）或任何與任何項目相關的租賃協議（或等同協議）或自本協議日期後簽訂的任何文件或協議輔助於前述文件之中或任何重要項目文件，或 (ii) 任何權利，以收取除外資產或任何收益、產品、替代品或替換品，（除非該等收益、產品、替代品或替換品獨立構成除外資產）。

第3節。 擔保墊款的安防本處所設立的對抵押品的擔保權構成對所有出質人所擔保義務的持續擔保。

第4節 Delivery of the Pledged Interests.

(a) (i) All promissory notes currently evidencing the Pledged Debt and all certificates currently representing the Pledged Shares in each case in existence as of the date hereof shall be delivered to the Lender on or prior to the date of the funding of the Initial Loan under the Note. All other promissory notes, certificates and Instruments constituting Pledged Interests from time to time required to be pledged to the Lender pursuant to the terms of this Agreement or the Note (the “額外的抵押”) shall be delivered to the Lender promptly upon, but in any event within seven (7) Business Days (or such longer period as the Lender may consent to in their sole discretion) of, receipt thereof by or on behalf of any of the Grantors. All such promissory notes, certificates and Instruments shall be held by or on behalf of the Lender pursuant hereto and shall be delivered in suitable form for transfer by delivery or shall be accompanied by duly executed instruments of transfer or assignment or undated stock powers executed in blank, all in form and substance reasonably satisfactory to the Lender. If any Pledged Interests that are part of the Collateral consist of uncertificated securities, without limiting 第7節 hereof, unless the immediately following sentence is applicable thereto, such Grantor shall, at the Lender’s request following the occurrence and during the continuation of an Event of Default, cause the Lender (or its designated custodian or nominee) to become the registered holder thereof, or cause each issuer of such securities to agree that it will comply with instructions originated by the Lender with respect to such securities without further consent by such Grantor. If any Pledged Interests that are part of the Collateral consist of security entitlements, such Grantor shall cause the applicable securities intermediary to agree that it will comply with entitlement orders by the Lender without further consent by such Grantor (which may take the form of a “shifting” arrangement whereby the Lender agrees not to provide any such entitlement orders until the occurrence of an Event of Default). Each Grantor shall take all such further action as necessary or as may be reasonably requested by the Lender, to permit the Lender (or its nominee or designee) to be a “protected purchaser” to the extent of its security interest as provided in Section 8-303 of the Code (if the Lender otherwise qualifies as a protected purchaser).

(ii) 在七（7）個工作日內（或者借款人在他們自行決定的情況下同意的更長時間內），自有人收到任何額外抵押品後，應向借款人提供由該有人執行的質押變更，形式基本與 附錄A 此處（一個“抵押品修正”），應交付給借款人，涉及根據本協議和票據必須質押的額外抵押品的質押變更。質押變更應在交付後構成 附表IX和 附表X hereto. Each Grantor hereby authorizes the Lender to attach each Pledge Amendment to this Agreement and agrees that all promissory notes, certificates or Instruments listed on any Pledge Amendment delivered to the Lender shall for all purposes hereunder constitute Pledged Interests and such Grantor shall be deemed upon delivery thereof to have made the representations and warranties set forth in 第5條 hereof with respect to such Additional Collateral.

(b) If any Grantor shall receive, by virtue of such Grantor’s being or having been an owner of any Pledged Interests, any (i) stock certificate (including, without limitation, any certificate representing a stock dividend or distribution in connection with any increase or reduction of capital, reclassification, merger, consolidation, sale of assets, combination of shares, stock split, spin-off or split-off), promissory note or other Instrument, (ii) option or right, whether as an addition to, substitution for, or in exchange for, any Pledged Interests, or otherwise, (iii) dividends payable in cash or in securities or other property (except in each case such dividends permitted to be retained by any such Grantor pursuant to 第7節 hereof or in the Note) or (iv) dividends, distributions, cash, Instruments, Investment Property and other property in connection with a partial or total liquidation or dissolution or in connection with a reduction of capital, capital surplus or paid-in surplus (except in each case to the extent any of the foregoing are permitted to be retained by any such Grantor pursuant to 第7節 hereof or the Note), such Grantor shall receive such stock certificate, promissory note, Instrument, option, right, payment or distribution in trust for the benefit of the Lender, shall segregate it from such Grantor’s other property (to the extent practical) and where applicable, shall deliver it promptly to the Lender, in the exact form received, with any necessary indorsement and/or appropriate stock powers duly executed in blank, to be held by the Lender as Pledged Interests and as further collateral security for the Secured Obligations.

(c) 前述安全權益的授予並不會使貸款人或任何受保護方成爲任何被抵押實體的合夥人或成員，而無論其屬於合夥關係、有限合夥關係或有限責任公司，除非在強制執行後的任何時候，任何這類個人明確成爲任何實體的合夥人或成員，放款人、任何受保護方或其在此處的任何繼任者或受讓人在接受本協議或行使任何在此處授予的權利之前，不得被視爲已成爲任何被抵押實體的合夥人或成員。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。上述內容不得以任何方式限制或阻礙放款人和受保護方在此處提及的權利和救濟措施，包括 第7節以及其他票據文件中。

第五節 5。 陳述與保證各債務人共同及分別於本日和其他應當進行上述聲明和擔保的日期按照以下方式陳述和保證：

(a) 附表I hereto sets forth (i) the exact legal name of each Grantor, (ii) the state or jurisdiction of organization of each Grantor, (iii) the type of organization of each Grantor and (iv) the organizational identification number of each Grantor or states that no such organizational identification number exists in each case of the date hereof.

(b) Except as disclosed in the Note, there is no pending or, to the best knowledge of any Grantor, threatened in writing action, suit or proceeding against any Grantor or any of its properties before any court or other Governmental Authority or any arbitrator that (i) which, either individually or in the aggregate, could reasonably be expected to result in liability exceeding (A) $15,000,000 in the case of the Grantors or (B) $30,000,000 in the case of the Sponsor, or (ii) that involve any Note Document, Material Project Document or the transactions contemplated thereby.

(c) Each Grantor’s chief place of business and chief executive office, the place where such Grantor keeps its Records concerning Accounts and all originals of all Chattel Paper are located at the addresses specified therefor in 「附表V」所載之規定。如果在美國以外的司法管轄區內，承銷商進行證券的要約或銷售需要公司在該司法管轄區以內進行任何行動，該承銷商向公司保證並同意，在公司或該承銷商知悉的要求方面，該承銷商將在需要採取行動之前通知公司應在該司法管轄區內採取行動，並且將配合並協助公司遵守這些要求。每位承銷商代表其自身和其子公司，分別而非共同地保證並同意，它及其各子公司未曾在美國以外的任何司法管轄區內直接或間接地要約、銷售、購買、投遞任何證券，也未曾直接或間接地在該司法管轄區內分發與此相關的發行資料。 hereto (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with the terms hereof). As of the Closing Date, other than set forth on Schedule IX hereto, none of the Accounts is evidenced by Promissory Notes or other Instruments evidencing Indebtedness. Set forth in 日程安排 VI 以下是截至本協議日期，每位出讓人的存款帳戶、證券帳戶和商品帳戶的完整準確清單，以及每個帳戶所在機構的名稱，每個帳戶的賬號以及每個帳戶用途的描述。載明於 第四附表 以下是每位出讓人所使用的每個商號的完整正確清單。

(d) 截止日期時，(i) 日程表第二類 提供了所有出讓人擁有的所有已註冊版權及所有出讓人擁有的版權註冊申請的完整正確清單；(ii) III 進程表 提供所有由任何出讓人擁有的已發行專利以及所有由任何出讓人擁有的專利申請的完整正確清單; (iii) 第四附表 提供所有由任何出讓人擁有的已註冊商標以及所有由任何出讓人擁有的商標註冊申請的完整正確清單;和 (iv) 附表XI 提供由任何第三方擁有的已註冊和申請註冊版權、專利和商標的所有獨佔許可清單，其中任何出讓人是許可人。

(e) (i) (A) 每個出讓人擁有，或持有許可，或以其他方式擁有對其當前經營所必需的所有知識產權，除非可執行性可能受適用破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制，並且 (B) 每個出讓人是其擁有的知識產權的唯一和獨佔的有益和記錄所有者（不受任何留置權（除非 允許的留置權））並且有權使用該知識產權如當前經營中正在使用、銷售、許可或分發的，前述 (A) 和 (B) 的每種情況，除了對於未能擁有、許可或具備使用權的故障，無論是單獨還是合計，都不應合理預期會造成重大有害影響; 提供的 上述內容不應被視爲與該出讓人侵權無關的陳述。

(ii) 除非（A）不能合理預期會導致超過$2,500,000的責任或（B）不能合理預期會導致重大不利影響的索賠，否則沒有正在進行或據任何出讓人的了解對任何出讓人或據任何出讓人的了解對任何其他人提出的威脅，（1）聲稱由任何出讓人擁有的任何知識產權權利的製造、銷售、許可或使用，目前由任何出讓人制造、銷售、許可或使用或任何第三方侵犯了任何第三方的知識產權權利，（2）反對任何出讓人或任何第三方使用任何在任何出讓人目前進行的業務中使用的技術、專有技術或計算機軟件，或（3）挑戰任何出讓人擁有的任何知識產權權利的擁有權，或任何出讓人擁有的任何知識產權權利的有效性或效力，排除每種情況下在任何待審專利申請或其他知識產權註冊申請的普通處理過程中發出的辦公行動。

(f) 沒有任何出讓人以任何方式侵犯了任何第三方的知識產權權利，這可能會合理預期地對重大不利影響造成個別或累積作用。

(g) 所有由該出讓人擁有的已註冊版權，已註冊商標和已核發專利均詳列於本。據任何出讓人了解，這些權利現存且有效且可執行。 日程表第二類, III 進程表 和 第四附表 此處所列的所有已註冊版權、已註冊商標和已核發專利均由該出讓人擁有，並據任何出讓人了解，均現存且有效且可執行。

(h) 每個出讓人已經採取合理措施，保護和維護其在所屬業務中所擁有的所有必要的商業祕密的機密性和其他權利。

(i) 計劃 X 設置了截至本日或任何質押修訂協議或擔保和抵押協議補充協議的日期由出讓人擁有的所有質押股份的完整準確清單。在此質押的質押股份的股份（或其他利益），構成了由出讓人擁有的每個實體的全部已發行和正在流通的股份（或其他利益）的全部類別的普通股或其他權益。已經妥善授權和有效發行了質押股份，並且已全額支付且不可再評估，並且其持有人沒有權利享有任何優先購買權，優先解決權或其他類似權利。除了此處記載的之外，質押股份構成了質押實體股權的全部100% ，截至本日或任何質押修訂協議或擔保和抵押協議補充協議的日期。構成質押權益的所有其他股權將被妥善授權和有效發行，全額支付且不可再評估。沒有任何質押股份受限於任何表決託管，股東協議或表決協議或其他協議，權利，文書或了解，與任何購買，出售，發行，轉讓，回購，贖回或表決協議有關，除了有限責任公司協議，合夥協議或質押實體的其他相關管理文件。 計劃 X 除本協議附表 X 外，質押股份構成了截至本日或任何質押修訂協議或擔保和抵押協議補充協議的日期的質押實體的全部已發行股權的100% 。構成質押利益的所有其他股權將被妥善授權和有效發行，全額支付且不可再評估。沒有任何質押股份受任何表決信託，股東協議或表決協議或其他協議，權利，文書或了解限制，與任何購買，出售，發行，轉讓，回購，贖回或表決協議有關，除了有限責任公司協議，合夥協議或質押實體的其他管轄文件。

(j) 計劃 IX 設置了截至本日由出讓人擁有的所有質押債務的完整準確清單。目前證明質押債務的本票（如有），已經，以及在任何時候證明質押債務的所有其他本票（如有），已經由各自的製作者妥善授權，簽署並交付，所有這些本票將作爲或如有，是此類製作者的法定有效和有約束力的義務，根據各自的條款對該製作者具有強制執行權利，除非適用於普遍影響債權人權利的任何適用的破產，清算，重整，暫停準備金或其他類似法律或一般公平原則的限制。

(k) 出讓人對【進抵資產】享有完全或有效的所有權、租賃權益，或者使用權、牌照，除了不影響其進行業務或利用此類資產爲目的的微小所有權瑕疵外。進抵資產除了經許可的留置權外，沒有任何留置權。

(l) 未經相關政府機構或其他個人（除已取得並已生效的外）授權、批准或其他行動，不需要進行任何知會或提交，以對任何出讓人簽署本協議、出讓人在【進抵資產】中所宣稱創建的擔保權益，或者借方對其在本協議項下的任何權利和救濟行使要求進行（但是在本款（iii）的情況下，可能需要符合影響證券發行和出售的法律以及代碼要求，而不需要進行任何知會或提交，以在美國專利局、美國版權局或任何其他國家或政治分支相關辦事處提交有關知識產權的，以及在不需要向其他任何保管人的內部組織文件提交同意或其他行動下進行）投票權行使，如本協議要求的或者按照本協議的規定對已質押股權進行的轉移，或者在借據文件項下行使的任何救濟行爲受任何合同限制或者適用於任何出讓人的組織文件的限制，包括要求下達同意或其他行動。在及時完成完善要求後，對於所謂的由本協議在【進抵資產】中所宣稱創建的擔保權益的完善不需要經過相關政府機構或其他個人的授權、批准或其他行動（除已取得並已生效的或完善例外）。以下的子款（A）至（E）均爲“完善要求”並且共同，為“Perfection Requirements”: (A) the filing under the Uniform Commercial Code as in effect in the applicable jurisdiction of the financing statements described in 第七附表 hereto, all of which financing statements shall have been duly filed on the Closing Date and when filed, will be in full force and effect and any necessary subsequent filings to renew such financing statement, (B) with respect to the perfection of the security interest created hereby in the United States Intellectual Property and exclusive Licenses to registered United States Copyrights under which any Grantor is the licensee, the recording of the appropriate Intellectual Property security agreement, substantially in the form of 附件B hereto in the United States Patent and Trademark Office or the United States Copyright Office, as applicable, (C) with respect to the perfection of the security interest created hereby in foreign Intellectual Property and exclusive Licenses to foreign Intellectual Property under which any Grantor is the licensee (to the extent required to perfect the Lender’s security interest therein in jurisdictions located outside the United States), registrations and filings in jurisdictions located outside of the United States and covering rights in such jurisdictions relating to such foreign Intellectual Property and exclusive Licenses to foreign Intellectual Property, as applicable, (D) [reserved], and (E) subject to the Perfection Exceptions, the Lender’s having possession of all Documents, Chattel Paper, Instruments, and Pledged Interests.

(m) Each Security Document (including this Agreement) delivered pursuant hereto or pursuant to the Note creates a legal, valid and enforceable security interest in favor of the Lender, for the benefit of the Secured Parties, in the Collateral, as security for the Secured Obligations, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws affecting creditors’ rights generally and general equitable principles or for applicable private international law in any relevant jurisdiction. The compliance with the Perfection Requirements (subject to Perfection Exceptions) result in the perfection of such security interests. Such security interests are, or in the case of Collateral in which any Grantor obtains rights after the date hereof, will be, perfected (if and to the extent perfection may be achieved through the Perfection Requirements other than the Perfection Exceptions), first priority security interests, subject in priority only to the Permitted Liens, and the recording of such instruments of assignment described above. Such Perfection Requirements other than the Perfection Exceptions have been duly made or taken.

(n) As of the date hereof, no Grantor holds any Commercial Tort Claims or is aware of any such pending filed claims, except for such claims described in Schedule VIII or such claims the value of which does not exceed $500,000 individually or $1,250,000 in aggregate.

(o) With respect to each Grantor and its Subsidiaries that is a partnership or a limited liability company with respect to which the partnership interests or membership interests of such Person are evidenced by a certificate (collectively, the “Certificated Entities”), each such Person has irrevocably opted into (and has caused each of its Subsidiaries that is a partnership or a limited liability company, and a Pledged Entity to opt into) Article 8 of the Code. Such interests are securities for purposes of Article 8 of any relevant Uniform Commercial Code. With respect to each Grantor and its Subsidiaries that is a partnership or a limited liability company and is not a Certificated Entity, the partnership interests or membership interests of each such Person are not (i) dealt in or traded on securities exchanges or in securities markets, (ii) securities for purposes of Article 8 of any relevant Uniform Commercial Code, (iii) investment company securities within the meaning of Section 8-103 of any relevant Uniform Commercial Code or (iv) evidenced by a certificate. Except as set forth on X計劃截至本日期，抵押人在此抵押的抵押股份均不構成《法典》第8-103條或其他適用轄區的對應法典或法規下的“證券”。除非載明於 X計劃在本日期，除了在

（p）在此抵押人帳戶、動產票據或支付無形資產上的任何帳戶債務人均不屬於政府機構。

（q）對於每個抵押人而言，就其與抵押人相關的《票據》規定的陳述和保證，或者與抵押人簽署的《票據文件》相關的陳述和保證，在所有重大方面均屬真實且正確（除非已以重大性爲條件限制在這種情況下適用的陳述和保證是真實且正確），除非這些陳述和保證已被明確限制在早前日期，即這種情況下，這些陳述和保證在早前指定日期仍然在所有重大方面是真實且正確（除非已以重大性爲條件限制在這種情況下適用的陳述和保證是真實且正確）。

第6節 合同規定全部付清款項之前：

(a) 進一步保證受限於下文和《註釋》中包含的限制和約束，每個出讓人將自費，隨時並不時，迅速執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取所有可能必要或債權人可能要求的進一步行動，以便（i）完善和保護或維持本處擬創建的擔保權益和留置權；（ii）使債權人根據本處條款行使和執行其有關抵押品的權利和救濟措施；或（iii）以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於：（A）明顯標記所有重要的動產票據、票據和許可證，並按照債權人滿意的形式和內容，將與抵押品相關的所有記錄標上符合債權人滿意的標識，表明該動產票據、票據、許可證或抵押品受到本處創建的擔保權益，（B）如果單獨價值超過500,000美元的任何帳戶，或者以125萬美元以上的總額計價的任何帳戶應由匯票或其他票據或動產票據證明，交付並抵押給債權人這樣的匯票、其他票據或動產票據（除日常業務中存款支票或票據外），已經背書並附有執行的轉讓或轉讓書，形式和內容均符合債權人的要求，（C）執行和提交（如有必要由出讓人簽署）或認證提交，或其修訂內容，這樣的融資或繼續申報書，（D）關於由任何出讓人以後開發或收購的知識產權（以及獨佔許可證，用於註冊的美國版權和爲了完善知識產權擔保權益而需要的對外知識產權獨佔許可證，在任何出讓人成爲許可人時），尚未被適當的擔保權益授予所覆蓋的知識產權，要在美國專利和商標局、美國版權局或任何其他國家或政治 subdivision 其中的類似辦公室內，根據其所涉及的 Section 6(i)(iv), (E) delivering to the Lender irrevocable proxies in respect of the Pledged Interests to be used in accordance with the terms hereof, (F) furnishing to the Lender from time to time statements and schedules further identifying and describing the Collateral and such other reports in connection with the Collateral as the Lender may request, all in reasonable detail, (G) if at any time after the date hereof, any Grantor acquires or holds any Commercial Tort Claim with a maximum potential value in excess of $500,000 individually or Commercial Tort Claims with a maximum potential value in excess of $1,250,000 in the aggregate, promptly notifying the Lender of such claim in a writing signed by such Grantor setting forth a brief description of such Commercial Tort Claim (accompanied by an updated Schedule VIII hereto) and granting to the Lender a security interest therein (for the benefit of the Secured Parties) and in the proceeds thereof, which writing shall incorporate the provisions hereof and shall be in form and substance satisfactory to the Lender and (H) taking all actions required by law in any relevant Uniform Commercial Code jurisdiction, or by other law as applicable in any foreign jurisdiction. No Grantor shall take or fail to take any action which would in any manner materially or adversely impair the validity or enforceability of the Lender’s security interest in and Lien on any Collateral except as permitted in accordance with this Agreement or the Note.

(b) Location of Equipment and Inventory. Each Grantor will keep its Equipment and Inventory having a book value in excess of $1,250,000 in the aggregate (other than Equipment and Inventory sold in the ordinary course of business in accordance with Section 6(h) hereof and held at third party service or repair centers) at any of the locations specified in 「附表V」所載之規定。如果在美國以外的司法管轄區內，承銷商進行證券的要約或銷售需要公司在該司法管轄區以內進行任何行動，該承銷商向公司保證並同意，在公司或該承銷商知悉的要求方面，該承銷商將在需要採取行動之前通知公司應在該司法管轄區內採取行動，並且將配合並協助公司遵守這些要求。每位承銷商代表其自身和其子公司，分別而非共同地保證並同意，它及其各子公司未曾在美國以外的任何司法管轄區內直接或間接地要約、銷售、購買、投遞任何證券，也未曾直接或間接地在該司法管轄區內分發與此相關的發行資料。 根據本協議，或在不少於十（10）個工作日事先向貸款人發出的書面通知附有新的 「附表V」所載之規定。如果在美國以外的司法管轄區內，承銷商進行證券的要約或銷售需要公司在該司法管轄區以內進行任何行動，該承銷商向公司保證並同意，在公司或該承銷商知悉的要求方面，該承銷商將在需要採取行動之前通知公司應在該司法管轄區內採取行動，並且將配合並協助公司遵守這些要求。每位承銷商代表其自身和其子公司，分別而非共同地保證並同意，它及其各子公司未曾在美國以外的任何司法管轄區內直接或間接地要約、銷售、購買、投遞任何證券，也未曾直接或間接地在該司法管轄區內分發與此相關的發行資料。 在此表示各新位置的設備和庫存的位置，由抵押人選擇的其他位置。

(c) 設備的條件每個抵押人將維護或確保其業務正常運作所必需或有用的設備保持良好狀態，保持維修和工作正常狀態，除非正常磨損和意外事故和徵收例外，將在合理的商業判斷確定範圍內，及時進行或導致發生任何設備損壞或喪失後立即，根據過去慣例進行所有維修、更換和其他改進工作。

(d) 稅收等每個抵押人共同並且分別同意在到期時及時支付設備和庫存所徵收的所有財產稅及其他稅收、評估和政府收費或徵收，以及針對設備和庫存的所有索賠（包括勞動、材料和供應品的索賠），除非《通知》中另有規定。

(e) 保險每位出讓人將自行承擔與抵押品相關的保險費用，並根據票據的條款保持保險。

(f) 有關帳戶和許可的規定.

（i）除非本節（f）另有規定，每位出讓人將自行承擔費用，繼續收集帳戶應收的或將應收的所有款項。在進行此類收款時，每位出讓人可以（且在貸款人的指示下應當）採取該出讓人（或如適用的貸款人）認爲必要或適當的行動以強制收集或履行帳戶； 提供的, 然而，貸款人有權在任何時候，在發生違約事件並在持續期間，通知任何帳戶債務人或任何帳戶的債務人，將這些帳戶的轉讓事項通知給貸款人，並指示這些帳戶債務人或債務人將應付的金額直接支付給貸款人或其指定代理人，並在書面通知後及由該出讓人自行承擔費用，並且在法律許可的範圍內，強制收取任何此類帳戶的款項，並進行調整、清算或和解該出讓人可能完成的款項或支付，就像該出讓人可能完成的那樣。在任何出讓人收到貸款人通知，貸款人已通知，或已執行或擬執行對任何帳戶的權利的出讓人或該權利的債務人或債權人，如上一句的例外所述，（A）任何出讓人收到的帳戶款項及收益（包括票據）歸貸款人受益，將與出讓人的其他資金分開，應立即支付給貸款人或其指定代理人，如所收到的形式一樣支付（附有必要的背書）以作爲現金擔保，並按照指定的方式使用。 第9(d)節 在此，且(B)該抵押人將不調整、結算或妥協任何帳戶的金額或支付，也不會完全或部分釋放任何帳戶債務人或債務人，或允許在此種帳戶上的任何信用或折扣（在每種情況下，除非根據該帳戶的明確條款）。

（ii）除非抵押人根據其合理商業判斷行使權限認爲適當，否則任何抵押人不得在沒有貸款人的事先書面同意下，取消、終止、修改或以任何實質性方式修改，或放棄任何重要許可的任何重要條款。

(g) 有關質押利益的條款每個抵押人將：

（i）由該抵押人自行承擔費用，捍衛貸款人對質押利益的所有權、所有權和擔保權益，以防止任何人（除持有允許留置權的持有人）的索賠；

（ii）不得對任何質押利益做出或同意進行任何修正或其他修改或豁免，或訂立任何有關任何質押利益的協議或允許任何關於任何質押利益的限制的存在（除非在票據文件規定下允許）。

（iii）除非根據票據允許，不得允許（A）任何質押實體任何類別權益的任何額外股份，（B）任何由其持有人自願或根據任何事件或條件的發生或不發生自動轉換爲任何質押實體任何此類股份或可以兌換成任何此類股份的權益的證券，或（C）任何授權任何人購買或以其他方式取得任何此類股份權益資料的權證、選擇權、合同或其他承諾。

(h) 轉讓和其他留置權.

(i) 除非依據註釋所允許的範圍，任何出讓方都不得出售、轉讓（無論通過法律規定還是其他方式）、出租、授權、交換或以其他方式轉移或處置任何抵押品。

(ii) 除非依據註釋所允許的範圍，任何出讓方都不得在任何抵押品上設立、容許存在或授予任何留置權。

(iii) 每個出讓方將保證並捍衛對抵押品的所有權，以抵禦任何其他人員的索賠和要求，並將保持和維護此處創建的留置權（和在此指定的優先權）直至全部還清。如果（i）針對任何抵押品的任何部分提出不利主張，而不是允許的留置權，或（ii）任何人（包括持有允許的留置權的人士（但受註釋中的定義下例外留置權的條款尾部的約定限制））對此協議所建立的留置權的優先順位或有效性提出質疑，那麼此類出讓方同意採取商業上合理的努力迅速抵禦此類不利主張，採取適當行動排除此類威脅或使此類允許的留置權降級（但受註釋中的定義下例外留置權的條款尾部的約定限制），在任何情況下，均由此類出讓方獨自承擔全部費用。

(i) 知識產權.

(i) 根據 第6(i)(iv)段，每個出讓方應向貸款人簽署並交付一份或多份基本採用 附件B 以符合貸款人要求的形式，進一步證明出借人對抵押人專利、商標、版權、註冊的美國版權的獨家許可權，或註冊的外國專利、商標或版權，以及與抵押人相關的一般無形資產，或者由此代表的抵押權。

(ii) 每個抵押人有責任就對其業務進行必要和重要的知識產權，根據其合理的商業判斷，維護、保護和積極執行和辯護，由該抵押人自行承擔全部成本和費用，包括採取行動(A) 根據該抵押人的合理商業判斷，積極執行和辯護，包括及時提起侵權、盜用或侵權訴訟，併爲此類侵權、盜用或侵權索取任何和所有損害賠償，並就任何人的衝突知識產權權利提起反對、干涉和註銷申請， (B) 積極審理截至本協議簽訂日期或以後仍在審理中的商標或服務商標申請， (C) 積極審理截至本協議簽訂日期或以後仍在審理中的專利申請，直至本協議終止， (D) 採取一切合理和必要的措施以保留和維護該抵押人的全部商標、專利、版權、許可權及其相關權利，包括支付所有維護和其他費用，申請續訂、提交使用聲明、提交無爭議聲明和反對申請，提交分部、繼續、分部繼續、再發明、續展申請或延期，並參與干涉和註銷程序，以及 (E) 制定政策，要求每個抵押人的員工（參與所述知識產權的創作或開發，並履行其僱傭範圍內的職責的員工）簽署包含將其知識產權轉讓給抵押人的約定和保密義務的協議，此類權利不通過法律自動歸抵押人所有。 每個抵押人進一步同意不放棄對其業務進行必要和重要的知識產權（無論現在擁有或以後取得），除非與任何允許的處置相關。

(iii) 出讓方承認並同意擔保方對任何出讓方的知識產權或許可證均無責任。在不限制本 第6(i)(iii)條，出讓方承認並同意擔保方的任何成員均無義務採取任何必要步驟以保護由知識產權組成的抵押品或許可證免受任何其他人的侵犯，但任何擔保方可選擇在宣佈違約事件發生並在其持續期間後採取此類行動，所有此類合理和經過記錄的費用（包括律師費和其他專業人士的合理且經過記錄的費用）均由該公司獨自承擔，並列入貸款帳戶。

(iv) 根據債權人的要求，出讓方應不時向債權人提供由任何出讓方在先前期間內收購、獨家授權、註冊或提交註冊申請的所有對其業務進行實質性的專利或商標的新專利或商標註冊、版權註冊、註冊美國版權的專屬許可證書（在此期間出讓方是許可人）、對外國專利、商標和版權的專屬許可證書（出讓方是許可人）（在此期間出讓方是許可人）的書面報告，以便使債權人在所需範圍內確立其對這些專利或商標的擔保權益，這些專利或商標是出讓方經營業務的重要組成部分，並由任何出讓方在先前期間內收購、獨家授權、註冊或提交註冊申請，或者關於意圖使用商標申請的任何聲明或使用申請修正文件。在這種註冊或申請之情況下，這些註冊或專屬許可證書歸任何出讓方收購或獨家授權，如適用，每個出讓方應就可能需要或債權人要求的文件和/或工具向適當的政府機構提出文件，以確立和維護本協議項目對知識產權的擔保權益（包括實質上與 "的形式大致相同的知識產權擔保協議。 附件B 根據此，識別適用的出讓人爲此知識產權的所有者（或共同所有者或獨家許可人，如果屬實的話）； 但就非美國的知識產權而言，適用的出讓人可以在下次更新或其他必要的申報文件方面進行申報。

（v）每個出讓人應根據其合理商業判斷認爲適當的情況，採取合理措施以保持知識產權的機密性，並且保護和執行在該出讓人業務中必要的知識產權，包括如下（如適用）（A）通過制定並執行政策要求所有目前可以訪問此類信息的僱員、顧問、許可方、供應商和承包商簽署適當的保密協議來保護機密信息和商業祕密的祕密性和機密性； （B）採取合理必要的措施以確保沒有商業祕密泄露；和（C） 保護所有自身或許可方的軟件程序和應用程序的源代碼的祕密性和機密性。

(j) [保留].

(k) [保留].

(l) 控制每個出讓人特此同意採取可能需要的所有行動，以使出借人根據《法典》第9-104、9-105、9-106和9-107條的規定獲得對以下抵押品的控制：（i）[保留]，（ii）電子動產票據（在總額超過25萬美元的情況下），（iii）投資物業（在總價值超過25萬美元的情況下）和（iv）信用證權利（在總價值超過25萬美元的情況下）； 提供的 該出讓人應有合理時間來滿足此類請求。每個出讓人在此承認並同意，放款人的任何代理人或被指定人在任何情況下均被視爲“有擔保方”，負責由此類代理人或被指定人控制的所有抵押品。

(m) 信息變更 。每個出讓人應及時提供關於以下變更的書面通知：(i) 出讓人公司、有限責任公司或有限合夥企業名稱的變更，(ii) 出讓人首席執行官辦公室或主要營業場所位置的變更，(iii) 出讓人所有權、實體類型或該人所成立的司法管轄區的變更，(iv) 出讓人組織司法管轄區或該司法管轄區的組織標識編號的變更，以及 (v) 出讓人的美國聯邦納稅人識別號的變更。

(n) 合夥企業和有限責任公司權益。除了由“決議”項下已抵押並交付給放款人的證書所證明的合夥權益和成員權益外，任何作爲合夥企業或有限責任公司的出讓人，亦或任何具有合夥企業或有限責任公司的附屬公司的出讓人，不得允許此類合夥權益或成員權益：(i) 在證券交易所上進行交易或買賣，(ii) 成爲任何相關統一商法八章的證券，(iii) 根據任何相關統一商法第8-103條的規定成爲投資公司證券，或 (iv) 由證書證明。每個出讓人同意此類合夥權益或成員權益應構成一般無形資產。 第4條 。

(o) 擔保 證券質押股份始終應構成任何出讓方所有的質押實體的資本股或其他股份權益不少於100%。如果發行了任何一類資本股或其他股份權益的新股（或其他權益）給出讓方的任何質押實體，則應根據本協議的條款將此類權益質押給出借方，出讓方應在發行權益時幾乎同時交付任何需要在此以下質押的此類權益的持證形式的憑證，由該出讓方背書給出借方，如有必要，並附帶一份由該出讓方空白簽署的無日期存根股票權或其他出借方認可的等效過戶工具，其覆蓋此類證書或工具。

(p) 對帳戶產生的修改、豁免、延期的限制出讓方不得（a）以任何可能對全部抵押品價值產生重大不利影響的方式修改、終止或放棄任何動產票據、單據或產生應收賬款或付款無形資產的任何協議的任何條款，或者（b）不得迅速而勤勉地行使其在任何具有總價值超過$1,250,000的動產票據、單據以及每份產生應收賬款或付款無形資產的協議下可能擁有的實質權利，除了作爲一項已獲允許處分的一部分。

(q) 轉讓協議.

（i）任何出讓方不得，直接或間接地，在本協議日期之後簽訂或承擔任何協議，如果此類協議將會禁止、限制或對出讓方之一的能力質押、轉讓或抵押轉讓給出借方，以供擔保方權益受益於任何於本協議日期之後簽訂的任何被指定協議的安全性利益成爲一個重大項目文件。 提供的 前述內容不適用於要求適用方就所指定的協議同意該質押，轉讓或抵押轉讓的限制或條件，只要該同意（以貸款人合理認可的形式和內容）已由適用的出讓人獲得並交付給貸款人。

（ii）在貸款人的合理要求下，適用的出讓人將獲得一份質押轉讓同意書（形式和內容合理令貸款人滿意）由適用的相對方就任何要求就制約質押，轉讓和/或質押轉讓的任何重要項目文件的同意，按其條款，要求就其進行（或以其他方式限制）在此處質入貨幣項目文件。

(r) 母公司和公司的活動儘管本文或其他票據文件中可能包含的任何相反內容，母公司或公司均不得（i）擁有，租賃，管理，持有或以其他方式操作任何財產或資產（包括現金及等值現金）除了（A）母公司或公司所擁有的適用票據甲方的權益，（B）根據票據文件允許其子公司進行的受限制支付的現金，適用時，以及打算被迅速出資給其他票據方，（C）母公司或公司的管家書和其他公司簿冊及記錄，適用所需;和（D）其他對於被動控股公司習慣的零星次要資產（爲避免疑問，任何股本除了適用的票據方的股權不在此列）;（ii）承擔，創造，承受或導致任何債務或其他負債或金融責任，除了（A）票據文件下的債務，（B）業務過程中產生的稅項負債和（C）業務過程中的公司，行政和運營費用; （iii）從事，進行或參與任何活動，業務或運營，除了（A）發行其自有股權的股份（不包括不合格的資本股），（B）持有本文描述的資產和負債，以及本文描述的資產和負債。 第6(q)節 及與此相關的活動，(C)履行、交付和履行其在票據文件中的義務，並有關聯的，(D)維護其公司的存在，包括爲董事、經理和官員提供慣常的保護措施，以及(E)支付稅款、分紅和其他分配，並接收有意立即貢獻給適用的票據方的資產，以及(四)創建、承擔、承擔或允許存在任何抵押權，而不是在票據文件下擁有的任何資產或財產（現在擁有或今後獲得）。

(s) 票據中的契約。擔保人應遵守票據和其他票據文件中適用於其自身的所有契約，包括與要求公司使其他擔保人遵守此類契約的契約相一致，如 如果其他擔保人代表自己同意遵守該契約（包括但不限於票據第4節中規定的契約）。

第7節。 關於質押權益的表決權、分紅等.

（a）只要沒有發生並持續發生違約事件：

（i）每個擔保人可以行使任何與任何質押權益相關的表決和其他同意權利，目的不得違反本協議、票據或其他票據文件的條款，或者可能嚴重損害抵押品或貸款人對其擔保權益的優先順位、創設或完善； 提供的, 然而（A）如果此類行爲可能違反任何票據文件的條款或對任何註釋文件造成重大不利影響，則不得要求任何出讓人放棄行使任何此類權利；（B）未經貸方事先書面同意，任何出讓人不得無法撤銷地轉讓或以其他方式委託其在抵押權益下的表決權、管理任何抵押實體的業務和事務（全部或部分）的權利或其他有關抵押權益的共識權利給任何委員會、團體或其他人；

（ii）每個出讓人可以按照票據允許的範圍收取和保留有關抵押權益支付的任何和所有股息、利息或其他分配； 提供的, 然而任何及所有：（A）除非票據允許保留，否則應屬於，且應立即交付給貸方持有，用作抵押權益的：以非現金形式支付或應支付的股息和利息（包括抵押權益的證券和其他財產）在收到、可收到或以其他方式分配時，或交換回抵押權益時；（B）現金支付或應支付的與部分或全部清算或解散有關的抵押權益的股息和其他分配，或與資本、資本盈餘或實收盈餘減少有關的現金支付，在進行此類支付時，未得以保留，（C）用於贖回抵押權益或用於交換抵押權益的現金支付，以及在進行此類支付時未經票據允許的任何股息、利息或其他分配或支付，應立即交付給貸方，用作抵押權益，並且如果由任何出讓人收到，應爲貸方利益信託收取，應與出讓人的其他財產或資金分開並應迅速交付給貸方，以其原始形式並附有任何必要的背書，和/或適當的過戶或轉讓書或空白填寫的未簽名股權轉讓書，由貸方持有作爲抵押權益和爲擔保有擔保義務提供進一步擔保。

(iii) 在出借人會籤並遞交（或促使他人會籤並遞交）給出質人出質人可能合理請求爲了讓其行使根據該處享有的投票和其他權利而授予的代理人和其他工具所需的目的行使 根據 條款7(a)(i) 此處並按照7(a)(ii)條規定的授權，領取並保留紅利、利息和/或其他分配 7(a)(ii)條 所規定的含義。

(b) 一旦發生且繼續發生違約事件：

(i) 任何出質人有權根據其有權接收的股息、利息和本金的權利， Section 7(a)應停止，所有此類權利應立即歸屬於貸方，貸方有權收取任何及所有與投資物業相關的現金股利、付款或其他收益，並按照票據規定的順序將其用於擔保債務（如有）。 （和任何金錢、付款或其他收益，無論任何委託人違反本 第7.1(b)條款的要求 應該被信託以使貸方受益，並應與該委託人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的形式（附有任何必要的背書）交付給貸方，並且（ii）貸方或其受讓人（在貸方的指示下行事）可以行使（無論擔保品或任何投資物業是否已轉移至貸方或其受讓人的名下） (A) 與有關質押實體或質押實體的任何股東會議（或其他等效機構）有關的所有投票權、公司權、同意權和其他組織權利，或者在沒有進行任何此類會議或其他情況下，包括書面同意（每個委託人特此授予貸方現有的、不可撤銷的代理權，伴生利益並特此構成和委任貸方爲委託人的代理人，以全權行使上述權利直至充分付款，就好像委託人要做相同的事情，以同樣的方式、同樣的範圍及同樣的效果行使此類權利），並且 (B) 就任何與該投資物業有關的轉換、交換和認購權利以及任何其他權利、特權或選項行使類似所有者的權利（包括在發生任何質押實體的公司或其他組織結構的合併、合併、重組、股本變更或其他根本性變化，或在任何委託人或貸方行使與該投資物業有關的任何權利、特權或選項時，自行決定交換所有的投資物業，以及在此期間，在任何委員會、存管人、轉移代理人、登記處或其他指定代理機構上存入和交付所有投資物業的權利，其條款和條件均由貸方決定），但無需對其收到的任何財產負責任，但貸方無須對任何委託人負責義務行使任何此類權利、特權或選項，並且對於未行使此類權利或耽誤行使此類權利不承擔任何責任。 作爲此處授予的代理權的進一步擔保，每個委託人應不時向貸方執行和交付貸方要求的所有附加書面授權和其他文件，以便貸方行使其在此項下有資格行使的投票權和其他權利，條件是委託人同意不夠這包括的任何附加行動，不需要貸方行使其在此項下的代理權。 每個委託人特此撤銷先前向任何人或機構授予的代理或代理，並同意在本協議不再完全有效的情況下不再授予任何其他代理，如後文所述，直到協議不再完全有效爲止。 每個委託人同意不修改任何質押實體的任何組織文件（包括但不限於任何有限責任公司協議或形成證書或所述前述各項等效文件）或訂立任何協議或文件以提供，並應不會以其他方式允許，描... 第7.1(b)條款 就任何質押實體而言，將其分配或委派給任何人，包括任何關聯公司的委員會；

（ii）貸款人有權通知每位債務人支付質押債務直接給貸款人（或其指定人員），並可收取任何應付或將來應付的款項，任何質押債務相關的Grantor及其中的每位授信人特此授權每位債務人直接向貸款人（或其指定人員）支付該款項，無需查詢責任；

（iii）如果任何Grantor有權接收或接收到關於任何質押實體的股票證書或其他權利憑證（包括代表分紅或與任何資本股本有關的再分類、增加或減少或任何重組相關證書或憑證的證書或工具、期權或權利），無論是作爲質押股票或其他產權的現有份額（或其他利益）之外的補充、替代、轉化或交換，或者相關哪方面的，該Grantor應接受同等爲貸款人的代理人，代貸款人信託並立即將憑證交付給貸款人，按照收到的確切表格，由該Grantor向貸款人背書（必要時），連同一份未註明日期的股票權利或其他可接受的轉讓證明等文件，由該Grantor空白地簽署，以此爲基準，作爲擔保義務的補充擔保；

（iv）所有分紅、分配、利息和其他款項，由Grantors中任何人違反本約定 第7(b)(i) 應視爲代貸款人受託，與Grantors的其他資金隔離，並應儘快支付給貸款人，作爲憑證利益以實際收到的精確形式，附有任何必要的背書和/或適當的轉讓或空白簽署的轉讓證明或指示，由貸款人保存爲質押利益以及作爲擔保責任的進一步擔保；

(v) in the case of each Grantor which is also a Pledged Entity, such Pledged Entity agrees that (i) it will be bound by the terms of this Agreement relating to the Investment Property issued by it and will comply with such terms insofar as such terms are applicable to it, (ii) it will notify the Lender promptly in writing of the occurrence of any of the events described in Section 7(b)(iii) with respect to the Investment Property issued by it and (iii) the terms of this 第7節 shall apply to it, mutatis mutandis, with respect to all actions that may be required of it pursuant this 第7節 關於發行的投資性房地產的情況。 每位出讓人將要求每個非出讓人抵押實體（A）是該出讓人的關聯公司或（B）不是該出讓人的關聯公司，商業上盡合理努力，無論哪種情況，執行和交付確認和同意，形式大致上爲 附件D此外，每位出讓人，既也是抵押實體或任何投資性房地產的所有者，同意其他出讓人向放款人擔保權益，並在發生或持續發生違約事件時將任何投資性房地產轉讓給放款人或其指定人，並同意放款人或其指定人替代相關投資性房地產的實體爲合夥人、成員或股東，而不需要任何出讓人或實體的進一步行動（並特此確認不需要任何此類行動）；

（vi）每位出讓人特此授權並指示其在此處抵押的任何投資性房地產的任何抵押實體（並且這裏參與的每個抵押實體特此同意）（i）遵守其收到的放款人書面指示（A）聲明發生並持續違約事件和（B）在本協議條款範圍內的任何其他情況，不需要出讓人的其他或進一步行動或指示，每位出讓人同意每個抵押實體在遵守時將得到充分保護，並且（ii）任何違約事件發生並持續存在的情況下，遵守其收到的放款人書面指示，直接向放款人支付任何股利或其他與投資性房地產有關的付款。如果發生違約事件並且持續存在，則放款人有權將抵押權益登記在其自身名稱下，或其指定人的名稱下（作爲抵押權人）或適用的出讓人或實體的名稱下，背書或轉讓爲空白或利於放款人；

(vii) 如果抵押股份的抵押實體成爲破產、清算、接管、監護或其他在任何政府機構監督下的程序的對象，則擔保人在其對應的行使有關投票和其他一致權利的權利將停止，所有這些權利將立即歸屬於貸款人，貸款人將有權單獨行使這些投票和其他一致權利（在貸款人的指導下行事），但是貸款人無需行使任何此類投票或其他一致權利，並且對於未能或延遲行使此類權利，貸款人或其本人均無需對任何擔保人負責。

第8節。 有關抵押品的補充規定.

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，併爲實現本協議目的可能認爲必要或適當的任何行動，受本協議條款和條件全面約束的情況下，每位擔保人特此授權貸款人隨時並不時地提交一份或多份與抵押品相關的融資或延期聲明及其修訂稿，包括但不限於（i）將抵押品描述爲“所有資產”或“所有個人財產”（或類似效果的詞語）或者由貸款人自行決定說明或識別抵押品的種類或其他方式的任何此類融資聲明，無論這些擔保人的任何具體資產是否屬於《代碼》第9條的範圍，或這些擔保人的任何具體資產是否構成抵押品的一部分以及（ii）包含《代碼》第9條第5部分中要求的任何其他信息以確保融資聲明、續行聲明或修訂稿的足夠性或文件接收辦事處的接受性，包括但不限於擔保人是否爲組織、組織類型以及分配給擔保人的任何組織識別號。本協議的複印件或其他複製品或涵蓋抵押品或其任何部分的任何此類融資聲明在法律允許的情況下將被視爲融資聲明。

(b) Each Grantor hereby irrevocably appoints the Lender as its attorney-in-fact and proxy, with full authority in the place and stead of such Grantor and in the name of such Grantor or otherwise, from time to time in the Lender’s discretion, to take any action and to execute any instrument that the Lender may reasonably deem necessary or advisable to accomplish the purposes of this Agreement and the other Note Documents (subject to the rights of a Grantor under 第6條 hereof and Section 7(a) hereof and the applicable terms in the Note), including, without limitation, (i) to obtain and adjust insurance required to be paid to the Lender pursuant to the Note, (ii) to ask, demand, collect, sue for, recover, compound, receive and give acquittance and receipts for moneys due and to become due under or in respect of any Collateral, (iii) to receive, endorse, and collect any drafts or other Instruments, Documents and Chattel Paper in connection with clause (i) or (ii) above, (iv) to receive, indorse and collect all Instruments made payable to such Grantor representing any dividend, interest payment or other distribution in respect of any Pledged Interests and to give full discharge for the same, (v) to file any claims or take any action or institute any proceedings which the Lender may deem necessary or desirable for the collection of any Collateral or otherwise to enforce the rights of the Lender with respect to any Collateral, (vi) to execute assignments, licenses and other documents to enforce the rights of the Lender with respect to any Collateral, (vii) to pay or discharge taxes or Liens levied or placed upon or threatened against the Collateral, the legality or validity thereof and the amounts necessary to discharge the same to be determined by the Lender, and such payments made by the Lender to become Primary Obligations of such Grantor to the Lender, due and payable immediately without demand, and shall bear interest from the date payment of said amounts is demanded at the Post-Default Rate, and (viii) to sign and endorse any invoices, freight or express bills, bills of lading, storage or warehouse receipts, assignments, verifications and notices in connection with Accounts, Chattel Paper and other documents relating to the Collateral. This power and proxy is coupled with an interest and is irrevocable until Payment in Full, but the Lender agrees that it shall only exercise such power following the occurrence and during the continuation of an Event of Default. The Lender shall be under no duty to exercise or withhold the exercise of any of the rights, powers, privileges and options expressly or implicitly granted to the Lender in this Agreement, and shall not be liable for any failure to do so or any delay in doing so. The Lender shall not be liable for any act or omission or for any error of judgment or any mistake of fact or law in its individual capacity or its capacity as attorney-in-fact except acts or omissions resulting from its gross negligence or willful misconduct as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non- appealable judgment.

(c) 在出現違約事件並在此類違約事件持續期間，爲使借款人有權行使本協議項下的權利和救濟，借款人在合法有權行使此類權利和救濟的時候，並且僅限於此一目的，須遵守任何第三方權利或協議條款，每一出質人特此自即日起授予借款人一項不可撤銷的（關於在此種違約事件持續期間授予第三方許可或再許可的情況除外），非獨家許可（可以在不向任何出質人支付許可費或其他補償金的情況下行使），以使用、轉讓、許可或再許可任何現在或今後由任何出質人擁有的或（遵守任何第三方權利或協議條款的情況）許可給任何出質人的知識產權，無論其位於何處，包括在此許可中合理進入任何已記錄或存儲有任何被許可項目的一切媒體以及用於編制或打印其中內容的所有計算機程序，並且有權繼續和維護所有知識產權以及起訴以及維護知識產權的過去、現在或將來的侵權行爲，但前提是，（x）就商標而言，此類出質人應有品質控制權以維護該商標的有效性和可執行性，以及（y）借款人應採取商業上合理的措施來保護並維護包含在知識產權中的商業祕密機密性。每一個出質人特此解除借款人的責任，並且保障借款人免受任何因此處所授予的委託書、代理或許可而採取或未採取的行動所引起的、任何時間發生的或涉及的任何索賠、訴因和要求，除非是由借款人的重大過失或故意不端行爲引起的，由具有管轄權法院的終審不可上訴判決裁定。

(d) 如果任何出質人未履行本協議中包含的任何協議或義務，則在當事人通知後，借款人可以自行履行或者引起履行該協議或義務，以該出質人或借款人的名義，並且在此過程中產生的借款人的費用和支出應由出質人按照各自連帶責任共同支付 第10條 此事宜應屬於並構成抵押人對貸款人的額外主要義務，應立即支付且無需要求，自要求支付上述款項之日起按照事後利率計算利息。

(e) 貸款人在本協議項下授予的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不應使其承擔行使任何此類權力的責任。除了採取合理注意確保其所有權下抵押品的安全保管並按照本協議實際收到的款項進行覈算外，貸款人對於任何抵押品或針對保留權利針對其他各方或任何其他與任何抵押品有關的權利採取任何必要步驟的責任，應免除對其手中任何抵押品的一切責任，當將其交還或向抵押人（或依法有權接收相同或由有權管轄的法院指示接收相同的任何人）提供其權利時。如貸款人對其手中任何抵押品採取了與其自有財產相當的處理，即應視爲已對該抵押品進行了合理保管和保全，惟應了解，貸款人無需對確定或採取行動以處理與抵押品有關的召喚、兌換、交換、到期、承購或其他事宜負責，無論貸款人是否知曉這些事宜或應視爲已知曉這些事宜。除非有權管轄法院在最終且不可上訴的判決中裁定貸款人在選擇這種倉庫管理員、承運人、貨運代理、收貨方或其他代理人或保管人時具有嚴重過失或故意不當行爲，否則貸款人對任何抵押品的任何損失或損害，或由於任何倉庫管理員、承運人、貨運代理、收貨方或其他代理人或保管人的行爲或遺漏而導致的其價值減少，均不承擔責任或承擔責任。

(f) 儘管本協議中有任何相反規定，（a）每個出質人應對抵押品項下的所有義務繼續承擔責任，本協議中未包含的任何內容均不意味着或應視爲將義務委託給貸款人或任何其他受擔保方；（b）每個出質人應對抵押品中包括的每份合同和協議負責，包括抵押品中包括的每份指定協議、帳戶、動產票據和支付無形資產，遵守和執行其中規定的所有條件和義務，所有按照任何這類合同或協議的條款，包括指定協議或引發每份帳戶、動產票據或支付無形資產的任何協議，其中規定的條件和義務；貸款人或任何其他受擔保方均不因本協議中的任何事由或由此而產生的或由抵押品項下的任何付款而根據任何此類合同和協議或該類帳戶、動產票據或支付無形資產（或引發其產生的協議）承擔任何義務或責任，也不應在任何方式下對出質人根據或根據這類合同和協議或帳戶、動產票據或支付無形資產（或引發其產生的協議）的任何義務履行或進行任何付款、對其收到的任何支付性質或充足性進行任何查詢或對任何一方根據這類合同和協議或帳戶、動產票據或支付無形資產（或引發其產生的協議）的履行充足性進行任何查詢、提出或提交任何索賠、採取任何行動執行任何履行或收取可能已被分配給其或在任何時候或多次可能有權收取的任何金額的付款。貸款人根據本協議行使其任何權利不得使任何出質人免除其在抵押品中包括的任何合同和協議項下的任何義務或責任。

(g) 隨時，出借人可依據本協議的條款 第7節 在發生違約事件且持續期間，轉讓或登記由抵押權益（不限制，並非行使本節第7條規定的任何權利的先決條件）中的任何或全部權益，並可交換證書或證券，證明抵押權益的面額較小或較大。

第9節。 違約事件；違約時的補救措施；補救權利如果發生並持續任何違約事件：

(a) 受讓人可就抵押品行使所有擔保人違約時根據法典（無論法典是否適用於相關抵押品）的一切權利和救濟措施，同時也可，依據本協議的條款 第7節在此情況下，（i）完全控制抵押品，包括但不限於將其轉入放款人的姓名或其提名人的姓名（在放款人此前未這樣做的情況下），並隨後接收支付給抵押品的所有款項，給予所有同意、豁免和確認，就此事項採取行動，如同它完全是其所有者；（ii）要求各抵押人，在放款人要求下，以其自己的成本和費用，立即按照放款人的要求組裝抵押品的全部或部分，並在放款人指定的對雙方都相當便利的地點或各地點使其向放款人交付，放款人可以進入並佔據任何抵押人擁有或租賃的場所，在那裏抵押品或其中的任何部分位於或組裝了一段時間，以實現放款人在本合同下或根據法律享有的權利和補救措施，無需就該佔用向任何抵押人承擔任何義務； 以及（iii）除非以下特定情況和沒有義務爲銷售準備或處理抵押品，銷售抵押品或其中的任何部分以一個或多個包裹進行公開或私人銷售，可在放款人（或其指明人或提名人）的任何辦公室，任何交易所或經紀人板或其他地方現金、賒銷或未來交付，對價格或在放款人認爲商業上理智的條件以及/或租賃、授權或以放款人認爲商業上合理的條件處置抵押品或其中的任何部分。每個抵押人同意，如果法律規定要求提前至少十（10）天通知適用的抵押人公開銷售的時間和地點或私人銷售或抵押品的其他處置的時間，屆時應作爲合理通知。無論是否已給出銷售通知，放款人均無義務對抵押品進行任何銷售或其他處置。 放款人可以不時通過就定的時間和地點的宣告延期公開或私人銷售，這種銷售可以在被延期的時間和地點進行，無需進一步通知。每個抵押人特此放棄放款人因抵押品在私人銷售中的售價低於公開銷售可能獲得的售價或低於已獲得抵押債務的總額而引起的任何索賠，即使放款人接受第一個報價並且未將抵押品提供給兩個或兩個以上受讓人，並放棄抵押人可能有的要求要求抵押品的全部或任何部分在任何這種銷售（公開或私人）期間進行編制。每個抵押人特此承認，（i）放款人對抵押品的任何出售均不帶有擔保，（ii）放款人可能明確否認所有權、佔有、安靜享有或類似的任何擔保，（iii）如果法律允許，放款人可以出價（該出價可能全部或部分以銷帳形式），購買、租賃、授權或以放款人戶口爲目的進行其他處理抵押品或其任何部分，並且（iv）所述在子句（i）、（ii）和（iii）中列出的行動不會對任何抵押品的這種銷售的商業合理性產生不利影響。 除上述之外，取決於 第8節 hereof (i) upon written notice to any Grantor from the Lender, each Grantor shall cease any use of the Intellectual Property or any trademark similar thereto for any purpose described in such notice; (ii) the Lender may, at any time and from time to time, license, whether general, special or otherwise, and whether on an exclusive or non-exclusive basis, any of the Intellectual Property, throughout the universe for such term or terms, on such conditions, and in such manner, as the Lender shall in their sole discretion determine; and (iii) the Lender may, at any time, pursuant to the authority granted in 第8節 hereof (such authority being effective upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default), execute and deliver on behalf of a Grantor, one or more instruments of assignment of the Intellectual Property (or any application or registration thereof), in form suitable for filing, recording or registration in any country.

(b) In the event that the Lender determines to exercise its right to sell all or any part of the Pledged Interests pursuant to Section 9(a) hereof, each Grantor will, at such Grantor’s sole cost and expense and upon request by the Lender: (i) execute and deliver, and cause each issuer of such Pledged Interests and the directors and officers (or any equivalent) thereof to execute and deliver, all such instruments and documents, and do or cause to be done all such other acts and things, as may be necessary or, in the opinion of the Lender, advisable to register such Pledged Interests under the provisions of the Securities Act, and to cause the registration statement relating thereto to become effective and to remain effective for such period as prospectuses are required by law to be furnished, and to make all amendments and supplements thereto and to the related prospectus which, in the opinion of the Lender or the Lender, are necessary or advisable, all in conformity with the requirements of the Securities Act and the rules and regulations of the SEC applicable thereto, (ii) cause each issuer of such Pledged Interests to qualify such Pledged Interests under the state securities or “Blue Sky” laws of each jurisdiction, and to obtain all necessary governmental approvals for the sale of the Pledged Interests, as requested by the Lender or the Lender, (iii) cause each Pledged Entity to make available to its security holders, as soon as practicable, an earnings statement which will satisfy the provisions of 第11(a)條 根據證券法的規定，應做或導致做所有必要的行爲和事宜，使擔保權益的出售有效並符合適用法律。每個出讓人都承認無法確定出借人或任何其他擔保方因任何出讓人未履行本 第9(b)條 因此，如果任何出讓人未能履行任何此類契約，應支付等同於出借人要求遵守本 第9(b)條 然而，支付該金額不得免除任何出讓人在任何其他票據文件中的義務。

(c) 儘管如此，不 第9(b)條 在此，每位出質人認識到借款人可能認爲對質押股票的全部或部分或任何其他構成質押權益的證券進行公開銷售是不切實際的，因此，借款人可能決定對此類證券中的任何一種或多種進行一次或多次私下銷售，並向一定範圍的購買者群體銷售，這些購買者將有責任同意，其中之一是以自己的名義、出於投資目的而非分發或轉售的意圖來獲取這些證券。每位出質人承認，任何此類私下銷售的價格和條款可能不如在公開銷售時能夠獲得的價格和條款有利，儘管如上所述，各方同意此類私下銷售應被視爲以商業上合理方式進行，並且借款人無需延遲出售任何此類證券以允許這些證券的發行人根據證券法進行公開銷售所需要的時間。每位出質人進一步承認並同意，已向不少於15名出價人公開刊登了（i）基於紐約州紐約的金融社區的報紙或其他發行物上以真實方式公佈的出售此類證券的報價（在不需要在證券法下事先註冊的情況下可以這樣公佈報價）或（ii）以上述方式進行私下報價將被視爲涉及“公開處置”，用於紐約州現行法律下（或任何類似的適用法規）第9-610(c)條款的目的，儘管這樣的銷售可能不構成證券法下的“公開發行”，而且借款方可以在此類情況下出價購買這些證券。 真正的 誘使買方，在任何此類情況下，以公開場合申請購買這些證券。

（d）借款人（或其代理人或指定人員）作爲抵押品持有的現金以及借款人（或其代理人或指定人員）在對抵押品的全部或部分或任何其他部分進行銷售、收款或其他處置時收取的現金收益，可能會按照借款人的裁量權由借款人（或其代理人或指定人員）作爲抵押品持有，並/或在隨後的任何時間應用（在支付給借款人根據 第10條 按照票據的規定，出借人可以全部或部分使用現金或現金收益抵銷已得到的擔保債務，按照指定順序支付。出借人（或其代理人或指定人）持有的這些現金或現金收益超過全額付款日期後剩餘的部分，應支付給合法有權收受該款項的當事人，或由有權管轄的法院指定。

（e）如果任何出售、收集或實現的所得不足以支付出借人依法享有的所有款項，各出質人應共同及連帶承擔赤字，以及按照應付逾期本金利息的任何適用票據文件規定的最高利率或根據適用法律規定的其他利率計算的利息，外加收集成本、合理、經過記錄的費用、開支和其他客戶收費（包括出借人僱傭的任何律師的合理費用）以收回該赤字。

（f）每位出質人特此承認，如果出借人在處置抵押品方面遵守了任何適用法律要求，該合規性不會對任何抵押品的出售或其他處置的商業合理性產生不利影響。

（g）出借人不需要爲了償還擔保債務或其中的任何部分而籌集任何現有或將來的抵押擔保（包括但不限於本協議和抵押品），也不需要以任何特定的順序訴諸於抵押擔保或其他償付保證，並且出借人在本協議項下和關於該抵押擔保和其他償付保證的一切權利都是累積的且除了已存在的或正在產生的任何其他權利之外。至於任何出質人在法律上允許的程度上，該出質人特此同意不會援引關於抵押擔保的集思備位的任何法律可能導致延遲或妨礙強制執行出借人根據本協議或根據任何其他已經存在的或正在通過的項下設置或證明任何擔保債務或保證款項的其它文件，以及根據任何抵押品保證擔保或其它支付保證或支付方式認爲的任何文件，而且在法律允許範圍內，每位出質人特此不可撤銷地放棄所有這些法律的效力。

第10節。 Indemnity, Expenses and Miscellaneous.

(a) Each Grantor, jointly and severally, agrees to pay or promptly reimburse the Lender and each other Secured Party for all reasonable and documented out-of-pocket advances, charges, costs and expenses (including, without limitation, all out-of-pocket costs and expenses of holding, preparing for sale and selling, collecting or otherwise realizing upon the Collateral and all reasonable and documented out-of-pocket attorneys’ fees, legal expenses and court costs incurred by any Secured Party in connection with the exercise of its respective rights and remedies hereunder), including, without limitation, any out-of-pocket advances, charges, costs and expenses that may be incurred in any effort to enforce any of the provisions of this Agreement or any obligation of any Grantor in respect of the Collateral or in connection with (i) the preservation of the Lien of, or the rights of the Lender or any other Secured Party under this Agreement, (ii) any actual or attempted sale, lease, disposition, exchange, collection, compromise, settlement or other realization in respect of, or care of, the Collateral, including all such costs and expenses incurred in any bankruptcy, reorganization, workout or other similar proceeding, or (iii) collecting against such Grantor under the guarantee contained in 第13條 hereof or otherwise enforcing or preserving any rights under this Agreement and the other Note Documents to which such Grantor is a party.

(b) Each Grantor jointly and severally agrees to pay, and to save the Lender and the Secured Parties harmless from, any and all liabilities with respect to, or resulting from any delay in paying, any and all stamp, excise, sales or other taxes which may be payable or determined to be payable with respect to any of the Collateral or in connection with any of the transactions contemplated by this Agreement.

(c) The parties hereto agree that the Lender and the Secured Parties shall be entitled to reimbursement of their respective reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred hereunder and indemnity for its actions in connection herewith as provided in Section 7 of the Note including the proviso in such Section specifying the exceptions and limitations to such indemnification and reimbursement obligations; ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。該文件中提到的“公司”應視爲提到“每個出質人”

(d) 根據本約定應支付的任何款項應作爲附加的主要債務於此受到擔保且受其他擔保文件的保障。 每個出質人根據本約定應承擔的全部款項應於書面要求後不遲於十(10)個營業日支付給擔保方。 第10條 應由該出質人在被擔保方書面要求後不遲於十(10)個營業日支付給擔保方的全部款項均應付清。

第11節。 通知事項等根據本約定規定的所有通知和其他通訊應按照借據的通知規定進行。

第12節。 絕對安全利益；共同和數額確定的責任.

(a) 一方擔保方的所有權益、所有留置權和每位出讓人在此項下的所有義務均爲絕對和無條件的，無論（i）票據或任何其他票據文件的有效性或可執行性是否存在缺失，（ii）受擔保債務的支付時間、方式或地點是否發生變化，或關於任何受擔保債務的任何其他條款是否發生變化，或者任何對票據或任何其他票據文件的修改或放棄或同意作出任何偏離，（iii）擔保財產上任何留置權的轉讓或解除，或任何對擔保財產上任何擔保品的解除或修改或放棄或同意作出任何偏離，以用於任何受擔保債務，或者（iv）任何其他可能構成可用於、或對任何出讓人就受擔保債務的責任產生解除作用（除全額支付外）的情況，直至在放貸人承諾終止並且每一份票據文件終止後，所有受擔保債務均已全部以現金支付完畢的日期。涉及任何擔保物的一切授權和代理均爲不可撤銷的並隨利益轉讓而產生權利。 第15(d)節.

(b) 每位出讓人特此放棄（在適用法律允許的範圍內）（i）及時行動和盡職盡責、（ii）接受通知和接受有關公司或任何其他集團成員承擔的任何受擔保債務的通知、（iii）通知放貸人、任何擔保方或任何其他人根據任何票據文件或任何其他與之相關的協議、文件或文書採取的任何行動、（iv）有關執行受擔保債務而涉及的所有其他通知、要求和抗議，以及有關該等出讓人在此項下的任何義務獲得解除的根據或其它形式性條款的所有其他形式上種類的手續，但前提是但如沒有本小節（b）的規定，上述省略或延遲可能構成解除該種出讓人的任何義務的根據並且（v）放貸人保護、牢固、完美或給任何擔保物的留置權或其他留置等提供保護之要求，或者消滅所有權或採取任何行動針對任何出讓人或任何其他人或任何擔保物。

(c) 所有保證人在此的義務均是連帶的。放款人可以自行全權決定，請向任何保證人強制執行本協議的條款，無需對所有保證人聯合進行訴訟或要求按比例向保證人收取款項。此外，放款人可以自行全權決定選擇任何一名或多名保證人的抵押品進行出售或用於擔保債務，不考慮該抵押品的所有權歸屬，並且無需按比例從所有保證人擁有的抵押品中進行選擇。放款人對任何保證人的解除或免除不會使其他保證人免除該人根據本協議的義務。

第13部分。 保證金額.

(a) 保證金額.

(i) 每一位擔保人在此，連帶並且不可撤銷地向放款人保證，爲擔保受益方及其各自的繼任者、背書人、受讓人和受讓方提供及時並完全支付及執行信用方的主要義務（無論到期日、加速還是其他情況），現存或將來產生的，無論是本金、利息（包括以任何違約利率計提的利息以及在破產申請書的提交或與與任何集團成員有關的任何破產、重組或類似訴訟開啓後計提的利息，無論在此類訴訟中是否允許提出後期或破產後期的利息要求）、費用、佣金、費用報銷、賠償或其他款項。這是對應付而非收款的擔保，每位擔保人的責任是首要的而非次要的。

(ii) 除本文或任何其他票據文件中另有規定外，每位擔保人（公司除外）根據此協議和其他票據文件的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據聯邦和州關於債務人破產的適用法律可擔保的金額（在考慮到在\ 第13(b)部分.

（iii）每個擔保人同意，主要義務在任何時候和不時可能超過該擔保人的責任金額，而不會損害本擔保中包含的擔保 第13條 或影響出借人或任何受擔保方在本處的權利和救濟措施。

（iv）每個擔保人同意，如果任何主要義務的到期日因破產或其他原因被提前，而無需向該擔保人提出要求或通知，本擔保的到期日也將被視爲提前，以供本擔保的目的。第13條 在全額支付前，本擔保將繼續有效。

（v）公司、具有主要義務的任何其他授信方、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人向出借人或其他受擔保方支付或收取的任何款項，無論是由於任何行動或訴訟、任何相抵或撥款，或是在任何時候或不時減少或支付任何主要義務，均不得被視爲修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，在此情況下，即使有這種支付（除了任何由該擔保人代表任何主要義務支付的款額或任何收到的付款有關的擔保人代表任何主要義務的款項）而對該擔保人繼續承擔對主要義務的責任，直至全額支付。

(b) 保證人的補償權利各保證人特此同意，如果某保證人支付的金額超過其應支付的比例份額，該保證人有權尋求並獲得其他未支付其應支付比例份額的保證人的補償。每位保證人的補償權利應符合 第13(e)條款本條款的規定，即使執行長的僱傭關係終止也仍然有效。 Section 13(b) 絕不影響任何保證人對貸款人的責任和義務，每位保證人對貸款人仍應承擔其在本保證書項下保證的全額金額的責任。

(c) 付款各保證人特此同意和保證，支付應支付的款項將以美元形式支付給貸款人，不得進行抵消或反訴，而應構成貸款人根據票據規定的主要辦公室的即期可用資金。

(d) 保證 絕對無條件每位擔保人均放棄（在適用法律允許的範圍內）就主要義務的任何創設、續展、延期或增加以及放款人或任何受擔保方對本保證的依賴的任何通知； 第13條 或對本保證的接受。 第13條主要義務及任何主要義務應被視爲已於根據本保證的簡歷、簽訂或承擔積累，或續展、延期、修訂或豁免依賴； 第13條與信用方之間的所有交易，一方爲信用方，另一方爲放款人和受擔保方，同樣應被視爲根據本保證的達成或實現。 第13條每個保證人放棄（在適用法律允許的範圍內）對公司、任何其他具有主要義務的信用方或保證人就主要義務發出的 審慎、出示、抗議、要求付款的通知或違約或不支付通知。每個保證人理解並同意本 第13條 應被解釋爲一項持續的、絕對的和無條件的付款保證，無論（a）票據或任何其他票據文件、任何主要義務或從屬物爭議的有效性 或可執行性，任何時候或不時由貸方或任何擔保方持有的任何其他擔保物或權利抵消；（b）公司、任何其他具有主要義務的信用方或 任何其他人隨時向貸款人或任何擔保方主張的任何除付款或履行之外的抗辯、抵銷或反訴；或（c）構成或可能被視爲構成對 主要義務的信用方或該保證人的任何有限責任，或本 第13條所包含的擔保，在破產或其他情況中。在基於本擔保對任何保證人提出任何要求或追索其權利和救濟時，貸方或 任何擔保方可以但無義務要求公司、任何其他具有主要義務的信用方、任何其他保證人或任何其他人或根據

(e) 不得就任何擔保人根據本協議支付的任何款項或任何擔保人的任何抵銷或資金用途而進行補償、分攤或償還權利。儘管任何擔保人根據本協議支付的款項或任何放款人或其他擔保人對任何擔保人的款項的抵銷或運用資金，任何擔保人均無權要求被置爲優先次位權利的任何權利人或放款人或其他擔保人，無權尋求或有權要求公司或其他擔保人在此支付的款項方面給予任何擔保，豁免，參與，分攤或償還款項，每位擔保人均在此明確放棄（在適用法律允許的範圍內），免除並同意不行使所有此類補償、償還、給付和貢獻的權利，直到全額付款爲止。每位擔保人進一步同意，如果有管轄法院裁定本文件中所述的此類豁免和放棄基於任何理由是無效或可撤銷的，任何擔保人可能具有針對公司、任何其他擔保人或針對放款人或其他擔保人持有的任何抵押或擔保或抵銷權的任何補償、償還、給付和貢獻權利均應較放款人和其他擔保人對公司和該擔保人可能具有的任何權利、所有權和利益次位且從屬於放款人和其他擔保人的權利。如果任何金額應因此類代位權於任何所有主要義務未完全償還時支付給任何擔保人，該金額應由該擔保人信託持有，與該擔保人的其他資金分開，且在接到該擔保人的付款後，應按照該擔保人以確切形式接收的形式（如有必要，經該擔保人背書交給放款人）立即交還給放款人，用於支付所有主要義務，無論是否到期，按照放款人確定的順序。放款人，爲了擔保人的利益，在符合票據和其他票據文件的條款和條件的情況下，可以自行決定使用、出售或處置任何押品或擔保品，不考慮任何擔保人可能具有的任何代位權利，且在任何處置或出售時，任何擔保人可能具有的任何代位權利均應終止。

第14條。 債務再次排位.

(a) 所有出讓人債權的再次排位在本協議中，"出讓人債權"一詞應指任何出讓人對任何其他出讓人或任何其他成員組的所有債務和義務，無論是現在存在還是今後產生或發生的，或者債務人對其所負義務是直接的、間接的、主要的、次要的、幾個、共同的、幾個和幾個，或者其他方式，無論這些債務或義務是由票據、合同、表面帳戶或其他方式證明的，也無論在這些債務或義務最初產生時或今後產生時，形成這類債務或義務的個人或個人爲何，或它們被或今後被誰以何種方式獲取。在出現且持續發生違約事件期間，任何出讓人不得直接或間接地從任何擔保人那裏收到或收取與該出讓人債權有關的任何金額。

(b) 破產索賠在涉及任何出讓人或任何其他成員組的接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序時，貸款人代表受擔保方有權在任何程序中證明其權利，以建立其根據本處的權利並直接從接管人、受託人或其他法院保管人處收取應當對出讓人債權支付的股息和款項。每個出讓人特此將此類股息和款項轉讓給貸款人，以受益於受擔保方，用於根據票據規定的應對受擔保債務的款項。如果貸款人或受擔保方因適用於受擔保債務的任何此類股息或付款被視爲向任何出讓人支付，且在這些出讓人之間，這將構成對出讓人債權的信用，則在全額支付後，預期的收款方將按比例成爲貸款人和其他受擔保方的權利繼任者，以此類付款向貸款人和其他受擔保方已支付的出讓人債權有助於清償受擔保債務的一部分，此繼任應與如果貸款人和其他受擔保方沒有收到有關出讓人債權的股息或款項時未償還的受擔保債務部分有關。

(c) 付款 信託保管儘管根據第14(a)和第14(b)條款，任何出讓人應收取任何被此類條款所禁止的資金、付款、索賠或分配，但同意：(i)保留相當於所收取的所有資金、付款、索賠或分配金額的信託給貸款人和其他擔保方，使之與該出讓人的其他資金隔離開來；(ii)接到後，按約付款給貸款人（如有必要，需經該出讓人背書給貸款人），以擔保方的利益；每個出讓人保證及時支付相同金額給貸款人。

(d) 留置權 次位每個出讓人同意，在全部償還前，擔保出讓人索賠支付的任何留置權應該始終處於次要和從屬地位，無論目前是否存在或今後是否創建或結合了任何有利於該出讓人、貸款人或任何其他擔保方的負擔。在全部償還前，未經貸款人的書面同意，沒有任何出讓人應（a）行使或執行其可能對任何債務人在擔保出讓人索賠方面擁有的任何債權權利，或（b）實施、收回、扣押或以其他方式採取措施或提起任何訴訟或程序（無論是司法還是其他，包括但不限於發起或加入任何清算、破產、重組、債務人救濟或清算程序），來執行其持有的任何留置權。

(e) 記錄 註明任何出讓人接受或持有的所有本票和所有應收賬款分類賬或其他擔保出讓人索賠的證據應當明確書面聲明，根據本協議的條款，其中所證明的債務在次位。

第15節。 雜項費用.

(a) 未經每一個（或任何附表所附附的相關贈與方）贈與方和放貸方簽署的任何本協議的任何條款（包括附表）的修訂或豁免均無效。

(b) 擔保方未行使或延遲行使本協議或任何其他借據文件項下的任何權利均不構成放棄；任何該等權利的單獨或部分行使均不妨礙對該等權利的其他或進一步行使，也不妨礙行使任何其他權利。本協議及其他借據文件規定的擔保方的權利和補救措施是累積的，並且除法律另有規定外，並不排他。擔保方根據任何借據文件對任何方的權利不取決於該等人試圖行使對該方或其他人的任何其他借據文件項下權利，包括但不限於向任何贈與方行使任何權利。

(c) 本協議應對抵押品設定一項持續的擔保權益，並應（i）根據下文的第（e）段規定在全額償還前始終有效，（ii）對本協議中作爲債務人依照《統一商法》第9-203（d）條款與本協議約束的每個贈與方和其他擔保人具約束力，並將連同擔保方在本協議下的所有權利和補救措施有利於擔保方及其各自的繼承人、受讓人和受讓方。在不限制前一句中第（ii）款的一般性的情況，擔保方可以根據債券的條款將其在本協議及任何其他借據文件下的各自權利和義務轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人，該等其他人隨即將獲得本協議授予擔保方的所有權利所賦予的所有利益。在任何該等轉讓或轉移之後，本協議中對任何擔保方的任何提及應意味着該等擔保方的受讓方。任何贈與方在本協議下所涉的任何權利或義務均不得未經放貸方事先書面同意而轉讓或以其他方式轉讓，並且任何該等轉讓或轉移應視爲無效。

(d) 在全部支付後，出借人將根據貸款人的要求並由貸款人承擔成本和費用，在不提供任何陳述、擔保或追索的情況下，將未出售、處置或適用本協議條款的任何抵押品返回給貸款人（或者任何根據法律有資格收到該抵押品的人，或者法院指定的人），並且（ii）出具並交付給貸款人貸款人合理要求的文件以證明此次返回。

(e) 本協議在任何貸款人提出清算或重組申請，任何貸款人破產或爲任何債權人或債權人利益作出分配，或爲任何貸款人資產的全部或重要部分任命接管人或受託人時，仍然有效並繼續生效，並且應在任何時候根據適用法律，如果擔保債務的支付或履行或任何部分根據適用法律被取消或減少，或必須由擔保債務的任何債權人還原或返還，則應生效或恢復，若根據適用法律，擔保債務的支付或履行或任何部分根據適用法律被取消或減少，或必須由擔保債務的任何債權人還原或返還，則應繼續生效或重新生效。每個貸款人根據本協議所承擔的義務繼續有效，或根據情況恢復，如果根據任何時候，支付或任何擔保債務的任何部分必須由出借人或任何其他擔保方在任何集團成員的破產、破產、清算或重組或根據接管人、介入者或保護人或公司的接管人的任命，或任何集團成員或其大部分財產的受託人或類似官員的任命，或以及結果被撤職或其他情況，全部視爲此類支付尚未完成。 第13條 並且在任何時候，如果根據出借人或任何其他擔保方根據其支付或擔保債務的破產、破產、清算或重組，對任何集團成員，或者任何公司接管人的任命，介入者，保護人或受託人或類似公司成員或其財產的大部分，或者委託方，或其他情況，所有這些都如同未進行此類支付一樣，那麼每個擔保方根據本協議的義務（包括涉及的擔保內容，此處的抵押物）將繼續有效，或將根據情況恢復，如果根據任何時候，支付或任何擔保債務的任何部分必須由擔保方或任何其他擔保方在任何集團成員的破產、破產、清算或重組，或在或由於公司或任何集團成員或其財產的大部分任命任何財產的接管人，介入者，保護人或受託人或類似官員，或其他情況，全部視爲此類支付尚未完成。

（f）一旦任何人簽署並交付或認證，擔保和補充押證協議的實質形式，“ 附錄C 本協議（每一個簽署方為“她”）需由代表與第四節所指明的各方之間簽署。擔保和押證協議補充”），（i）將稱該人爲“附加抵押人”，併成爲抵押人，本協議中提到的“抵押人”也包括並指代該附加抵押人，在本協議和其他票據文件中提到的“抵押品”也包括並指代該附加抵押人的抵押品，並（ii） 附表I-XI 每份擔保協議和抵押補充協議附件應被納入併成爲本協議的一部分和補充 附表I-XI，分別，本協議，出借人可將此類附表附件作爲附表，每次提及此類附表均視爲指向此類附表，根據本協議的規定作出補充。

（g）本協議將受紐約州法律管轄，並按照其解釋。

（h）此外，不限於前述任何內容，本協議應被視爲票據文件，且應受限於票據第8款中包含的所有條款和條件。 在必要時做出變動.

（i）每位提供擔保的放款人在此不可撤銷地和無條件地放棄其在與本協議相關的任何法律訴訟中要求索賠或補償特殊、懲罰性或間接損害的任何權利。

（j）本協議中任何條款在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行的，至於該司法管轄區，該無效、非法或不可執行部分應無效，不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中的特定條款無效不應使該條款在其他任何司法管轄區無效。

(k) 此處的章節標題僅供參考方便，不構成本協議的任何其他目的。

(l) 本協議可以通過不同副本（由不同各方在不同副本上籤署）簽署，每份副本構成一份原件，但所有一起構成一個單一合同。在有關與本協議相關的任何文件簽署時，“執行”、“簽署”、“已簽字”、“簽字”等類似用語將被視爲包括電子簽名，在Lender批准的電子平台上的作業條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，每項都具有與人工簽名或使用基於紙質記錄系統的合同具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和依據任何適用法律規定，包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州法，基於《統一電子交易法》。 提供的 儘管本協議中有任何相反規定，但出借人無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非經出借人明確同意通過其批准的程序。

(m) 通過接受本協議及任何其他文件的利益，每位受保護方（無論是否爲本協議的簽署方）不可撤銷地（a）同意Lender在此處的代理任命和（b）確認Lender有權作爲受保護方的代理執行本協議的任何規定，對債務人採取彌補措施或不採取措施，以及根據本協議或其中下達或拒絕下達的任何關於任何抵押品或任何債務人義務的同意或批准。

(n) 這份協議是根據該票據執行的註釋文件。

[本頁意Biz左空白]

作爲證明，每位出質人都已經指示其經理（或任何等同人員）獲得授權，並於上述首次日期簽署和交付本協議。

[擔保和抵押協議的簽名頁]

已確認並同意：

[擔保和抵押協議的簽名頁]

展覽品 A

承諾 修正

此承諾書修正案日期爲______年______月__日，根據下文提及的擔保和抵押協議第4條的規定交付。簽署人特此同意，此承諾書修正案可能隨附於日期爲2024年11月27日的擔保和抵押協議，如自此前可能已被或今後可能被修訂、重訂、補充、修改或以其他方式隨時間變更過的（“擔保和擔保協議”），並且此承諾書修正案上列出的本票或股份應在此處被抵押和作爲抵押並分配給貸方，併成爲該承諾書修正案中提及的抵押權益的一部分，並擔保該擔保和抵押協議中提及的所有擔保債務。

附件 B

授予安全利益 - [商標] [專利] [版權]

本 [商標] [版權] [專利] 安全協議（以下簡稱“[商標][版權][專利]安全協議”）於20__年______________________，由_________（授予人”), in favor of Macquarie Equipment Capital, Inc., in its capacity as Lender for the Secured Parties (in such capacity, together with its successors and assigns in such capacity, if any, “授受者」”).

見證人：

WHEREAS, the Grantor [has adopted, used and is using, and holds all right, title and interest in and to, the trademarks and service marks listed on the attached Schedule A, which trademarks and service marks are registered or applied for in the United States Patent and Trademark Office (the “商標”)] [holds all right, title and interest in the letter patents, design patents and utility patents listed on the attached 附表A在美國專利和商標局發放或申請的專利是哪些 （“專利”）] [擁有所附附表中列出的所有版權的所有權、 題目和利益 附表A， 在美國版權局註冊的版權是哪些（“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品”)];

鑑於， 出讓人已於2024年11月27日簽署了擔保和抵押協議（按修訂、重籤、修訂並重籤、 不時補充、修改或以其他方式變更的，稱爲“ 擔保和擔保協議有利於受讓人；

鑑於根據擔保及抵押協議，抵押人已將抵押人對於特定抵押品的全部權益授予受讓人，以供受保護方（如在擔保和抵押協議中定義）、包括但不限於商標（如在擔保及抵押協議中定義）、及其他財產中與商標所象徵的業務的商譽等在內的持續安全利益】【專利（如在擔保及抵押協議中定義）】【版權及其專有許可（在擔保及抵押協議中分別定義）】，包括所有申請和登記以及所有權益，以及所有收益，包括但不限於由此而產生的任何侵權行爲的所有訴因以及由此產生的過去、現在和未來違反行爲的一切損害賠償（統稱爲，但不包括任何排除資產的，“【商標】【專利】【版權】 擔保品），作爲支付、履行和遵守受保護方所羅列的全部擔保債務（如在擔保及抵押協議中定義）的抵押物擔保；和

鑑於抵押人已合法授權執行、履行本【商標】【專利】【版權】抵押協議。

現在，因着充分的對價，抵押人特此向受讓人（及其代理人和受讓人指派的代理人）抵押、轉讓和擔保轉讓抵押人對【商標】【專利】【版權】抵押品的全部權益，包括但不限於所列附表中的【商標】【專利】，作爲支付和履行抵押人的全部擔保債務時的抵押物擔保，無論到期日（無論指定的到期日、提前到期或其他方式）。 附表A 附件所附列表的【商標】【專利】【版權及專有版權許可】，作爲支付和履行未來到期日時（無論在規定的到期日、提前到期或其他方式）抵押人的全部擔保債務的抵押物擔保。

未在此處另有定義的所有大寫術語的含義均如擔保和抵押協議中所述。

保證人特此進一步承認和確認，相對於抵押品的受讓方的權利和救濟在擔保和抵押協議中更加詳細地規定，其中的條款和規定已被引用並作爲完全陳述在此處。如果本〖商標〗〖專利〗〖版權〗協議的條款與擔保和抵押協議的條款存在任何衝突，則擔保和抵押協議的條款應當適用。

本〖商標〗〖專利〗〖版權〗擔保協議應受紐約州法律管轄，並依照其解釋。

本〖商標〗〖專利〗〖版權〗擔保協議可通過副本（由不同方各自在不同副本上籤署）進行簽署，每份副本均構成原件，但所有副本一起構成一份合同。“簽署”、“簽署”、“已簽署”、“簽字”及在本〖商標〗〖專利〗〖版權〗擔保協議中或與之相關的交易中使用的類似措辭應被視爲包括電子簽名，在受受讓人批准的電子平台上進行的作業條款的電子匹配，或在電子形式記錄保留的情況下，以上各種情形的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或使用基於紙質的記錄保存系統的情形一樣並且在任何適用法律，包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法中（提供的條款）。 提供的 儘管本協議中可能包含的任何規定相反，但受讓方無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非經受讓方根據其批准的程序明確同意。

[頁面其餘部分故意留白]

鑑證如下，出讓人已經引起[商標][版權][專利]安全協議，由其官員（或任何等同者）於上述日期首次指定的日期正式執行。

已確認 並同意：

附件A 提供擔保

[商標 註冊和申請]

[專利 和專利申請]

[版權 註冊和獨家版權許可證]

展覽 C

擔保和抵押協議補充形式

[擔保和抵押協議補充日期]

作爲貸方的麥格理設備資本有限公司

Address: [  ]

Attention: [  ]

電子郵件: [  ]

女士們、先生們：

Reference hereby is made to (i) the Promissory Note, dated as of November 27, 2024 (such agreement, as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, being hereinafter referred to as the “註”), by APLD ELN-02 Holdings LLC, a Delaware limited liability company, in favor of Macquarie Equipment Capital, Inc.; and (ii) the Guarantee and Collateral Agreement, dated as of November 27, 2024 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “擔保和擔保協議”), made by the Grantors from time to time party thereto in favor of Macquarie Equipment Capital, Inc., in its capacity as the Lender for the Secured Parties (in such capacity, together with its successors and assigns in such capacity, if any, the “貸方”). Capitalized terms defined in the Note or the Guarantee and Collateral Agreement and not otherwise defined herein are used herein as defined in the Note or the Guarantee and Collateral Agreement.

第一部分 1. Grant of Security and Guarantee.

(a) The undersigned hereby pledges, transfers and collaterally assigns to the Lender (and its agents and designees), and grants to the Lender (and its agents and designees), for the benefit of the Secured Parties, a continuing security interest in all of its right, title and interest to and in the Collateral, wherever located and whether now or hereafter existing and whether now owned or hereafter acquired, as collateral security for the prompt and complete payment, observance and performance when due (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) of all of the undersigned’s Secured Obligations.

(b) The undersigned hereby agrees to the provisions of Section 13 of the Guarantee and Collateral Agreement and, jointly and severally, unconditionally and irrevocably, guarantees to the Lender, for the ratable benefit of the Secured Parties and each of their respective successors, indorsees, transferees and assigns, the prompt and complete payment and performance by the Credit Parties when due (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) of the Primary Obligations. This is a guarantee of payment and performance when due and not of collection, and the liability of each Guarantor is primary and not secondary.

第2部分。 擔保墊款的安防本保證和抵押補充協議以及保證和抵押協議的簽署方在此保證，押品設定的擔保了所有擔保債務的支付。在不限制前述內容的前提下，本保證和抵押補充協議以及保證和抵押協議擔保了所有構成擔保債務一部分且在未發生債務人破產、重組或類似程序的情況下，根據票據文件應由簽署方欠予借款人或任何擔保方的金額。

第3節。 保證和安全協議附表補充簽署方已附此處的補充文件 附表I 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 附件十一日程表 保證與抵押協議，簽署人特此證明，在上述日期，此類補充日程表已由簽署人準備，並且與保證與抵押協議中等同日程表實質一致，此類補充日程表包括所有需要列入保證與抵押協議的信息，不漏報任何與此相關重要信息。

第4節 陳述與保證簽署人特此做出每項擔保與抵押協議第五部分中所載的陳述與擔保，與其他所有擔保人同等程度。

第五節 5。 保證與抵押協議項下的責任簽署人特此同意，在上述日期，作爲擔保人受限於保證與抵押協議的所有條款和規定，與其他所有擔保人同等程度。簽署人進一步同意，在上述日期，保證與抵押協議中對“附加擔保人”或“擔保人”所作的引用也適用並是對簽署人的引用。

第6節 Governing Law本擔保和抵押協議補充協議應受紐約州法律管轄，並根據其解釋。

第7節。 注意文件除上述內容外，本擔保和抵押協議補充協議被視爲一份票據文件。

SUPPLEMENTAL 附表I至XI

[請 參閱附件]。

展覽 D

確認 和同意

特此簽名，特此確認已收到一份日期爲2024年11月27日（如修訂、重訂、修訂和重訂、補充或經不時修改，以下簡稱“協議”; 未在此處定義的每個大寫詞語應根據協議中分配給其的含義計算），由該G

1. 特此表示，參與方同意爲了

2. 參與方將會自願遵守協議條款，並在適用的情況下遵守這些條款，作爲質押股份實體。 2. 參與方將會立即向貸款方書面通知發生下述任何事件的情況 ，在協議的第7(b)(iii)段中.

2. 條款 第7節 協議的條款應適用於它。 mutatis mutandis，就可能根據協議要求的所有行動而言 第7節 協議的條款。