附件 10.4

抵押協議

本抵押協議（可能會根據需要不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改，以下簡稱“質押協議”），日期爲2024年11月27日，由特拉華州有限責任公司APLD Holdings 2 LLC（以下簡稱“擔保人”），面向Macquarie Equipment Capital, Inc.，以便於受益於受擔方（以下簡稱“貸方”).

見證人：

鑑於，APLD ELN-02 Holdings LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“公司”）已經簽署並交付予貸款人一份本日起日期的本票（如有修改、重述、修訂、補充或其他方式的變更，自時間起經修訂，重述，修訂和重述，補充或其他方式修改，“註”);

鑑於，公司，APLD ELN-02 LLC，一家特拉華有限責任公司（下稱“ELN-02 項目公司”），APLD ELN-02 A LLC，一家特拉華有限責任公司（“ELN-02 A”), APLD ELN-20億LLC，一家特拉華州有限責任公司 （ELN-02 B”), APLD ELN-02 C LLC，一家特拉華州有限責任公司（ELN-02 C”; 以及與公司一起，ELN-02項目公司、ELN-02 A和-20億，爲“備註各方”以及每個， 一個“債券方借款人已經簽署了特定的擔保和抵押協議，日期爲本協議日（經過修訂、重訂、修訂和重訂、補充或以其他方式修訂）。擔保 和抵押協議”);

鑑於，根據票據，公司已同意承擔某些義務，包括向借款人支付所述金額，其中包括供應借款方的貸款金額。

鑑於，作爲誘因讓借款人向公司提供貸款，質押人已經簽署並交付了本協議給借款人，以造福於受抵押方。

鑑於，質押人和公司從事相關業務，質押人將直接和間接從前述的貸款中獲得巨大的收益。

鑑於，質押人已經判斷執行、交付和履行本協議對質押人直接有益，符合質押人最大利益。

現在，基於上述考慮，以及其他合法有價值的對價，其接收和充分性在此得以同意並確認，質押人和借款人，爲受抵押方的利益，特此同意如下：

文章 一

定義 條款

1.01 定義。以下術語應具有以下含義。在本處使用但未定義的首字母大寫的術語應具有《註釋》中所述的含義。

“擔保品” 表示已質押的有限責任公司權益及其所有收益。

“有限 母公司擔保” 指的是作爲父擔保人的質押人於本協議日期起具有利於貸款人的某一特定有限母公司擔保。

“註根據前文所述，"”的含義由此規定。

“全額支付“全額支付”指（a）貸款本金（包括足以實現基礎回報的金額）及貸款的溢價（如果有的話）、利息、所有應根據票據文件支付的費用和所有其他當時應支付的金額均已全部以現金全額支付（除了未通知潛在索賠的有條件賠償義務）；（b）所有其他已擔保債務（除了未通知潛在索賠的有條件賠償義務）均已全部以現金全額支付。

“許可 留置權“”指票據第4(j)款所述的各項留置權。

“質押的有限責任公司權益“”指質押人當前或未來在公司擁有的所有成員權益，包括所有列在其中的成員權益 附表1 以及證書（如果有的話），代表這些成員權益的證書，該權益可能隨時增加或進行其他調整，包括（a）出質人（Pledgor）在任何情況下對公司應支付或分配的任何和所有分配、發行、利潤和股份（包括權證、購買期權或用於獲得公司任何財產或進一步利益的期權等性質的權益），無論是以現金或其他形式支付，無論是爲了資本、收入還是盈餘或其他用途，包括清算、解散、修訂、重分類、分拆或其他影響公司的變更或交易，或作爲銷售、再融資或其他影響公司的任何資產或財產的資本交易；（b）出質人作爲公司的會員在其各自的組織文件下的所有權益；（c）出質人根據公司的組織文件的所有權益；（d）出質人根據公司的組織文件對事項投票、批准或同意（或不同意或不批准）的所有權益，或以其他方式控制、管理或指導公司的事務；以及（e）出質人終止、修改、補充、變更或放棄根據公司的組織文件履行的權利，或根據其履行，以及迫使履行並以其他方式行使其中的所有補救措施；以及（f）從中產生的所有收益。

“銷售所得”指的是根據UCC第9-102(a)(64)條款定義的“收益”一詞於本日的日期，並且無論如何，應包括，但不限於，從抵押的有限責任公司權益獲得的所有股息或其他收入、對其進行的清算、相關分銷的收益。

“所有板塊 擔保義務”指的是有限母公司擔保中定義的主債務。

“安防 利益”指根據所授予的安全利益。 Section 2.01.

“UCC” 表示紐約州生效的《統一商法典》。

1.02 其他 定義條款本處使用的大寫字母定義術語，除非另有定義，否則應按照借據中指定的含義解釋。本質抵押協議中使用的“本協議”，“此處”，“本文件”和“以下”及類似用語時，應指本質抵押協議作爲整體，而不是本質抵押協議的任何特定條款，並且章節和附表的引用均指本質抵押協議，除非另有規定。本處定義的術語賦予的含義對於這些術語的單數和複數形式同樣適用。根據上下文需要，在涉及質押人相關質押品或其任何部分的術語，當用於涉及質押人時，應指質押人的質押品或相關部分。在《統一商法典》中定義的大寫字母術語，除非另有定義，否則應按照《統一商法典》中指定的含義解釋。

文章 第二條

安防-半導體 利益關係

2.01 安防利益的許諾和授予出質人特此轉讓並轉移給貸方，並特此授給貸方，以用於安防-半導體受益方的所有被出質的有限責任公司權益和所有其他抵押品，作爲抵押品的安全，用於準時和完全支付和履行到期時應付的擔保債務（包括只要不是因爲任何債務人救濟法規的規定而應付的金額）。

2.02 出質人仍然有責任儘管合同中有任何相反的規定：（a）出質人應對抵押品、適用法律和每一個組織文件中規定的範圍內繼續承擔責任，以履行其中的所有職責和義務，其程度應與未經執行本質抵押協議時的情況相同，（b）貸方根據本協議行使任何權利不得使出質人免除任何有關抵押品、適用法律、任何組織文件或本質抵押協議下的任何職責或義務，（c）貸方不應因本質抵押協議而對任何抵押品、適用法律或任何組織文件承擔任何義務或責任（或由於此項質押協議而受限於轉讓被質押的有限責任公司權益的規定限制）：（d）亦不會使貸方有義務履行出質人在其中的任何職責或義務，或採取任何行動以收取或執行根據此處轉讓的任何款項而轉讓的任何聲明的債權，（e）貸方對出質人的行爲或不作爲不承擔任何合同或侵權責任。

第三條款

代表和保證

出質人特此代表並向貸方保證，就其本人及本協議日期有關抵押品而言：

3.01 組織出質人（a）依法成立、合法存在並在其組建的司法管轄區內名列正規，（b）作爲外國實體在其經營所需向之進行資格認證的其他每個司法管轄區內也依法進行註冊併名列正規，出質人可以授予此處擬授予的抵押品上的留置權，或以其他方式履行其在此處的義務，（c）具備擁有或租賃和運營其財產以及按照目前進行的和擬進行的業務所需要的公司權限和權力的全部必備權力和權威。

3.02 協議的授權；沒有衝突本承諾協議的執行、交付和履行(a)已得到所有必要授權的行動; (b) 在權利和財產權力範圍內；(c)不會違反或違反任何適用於權利人的法律；(d)不會導致違反或構成對權利人或其財產綁定的任何合同義務的違約，並且(e)不會導致在權利人的任何財產上設立除本擔保之外的任何留置權

3.03 許可和同意已獲得的所有必要授權、批准、許可、註冊和同意(i)本擔保協議的正確執行、交付和履行，(ii)權利人據稱在此處對抵押品創建的擔保權益的授予，以及(iii)貸款人在此處行使其任何權利和救濟措施均已獲得並且有效（包括但不限於取得權利人或公司相關股東、成員或債權人的同意）。

3.04 可執行性本擔保協議是權利人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但可能會受到關於強制債權人權利的破產、破產或類似普適法律以及一般公平原則的限制。

3.05 完善和優先權安防-半導體權益將構成對此處描述的抵押品的有效頭等優先留置權，不受任何其他留置權的限制，並可以通過出借人向特拉華州州務卿登記財務報表來完善。

3.06 已質押的有限責任公司權益已列明的有限責任公司權益 附件一 構成抵押人對於公司擁有任何權利、所有權或利益的所有未決股權利益。

3.07 財產所有權抵押人是已列明的有限責任公司權益的名義和實際所有人，並擁有該權益的充分、有效的所有權。 附表I 免除任何他人或其他人認領的任何留置權或選擇權，但准許的留置權和抵押權除外。 抵押份額不屬於《商業代碼》第8條規定的證券。抵押份額均不是有形證券。

3.08 抵押人信息。抵押人的確切法律名稱和地址正確列在 日程表第二類 的抵押人名下。

3.09 組織文件。抵押人已向貸方交付了公司組織文件的真實完整副本，這些組織文件目前有效且未經修改。

文章 第四章

契約

質押人與貸款人協定並同意，將利於受抵押方，直至全額支付（除可變擔保義務外，對此未提出任何索賠或已知存在）：

4.01 履行義務質押人應履行並履行或導致履行並履行質押人依適用法律和公司各組織文件條款應遵守、履行或清償的每一項重要義務、契約和協議，無須耗費貸款人的費用或開支。

4.02 交付抵押品如果質押人因擁有抵押品的結果有資格收到或收到任何有形證券（包括但不限於，任何代表與任何重新分類、增加或減少資本有關的分配相連的證書）、期權或權利，無論是除了、替換、轉換還是交換抵押品，或以其他方式涉及，質押人應作爲貸款人的代理接受該等物，爲貸款人信託保管，並立即將該等物以準確接收的形式，經質押人按貸款人要求適當簽名保證的背書轉交給貸款人，連同由質押人以空白形式執行的日期未定的會員權益委託書，如果貸款人要求，簽名需獲擔保，由貸款人保留，受本供押協議規定的條款約束，作爲保障所抵債務的額外抵押擔保。此外，公司清算或解散時對抵押品支付的任何款項應用於支付所抵債務。

4.03 特定行動未經貸款人事先書面同意，質押人不得（a）投票以使公司發行任何會員權益（或以公司業務流程以外方式轉讓公司資產），或其他任何性質的股權證券，或發行任何其他的證券，使其可轉換或賦予購買或交換公司任何性質的會員權益的權利，（b）同意公司任何組織文件條款的修改、延期或更改，（c）接受公司的任何組織文件的解除或放棄任何其他方違約行爲，（d）出售、轉讓、交換或以其他方式處置，或就抵押品授予任何選擇權，或（e）設立、負擔或允許存在任何抵押權或某一人對抵押品或其在公司的利益，或任何利息支持權的所有人申請權益，除了允許的抵押權以及此質押協議所設立的抵押權； 提供的, 然而不受前述限制的約定禁止抵押人行使根據公司組織文件明確規定的投票權和權利；只要(i)該等權利的行使不會違反借據文件條款，且(ii)沒有發生並持續發生違約事件，抵押人將捍衛借款人對所有要求歸還權、所有權和利益的權利。

4.04 安防-半導體權益的維護抵押人應當維持本質抵押協議所建立的安全權益，作爲一個完善的安全權益，其優先權如下所述 本信託書中規定的任何約束條款或條件的遵守方面，官員證明書（第3.05條除外）或法律顧問意見均應包括： ，並應當捍衛此安全權益免受所有人的索賠和要求。

4.05 特定 禁止的行為. Pledgor will not, except upon prior written notice to the Lender and delivery to the Lender of all additional financing statements (executed if necessary for any particular filing jurisdiction) and other instruments and documents reasonably requested by the Lender to maintain the validity, perfection and priority of the Security Interest: (a) change its name or corporate status; (b) permit any Collateral to be held by any Securities Intermediary (as defined in the UCC), held or maintained in the form of a Securities Entitlement or credited to any Securities Account; or (c) cause the Pledged LLC Interests to be treated as securities governed by Article 8 of the UCC.

4.06 融資陳述 . Pursuant to Section 9-509 of the UCC and any other law, Pledgor authorizes the Lender to file or record financing statements and other filing or recording documents or instruments with respect to the Collateral in such form and in such offices as the Lender reasonably determines appropriate to perfect the Security Interest of the Lender under this Pledge Agreement.

4.07 進一步保證. At any time and from time to time, upon the written request of the Lender, and at the sole expense of Pledgor, Pledgor will promptly and duly execute and deliver such further instruments and documents and take such further actions as the Lender may reasonably request for the purposes of obtaining or preserving the full benefits of this Pledge Agreement and of the rights and powers herein granted.

文章 第五章

EVENTS OF DEFAULt AND REMEDIES

5.01 Rights of the Lender for the benefit of the Secured Parties.

（a）如果發生並持續發生違約事件，貸款人有權收取所有與質押的有限責任公司權益相關的現金分紅，並將其用於擔保債務，首先用於未償本金，然後用於應計利息。爲此，質押人特此授權並指示公司： （i）遵從任何書面指示，該指示由貸款人接到，其中（A）表明發生並持續發生違約事件，（B）符合本質押協議條款的規定，無需質押人的其他或進一步指示；並且（ii）在違約事件持續期間，如果貸款人要求，支付直接發給貸款人的任何質押公司權益的分配或其他付款。

（b）貸款人根據本協議的權利不應取決於貸款人追究質押人或任何其他可能對所有或部分擔保債務或對任何擔保物的任何部分負責的人，或對任何擔保物、擔保物的保證或就此而言的帳戶抵銷權的任何權利或補救措施。貸款人對於未要求、收取或變現任何擔保物的全部或部分或延遲這樣做，概不承擔責任，也沒有義務根據質押人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何擔保物，或對擔保物或其任何部分採取任何其他行動。

5.02 補救措施如果發生並持續發生違約事件，貸款人有權（但不被要求）行使本質押協議和任何其他擔保、證明或與擔保債務有關的任何其他文件或協議中授予的所有權利和救濟措施，並且除此之外，根據《統一商法典》或任何其他適用法律的擔保人的所有權利和救濟措施。在不限制上述對貸款人救濟措施範圍的一般性原則的情況下，貸款人在質押人或任何其他人不要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類通知（除《適用法律》下要求的任何通知外）的情況下，可以立即收取、接收、使用和變現擔保物或其任何部分，並/或可以立即出售、轉讓、賦予購買或購買選擇或以其他方式處置和交付擔保物或其任何部分（或約定執行任何前述行爲），在貸款人的辦公室或其他地方以它認爲合適並以它認爲最佳價格、現金或信貸方式或以便今後交付且不承擔任何信貸風險。在任何此類公開銷售或銷售時，且在任何適用法律允許的範圍內，根據任何適用法律，貸款人可自由購買全部或任何部分擔保物，質押人對於貸款人根據本協議行使的任何權利而獲取的所有索賠、損害賠償和要求一概放棄。如果任何關於擔保物擬議的銷售或其他處置的通知根據任何適用法律被要求，則如果在該等銷售或其他處置前至少提前十（10）天發出該通知，則該通知應被視爲合理和適當。

出質人認識到，由於《證券法》及適用州證券法中包含的某些禁令，若未事先根據《證券法》和/或該州證券法註冊或合格出質的有限責任公司權益的全部或部分進行出售，出借人可被迫限制購買方僅限於同意，其中包括爲了供投資而非用於分銷或轉售而收購出質的有限責任公司權益的人士。出質人承認，任何此類私人出售可能以價格和條件低於那些通過無此類限制的公開出售獲得的有利條件（包括根據《證券法》登記聲明進行的公開發行），儘管如此，出質人同意任何此類私人出售應被視爲以商業合理方式進行，出借人無義務進行公開銷售，亦無義務推遲任何有限責任公司權益的出售期間，以允許發行人根據《證券法》或相關州證券法就其進行註冊以便進行需要根據《證券法》及其下屬證券及交易委員會規則和規例實施的公開銷售形式，即使發行人可能會同意或應該同意進行這樣的註冊。如果出借人決定行使其權利從事出售任何或全部有限責任公司權益，在書面請求之時，出質人應並應要求每個發行人不時向出借人提供出借人可能要求的所有信息，以便確定可在《證券法》免稅交易下由出借人出售的包含在有限責任公司權益中的利息、股份或其他工具的數量和性質，以及有關證券交易委員會規則和規例，這些規則和規例不時生效。

5.03 出借人作爲被委託人的任命.

(a) 出質人特此不可撤銷地指派，並任命出借人及任何其官員或代理爲其真實和合法的委託人，擁有替代權，作爲其真實和合法的代理人，全權無可撤銷地代替出質人履行此質押協議條款，一旦發生且在違約事件發生期間，採取任何和所有適當行動，並執行任何和所有可能爲實現此質押協議目的而必要或理想的文件和文書，且在違約事件發生期間：(i)支付或清償對押品徵收或懸置或威脅對押品徵收的稅款和留置權，但任何此類稅款或留置權正在誠實地進行爭議除外；(ii)在本質押協議規定的任何出售中，簽署關於押品的任何轉讓、賦權或其他過戶文件；及(iii)（A）開始並在任何具有管轄權法院起訴、採取法律上或在衡平法院中採取任何訴訟、動作或程序，以收集押品或其中任何部分並執行有關押品的任何其他權利；(B)對抗針對出質人與有關押品的任何訴訟、動作或程序；(C)和解，調解或調整任何此類訴訟、動作或程序，並在此過程中，出借人認爲適當時給予出質人認爲適當的解除或解除；及(D)一般地，出售、轉移、抵押，並與押品有關訂立協議或以任何方式處理押品，儘可能完全和完全，就像出借人是押品的絕對所有者爲所有目的一樣，按出借人的選擇，隨時或不時，出借人均可根據此質押協議的意圖保護、保全或實現押品及出借人在其中的安全權益，並全面有效地執行，就像出質人可能會做的那樣。

(b) If Pledgor fails to perform or comply with any of its agreements contained herein, the Lender, at its option, but without any obligation so to do, may perform or comply, or otherwise cause performance or compliance, with such agreement in accordance with the provisions of Section 5.03(a) of this Pledge Agreement.

(c) Pledgor hereby ratifies all that said attorneys shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof in accordance with Section 5.03(a) of this Pledge Agreement. All powers, authorizations and agencies contained in this Pledge Agreement are coupled with an interest and are irrevocable until this Pledge Agreement is terminated and the Security Interest created hereby is released.

文章 第六條

雜項

6.01 無代位權 儘管質押人按此支付或已支付的金額，或向貸款人收取任何與任何抵押品相關的金額，質押人不得對貸款人針對任何擔保人或貸款人持有的任何其他抵押品的權利要求代位權，並且質押人不得就爲償還擔保債務而由質押人支付的款項或貸款人處置抵押品而向任何擔保人尋求任何償還，直至全部付清。如果在全部付清之前的任何時候向質押人支付任何代位權款項，則該金額將由質押人以信託方式保存，與質押人的其他資金分開，並且在質押人收到後，立即按照質押人收到的確切方式（如有要求，由貸款人簽署）交還給貸款人，並用於償還已到期或未到期的擔保債務，順序由貸款人確定。

6.02 關於抵押品的職責限制。貸款人對其在其所有權下擁有的抵押品（如果有）的監管、保管和實物保存的唯一職責，按照《聯邦統一商法》第9-207節或其他規定，應以與貸款人處理類似證券和財產爲自己的帳戶的方式處理。無論是貸款人還是其任何合作伙伴、董事、高管、員工或代理人對於未要求、未收取或未處置任何抵押品或對此的延遲不承擔責任，亦不承擔根據質押人或他人的要求銷售或以其他方式處置任何抵押品的義務。

6.03 條款的可分性。儘可能解釋本質押協議的每一條款應當在適用法律下有效和有效。如果本質押協議的任何條款在任何適用法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則不應影響或損害本質押協議其他條款的有效性、合法性和可執行性。

6.04 非追索義務儘管本文件或有限母公司擔保中包含的任何與此相悖的內容，但質押人對放款人的責任在於限制使放款人能夠實現抵押品，放款人對質押人的唯一追索範圍僅限於向擔保人授予的與抵押品有關的安全利益，並且放款人無權向質押人或其其他任何財產或資產要求支付。在任何情況下，如果抵押品的價值不足以全額清償擔保債務的金額，則質押人均不承擔任何擔保債務不足的責任。

6.05 修正、放棄和同意未經質押人和放款人書面簽署，本質押協議的任何條款、契約、協議或條件均不得被修改或放棄，也不得給予任何同意。

6.06 繼受人及受讓人本質押協議對質押人的繼任者和受讓人具有約束力，並對質押人（並約束所有根據本質押協議成爲質押人的人員）、放款人及其繼任者和受讓人具有利益；但前提是質押人未經放款人事先書面同意，不得轉讓其在本質押協議下的任何權利或義務。

6.07 法律管轄; 法院選擇; 陪審團審判本質押協議應受《票據》第8(d)條的條款管轄、解釋和受其他規定約束。

6.08 Notices. Whenever this Pledge Agreement requires or permits any notice, approval, request or demand from one party to another, the notice, approval, request or demand shall be delivered in accordance with Section 8(c) of the Note.

6.09 Acknowledgement by Company. Pledgor hereby authorizes and instructs Company, and Company hereby agrees to so comply, with any instruction received thereby from the Lender with respect to the Collateral (including without limitation, instruction regarding the account to receive any distributions with respect to the Collateral), without any consent or further instructions from Pledgor (or other registered owner). Company acknowledges receipt of a copy of this Pledge Agreement and agrees to be bound thereby and to comply with the terms thereof insofar as such terms are applicable to it. To the extent the consent of Pledgor or Company, whether in its capacity as a partner, general partner, limited partner, managing member, sole member, shareholder, issuer, or otherwise, is required for the transfer, conveyance, or encumbrance of all or any portion of the Pledged LLC Interests, Company and Pledgor hereby irrevocably (a) consents to the grant of the security interests by Pledgor described in 第2.01條 of this Pledge Agreement and agrees that all conditions and requirements to such pledge have either been satisfied or waived, and (b) consents to the transfer or conveyance of the Collateral pursuant to the Lender’s exercise of its rights and remedies under this Pledge Agreement or any other agreement, at law or in equity, free of any restrictions otherwise set forth in Company’s Organizational Documents. Pledgor hereby irrevocably agrees not to vote, amend or consent to amend any Organizational Document to provide that the Pledged LLC Interests are securities governed by Article 8 of the UCC, and hereby agrees and acknowledges that any such vote, amendment or consent shall be invalid and any such amendment shall be void ab initio. Furthermore, Company hereby acknowledges and agrees to be bound by the restrictions applicable to Company set forth herein and in the Note.

6.10 對等方; 整合; 有效性。此質押協議可以使用任意數量的副本執行，所有副本一起構成同一協議，任何一方可以通過簽署任何這樣的副本執行此質押協議。通過傳真或電子郵件交付已執行的本質押協議簽字頁的副本應視爲已執行本質押協議的手動副本的交付。本質押協議應始終有效，直至幷包括所有擔保債務已經無條件且徹底支付和清償之日。

6.10 整體。 此質押協議和其他借款文件體現了出質人和貸款人的最終、全部協議，並取代與本主題相關的所有先前承諾、協議、聲明和諒解，無論是書面的還是口頭的，並且不得以出質人和貸款人之間先前、同時或隨後口頭協議或討論的證據相矛盾或變更。 出質人與貸款人之間沒有口頭協議。

[簽名頁隨後]

在證人簽字下，簽署人已導致本質押協議按上述日期正式執行和交付。

[簽名頁 質押協議]

[簽名頁，承諾協議]

確認並同意:

[簽署 抵押協議]

附表I

抵押的有限責任公司股權描述

附表 II

稅務身份識別號碼描述

註冊組織編號、賬簿和記錄存放地點