附件 99.1
指数 至未经审计的中期简明合并财务报表
| 六个月结束了 |
页面 | |
| 基本报表： | ||
| 未经审计的中期合并资产负债表 | F-2 | |
| 未经审计的中期摘要合并经营业绩和综合损失报表 | F-3 | |
| 未经审计的中期简明合并股东权益变动表 | F-4 | |
| 未经审计的中期简明合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表注释 | F-6 |
F-1
| INFOBIRD有限公司及其子公司 |
| 未经审计的中期简明合并资产负债表 |
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收款净额 | ||||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| 贷款应收款净额 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 代管 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款项和预提费用 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 流动负债总计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股份，$面值,授权股份数量，及 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通股数分别为* | ||||||||
| ( |
) | |||||||
| 其他 已实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累积其他综合收益 | ( |
) | ||||||
| Infobird Co., Ltd归属股东权益总计 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总权益 | ||||||||
| 负债和权益总计 | $ | $ | ||||||
| * |
| 随附的附注是这些未经审计的中期简明合并基本报表的一部分。 |
F-2
| INFOBIRD有限公司及其子公司 |
| 未经审计的综合损益及综合收支情况简明合并利润表 |
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营收成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总营业费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | ( |
) | ||||||
| 其他总收益（费用），净额 | ||||||||
| 税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税的提列（利益） | ||||||||
| 持续经营业务净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净利润来自停止经营的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：来自被处置业务的归属于非控制性权益的净损失 | ( |
) | ||||||
| 归属于INFOBIRD有限公司的净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 外币翻译调整 | ||||||||
| 总综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：来自终止经营的非控制性利益的综合亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于INFOBIRD有限公司的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权 普通股平均数量* | ||||||||
| 基本和摊薄 | ||||||||
| 每股损失 | ||||||||
| 基本和摊薄 - 继续经营 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和摊薄 - 终止经营 | $ | $ | ) | |||||
| * |
| 相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。 |
F-3
| INFOBIRD有限公司及其子公司 |
| 未经审计的中期简明合并资本变动报表 |
| 留存收益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的 | （累积赤字） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 法定 | 综合 | 非控制权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 面值 | 资本 | 留存收益 | 不受限制 | 收入（亏损） | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的资产负债表余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损归属于信息鸟有限公司 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益公司的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 在F3下发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于2023年份股份合并的追溯效应而导致额外普通股追加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 留存收益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外的 | （累积赤字） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 认购 | 实缴 | 法定 | 综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 金额 | 应收款 | 资本 | 留存收益 | 不受限制 | 收入（亏损） | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 归属于Infobird Co.的净损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 1月份收到的应收订金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于承诺发行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据F3发行的普通股净扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| * |
| 相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。 |
F-4
| INFOBIRD有限公司及其子公司 |
| 未经审计的中期简明合并现金流量表 |
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 来自已停业业务的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 持续经营的净损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 投资收益 | ( |
) | ||||||
| 利息收入 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收款 | ( |
) | ||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 应收贷款 | ( |
) | ||||||
| 应付税款 | ( |
) | ||||||
| 其他应付款和应计费用 | ||||||||
| 由停止运营业务产生的应收款项 | ( |
) | ||||||
| 持续经营的净现金流量 | ( |
) | ||||||
| 来自于已终止业务的经营活动所提供的（使用的）净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 存入资金存放在监管账户中 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从监管账户收到的现金 | ||||||||
| 购置固定资产 | ( |
) | ||||||
| 股票的长期投资 | ( |
) | ||||||
| 642.0 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自已终止业务的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| F3下普通股发行的净收益 | ||||||||
| 2023年9月可转债发行预付款净收益 | ||||||||
| 托管退款 | ||||||||
| 来自持续经营的融资活动的净现金流入金额 | ||||||||
| 已停用融资活动产生的净现金流出 | ( |
) | ||||||
| 筹集资金的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( |
) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金, 现金与现金等价物以及受限现金: | ||||||||
| 来自停止运营的现金、现金等价物和限制性现金减少 | $ | $ | ||||||
| 来自持续经营的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 营业使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 在终止经营租赁时，清除经营权利资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 相关注释是这些未经审计的中期汇总财务报表的必要组成部分。 |
F-5
INFOBIRD 有限公司及其子公司
财务报表附注 至未经审计的中期摘要合并财务报表
(除非另有说明，金额以美元计算)
注1-经营业务和组织形式
Infobird Co., Ltd（“Infobird Cayman”或 “公司”）是一家成立于2020年3月26日根据开曼群岛法律的控股公司。该公司除了持有在2020年4月21日根据香港法律成立的Infobird International Limited（“Infobird HK”）的全部优先股份外，没有其他实质性业务， 以及在2023年7月25 日根据新加坡法律成立的光年科技有限公司（“光年科技”）没有实质业务， 以及在2023年7月12日 根据香港法律 成立的Inforbird Technologies Limited（“Inforbird Technologies”）。
Infobird Hk 也是一家控股公司，持有所有 的 Infobird Digital Technology (Beijing) Co., Ltd（“Infobird WFOE”）的股份，该公司于 2020年5月 20日根据中华人民共和国（“PRC”或“中国”）的法律成立。公司在 2023年8月11日处置了 Infobird Hk 和 Infobird WFOE。
公司通过其变更利益实体 （“VIE”），北京讯鸟软件有限公司（“讯鸟北京”），一家于2001年10月26日成立的中国有限责任公司，以及通过其子公司，提供基于人工智能（人工智能启用）的客户互动解决方案的saas-云计算服务供应商。公司主要向客户提供标准化和定制化的客户关系管理云服务，如saas，以及业务流程外包（“BPO”）服务。公司于2023年8月11日处置了讯鸟北京。
2013年10月17日，讯鸟北京成立了其持有90.18%股权的子公司贵阳讯鸟云计算有限公司（“讯鸟贵阳”），一家中华人民共和国有限责任公司。讯鸟贵阳还从事软件开发，并主要为客户提供BPO服务。2012年6月20日，讯鸟北京成立了持有99.95%股权的子公司，安徽新利佳电子商务有限公司（原安徽讯鸟软件信息技术有限公司）（“讯鸟安徽”），一家中华人民共和国有限责任公司。讯鸟安徽还从事软件开发，并主要为客户提供云服务和科技解决方案。公司于2023年8月11日出售了讯鸟贵阳和讯鸟安徽。
在2020年5月27日，Infobird Cayman 完成了对其现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东共同拥有所有的 Infobird Cayman 的股权。Infobird Cayman 和 Infobird Hk 被设立为 Infobird WFOE 的控股公司。Infobird WFOE 是 Infobird 北京及其子公司的主要受益人，按会计目的进行报告。这些实体都在共同控制之下，这导致了 Infobird 北京及其子公司的合并，按照账面价值计入作为共同控制下的实体重组。Infobird WFOE 被认为具有控制性财政权益，并且是 Infobird 北京的主要受益人，因为它具有以下两个特征：(1) 有权指挥 Infobird 北京 进行对该实体经济绩效最具重大影响的活动，以及 (2) 有权从 Infobird 北京 收取可能对该实体重要的收益。合并的基本报表是基于假设重组自附带合并基本报表中呈现的第一期间开始生效的基础上编制的。
2021年12月 2日，Infobird北京完成了对上海启说科技有限公司（“上海启说”）的51%收购，上海启说是一家中华人民共和国的有限责任公司，提供面向零售店的saas-云计算大数据分析服务，旨在提升控件，收购金额约为130万美金（人民币860万）。上海启说是一家快速发展的消费品和零售店数字化解决方案提供商。 公司于2023年8月11日处置了上海启说。
2022年5月31日，安徽Infobird完成了对合肥唯奥信息科技有限公司（“安徽唯奥”）的100%收购，该公司是一家中国有限责任公司 看涨证书业务范围为“全国范围内的国内呼叫中心服务” 以提高我们基于云的服务。 公司于2023年8月11日处置了安徽唯奥。
F-6
2023年7月14日，Infobird鲸鱼公司完成了其
2023年7月6日，Infobird Hk成立了一家
附表中的合并基本报表反映了InfoBird开曼及以下各实体的活动
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| Infobird 国际有限公司（“讯鸟香港”） |
● 于2020年4月21日成立 ● 一家控股公司 |
*于2023年8月处置 | ||
| 讯鸟数字科技 （北京）有限公司（“讯鸟WFOE”） | 所有企业（“WFOE”） ● 于2020年5月20日成立 ● 注册资本为$15,000,000（人民币106,392,000） ● 一家控股公司 |
*于2023年8月处置 | ||
| 北京讯鸟软件 有限公司（“讯鸟北京”） | ● 于2001年10月26日成立 ● 注册资本为2417947美元（人民币16624597元） ● 提供软件作为服务（saas-云计算）的软件开发 |
在2023年8月处置 | ||
| 贵阳讯鸟云计算有限公司 （“贵阳讯鸟”） |
● 于2013年10月17日成立 ● 注册资本为1,777,645美元（人民币12,222,200） ● 提供saas-云计算的软件开发 |
*于2023年8月处置 | ||
| 安徽鑫丽佳电子商务 有限公司（前身为安徽讯鸟软件信息科技有限公司）（“讯鸟安徽”） | ● 成立于2012年6月20日 ● 注册资本为1,454,440美元（人民币10,000,000元） ● 提供软件作为服务（saas-云计算）的软件开发 |
*于2023年8月处置 | ||
| 上海启硕科技 有限公司（“上海启硕”） | ● 成立于2014年4月10日 ● 注册资本为156,922美元（人民币1,000,000元） ● 提供软件作为服务（saas-云计算）的软件开发 |
*于2023年8月处置 | ||
| 合肥微奥信息 科技有限公司（“安徽微奥”） | ● 于2018年5月25日成立 ● 注册资本为1,439,325美元（人民币10,000,000元） ● 开发软件，并提供saas-云计算 |
*于2023年8月处置 | ||
| 讯鸟科技有限公司（“讯鸟科技”） | ● 成立于2023年7月12日 ● 开发软件并提供saas-云计算服务 |
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| 光年科技私人有限公司（“光年科技”） | ● 成立于2023年7月25日 ● 一家控股公司 |
|||
| 广念智源（北京）科技有限公司（“广念智源”） | ● 成立于2023年7月6日 ● 注册资本为1,379,310美元（人民币10,000,000元） ● 提供软件即服务（saas-云计算）的软件开发 |
F-7
合同安排
根据中国对外国所有权和投资的法律限制，在中国开展控件、云计算和大数据分析等信息技术的发展和营运方面存在限制或禁止外国投资的情况下，公司通过某些中国境内公司开展其受限制或禁止外国投资的业务。公司及其子公司均不持有北京信息派科技有限公司的任何股权。因此，北京信息派科技公司通过合同安排进行控制，而非由公司或其任何子公司直接持有股权。这些合同安排包括一系列三份协议，以及股东授权委托书（“POAs”）和配偶同意书（统称为“合同安排”，该合同于2020年5月27日签署）。
合同安排的主要条款如下：
独家业务合作协议
根据Infobird WFOE与Infobird Beijing之间的独家业务合作协议，Infobird WFOE有权为Infobird Beijing提供技术支持服务、咨询服务和其他服务，包括技术支持和培训、业务管理咨询、技术和市场信息的收集和研究、营销推广服务、客户订单管理和客户服务、租赁设备或物业、提供合法的软件许可使用权、提供软件的部署、维护和升级、设计安装、日常管理、维护和更新网络系统、硬件和数据库以及Infobird Beijing随时要求的其他服务，但须符合中国法律的规定。作为交换条件，Infobird WFOE有权获得等于所有综合净利润的服务费。服务费可以根据Infobird WFOE实际提供的服务范围以及Infobird Beijing的运营需求和扩大需求进行调整。根据独家业务合作协议，服务费可能会根据Infobird WFOE实际提供的服务范围和Infobird Beijing的运营需求而进行调整。
独家业务合作协议在以下条款规定的情况下终止，或由Infobird WFOE书面终止之前，仍然有效。
在独家业务合作协议期限内，Infobird WFOE和Infobird Beijing应在期满之前续签操作期限，以确保独家业务合作协议继续生效。如果Infobird WFOE或Infobird Beijing的操作期限未经相关政府机构批准续签，独家业务合作协议将在其任一公司操作期限到期时终止。如果操作期限未经批准续签，根据中华人民共和国公司法，操作期限的到期可能导致该中华人民共和国公司的解散和注销。
独占选择权协议
根据Infobird WFOE、Infobird Beijing和持有所有Infobird Beijing股权的股东之间的独家选择权协议，这些股东共同向Infobird WFOE有关Infobird Beijing的股权提供选择权。购买价格应为当时适用的最低价格。Infobird WFOE或其指定人员可以随时行使该选择权，购买Infobird Beijing的全部或部分股权，直到其取得了Infobird Beijing的全部股权，在协议期间不可撤销。
独家选择权协议在所有股东持有的Infobird北京的股权已转让或根据协议转让给Infobird WFOE和/或Infobird WFOE指定的任何其他人之前，仍然有效。
F-8
股权质押协议： 酷可国际、北京酷可音乐及其股东所签署的股权质押协议中，北京酷可音乐的股东已将其在北京酷可音乐中的全部股权质押，以保证北京酷可音乐及其股东根据独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家选择权协议和股东委托书条款中提供的义务、陈述、承诺和保证的履行。如果北京酷可音乐或其股东违约履行合作协议中的合同义务，酷可国际作为抵押人有权处置北京酷可音乐的股权，优先获得处置所得。北京酷可音乐及其股东还承诺，在酷可国际事先书面同意之前，北京酷可音乐的股东不得设立或允许任何质押股权的负担。自本招股说明书之日起，VIEs的股东已完成壹个股权质押的登记手续。
根据股权质押协议， 在Infobird WFOE、Infobird Beijing与共同拥有Infobird Beijing所有股份的股东之间，股东将Infobird Beijing的所有 股权质押给Infobird WFOE作为担保，以保障Infobird Beijing在独家业务合作协议及独家选择协议下的义务。这些股东在未征得Infobird WFOE事先同意的情况下，禁止转让质押的股权，除非按照独家选择协议将股权转让给Infobird WFOE或其指定的人。
股权质押协议应在股东资料记录之日起生效，即2020年5月27日签署协议后的三（3）天内，在 Infobird 北京的股东登记册上，并在 Infobird WFOE 对 Infobird 北京的所有义务完全履行之前由 Infobird 北京向 Infobird WFOE 注册。Infobird 北京的19名股东已在中华人民共和国主管民法典机构注册了股权质押，Infobird 北京打算在情况允许的情况下，向主管市场监管部门注册一名股东的股权质押。
股东委托书（“POA”）
根据股东的授权书，Infobird北京的股东 给予Infobird WFOE不可撤销的代理权，代表他们处理与Infobird北京相关的所有事务，并 行使作为Infobird北京股东的所有权利，包括(i) 参加股东会议的权利；(ii) 行使 投票权以及包括但不限于部分或全部出售、转让、质押或处置所持股份的所有其他权利；(iii) 代表股东指定和任命法律代表、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员，并签署与履行独占选择权协议和股权质押协议相关的转让文件及任何其他文件。 股东的授权书在Infobird北京的股东持有Infobird北京的股权期间保持有效。
配偶同意信
根据配偶同意函，Infobird北京的股东的配偶承诺他们无权针对股东持有的Infobird北京的股权利益提出任何主张。如果配偶因任何原因获得Infobird北京的股权利益，股东的配偶将受限于独占选择权协议、股权质押协议、股东授权书和独占业务合作协议，并遵守作为Infobird北京股东的义务。该函件是不可撤销的，未经Infobird WFOE的同意不得撤回。
根据前述合同安排，赋予Infobird WFOE对Infobird北京及其子公司的有效控制，并使Infobird WFOE能够获得其预期剩余收益，公司将Infobird北京视为VIE计入账务。因此，公司根据证券交易委员会（“SEC”）颁布的《Regulation S-X-3A-02》和《会计准则法典》（“ASC”）810-10《合并》对所呈报期间的Infobird北京及其子公司的账目进行合并。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有受约控制的实体根据VIE协议不再因2023年8月处置而被纳入合并范围。有关报告的财务信息，请参阅附注4。已中止业务
F-9
注2-显著会计政策摘要
流动性
在评估流动性时，公司监控和分析 手头现金和运营支出承诺。公司的流动性需求是满足营运资金要求和运营 支出义务。
历史上，公司通过内部产生的现金、开空贷款和相关方应付款以及股权融资来资助其运营。截止到2024年6月30日，公司流动资金约为$
如果公司无法在正常的十二（12）个月运营周期内实现其资产，公司可能需要考虑通过以下来源补充其可用的所有基金类型：
| ● | 其他可用的 资金来源来自银行和其他金融机构； | |
| ● | 来自公司的关联方和股东的财务支持；以及 | |
| ● | 可转换债务的发行。 |
根据以上考虑，公司管理层认为公司有足够的资金来满足公司在未来十二（12）个月内到期的营运资本需求和债务义务。
做法的基础
公司附属的未经审计的中期财务基本报表已根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制，以符合美国证券交易委员会的法规，并包括公司管理层认为必要的所有正常和经常性调整，以便公平呈现其 财务状况和运营结果。根据相关规则和法规，按照U.S. GAAP编制的财务报表通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。经营结果未必能反映出其他任何中期期间或整个年度可预期的结果。因此，应将这些报表与截至2023年12月31日的公司审计财务报表一起阅读。
合并原则
未经审计的中期压缩合并基本报表 包括公司及其子公司的基本报表。所有重大内部交易和余额 已在合并中被消除。
使用估计和假设
编制未经审计的中期合并 基本报表符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）需要管理层做出影响报告金额的估计和假设 资产和负债以及或有资产和负债的披露截至合并基本报表的日期 以及在所呈现期间的营业收入和费用的报告金额。反映在公司的 合并基本报表中的重大会计估计主要包括但不限于信用损失准备、确认营业收入时每项独特履约义务的单独销售价格。
F-10
管理层基于历史经验和在其他地方讨论的各种假设做出估计，这些估计被认为是合理的，并且相关财务报表以此为基础进行资产和负债的价值判断。管理层定期评估其估计，基于目前可获得的信息。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修订其估计。估计变更将记录在发生变化的期间。实际结果可能与这些估计大不相同。
外币翻译和交易
公司的报告货币是美元。 公司在中国以人民币作为其职能货币进行业务。资产和负债以纽约市的正午购汇率折算为海外电汇的人民币，由纽约联邦储备银行根据期末海关认证用途核实。损益表账户以平均汇率折算，股权账户以历史汇率折算。由此过程导致的翻译调整包括在累计其他全面收益（亏损）中。由职能货币以外的货币计价的交易引起的交易盈亏，将作为发生时的运营结果而计入。
翻译调整已包括在累计其他综合收益（损失）中，金额为$
停止操作
根据ASU 2014-08号，《报告终止业务和披露实体元件处置》，如果实体的某一元件或一组元件的处置代表对实体经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应将这种处置报告为终止业务。如果实体的元件满足205-20-45-1E段所列标准被归类为终止业务，那么就必须报告这些处置。当所有被归类为终止业务的标准均得以满足，包括管理层有权批准行动并承诺计划卖出实体或元件，主要的流动资产、其他资产、流动负债、非流动负债应当作为总资产和负债中的元件单独报告，而不应与持续经营的余额混合。同时，终止业务的结果，减去适用所得税（税收），应当按照ASC 205-20-45的规定作为净利润（损失）的元件单独报告，而不应与持续经营的净利润（损失）混合。请参见注释4 - 终止业务。
现金
现金包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款，原始到期期限不超过三（3）个月。
应收账款及预期信用损失准备金
应收账款以历史账面价值减预期信用损失准备计提额为净额。
应收账款包括来自客户的交易账款。账户在支付到期日后的三十（30）天后视为逾期。公司于2023年1月1日采纳了ASU No. 2016-13，"金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量"，采用了修改后的追溯方法。公司还将该指导适用于其他应收款，包括与关联方的应收款、来自停止营业的应收款和保留金。为了估计预期信用损失，公司已识别出客户及其相关应收款的相关风险特征。公司考虑过去的收款经验、当前经济状况、未来经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。当预计的信用损失及相应的应收款被认定为无法收回时，该损失和应收款将被冲销。
F-11
其他应收款和预计信用损失准备
其他应收款主要包括我们向第三方销售短期投资的应收款，以及其他的应收款，其他应收款是开空性质的。其他应收款会定期审查以判断其账面价值是否发生了减值。公司使用信用损失法来估计可疑余额的备抵。
预付款项
预付款为提前支付的现金存入或爱文思控股交易供应商以获取未来的服务。这些金额是可退还的，不带利息。任何爱文思控股供应商的预付款，管理层判断这些预付款不会收款或退还，公司将确认一个减值准备账户来储备这些余额。预付款定期进行审查，以确定其账面价值是否已受损。公司使用信用损失模型来估计可疑余额的减值准备。
短期投资
短期投资是通过私人实体提供的以债券为基础的财富管理产品和其他权益产品进行的投资。这些投资在三个月的通知后可以赎回，其账面价值与公允价值接近。任何投资的收益（损失）和公允价值变动都将在损益表和综合收益表中得到确认。2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，短期投资收益分别为 空 和 $
代管
关于公司在2021年4月进行的首次公开募股的结束，从中得到的净收益中有$
与公司可转换债券和从2022年到2024年6月的普通股发行有关，收到的可转换债券的净收益以及根据F-3发行的部分普通股已根据投资者的要求存入第三方的托管账户。到2024年6月30日和2023年12月31日，与可转换债券和普通股发行相关的托管账户净余额为$分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$，分别。公司采用信用损失法来估计可疑余额的准备金。
公允价值衡量
关于金融工具的公允价值会计准则以及相关公允价值测量规定了金融工具的定义，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值，为公允价值测量的披露建立了一个三级估值层次结构，并增强了公允价值衡量的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 一级输入 对估值方法而言，是指在活跃市场中对相同资产或负债的报价价格（未经调整）。 | |
| ● | 二级输入对估值 方法包括相似资产和负债在活跃市场中的报价，以及这些资产或负债的观察输入，可以直接或间接地在其金融工具的全部期限内观察到。 | |
| ● | 三级输入对估值 方法是不可观察的，并且对公允值具有重要影响。 |
F-12
公司的财务资产和负债主要包括现金、其他应收款、应收账款、来自关联方的应收款、来自已停止运营的操作的应收款、托管款、短期投资、其他应付款和应计负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些财务资产和负债的账面价值与其公允价值大致相等，因为其属于短期性质。
非控制权益
公司的非控股权益代表与公司子公司相关的少数股东持有的所有权益，包括
所有非控股利益均来自终止经营实体，包括以下内容：
| 6月30日 | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Infobird 贵阳 | $ | $ | ||||||
| Infobird 安徽 | ||||||||
| 上海 奇数 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
营业收入确认
公司根据会计标准准则分类(ASC)主题606，客户合同的营业收入(ASC 606)确认其营业收入。公司确认的营业收入代表向客户转移的商品和服务的价值，反映公司期望在这种交易中获得的对价。公司识别合同履行义务，并根据何时向客户提供商品和服务的控制权，确定是否应在某一时点或随时间确认营业收入。
公司的客户合同通常不包括与交付的产品或服务相关的普遍退货权。
公司在从客户那里收取销售税时应用了实用豁免，这意味着销售税按营业收入净额记录，而不是成本营业收入净额，随后这些税款将被汇总给政府机构，不计入交易价格。
营业收入 - 持续运营来自业务整合解决方案服务的营业收入。
(1) 业务集成解决方案服务营业收入
公司通过开发和销售为客户定制的软件许可证而产生营业收入。每个软件开发合同的合同条款通常不包含重大的融资元素或变量。
F-13
定制软件是为需要在订阅我们基于云的服务之前进行初始定制或开发新解决方案的特定客户定制开发的软件。例如，公司已经签署了一项两阶段协议，为一个市政府机构提供服务，首先开发信息技术系统并定制和配置其云呼叫中心到该系统，然后提供基于云的服务并收取订阅费。由于公司开发的定制软件是为了解决特定行业内或跨行业某种情景下的某些业务痛点，一旦开发完成，公司计划将其进一步应用于为其他有类似需求和业务模式的客户提供服务。公司旨在在向同一行业中更多客户交付产品后复制其最初的定制开发，并实现规模经济。合同条款通常不超过一年。定制软件的设计、开发和安装被视为一种履约责任，因为这些承诺无法单独确定，因为客户无法单独从这些服务中获得收益。公司的软件开发服务合同通常在客户接受有满意测试结果的定制软件时被确认为一次性交易。
公司通常在其业务整合解决方案合同下提供有限的warrants。 在确认销售时，公司根据ASC 460记录预计的未来warrants成本。这些warrants的预计成本在完成时进行估算，并且这些warrants并不是公司单独出售的服务warrants。 通常，warrants的预计索赔率基于实际的warrants经验或公司的最好估算。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，针对持续和终止运营均未认为需要计提warrants负债。
停业运营产生的收入来自于 (1) 定制的基于云的服务，(2) 标准的基于云的服务，(3) BPO服务，(4) 软件开发，以及 (5) 专业 服务及其他。
(1) 定制云服务的营业收入
公司通过订阅服务获得定制的基于云的营业收入 这包括向客户授予访问定制saas-云计算的订阅费、语音/数据 计划，其中包括我们客户可以订阅的电信使用，如电话通话和消息服务，以及技术 支持。提供定制的saas-云计算、语音/数据计划和技术支持被视为一项履行义务，因为根据合同提供的服务在实质上并不独立，而客户只能在服务共同提供时获得利益。公司使用基于客户订阅的用户账户数量的每月使用记录，作为一种输出度量，随着服务的同时消费和交付，按时间确认营业收入。
(2) 标准云服务的营业收入
公司还通过订阅服务获得其标准云基础 营业收入，这些服务由允许客户通过互联网访问其 软件的订阅费用组成。公司的标准云基础解决方案包括一系列服务，如呼叫、语音录音和技术 压力位。这些服务在合同期内持续提供给客户，然而，客户使用服务的程度可根据客户的自由裁量而有所不同。标准云基础服务被视为具有一个 单一的履行义务。公司使用每月的使用记录，基于客户订阅的用户账户数量，作为一种产出衡量方式，随着服务的同时消费和交付，逐步确认营业收入。
该公司还与客户签订合同 在这些合同中，客户支付固定费用以访问在合同规定的订阅期内可以使用的固定数量的用户账户； 因此，客户在整个订阅期内接收并消费云服务的益处，因此营业收入 按照交付服务的合同订阅期逐期确认，从服务可供客户使用的日期开始。
合同履行期一般为一年，根据合同，一般提前收取全部款项，并在合同执行后三个月内付款。合同通常不包含重大融资元件或变量报酬。
F-14
(3) BPO服务的营业收入
该公司提供BPO服务以运营呼叫中心给客户。使用这些服务的客户不得保留该公司的软件，合同期限为规定的期间，客户支付每月服务费。这些服务被视为一个履约义务，因为客户不会为每项单独服务获益。收入按时间来计入，在合同期内使用经过的时间产生的产出方法来计入BPO服务。
合同履行期通常为一年，根据合同，通常提前收取几个月的服务全额付款。合同通常不包含重大融资元素或变量报酬。
(4) 业务整合解决方案服务营业收入
自2020年起，公司为客户提供业务整合解决方案服务，并希望通过这些服务扩大客户群，将客户发展为saas-云计算的订阅用户数，随着更加熟悉公司产品后继续提供软件升级和持续服务。这些服务包括销售公司的软件许可证或开发定制软件以满足客户需求，以及销售集成了公司软件的硬件。
| - | 软件开发的营业收入 |
公司通过软件开发和销售获得营业收入，包括（1）标准软件和（2）根据客户要求定制开发的软件许可证。每份软件开发合同的合同条款通常不包含重大的融资要素或变量考量。
标准软件通常作为标准云服务开发并提供。公司出售标准软件许可，因为一些客户明显倾向于软件许可，而不是软件即服务，原因包括对云服务安全性和订阅价格较高的担忧，与一次性在现场费用相比。因此，作为公司销售和市场策略的一部分，它提供标准软件许可，允许客户首先开始在日常操作中使用其产品，然后旨在将其发展成订阅用户以享受软件升级和持续服务的好处。标准软件许可为客户提供使用软件的权利。标准软件许可通常立即提供给客户使用软件。公司认可这些标准软件许可的营业收入是在客户获得并控制软件的时候。
定制软件是为需要在订阅我们基于云的服务之前进行初始定制或开发新解决方案的特定客户定制开发的软件。例如，公司已经签署了一项两阶段协议，为一个市政府机构提供服务，首先开发信息技术系统并定制和配置其云呼叫中心到该系统，然后提供基于云的服务并收取订阅费。由于公司开发的定制软件是为了解决特定行业内或跨行业某种情景下的某些业务痛点，一旦开发完成，公司计划将其进一步应用于为其他有类似需求和业务模式的客户提供服务。公司旨在在向同一行业中更多客户交付产品后复制其最初的定制开发，并实现规模经济。合同条款通常不超过一年。定制软件的设计、开发和安装被视为一种履约责任，因为这些承诺无法单独确定，因为客户无法单独从这些服务中获得收益。公司的软件开发服务合同通常在客户接受有满意测试结果的定制软件时被确认为一次性交易。
F-15
| - | 通过软件集成销售硬件的营业收入 |
公司负责提供硬件 采购、软件设计与实施、安装及维护服务，以履行合同。硬件与软件的设计、集成 和安装被视为一项履行义务，因为客户无法单独受益于每项服务，而是通过整体提供这些服务而受益。对于公司在没有重大额外成本的情况下无法将定制系统另作他用的合同，以及公司有权获得已完成服务的付款时，公司根据进展的测量，使用输出法在完成的过程中确认营业收入，当公司能够通过达到合同中规定的某些里程碑来适当测量定制化的进展时。对于公司仅在项目完成和检查后有权获得付款的其他合同，营业收入在软件实施和硬件安装完成后、控制权转移给客户时确认。
某些业务集成解决方案服务合同还要求公司提供合同后服务（"PCS"），包括维护和技术支持。这些维护和技术支持被视为一个单独的履约义务，因为在合同的背景下，维护和技术支持并不明显。公司有义务在合同期限内提供一个单一、连续的集成服务。因此，公司在业务集成解决方案服务产生的营业收入和提供的PCS之间分配合同价格，使用预期成本加边际利润的方法。预期成本加边际利润方法要求公司预测履行履约义务的预期成本，然后为该商品或服务增加合理的边际利润。分配给PCS的收入是递延的，并在预计提供PCS的期间以直线法确认。
对涉及第三方服务提供商的合同，公司评估公司在产品和服务转交给客户之前是否控制产品和服务，或者公司只是简单地促进向客户提供产品和服务。对于直接从供应商发货给客户并且供应商负责在项目完成后提供包括安装、设置和保修服务在内的服务的产品和商品，当第三方服务提供商提供并控制服务时，公司按净额记录这些合同的营业收入。
(5) 专业服务和其他收入
公司还通过数据分析服务和其他专业服务产生营业收入，当客户需要产品或服务时，会与客户签订单独的合同。
数据分析服务的服务收入，根据服务执行情况，一个输出度量，通过合同期间来确认。
其他专业服务主要包括技术咨询服务。公司将营业收入按照合同期间平均分摊，因为客户在公司执行过程中同时获得和消耗收益。
合同履行期限通常在 每月到每月、服务完成到一年之间，付款条款通常是预付到30天。合同通常不包含 重要的融资组成部分或变量对价。
合同余额
公司记录与营业收入相关的应收账款 当其具有无条件的开票和收款权时。
公司按月向客户开具服务发票。 递延收入主要包括在履行义务满足之前提前收取的客户账单 以及已确认的营业收入。公司的分离营业收入来源已在第13号附注中汇总并披露。
F-16
收入成本
持续经营的实体的营业成本主要包括与公司营运和产品支持相关的员工人员成本（包括工资、社会保险和福利）。
来自停业控件实体的收入成本 主要包括涉及公司的人员成本（包括工资、社会保险和福利），用于公司运营和产品支持；第三方服务费用，包括云和数据使用费、托管费以及与资本化软件、平台系统和硬件相关的摊销和折旧费用。此外，收入成本还包括硬件成本、外包的客户服务代表、客户调查、合同软件开发成本和分配的共享成本，主要包括设施、信息科技和安防-半导体成本。
公司根据FASB ASC第718章“补偿——股票补偿”核算以股票为基础的补偿奖励，该标准要求以授予日的股权工具的公允价值为基础，针对员工的以股票为基础的支付交易进行计量，并在必要的服务期间确认作为补偿费用。公司根据FASB ASC第718章修订的ASU 2018-07核算给予非员工的以股票为基础的补偿奖励。在FASB ASC第718章下，授予非员工的以股票为基础的补偿的公允价值已经确定为所收考虑的公允价值或所发行股权工具的公允价值，以较可靠计量者为准，并在收到货物或服务时确认作为费用。
增值税
营业收入代表服务的开票价值， 扣除增值税（“VAT”）。增值税基于销售价格，增值税税率的区间高达6%，具体取决于提供的服务类型。 增值税一般纳税人可以用支付给供应商的合格进项增值税抵消其履行的增值税负债。如果销项增值税大于进项增值税，净增值税余额记为应付增值税；如果进项增值税大于销项增值税，净增值税余额记为可退增值税。公司的子公司在中国提交的所有增值税申报表在提交之日起均需接受税务机关的检查，期限为五年。
所得税
公司根据相关税务机关的法律规定，计提当前所得税。税费的计提基于财政年度的结果，调整非应税或被拒绝的项目。它是根据资产负债表日期已经通过或实质上通过的税率进行计算的。
递延税款采用资产和负债法，针对合并基本报表中资产和负债的账面金额与相应的计算应税利润所使用的税基之间的暂时差异。原则上，针对所有应税暂时差异确认递延税款负债。递延税款资产的确认程度取决于可利用的应税利润是否有可能能够利用可扣除的暂时差异。递延税款是根据预计在资产实现或负债结算时适用的税率计算的。递延税款在损益表中计入费用或收益，除非与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延税款也在权益中处理。管理层认为在某些部分或全部递延税款资产无法实现的情况下，递延税款资产将减少至估值备抵。根据相关税务当局的法律规定，确认当前所得税。公司在资产负债表中将递延税款资产和负债作为非流动项目列示，依据对每个税务主体在一个管辖区域内的分析。
仅当对某不确定的税务立场持续存在于一次税务审查中，并且这次税务审查被视为已发生时，才会被视为一项利益。承认的金额是在审查中有超过50%的可能性能够实现的最大税收益额。对于未能满足“有可能超过”测试的税务立场，不记录税收益。与未支付的所得税相关的罚款和利息被归类为当期所发生的所得税费用。 中国税务申报文件在2024年和2023年将受到任何适用税务机关的审查。
F-17
综合收益（损失）
综合收益（损失）由两个元件组成，净利润（损失）和其他全面收益（亏损）。其他全面收益（亏损）指的是根据通用会计准则记入股权要素但不计入净利润的营业收入、费用、收益和损失。其他全面收益（亏损）包括由于公司未将美元作为其功能货币而产生的外币翻译调整。
公司根据ASC 260 "每股收益"计算每股收益（"EPS"）。ASC 260要求公司展示基本和摊薄后每股收益。基本每股收益是指期内归属于盈科国际有限公司的净利润（亏损）除以加权平均普通股在外流通的数量。摊薄后每股收益体现了潜在普通股（例如， convertible 证券、期权和warrants）对每股的摊薄影响，假设这些证券已在所呈现的期初或发行日（如较晚）进行转换。具有防摊薄效应的潜在普通股（即那些增加每股收益或降低每股亏损的股权）在摊薄后每股收益的计算中被排除。截止2024年和2023年的六个月内，没有摊薄股。
认购权证
公司根据对warrants具体条款和适用的权威指南进行评估，将warrants分类为股权类别或负债类别的工具。 该评估依据《财务会计标准委员会》（“FASB”）会计标准分类（“ASC”）480，区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生工具及对冲（“ASC 815”）。 评估考虑warrants是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及warrants是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括warrants是否与公司的普通股相关，以及warrants持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及其他股权分类的条件。 该评估需要使用专业判断，在warrants发行时及每个后续季度末进行，直到warrants到期。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行时作为股东投入资本的一个组成部分记录。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行当日及每个资产负债表日期之后按其初始公允价值记录。 认股权证的估计公允价值变动应当作为利润表上的非现金收益或损失确认。 公司评估了其认股权证，并确定认股权证被归类为公司自身股票，认股权证不包含任何行权条款，认股权证的结算金额等于公司普通股价格与认股权合约行权价之间的差额，可能影响结算金额的唯一变量将是关于权益股份固定换股选择权的公允价值输入。另外，公司还分析了ASC 815-40-25，以确定认股权合约是否应分类于公司财务状况报表中的股东权益，并得出结论认股权合约符合所有权益分类条件，因为公司不需要进行净结算。 根据此分析，公司判断认股权合约应被归类为股本。
员工福利
公司的全职员工有权享受包括医疗保健、住房基金、养老金、失业保险和其他福利在内的员工福利，这些都是中国政府规定的确定缴款计划。公司需要根据员工各自薪资的一定比例进行这些福利的计提，受制于相关的上限，并根据相关中国法规向国家资助的计划进行现金缴款。计划的总支出发生在持续经营实体中，金额为$
F-18
法定储备金
根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨款至不可分配的“法定盈余公积金”。根据一定的累计限制，“法定盈余公积金”需要每年拨款税后利润的10%，直到累积拨款达到注册资本的50%（根据中国通行会计准则（“中国GAAP”）在每年年底确定）。如果公司有前期累计损失，公司可以使用当期税后净利润抵消累计亏损。
业务分部报告
ASC 280, “部门报告”，确立了 在与公司的内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准 以及在基本报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息，以详细了解公司的 业务部门。
最近发布的会计准则
在2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具——信用损失（主题326）：针对性过渡救济。此更新为实体增加了可选的过渡救济，允许其选择针对某些之前按摊余成本计量的金融资产的公允价值选项，以增加类似金融资产之间的可比性。这些更新应通过对保留收益的累积影响调整于首次报告期开始时适用，该报告期为该指南生效的首个报告期（即，修订追溯法）。在2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，修订了ASU 2016-13的生效日期，使其适用于2022年12月15日之后开始的财政年度及其中的中期报告期。公司于2023年1月1日采纳了该指南，采纳对其合并财务报表没有产生重大影响。
2021年5月， FASB 发布了 ASU 2021-04，“每股收益（主题 260），债务——修改和解除（子主题 470-50），补偿——股票补偿（主题 718），以及衍生工具和对冲——合同在实体自有权益中的（子主题 815-40）”。本次更新中的修订提供了对独立权益分类的书面看涨期权进行修改或交换的以下指导，这不在其他主题的范围内：(1) 实体应将独立权益分类的书面看涨期权的条款或条件的修改或交换，以及在修改或交换后仍分类为权益的情况，视为将原始工具交换为新工具。(2) 实体应如下测量独立权益分类的书面看涨期权的修改或交换的影响，仍然归类为权益的修改或交换：(a) 对于与现有债务工具或信用额度或循环债务安排的修改或交换（以下称为“债务”或“债务工具”）有关的修改或交换，作为修改或交换的书面看涨期权的公允价值与在修改或交换之前该书面看涨期权的公允价值之差。具体而言，实体应考虑：(a) 其公允价值的增加或减少，在应用 10% 现金流测试时和/或根据子主题 470-50，债务——修改和解除，计算债务人和债权人之间的费用时。 ii. 在根据子主题 470-50 计算第三方成本时，修改或交换的书面看涨期权公允价值的增加（但不包括减少）。(b) 对于所有其他修改或交换，作为修改或交换的书面看涨期权的公允价值超过在修改或交换之前该书面看涨期权公允价值的超额部分（如有）。(c) 实体应根据交易的实质，识别独立权益分类的书面看涨期权修改或交换的影响，处理方式应如同已支付现金作为对价一样，具体如下：(a) 一项融资交易以筹集权益。其影响应根据主题 340，其他资产和递延成本的指导，确认为权益发行成本。(b) 一项融资交易以筹集或修改债务。其影响应根据主题 470，债务，以及主题 835，利息的指导，确认为成本。(c) 其他不涉及融资或商品或服务的补偿或其他在另一个主题范围内的交换交易的修改或交换。其影响应确认为红利。对于根据主题 260 呈报 EPS 的实体，该红利应作为对净利润（或净亏损）的调整，在基本 EPS 计算中进行确认。实体应根据主题 718，补偿——股票补偿的指导，确认独立权益分类的书面看涨期权的修改或交换，以补偿商品或服务。在多元素交易中（例如，既包括债务融资又包括权益融资的交易），修改的总影响应分配到交易中的各个元素中。本次更新中的修订对所有实体在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的中期期间）生效。采纳本次新更新并未对公司未经审计的中期简明合并基本报表及相关披露产生重大影响，经过公司的评估后得出。
F-19
除上述情况外，公司不认为其他最近发布但尚未生效的会计标准如果当前采用，会对公司的合并资产负债表、收益表及综合收益表和现金流量表产生重大影响。
注释3-基本每股净收益按照期间内普通股股数的加权平均数除以净收益计算。 '{'Diluted net income per share'}'根据期间内所有潜在带权普通股数进行调整。 可变利益实体
在2020年5月27日，Infobird外商独资企业与Infobird北京签订了合同安排。这些合同安排的重要条款在上文“注释1 – 业务性质和组织”中进行了总结。因此，根据注释1中描述的结构，公司将Infobird北京归类为可变利益实体（VIE），应在2023年8月处置之前进行合并。
VIE是一种实体，其总权益投资不足以使该实体在不需要额外次级财务支持的情况下进行活动，或其权益投资者缺乏控制财务利益的特征，例如通过投票权、有权获得预期的实体剩余回报或有责任吸收实体预期损失。如有控制财务利益的变量利益持有人，则其被视为会计目的上VIE的主要受益人并必须合并VIE。从会计目的上看，Infobird WFOE被认为对Infobird北京拥有控制财务利益并且是主要受益人，因为它具备以下两个特征：
| (1) | 对影响该实体经济表现的北京Infobird活动进行指导的权力，以及 | |
| (2) | 从北京Infobird获得潜在重要利益的权利。 |
根据合同安排，Infobird北京支付等于其所有板块净利润的服务费给Infobird WFOE。合同安排旨在确保Infobird北京为了Infobird WFOE的利益运营，并最终为公司谋福祉。
根据合同安排，公司有权指挥VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。因此，公司认为VIE中没有仅能用于偿还VIE债务的资产，除注册资本和中国法定准备金外（如有）。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人无法依据公司的一般信用追索VIE的任何债务。
根据规定，北京蓝鸟公司的账目已经在附带的基本报表中进行了合并。此外，其财务状况和经营成果已经包括在公司的合并财务报表中。
所有板块合并的资产和负债的账面价值均为零。
VIE的经营结果总结如下，包括终止经营的净损失以及终止经营的归属于非控股权益的净损失：
| 截至2024年6月30日的六个月， | 2023年6月30日结束的六个月内 | |||||||
| 来自已停业业务的净亏损 | $ | $ | ( |
) | ||||
包括 为零和$
包括 为零和$
F-20
注意 4 — 中止营业
在2023年8月11日，公司在中国大陆停用了其saas-云计算服务。 在2023年8月11日，Infobird有限公司，一家开曼群岛的豁免公司（“公司”），与CRservices有限公司（“CRservices”），一家马埃岛的有限责任公司及公司的股东，签署了一份股权转让协议（“协议”），根据协议，公司同意以10,000港元的对价出售所有已发行的Infobird Hk的股份，该公司是根据香港法律注册的一家有限责任公司，且是公司的全资子公司。 公司在中国大陆停用了其saas-云计算服务。
因此， 公司的大陆saas-云计算服务业务的运营结果根据ASC 205的指导被报告为终止运营。
对于截至2024年6月30日和2023年的六个月的未经审计简明综合收益和综合损失陈述中，已终止营运的主要种类的收入和损失金额的调解。
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营收成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||
| 总营业费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 其他（费用）收益，净 | ( |
) | ||||||
| 其他总收益（费用），净额 | ( |
) | ||||||
| 税前亏损 | ( |
) | ||||||
| 所得税的提列（利益） | ||||||||
| 净利润来自停止经营的净亏损 | ( |
) | ||||||
F-21
注意 5 — 短期投资
开空期投资包括以下内容：
| 账面 价值在 6月30日 2024 |
公允价值计量 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 账面 价值在 2023年12月31日 |
公允价值测量于 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资是以私营实体发行的债券为基础的财富管理产品，以及其他股权和债务产品。 这些投资可以在三个月通知后赎回，其账面价值大致接近其公允价值。 短期投资在2024年6月30日和2023年结束的六个月内的收益（损失）为 为零和$
附注6 – 其他应收款净额
其他应收款，净额包括以下内容：
| 六月三十日， 2024 |
2023年12月31日 | |||||||
| 短期投资销售应收款 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 预期信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款净额 | $ | $ | ||||||
公司不要求其他应收款提供抵押。公司根据预计信用损失维持对坏账应收款的准备金，所有的信用损失准备金都直接计入短期投资销售应收款。公司通过综合损益表记录准备金抵扣的呆账费用，包括信用损失准备金，在迄今为止确认的应收款金额范围内。当公司无法成功收回款项并已耗尽追款力度时，应收款将被注销并计入确认的准备金。
注记8 - 代管
| 六月
30, 2024 |
（需要提交本声明的事件日期） | |||||||
| IPO来源的履行保证金 | $ | $ | ||||||
| 其他融资活动产生的履行保证金 | ||||||||
| 总履行保证金 | $ | $ | ||||||
| 预计信用损失准备 | ||||||||
| 总履行保证金净额 | $ | $ | ||||||
F-22
2023年，公司决定使用托管账户的金额锁定收购目标，公司于2024年6月与目标签署协议，并在同年6月支付$
资产负债表注记8 - 关联方余额和交易
应收订阅款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，认购应收款的余额为 为零和$
应收关联方款项
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收关联方款项余额为 为零和$
来自已终止业务的应付款，净额
| 6月30日 2024 |
2023年12月31日 | |||||||
| 由停止运营业务产生的应收款项 | $ | $ | ||||||
| 预期信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 停止运营应交款项净额 | $ | $ | ||||||
在公司处理已经停止的控件实体后，这些实体的经营规模持续下降，经营损失不断增加，这使得公司对已停业控件实体的持续经营能力产生了怀疑。在2023年，公司对已停业控件的应收款项进行了全面减值，金额为$
注9-债务 税收
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律， 公司不需要对收入或资本收益缴纳税款。此外，在向股东支付分红派息时，不会征收开曼群岛的预提税。
香港
Infobird Hk和Inforbird Technologies在香港注册，并根据其基本报表所报告的应税收入，并根据相关香港税法进行调整应缴香港利润税。香港的适用税率为16.5%。由于公司自成立以来未从香港获得或在香港获得应纳税利润，因此公司没有为香港利润税作出任何规定。根据香港税法，Infobird Hk和Inforbird Technologies在其海外来源的收入免征所得税，在香港汇款分红时，无需代扣税。
F-23
中华人民共和国
Infobird WFOE、Infobird 北京、Infobird 安徽、Infobird 贵阳、上海启说、安徽维奥和广年智源受中华人民共和国的所得税法管辖，关于在中华人民共和国运营的所得税条款根据现有 的立法、财报解读和相关实践计算适用的税率。根据中华人民共和国企业所得税法（简称“EIt 法”）， 国内企业和外商投资企业（简称“FIE”）通常适用统一的25%企业所得税税率，然而在特定情况下可以 给予优惠税率、免税期甚至免税。EIt对某些高新技术企业（“HNTEs”）提供优惠税收待遇。根据这种优惠税收待遇，HNTEs享有15%的所得税税率，但需每三年重新申请HNTE 资格。Infobird 北京保持了“高新技术企业”的税收地位，该资格有效至2023年10月，这降低了其法定所得税税率至15%。Infobird 贵阳符合15%的优惠所得税率，适用于其核心业务属于中国西部地区鼓励类产业目录中的 某一工业项目的企业。
此外，北京信息科技、安徽信步、贵阳信步、上海启硕和安徽维奥的研发费用中，有75%可额外从税前收入中扣除，但扣除数额不得超过税前收入总额。
截至2024年6月30日的六个月结束时，税收节省金额分别为 采用10%优惠税率降低和额外扣除研发费用75%而达到nil。
公司的基本和摊薄每股收益 将比以下数字低 2024年和2023年6月30日结束的六个月内，每股收益将为零， 如果没有优惠税率减免和研发费用减免。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，所得税费用均为零。
中国递延税资产和负债
持续经营的递延税资产和负债的重要元件如下：
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 递延税资产: | 2024 | 2023 | ||||||
| 股票补偿 | $ | $ | ||||||
| 递延税款资产 | ||||||||
| 递延税负债： | ||||||||
| 减少估值准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税资产（负债），净额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产的非流动部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动递延税负 | ||||||||
| 递延税款（负债）资产，净值 | $ | $ | ||||||
公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别持有约资产净损失（NOL）的账撑金额约为$
公司确认递延税负，这与无形资产报告基础超过其所得税基础有关，这是由于开发成本资本化。随着无形资产为财务报表报告目的进行摊销，递延税负将会减少。
F-24
不确定的税务立场
公司根据技术优点评估每一个不确定的税务事项 （包括潜在的利息和罚款的适用情况），并衡量与税务事项相关的未确认利益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有重大未确认的不确定税务事项。公司在截至2024年和2023年6月30日的六个月内未发生利息和罚款税。公司预计在2024年6月30日起的下一个12个月内，未确认的税务利益不会有重大增加或减少。
增值税
公司在中国获得的所有服务收入都需缴纳6%的增值税，或者按中国地方政府批准的税率缴纳。
应交税款包括以下内容：
| 6月30日 2024 |
2023年12月31日 | |||||||
| 应付增值税 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 其他应付税款 | ||||||||
| gsun:法定准备成员 | $ | $ | ||||||
| 减：停止运营的应付税款 | ||||||||
| 应交税费 - 持续经营 | $ | $ | ||||||
注解10 - 根据《94-6号声明》，该信托的唯一业务活动是投资黄金。息有几个因素可能会影响黄金价格：（i）全球黄金供求，由多个因素影响，如黄金生产商的远期销售、黄金生产商为解除黄金对冲头寸而进行的购买、央行的购买和销售以及主要黄金生产国家的生产和成本水平;（ii）投资者对通货膨胀率的预期;（iii）汇率;（iv）利率;（v）对冲基金和商品基金的投资和交易活动;（vi）全球或区域性的政治、经济或金融事件和情况。此外，无法保证黄金在未来保持长期的购买力价值。如果黄金价格下跌，赞助商预计股份投资价值会相应下降。这些事件中的每一个都可能对信托的财务状况和经营业绩产生重大影响。
信用风险
可能受影响的金融工具
该公司的信用风险高度集中，主要由银行现金组成。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023，美元
公司还面临着来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产需要进行信用评估。根据过往违约经验和当前经济环境的参考确定了估计无法收回的金额，已提取相应的准备金。
客户集中风险
截至2024年6月30日的六个月内，一位客户占
截至2024年6月30日，没有客户占总应收账款余额超过
F-25
供应商集中度风险
截至2024年6月30日的前六个月，没有任何供应商占总采购额的百分比超过
截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有任何供应商的占比超过
备注11 - 股权
普通股
Infobird Cayman成立于2020年3月26日，在开曼群岛法律下成立。 普通股份于同一天发行。
2021年4月22日，公司完成了其首次公开发行（IPO），发行了625万股普通股，每股面值为$0.001美元，并于2021年6月8日，根据承销商行使首次公开发行中超额配售选择权的部分，以每股$4美元的公开发行价格发行了125,000股普通股，扣除承销折扣、佣金和其他费用后，公司获得的净收入约2080万美元。
截至2021年12月31日的财年，公司 向两家咨询公司根据授予日期的公允价值授予普通股 $ 在规定的服务期间内摊销。
2022年9月9日，公司根据公司第二次修订的备忘录和章程，对其普通股进行了1股合5的股份合并。公司已根据ASC 260要求，回溯调整所有期间所呈现的所有股票和每股数据，以反映股份合并。
执行1比5股份合并后，公司因四舍五入而确认了额外的4,135股普通股。
在2022年9月29日，公司与一位买方签订了一份证券购买协议（"协议1"）。根据协议1，公司同意向该买方出售 普通股，交易金额为$
在2022年10月8日，公司与一位购买者签署了
证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意向该购买者出售 普通股，考虑金额为$
在2022年11月9日，公司与一位买方签署了
证券购买协议（"协议3"）。根据协议3，公司同意向该买方出售 普通股，考虑金额为$
在2022年12月23日，我们根据2022年11月25日签署的可转债购买协议，发行了可转换票据（“2022 CB”），总面值为625万美元，持有者（“2022 CB持有者”）可以以面值的80%认购我们两年期可转换票据，总面值可达1250万美元。在2022 CB发行的同一天，2022 CB持有者选择按0.5美元的转换价格转换2022 CB，这代表了转换价格的底价，导致发行了1250万普通股。
在2023年2月28日，公司发行了 单位（每个单位为"单位"），每个单位的价格为1.30美元。每个单位包括：(1) 一股普通股，以及 (2) 0.65的认购权证，购买一股普通股。在同时进行的定向增发中，我们还出售了未注册的认购权证，以购买 普通股。此次发行的净收益为$
F-26
在2023年5月执行1对5的股份合并后，公司确认了额外的由于向上取整，普通股的股份。
在2023年5月31日， 公司发行了 普通股用于行使2023年2月28日发行的warrants。
2023年7月24日，公司与某些合格投资者（“购买者4”）签订了一份证券购买协议（“协议4”），根据该协议，公司同意向购买者4卖出 普通股。交易所得净额为$
2023年8月3日，公司与在签署页上列出的某些购买者（“购买者5”）签订了一份证券购买协议（“协议5”），涉及发行和销售公司的普通股（“发行”）总额为 公司的普通股。从交易中获得的净收入为$
2023年10月4日，公司以面值的80%发行了可转换票据
2023年11月进行1比20的股份合并后，公司确认了额外的普通股份，因为需要四舍五入。
从2023年12月21日到2023年12月28日期间，公司发行了面值80%的可转换债券给一些购买者。
在2023年12月22日，公司
与某些合格投资者（“购买者6”）签订了一项证券购买协议（“协议6”），根据该协议，公司同意向购买者6出售总计 普通股于2023年12月28日。交易的净收益为$
根据协议，2024年1月8日，公司同意向该买方出售 普通股，价格为$
根据协议6，2024年2月12日，公司同意将普通股出售给该购买者 ，代价为$
在2024年3月实施1比8的股票合并后， 公司因四舍五入而确认了额外的62,236股普通股，并追溯性地重述了财务报表， 这影响了基本和稀释每股亏损，由0.82变更为6.55。
于2024年5月2日，
F-27
因此，公司拥有 授权的 普通股，面值$ 每股 和 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的股份分别为。
应收订阅款
与出售有关的 普通
股份于2023年12月28日，公司于2024年1月10日收到投资者净收益，金额为$
认购权证
关于首次公开发行，2021年4月22日，公司发行了购买权证
2023年2月发行单位的相关事项，公司发行了可购买的认股权证
以下是截至2024年6月30日，尚未行使和可行使的warrants的状态摘要：
| 认购权证 | 加权平均行使价格 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的warrants未到期 | |||||||||
| 每股面值，已发行 | |||||||||
| 行使 | |||||||||
| 过期 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的warrants未到期 | $ | ||||||||
| 已发行 | |||||||||
| 已行权 | |||||||||
| 已过期 | |||||||||
| 截至2024年6月30日的未到期认股权证 | $ | ||||||||
| 可行使的认股权证，截至2024年6月30日 | $ | ||||||||
基于股份的薪酬
截至2021年12月31日的年度，公司授予了 普通股给两家咨询公司，基于授予日公允价值为$ 将在规定服务期内摊销。基于股份的补偿费用总共为 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内均为零。到2024年6月30日，公司已将股份补偿费用完全摊销。
F-28
受限资产
公司支付分红的能力主要取决于公司从其子公司获得资金分配。根据相关的中国法定法律和法规，Infobird WFOE、Infobird北京、Infobird安徽、Infobird贵阳、上海奇硕、安徽维奥和广年智远（统称“Infobird中国实体”）只能使用其留存收益（如有）根据中国会计准则和法规的规定支付股息。按照美国通用会计准则编制的附属的合并基本报表反映的业务运营结果与Infobird中国实体的法定财务报表中反映的结果有所不同。
Infobird中国实体每年至少应将税后利润的10%用于设立某些法定储备基金，直至该储备基金达到注册资本的50%。此外，Infobird中国实体可以自行决定将一部分税后利润按照中国会计准则用于企业扩张基金、员工奖金福利基金。Infobird中国实体可以根据中国会计准则自行决定将一部分税后利润用于自由留抵盈余基金。法定储备基金和自由留抵基金不得分配现金股利。完全外资企业向中国境外汇出股利需经由中国国家外汇管理局指定的银行审核。
基于前述限制，Infobird中国大陆实体受到了资产转移至公司的限制。中国大陆的外汇和其他监管可能会进一步限制Infobird中国大陆实体以分红、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，受限资金包括中国大陆实体的实收资本、注册资本和法定储备金，均为零。
法定储备金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Infobird中国实体共同归属两者 分别为法定准备金保留收益为零。
附注 12- 承诺和 contingencies
法定储备金
公司不时涉及某些法律诉讼，以及某些已提出与未提出的索赔。与此类事项相关的累计金额，以及合理可能的损失总额，单独和合计均未被视为对未经审计的临时简明合并基本报表有重大影响。
支付利息的现金净额，减去现金收到的现金价值 表8 展示了ROU资产是如何获得租赁负债的 发行的股票用于收购 发行的无抵押票据用于收购 完成收购的应付未付款 财务状况和运营结果的管理讨论和分析（ 分部信息和营业收入分析
公司遵循ASC 280，分部报告，要求公司根据管理层如何做出关于向每个部门分配资源并评估其绩效的决策披露部门数据。公司只有一个报告部门。公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，在做出有关资源分配和评估公司绩效的决策时，审阅综合结果，因此公司只有一个可报告部门。公司在内部报告目的上不区分市场或部门。公司的长期资产几乎全部位于中国大陆，公司的所有收入均来自中国大陆和香港。
F-29
来自已终止业务的收入的分解信息如下：
| 6个月 截至月份 2024年6月30日 |
6个月 结束的月份 2023年6月30日 | |||||||
| 标准云服务 | $ | $ | ||||||
| 业务流程外包服务 | ||||||||
| 业务集成服务 | ||||||||
| 其他营业收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
持续运营的收入按业务分列的详细信息如下：
| 截至六个月 2024年6月30日 |
截至六个月 2023年6月30日 | |||||||
| 标准的基于云的服务 | $ | $ | ||||||
| 业务流程外包服务 | ||||||||
| 业务整合服务 | ||||||||
| 其他营业收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
按地区划分的收入信息如下：
| 6个月 截至月份 2024年6月30日 |
6个月 截至月份 2023年6月30日 | |||||||
| 中国大陆* | $ | $ | ||||||
| 中国大陆以外 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| * |
注14- 后续事件
以下后续事件在2024年12月2日评估，该日期为基本报表发布的日期。
在2024年6月28日和 2024年7月31日公司签署了一项股权收购协议（“股权收购协议”） 对股权收购协议的修订 与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）分别在一笔交易中收购Pure Tech Global Limited已发行和流通股本的65%。该收购于2024年11月22日闭环。公司Pure Tech Global Limited也相应间接完全控制了品木世纪（北京）营销科技有限公司（“品木世纪”），以及珍熙品牌营销咨询（上海）中心，和它们的子公司，这两者都是变量利益实体。股权收购的总购买价格约为$
F-30