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十二月 2024年

相关人士：

关于CUMICA公司与SYLA技术有限公司管理整合的股份交换协议执行通知、商号变更以及公司章程部分修订

CUMICA 公司（“CUMICA”）与SYLA技术有限公司（“SYLA”）今天在两家公司召开的董事会会议上决定进行两家公司管理整合（“管理整合”），并进行以CUMICA作为股份交换全资控股母公司，SYLA作为股份交换全资子公司（“股份交换”）的股份交换，并在两家公司之间签署股份交换协议（“股份交换协议”），特此通知如下。

股份交易将在2025年6月1日生效，前提是在计划于2025年2月14日举行的两家公司股东临时大会上通过特别决议获得股份交易协议的批准。

SYLA持有3,688,300股CUMICA普通股（“CUMICA股份”）（占2024年9月30日已发行股份总数12,060,300股的30.58%（小数点后保留两位；以下股东比例计算同样适用）），是CUMICA的最大股东，且是该公司的主要股东及其他相关公司。

如果上述批准获得，SYLA的美国存托股份（“SYLA ADSs”；100股SYLA ADSs代表一股SYLA普通股（“SYLA股份”））预计将在2025年5月29日（美国时间）从美国纳斯达克证券市场退市（最后交易日期为2025年5月28日（美国时间）），这将在股份交易生效日期（2025年6月1日（预计））之前进行。

即使股份交易实施，我们计划继续在东京证券交易所的标准市场上保持CUMICA股份的上市。在这方面，CUMICA可能被视为“因合并等原因进入失去作为实质存续公司的状态的宽限期的公司”，根据东京证券交易所的退市标准，但即使被指定为进入宽限期的公司，我们也会尽最大努力确保CUMICA满足相当于初次上市审查标准的标准。

此外，CUMICA计划在计划于2025年2月14日举行的CUMICA股东临时大会上提交修改公司章程的提案（“公司章程修正案”），以更改商号（“商号变更”）及更改总部位置和总授权股份数量等，前提是股份交易生效。

本文件中描述的业务组合涉及一家日本公司的证券。该业务组合须遵循与美国不同的日本信息披露要求。本文件中包含的某些财务信息摘自根据外国会计标准编制的基本报表，这些报表可能与美国公司的基本报表不可比拟。

您应当意识到，发行人可能以业务组合之外的方式购买证券，例如在公开市场或通过私人协商购买。

您可能很难根据美国联邦证券法强制执行您的权利和任何可能产生的索赔，因为发行人位于日本，并且他们的部分或全部高管和董事在美国境外居住。您可能无法在日本法院起诉一家日本公司或其高管或董事，因其违反美国证券法。可能很难强迫日本公司及其附属公司接受美国法庭的判决。

关于前瞻性声明的注意事项

本文件包含美国私人证券诉讼改革法案及其他证券法中的“前瞻性声明”。诸如“预期”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估算”等词汇及其类似表达或变体旨在识别前瞻性声明。前瞻性声明不是历史事实，而是基于管理层当前的期望、信念和预测，许多内容本质上是不确定的。这些期望、信念和预测是以善意表达的。然而，管理层的期望、信念和预测能否实现没有任何保证，实际结果可能与前瞻性声明中所表达或指示的内容有实质性差异。前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中所表达的内容有实质性差异。有关影响各方的风险和不确定性的详细说明，请参考各方不时提交给相关证券管理机构的定期报告，包括但不限于在其年度证券报告或年度报表中详细列出的风险。前瞻性声明仅在声明发布之日有效。各方没有义务更新前瞻性声明以反映实际结果、后续事件或情况、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素，除非适用的证券法要求。如果各方更新一项或多项前瞻性声明，不应推断各方会就此作出其他更新或就其他前瞻性声明作出更新。

项目

I. 关于通过股份交换实现管理整合

1. 管理整合的背景和目的

CUMICA 主要在埼玉县从事家庭公寓的开发与销售。其公寓品牌BELLE DEMEURE 和BELJOUR，因其高品质和对环境的关注而特别受到认可，展示了其先进的施工技术。 CUMICA在房地产开发和施工业务上运作，同时利用其独特的创造力和通过40年的关注本地社区的发展而形成的高性价比商业模型。

SYLA, 以“全球房地产投资的民主化和用科技及资产管理丰富百年生活时代”为使命，从事以资产管理平台“Rimawari-kun”为中心的proptech业务，涉及Rimawari-kun人工智能的开发与运营，以及包括SYFORME系列的房地产开发业务。

近年来，外部环境发生了快速变化，影响长期经济趋势的力量如去碳化、劳动力人口减少、科技进步、城市化、施工成本快速上涨、市场利率上升等趋势不断加速。随着这些外部环境的变化，房地产行业需要转变其传统商业模式，以应对市场的快速变化。即使是传统的房地产开发也面临着重大的挑战，包括更高效的开发流程、有限人员的项目管理、及时的信息共享与利用，以及人力资源的相互利用。在这种环境下，两家公司于2024年1月23日签订了资本和商业联盟协议，旨在利用各自的优势和专业知识创造商业协同效应，互补商业模式。具体而言，在2024年4月，CUMICA通过认购SYLA全资子公司SYLA株式会社的增资第三方配售，促进了两家公司之间的合作，以推动CUMICA与SYLA的联合项目，并分享SYLA的公寓开发专业知识。此外，在2024年8月，为了筹集资金和加强CUMICA的财务基础，SYLA通过第三方配售认购了CUMICA增资的股份，以进一步加强双方关系。

在CUMICA与SYLA的实际合作中，这两家公司一直在探索新产品的开发，例如综合住宅（在同一建筑内结合家庭和单间布局）和老年科技大厦（护理×物联网老年科技公寓）。此外，还开展了多项其他合作，包括SYLA为CUMICA提供的运营支持，例如业务管理和信息系统服务，以及财务支持。然而，由于外部环境的变化，如日元持续大幅贬值导致的高采购成本，CUMICA的业务基础和周围的商业环境变得高度不稳定，使得CUMICA处于困难的境地，当前的合作框架预计无法实现进一步的协同效应，而CUMICA的业务表现最近持续下降。具体而言，CUMICA截至2024年5月的财政年度销售额较上年减少约36%，降至约48亿日元，营业收入较上年减少约73%，降至约30000万日元。此外，预计截至2025年5月的当前财政年度的预测已被一再下调，销售额预计为约47亿日元，营业收入预计为约14000万日元，较去年进一步下降。

基于上述CUMICA的业务表现以及CUMICA大部分业务运营依赖于SYLA的情况，为了进一步稳定CUMICA的业务基础并与CUMICA共同制定增长策略，SYLA认识到整合两家公司的管理是至关重要的，并在SYLA内部就与CUMICA进行管理整合进行了多次讨论。在这些讨论过程中，SYLA逐渐相信，通过实施股权交换，使CUMICA成为股权交换全资拥有的母公司，SYLA成为股权交换全资子公司，可以建立一个高效的管理系统，建立一个不受环境影响的业务基础，以改善整个集团的盈利能力并强化企业结构，并开始研究股权交换的可能性。具体而言，SYLA得出结论，从两家公司业务的性质来看——即它们均在日本开展业务——在整合后哪家公司最适合退市，经过综合考虑整合后实现更灵活增长策略的可能性及对CUMICA的少数股东和SYLA的股东利益的影响等，最佳选择是通过如通过股权交换将SYLA变为全资子公司，优化集团整体的组织结构，优化人员，借助信息聚合拓展业务机会，整合每个地点的重复操作，以及实现集团整体的最佳财务策略，以提高整个集团的企业价值，并在2024年9月18日，SYLA向CUMICA提出了股权交换的提议。

针对SYLA上述提案，CUMICA开始对股份交换进行具体审查。此外，在开始对股份交换进行具体审查时，由于SYLA是CUMICA的最大股东，即其主要股东和其他关联公司，且CUMICA有两名董事由SYLA派遣，因此在2024年9月24日，CUMICA成立了一个特别委员会（“特别委员会”），该委员会由不与SYLA存在利益冲突的独立成员组成，以消除与SYLA的结构性利益冲突的风险，并从与SYLA和CUMICA独立的立场对股份交换进行审查，以消除在CUMICA董事会决策过程中任意性和利益冲突的风险，确保股份交换的公平性，并获得关于CUMICA董事会是否开展股份交换会对少数股东造成不利的意见，同时建立具体审查的框架，比如聘用外部专家。经过在这一框架下仔细审查SYLA的提案，CUMICA了解到股份交换将有助于提升CUMICA的企业价值，因为股份交换将促进两家公司集团之间更紧密的合作，并通过优化全集团的组织结构加快管理决策，从而在中长期内实现双方集团的更灵活的管理策略，创造新的商业机会，进一步利用双方集团的人力资源、资产、技术和专业知识，并为整个集团实施最佳金融策略。

经过双方公司的上述审查，CUMICA和SYLA一致认为，为了灵活适应环境的重大变化，进一步开拓先进房地产业务领域，实现两家公司业务的高速高效，并继续扩展业务基础和强化财务基础，有必要通过管理整合以统一的愿景和理念作为一个团队来推动业务，并得出结论，必须尽快整合两家公司管理，双方共同致力于建立紧密的合作和资本关系，并执行股份交换协议。

CUMICA 的房地产开发、施工和房地产销售业务的优势在于商务合作伙伴网络和基于社区的服务，而 SYLA 的房地产和众筹业务的优势在于科技，例如使用房地产众筹进行采购和资金筹集，以及利用人工智能和大数据进行采购和销售。通过管理整合，两家公司将利用各自业务的互补优势，加快协同效应的实现。同时，通过优化集团整体组织结构、优化人事、通过信息汇聚扩展业务机会、整合各地重复业务，并为整个集团实施最佳财务策略，这两家公司将整合管理资源，建立高效的管理系统，并致力于提高整个集团的盈利能力，强化企业结构，以创造一个不受环境影响的业务基础。

2. 管理整合的概述

(1) 管理整合时间表

(注1) 上述时间表必须经过两家公司协议进行更改。

(2) 管理整合的方法

此次 股份交换将是一次股份交换，CUMIC将成为全资母公司，SYLA将成为全资子公司。

此次 股份交换预计将在2025年6月1日生效，前提是CUMICA和SYLA的股东将在2025年2月14日召开临时股东大会，通过股份交换协议的决议。

预计SYLA将在2025年2月14日召开的CUMICA临时股东大会上投票支持关于股份交换协议的提案。

(3) 与股份交换相关的配额细节

(注 1) 分享配售比例

对于每一股SYLA股票，将交付110.00股CUMICA普通股。此外，以上分享交易比例 可能在计算基础的各种条件发生重大变化时，经CUMICA与SYLA协商后协议更改。

(注 2) 通过分享交易交付的普通股数量

在分享交易时，CUMICA应在CUMICA通过分享交易收购所有SYLA股票的时间之前，向该时刻的SYLA股东分配并交付股份（“参考时间”）（但此处指的是取消以下所述的库存股后的股东），根据上表中的交换比例，计算出以SYLA股票换取的CUMICA股票数量。CUMICA计划配发新发行的普通股。

此外，通过在生效日期前一天举行的SYLA董事会会议的决议，SYLA计划在参考时间之前立即取消截至参考时间之前所持有的所有库存股份（包括根据《公司法》第785(1)条的规定，因行使股份购买请求而通过购买股票获得的库存股份）。通过股份交换配发和交付的CUMICA股份总数可能会根据SYLA在参考时间之前持有的库存股份的数量等进行修订。

此外，上述“通过股份交换交付的股份数量”假设SYLA发行的、处于可行使状态的期权在股份交换生效日期的前一天全部被行使，如果部分或全部期权未被行使，则通过股份交换交付的股份数量将减少。

(注3) SYLA持有的CUMICA股份的处理

SYLA已持有CUMICA股份（3,688,300 股），并将因股份交换的生效而持有完全控股母公司CUMICA的股份，但在股份交换生效后，相关股份，包括CUMICA的实物分红，计划在符合《公司法》规定的适当时间处置。

(注4) 少于一单位股份的处理

因股份交换而持有少于一单位（少于100股）CUMICA股份的SYLA股东将不能在金融工具交易市场上出售少于一单位的股份，但可以利用CUMICA的少于一单位股份的以下制度。

少于一单位股份的购买制度（出售少于一单位的股份）

该制度允许持有人根据《公司法》第192(1)条的规定，要求CUMICA购买他们持有的少于一单位的股份。

(4) 处理与交易所附带的股票期权和债券的股票期权

截至本日期，SYLA剩余的股票期权为SYLA在下表“SYLA已发行的股票期权”栏目中列出的股票期权（共6,255个，基础SYLA股份总数为48,176股）（过去发行的系列2股票期权和系列11股票期权已经到期，且未发行任何附带股票期权的债券）。

在 此次股份交换中，如上表所示，CUMICA将分别艾奥特通讯第1至第8系列的股权期权发放给持有SYLA在参考时间前发出的第1系列及第4至第10系列股权期权的股权期权持有者，具体基于他们持有的每项股权期权的细节以及股份交换比例。

SYLA发行的第3系列期权的行使时间限制为2024年12月30日，由于在股份交换生效前将被取消，无论是否行使该期权，都不受CUMICA的股权期权艾奥特通讯限制。

通过 这个过程，CUMICA计划在股份交换中获取 SYLA发行的第1系列与第4至第10系列股权期权 截至参考时间 并同时艾奥特通讯并交付新发行的第1至第8系列CUMICA股权期权。CUMICA 计划取消上述收购的 SYLA发行的第1系列及第4至第10系列股权期权.

3. 有关所有板块的股份交易的艾奥特通讯的基础等细节

(1) 股份分配的基础和理由

为确保上述第2.(3) “关于股份交易的分配细节”中使用的股份交换比例（“股份交换比例”）的公正性和恰当性，CUMICA和SYLA各自任命了一名第三方计算代理和与两个公司独立的各种顾问。

具体而言，CUMICA已经任命Kk Stand by C（“StandbyC”）作为其第三方计算代理，Mita证券有限公司（“Mita证券”）作为其财务顾问，以及TMI Associates（“TMI”）作为其法律顾问，而SYLA则任命了普华永道咨询有限责任公司（“PwC”）作为其财务顾问和第三方计算代理，并任命Dt Legal（“DTL”）和Allen Overy Shearman Sterling GKJ（“AOS”）作为其法律顾问。

在CUMICA根据其第三方计算代理StandbyC提供的股份交换比例计算报告的内容进行仔细讨论和考虑后，发现股份交换比例在计算报告中使用DCF方法的计算结果的区间内，以及来自其财务顾问Mita证券和法律顾问TMI的建议如下面的(4) “确保公平的措施”所述，以及来自没有利益冲突的特殊委员会的报告等，如下面的(5) “避免利益冲突的措施”所述，CUMICA得出结论认为股份交换比例是适当的，并将有助于CUMICA股东的利益，因此决定基于该股份交换比例进行股份交换。

在SYLA根据其财务顾问和第三方计算代理PwC以及DTL和AOS的建议等进行仔细讨论和考虑后，SYLA得出结论认为股份交换比例是适当的，基于这一比例在PwC准备的计算报告中使用DCF方法的计算结果的区间内，并将有助于SYLA股东的利益，因此决定基于该股份交换比例进行股份交换。

此外，在对各公司之间进行尽职调查等结果的仔细审查后，以及对CUMICA和SYLA的财务、资产和未来前景等因素进行综合考虑，CUMICA和SYLA进行了多次谈判和磋商。

因此，CUMICA和SYLA已判断出分享交易所比例是适当的，并将有利于各自股东的利益，因此在各自董事会的批准下，两家公司签署了分享交易协议。

(2) 与计算相关的事项

(i) 计算代理人的名称及其与两家公司的关系

CUMICA的第三方计算代理人StandbyC和SYLA的第三方计算代理人PwC均为独立于CUMICA和SYLA的计算代理人，不构成CUMICA或SYLA的关联方，且在分享交易中没有应声明的重大利益。

(ii) 计算概述

StandbyC在对CUMICA的计算中，分别采用了平均市场价格法，因为CUMICA在金融工具交易所上市并有市场股票价格，此外，还采用了折现现金流方法（“DCF方法”）以反映未来业务活动的状态。

在平均市场价格法中，以2024年11月29日的计算参考日期为基准，StandbyC使用了该参考日期的收盘价，以及该参考日期前CUMICA股票在东京证券交易所标准市场最近五个交易日、最近一个月、最近三个月和最近六个月的收盘价简单平均。

在折现现金流（DCF）方法中，对于CUMICA的计算是通过对2025财年到2027财年5月31日的财务预测进行折现，使用某一折现率，将未来现金流折算为现值。构成计算假设的利润计划包括预计会有显著增减的营业年。具体来说，由于目前房地产开发和销售的取得水平较低，预计2025财年5月31日的营业收入将为14300万日元，较上财年的2.95亿日元下降约52%，净利润预计为7900万日元，较上财年的21300万日元下降约63%。另外，预计2026财年5月31日，由于房地产销售的取得持续疲软，营业收入将为6100万日元，较上财年的14300万日元下降约58%，净利润预计为2100万日元，较上财年的7900万日元下降约73%。再者，预计2027财年5月31日，由于开发业务的重新加强，营业收入将为19500万日元，比上财年的6100万日元增长约223%，净利润预计将为11600万日元，较上财年的2100万日元增长约441%。此外，财务预测并未假设实施股份交换。

关于SYLA，StandbyC分别采用了平均市场价格法，因为SYLA的美国存托股票在美国纳斯达克股票市场上市，并具有市场股价，同时也采用了DCF方法，以在评估中反映未来业务活动的状态。

在平均市场价格法中，以2024年11月29日为计算参考日，StandbyC使用了该参考日的收盘价，以及该参考日前五个交易日、最近一个月、最近三个月和最近六个月的收盘价的简单平均，用于SYLA的美国存托股票在美国纳斯达克股票市场的评估。

在DCF方法中，关于SYLA的计算是通过基于SYLA为2024年12月31日结束的财务年度到2026年12月31日结束的财务年度的财务预测折现未来现金流至现值，使用特定的折现率。构成计算假设的盈利计划包括预计利润大幅增加或减少的业务年度。具体而言，预计截至2026年12月31日的财务年度，由于计划出售多处高盈利土地，营业收入（合并）预计为33.89亿日元，比上一个财年18.87亿日元增长80%；净收入（合并）预计为18.46亿日元，比上一个财年80800万日元增长约129%。此外，财务预测没有假设实施股份交换。

当CUMICA股份的每股价值设为1时，每种评估方法的股份交换比率计算结果如下。对于SYLA股份，在平均市场价格法中，由于SYLA ADR以美元报价，100股SYLA ADR等于1股SYLA股份，因此股份交换比率是在参考日期将1股SYLA ADR的收盘价或收盘价的简单平均转换为日元，并乘以100进行单位转换后计算得出的。

在计算上述股份交换比率时，StandbyC原则上使用了双方公司提供的信息和公开可用的信息等，并假设使用的所有材料和信息等是准确和完整的，且没有对StandbyC构成重大影响的未披露事实，并且没有独立验证材料和信息的准确性和完整性。此外，StandbyC没有独立评估、评估或评估两家公司及其附属公司的资产或负债（包括或有负债），包括对单个资产和负债的分析与评估，也没有请求第三方机构进行评估或评审。StandbyC的股份交换比率计算反映了截至2024年11月29日的信息和经济条件（然而，直到2024年11月29日美国时间在美国纳斯达克证券市场上对SYLA ADR的交易结束为止），并假设每家公司的财务预测是基于当前管理层所能提供的最佳预测和判断合理考虑或准备的。

普华永道在对CUMICA的评估中，分别采用了市场价格标准法，因为CUMICA在金融 工具交易所上市并有市场股价，以及DCF方法反映未来业务活动的状态。

在市场价格标准法中，以2024年11月29日作为参考日，普华永道使用了该参考日的收盘价， 最近一个月的简单平均收盘价和成交量加权平均价，以及截至参考日的最近三个月的简单平均收盘价和成交量加权平均价，针对CUMICA股份在东京证券交易所标准市场的表现。

在DCF方法中，关于CUMICA的计算是通过折现预计将从2025年5月31日结束的财政年度第二季度开始生成的未来现金流，以CUMICA为基础的业务计划、与CUMICA的访谈、以及迄今为止发布到公众的信息等各种因素为依据，使用某一折现率将其折现到现值。据称，普华永道在使用DCF方法计算时所使用的CUMICA业务计划包括预计利润显著上升或下降的业务年度。具体来说，2025年5月31日结束的财政年度，营业收入预计为14300万日元，比上一财政年度的29500万日元减少约52%；净收入预计为7900万日元，比上一财政年度的21300万日元减少约63%；主要是由于预计在2025财政年度下半年推迟的房地产销售将推迟到下一个财政年度。此外，预计2026年5月31日结束的财政年度，营业收入为6100万日元，比上一个财政年度的14300万日元减少约58%；净收入预计为2100万日元，比上一财政年度的7900万日元减少约73%；主要是由于房地产开发业务的低迷。此外，预计2027年5月31日结束的财政年度，营业收入为19500万日元，比上一个财政年度的6100万日元增加约223%；净收入预计为11600万日元，比上一财政年度的2100万日元增加441%；这主要归因于房地产开发业务的再度加强。此外，构成普华永道使用DCF方法分析假设的CUMICA财务预测并不假设实施股份交换。

关于SYLA，普华永道采用了市场价格标准方法，因为SYLA的美国纳斯达克股票市场上有上市的ADS，并且有市场股票价格，此外还采用了DCF方法来反映未来业务活动状态的评估。

在市场价格标准方法中，普华永道以2024年11月29日为参考日期，使用了参考日期的收盘价、最接近参考日期的最近一个月的简单平均收盘价和成交量加权平均价格，及参考日期之前最近三个月的简单平均收盘价和成交量加权平均价格，来评估SYLA在美国纳斯达克股票市场上的ADS。

在DCF方法中，关于SYLA，计算是通过对预计从2024财政年度下半年开始产生的未来现金流进行折现，基于多个因素，例如SYLA为2024财政年度至2026财政年度准备的商业计划、与SYLA的访谈及至今发布的公开信息，使用某一折现率将其折现至现值。普华永道在使用DCF方法计算时所用的盈利计划包括预计利润将大幅增长的营业年度。具体而言，预计截至2026年12月31日的财政年度，营业收入预计为33.89亿日元，比上一个财政年度的18.87亿日元增长约80%，净利润预计为18.46亿日元，比上一个财政年度的80800万日元增长约129%，这主要得益于房地产施工的内包改善与众筹业务的增长，同时也因房地产开发业务的增长与扩张。此外，构成普华永道使用DCF方法分析假设的SYLA财务预测并未假设实施股份交换。

当CUMICA股份的每股价值定为1时，各种评估方法的 股份交换比例计算结果如下。 对于市场价格标准法的SYLA股份，由于SYLA ADS的交易价值以美元报价，100股SYLA ADS 等于1股SYLA股份，因此股份交换比例的计算是基于于参考日期美元汇率下，使用SYLA ADS的收盘价、收盘价简单平均值或成交量加权平均价格转换为日币（1 美元 = 150.74日元），并乘以100进行单位转换。

在计算上述股份交换比例时，普华永道原则上使用了两家公司提供的信息及公开可用的信息等，并假设所有的材料和信息等都是准确和完整的，且普华永道没有未披露的事实，这些事实可能对股份交换比例的计算产生重大影响，并且没有独立验证材料和信息的准确性和完整性。此外，普华永道假设与两家公司财务预测有关的信息（包括商业计划和其他信息）是基于两家公司管理团队在当前情况下最佳的预测和判断合理编制的。此外，普华永道没有独立评估、评估或考察这两家公司及其附属公司的资产或负债（包括资产负债表外资产和负债及其他或有负债），也没有对个别资产和负债进行分析和评估，没有请求第三方组织进行评估或评估。普华永道的股份交换比例计算反映了截至2024年11月29日的信息和经济状况。

此外，普华永道计算的唯一目的是作为SYLA董事会考虑股份交换比例的参考。

由于 SYLA将在2025年6月1日（预计）生效之日成为CUMICA的全资子公司， 因此SYLA的ADS计划于2025年5月29日（美国时间）在完成美国纳斯达克股市规定的 程序后被除牌。除牌后，SYLA的ADS将无法再在美国纳斯达克股市交易。

通过股份交换分配给SYLA股东的CUMICA股票在东京证券交易所标准市场上市， 并且即使在股份交换之后，也可在该市场进行交易，因此对于将获得CUMICA 股票分配的SYLA股东来说，尽管根据持股数量，可能会分配不到一个单位的股份， 但在东京证券交易所标准市场上，交易一个单位或更多的CUMICA股票是可能的，并且 预计可以确保股票流动性。

为了使持有SYLA ADS的人能够在股份交换中获得CUMICA股票，他们必须在股份交换生效日期之前， 按照纽约梅隆银行为SYLA ADS设立的程序， 以SYLA ADS的形式接收由SYLA ADS代表的SYLA股票（"托管银行"）。在生效日期时持有SYLA ADS的投资者， 将不会在股份交换中获得CUMICA股票，而是将分配给托管银行的CUMICA股票（关于代表 SYLA ADS的SYLA股票）将在市场上通过托管银行出售， 并且该销售所得将根据相关的 SYLA ADS托管协议的规定，按照持有的SYLA ADS的比例， 在扣除预先确定的费用和支出之后交付给这些投资者。由于诸如上述费用或支出、 股份交换生效日期后CUMICA股票的股价波动、日元和美元之间的汇率波动等因素， 这些金额可能与股份交换生效日期时的CUMICA股票的市场价值有所不同， 如果在股份交换比例下转换时，持有的SYLA ADS在生效日期时被转换。

此外，持有SYLA ADS的人可以在2024年5月28日（美国时间）之前像往常一样在美国纳斯达克股票市场交易他们的SYLA ADS（计划），这是最后的交易日期。

CUMICA和SYLA已确定，由于SYLA已持有3,688,300股CUMICA股票（占2024年9月30日已发行股份总数12,060,300股的30.58%），因此CUMICA构成SYLA的权益法关联企业，并且由于下文4.(13)中所述的两家公司之间存在关系，有必要确保股份交换的公平性，并已实施以下措施以确保公平。

CUMICA已任命StandbyC，SYLA已任命PwC作为各自的第三方计算代理，并分别从他们各自的计算代理处获得了关于股权交换比例的计算报告。请参见上述（2）“与计算相关的事项”以获取计算报告的概述。CUMICA和SYLA均未从各自的第三方计算代理处获得关于股权交换比例在财务角度上是否适当或公平的书面意见（公平意见）。

CUMICA已任命TMI为其法律顾问，并已就股份交换的程序以及CUMICA的决策方法和流程等方面收到了TMI的法律建议。TMI与CUMICA和SYLA都是独立的，并且与CUMICA或SYLA没有重大利益关系。

SYLA已任命DTL和AOS作为其法律顾问，并已就股份交换的程序以及SYLA的决策方法和流程等方面收到了DTL和AOS的法律建议。DTL和AOS与CUMICA和SYLA都是独立的，并且与CUMICA或SYLA没有重大利益关系。

由于SYLA已经持有CUMICA已发行股份总数的30.58%，使CUMICA成为SYLA的权益法关联企业，以及由于下文4.(13)“相关公司之间的关系”所述的两家公司之间存在关系，除了上述(4)中的措施外，CUMICA已采取以下措施以避免利益冲突。

响应SYLA对股权交换的请求，在2024年9月18日，由于与SYLA（CUMICA的最大股东，主要股东及其他相关公司，并向其派遣两名董事）可能存在结构性利益冲突的风险，CUMICA在获得法律顾问TMI的建议后，于2024年9月24日召开的董事会会议上决定成立由CUMICA的外部董事、独立于SYLA的西岛信明先生和柴田明先生，以及不持有SYLA或CUMICA利益的外部专家，注册会计师荒木宜男先生（Kk Bloom Advisory）和律师小松光佳先生（Socius Legal Services）组成的特别委员会，以从独立于SYLA和CUMICA的立场对股权交换进行审查，消除CUMICA董事会在股权交换决策过程中任意性和利益冲突的风险，确保股权交换的公正性，并获得CUMICA董事会进行股权交换的决定是否对少数股东不利的意见。此外，CUMICA并未更改最初任命的特别委员会四名成员。每位委员会成员将获得固定报酬作为其职责的补偿，与报告的内容无关。

此外， 在审查股票交换时，CUMICA咨询了特别委员会（a）关于股票交换目的合理性的事项（包括股票交换是否有助于提高CUMICA的企业价值）， （b）关于股票交换交易条款和条件适当性的事项（包括股票交换实施方法的适当性），（c）关于股票交换程序公正性的事项（包括 审查应实施哪些以及在多大程度上实施的公正性措施），以及（d）基于上述（a）至（c）和其他事项，CUMICA董事会的决策是否会对少数股东不利（统称为“调查事项”）。当CUMICA的董事会通过其建立特别委员会的决议时， 它还决议①在做出关于股票交换的决策时，将充分尊重特别委员会的意见，如果特别委员会认定股票交换不适当， 则不会做出进行股票交换的决定；②CUMICA将授权特别委员会与SYLA就股票交换的交易条款和条件等进行讨论和协商。同时，董事会还 决议(i) 当特别委员会认为必要时，可通过其大多数成员的决议任命一个主席并规定特别委员会运作的其他事项，(ii) 特别委员会可以自费 对股票交换进行调查（包括询问或请求与股票交换有关的CUMICA的官员和员工以及CUMICA顾问就调查事项进行必要的说明或建议）， (iii) 特别委员会可以①自行与交易相关方（包括但不限于SYLA及其关于股票交换的顾问）进行讨论和协商，②在其判断下，可以 使公司的官员或员工（限于没有利益冲突风险的人员）参与上述讨论或协商，(iv) 如果特别委员会对报告的意见不一致， 则经大多数成员批准的结论应为报告内容，但任何成员对于报告全部或部分内容有异议时，均可请求在报告内容中注明其意见， (v) 即使在会议程序便利的角度，特委会的会议中出席了CUMICA的官员或员工，或与股票交换有关的CUMICA顾问，特委会可根据需要请求 该出席者离开，(vi) 在被认定为必要时，特委会可自费任命自己的律师、计算代理人、注册会计师或其他顾问，特委会可提名或请求更换与股票交换 有关的CUMICA顾问，并可向CUMICA的顾问发出必要的指示。

在2024年9月25日至2024年11月29日的期间，特别委员会总共召开了13次会议，仔细审查和讨论了询问事项。具体而言，特别委员会从CUMICA获得了关于收到分享交换提案的背景、分享交换的目的、业务环境、业务计划及管理问题等的解释，并进行了书面和口头问答会议。特别委员会还从SYLA获得了关于分享交换提案的背景及理由、分享交换的目的、分享交换后整体集团管理政策，以及分享交换的各种条款和条件的解释，并进行了书面和口头问答会议。此外，特别委员会从CUMICA获得了关于CUMICA编制的业务计划的细节、重要假设及准备背景等的解释，进行了问答会议，随后确认了其合理性，并给予批准。此外，特别委员会还从StandbyC获得了关于计算分享交换比率的计算方法及结果的解释。

特别委员会还及时接收了Mita证券的细节和谈判过程等的报告，该公司负责CUMICA的谈判，每当CUMICA收到来自SYLA的分享交换比率提案时，Mita证券便参与到交易条款和条件的谈判过程中，如审议和检查相关细节，并向Mita证券发出指示和请求。此外，特别委员会还从TMI获得了关于采取措施以减少或防止分享交换中的利益冲突及关于分享交换的解释。

在此背景下，特别委员会根据这些解释、计算结果以及其他审查材料进行了仔细讨论和审查，并向CUMICA提交了一份日期为2024年[月份待定] [日期待定]的报告，内容如下： (a) 它认为股份交换的目的合理（包括股份交换将有助于提高CUMICA的企业价值），(b) 它认为股份交换的交易条款和条件适当（包括股份交换的实施方法适当），(c) 它认为股份交换的程序公正（包括审查应实施哪些及在多大程度上实施确保公正的措施），以及 (d) 基于上述(a)至(c)及其他事项，CUMICA董事会实施股份交换的决定并未对少数股东造成不利影响。

在CUMICA的五名董事中，渡边隆秀是SYLA的前董事，乌拉尼斯智义目前同时担任SYLA的独立董事，因此从避免利益冲突的角度出发，渡边隆秀和乌拉尼斯智义未参与CUMICA董事会关于股份交换的审议和决议，也未以CUMICA的身份参与与SYLA关于股份交换的讨论和谈判。

在CUMICA董事会关于股份交换的议程项中，除去上述两位董事渡边隆秀和乌拉尼斯智义外，其他三名CUMICA董事一致批准。

4. 股份交换相关公司的概述

(注 1) 截至2024年12月2日，除非另有说明。

(注 2) 单位为百万日元，除非另有说明。

(注 3) 参股金融比例以已发行股份总数的百分比表示。计算结果保留到小数点后两位，并向下取整。

(注 4) CUMICA使用日本一般公认会计原则，而SYLA使用美国一般公认会计原则。

(注 5) SYLA在其财务报表中使用的汇率如下：截至2021年12月的财年，1美元 = 115.02日元；截至2022年12月的财年，1美元 = 131.81日元；截至2023年12月的财年，1美元 = 140.92日元。

5. 股权交换后的状态

在股份交换执行后，SYLA控股有限公司计划未来转型为纯控股公司，并且为此计划剥离CUMICA当前的业务。进一步的细节将会在未来考虑。

6. 会计处理概述

股份交换计划作为“反向收购”在商业组合的会计标准下进行会计处理。此外，预计在CUMICA的合并基本报表中将因股份交换产生商誉或负商誉，但产生的商誉或负商誉的金额目前尚未确定。

7. 未来展望

由于股份交换的生效日期定于2025年6月1日，因此对两家公司当前财政年度的财务结果的影响预计会非常有限。此外，股份交换后新合并公司的合并收益预测将在最终确定后迅速公布。此外，在新合并公司成立后，围绕管理整合后的集团的商业环境、集团未来的商业策略等将进行考虑，并将制定并公开发布管理整合后集团的中期管理计划。

股份交换是一个股份交换，CUMICA将成为全资母公司，而SYLA将成为全资子公司，CUMICA的股份将继续在东京证券交易所上市。在这方面，如果东京证券交易所判断CUMICA在股份交换后不是实质存续公司，东京证券交易所可能会宣布关于失去实质可行性（不当合并等）的宽限期预计将从股份交换生效日期开始，在这种情况下，将立即对此作出通知。

CUMICA 即使在进入宽限期后，股票仍将继续上市。如果经过实质生存性审查，东京证券交易所发现CUMICA不是一家实质性存续的公司，宽限期将从股份交易日（2025年6月1日）开始，并且如果在宽限期结束至2029年5月31日的期间内，CUMICA股票被发现符合相当于初步上市审查标准的标准，宽限期将被解除。

如果在宽限期内CUMICA股票未达到东京证券交易所设定的标准，可能会被摘牌，但CUMICA计划进行审查以被认可符合东京证券交易所设定的相当于初步上市审查标准的标准，并正在进行充分的准备，以便尽快被认定符合标准。

此外，作为股份交易的结果，CUMICA作为权益法关联公司的SYLA预计将成为CUMICA的全资子公司。CUMICA的非合并子公司RIVER SKY HOMES.CO.,LTD.、RIBERESUTE CORPORATION TAIWAN和k.k. WAKABA的会计处理尚未确定。今后将与审计公司进行讨论。

股份交易对两家公司在截至2025年5月31日的财年合并财务结果的影响预计是微乎其微的，但今后如果需要修正盈利预测或有任何事项需要公告，将会及时披露。

II. 关于商号变更和公司章程修订

1. 商号变更和公司章程修订的理由

为了将CUMICA的商号变更为SYLA Holdings Co., Ltd.，将总部位置更改为东京渋谷区，并在与管理整合相关的董事中增加一名董事长，现行公司章程的第1条（商号）、第3条（总部位置）和第20条（代表董事和有职称的董事）将进行修订。

此外， CUMICA计划通过上述I.2.(3)中所述的交易所向SYLA新发行CUMICA普通股，因此，CUMICA发行的股份数量将增加并超过当前授权的股份总数，因此为了实施交易所，将需要增加公司的授权股份总数。因此，现行章程第7条（授权股份总数）将进行修订。

商号变更和章程修订须经CUMICA定于2025年2月14日举行的临时股东大会上原提案的章程修订方案批准，并在交易所生效后生效，并将在交易所生效之日提供相应的补充规定。

2. 章程修订的详细信息

修订的详细信息将如附录所示。

3. 章程修订的时间

结束

(参考) CUMICA当前周期的收益预测（2024年10月15日发布）及上一个周期的结果

(单位： 百万元)

(参考) SYLA当前时期的盈利预测（于2024年11月20日发布）和前一期间的业绩

(单位： 百万日元)

附录： 章程修正案的详细信息

（更改 下划线。）