展示文件99.1

十二月 2024年

相關人士：

關於CUMICA公司與SYLA技術有限公司管理整合的股份交換協議執行通知、商號變更以及公司章程部分修訂

CUMICA 公司（「CUMICA」）與SYLA技術有限公司（「SYLA」）今天在兩家公司召開的董事會會議上決定進行兩家公司管理整合（「管理整合」），並進行以CUMICA作爲股份交換全資控股母公司，SYLA作爲股份交換全資子公司（「股份交換」）的股份交換，並在兩家公司之間簽署股份交換協議（「股份交換協議」），特此通知如下。

股份交易將在2025年6月1日生效，前提是在計劃於2025年2月14日舉行的兩家公司股東臨時大會上通過特別決議獲得股份交易協議的批准。

SYLA持有3,688,300股CUMICA普通股（「CUMICA股份」）（佔2024年9月30日已發行股份總數12,060,300股的30.58%（小數點後保留兩位；以下股東比例計算同樣適用）），是CUMICA的最大股東，且是該公司的主要股東及其他相關公司。

如果上述批准獲得，SYLA的美國存托股份（「SYLA ADSs」；100股SYLA ADSs代表一股SYLA普通股（「SYLA股份」））預計將在2025年5月29日（美國時間）從美國納斯達克證券市場退市（最後交易日期爲2025年5月28日（美國時間）），這將在股份交易生效日期（2025年6月1日（預計））之前進行。

即使股份交易實施，我們計劃繼續在東京證券交易所的標準市場上保持CUMICA股份的上市。在這方面，CUMICA可能被視爲「因合併等原因進入失去作爲實質存續公司的狀態的寬限期的公司」，根據東京證券交易所的退市標準，但即使被指定爲進入寬限期的公司，我們也會盡最大努力確保CUMICA滿足相當於初次上市審查標準的標準。

此外，CUMICA計劃在計劃於2025年2月14日舉行的CUMICA股東臨時大會上提交修改公司章程的提案（「公司章程修正案」），以更改商號（「商號變更」）及更改總部位置和總授權股份數量等，前提是股份交易生效。

本文件中描述的業務組合涉及一家日本公司的證券。該業務組合須遵循與美國不同的日本信息披露要求。本文件中包含的某些財務信息摘自根據外國會計標準編制的基本報表，這些報表可能與美國公司的基本報表不可比擬。

您應當意識到，發行人可能以業務組合之外的方式購買證券，例如在公開市場或通過私人協商購買。

您可能很難根據美國聯邦證券法強制執行您的權利和任何可能產生的索賠，因爲發行人位於日本，並且他們的部分或全部高管和董事在美國境外居住。您可能無法在日本法院起訴一家日本公司或其高管或董事，因其違反美國證券法。可能很難強迫日本公司及其附屬公司接受美國法庭的判決。

關於前瞻性聲明的注意事項

本文件包含美國私人證券訴訟改革法案及其他證券法中的「前瞻性聲明」。諸如「預期」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估算」等詞彙及其類似表達或變體旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明不是歷史事實，而是基於管理層當前的期望、信念和預測，許多內容本質上是不確定的。這些期望、信念和預測是以善意表達的。然而，管理層的期望、信念和預測能否實現沒有任何保證，實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或指示的內容有實質性差異。前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中所表達的內容有實質性差異。有關影響各方的風險和不確定性的詳細說明，請參考各方不時提交給相關證券管理機構的定期報告，包括但不限於在其年度證券報告或年度報表中詳細列出的風險。前瞻性聲明僅在聲明發布之日有效。各方沒有義務更新前瞻性聲明以反映實際結果、後續事件或情況、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素，除非適用的證券法要求。如果各方更新一項或多項前瞻性聲明，不應推斷各方會就此作出其他更新或就其他前瞻性聲明作出更新。

項目

I. 關於通過股份交換實現管理整合

1. 管理整合的背景和目的

CUMICA 主要在埼玉縣從事家庭公寓的開發與銷售。其公寓品牌BELLE DEMEURE 和BELJOUR，因其高品質和對環境的關注而特別受到認可，展示了其先進的施工技術。 CUMICA在房地產開發和施工業務上運作，同時利用其獨特的創造力和通過40年的關注本地社區的發展而形成的高性價比商業模型。

SYLA, 以「全球房地產投資的民主化和用科技及資產管理豐富百年生活時代」爲使命，從事以資產管理平台「Rimawari-kun」爲中心的proptech業務，涉及Rimawari-kun人工智能的開發與運營，以及包括SYFORME系列的房地產開發業務。

近年來，外部環境發生了快速變化，影響長期經濟趨勢的力量如去碳化、勞動力人口減少、科技進步、城市化、施工成本快速上漲、市場利率上升等趨勢不斷加速。隨着這些外部環境的變化，房地產行業需要轉變其傳統商業模式，以應對市場的快速變化。即使是傳統的房地產開發也面臨着重大的挑戰，包括更高效的開發流程、有限人員的項目管理、及時的信息共享與利用，以及人力資源的相互利用。在這種環境下，兩家公司於2024年1月23日簽訂了資本和商業聯盟協議，旨在利用各自的優勢和專業知識創造商業協同效應，互補商業模式。具體而言，在2024年4月，CUMICA通過認購SYLA全資子公司SYLA株式會社的增資第三方配售，促進了兩家公司之間的合作，以推動CUMICA與SYLA的聯合項目，並分享SYLA的公寓開發專業知識。此外，在2024年8月，爲了籌集資金和加強CUMICA的財務基礎，SYLA通過第三方配售認購了CUMICA增資的股份，以進一步加強雙方關係。

在CUMICA與SYLA的實際合作中，這兩家公司一直在探索新產品的開發，例如綜合住宅（在同一建築內結合家庭和單間佈局）和老年科技大廈（護理×物聯網老年科技公寓）。此外，還開展了多項其他合作，包括SYLA爲CUMICA提供的運營支持，例如業務管理和信息系統服務，以及財務支持。然而，由於外部環境的變化，如日元持續大幅貶值導致的高採購成本，CUMICA的業務基礎和周圍的商業環境變得高度不穩定，使得CUMICA處於困難的境地，當前的合作框架預計無法實現進一步的協同效應，而CUMICA的業務表現最近持續下降。具體而言，CUMICA截至2024年5月的財政年度銷售額較上年減少約36%，降至約48億日元，營業收入較上年減少約73%，降至約30000萬日元。此外，預計截至2025年5月的當前財政年度的預測已被一再下調，銷售額預計爲約47億日元，營業收入預計爲約14000萬日元，較去年進一步下降。

基於上述CUMICA的業務表現以及CUMICA大部分業務運營依賴於SYLA的情況，爲了進一步穩定CUMICA的業務基礎並與CUMICA共同制定增長策略，SYLA認識到整合兩家公司的管理是至關重要的，並在SYLA內部就與CUMICA進行管理整合進行了多次討論。在這些討論過程中，SYLA逐漸相信，通過實施股權交換，使CUMICA成爲股權交換全資擁有的母公司，SYLA成爲股權交換全資子公司，可以建立一個高效的管理系統，建立一個不受環境影響的業務基礎，以改善整個集團的盈利能力並強化企業結構，並開始研究股權交換的可能性。具體而言，SYLA得出結論，從兩家公司業務的性質來看——即它們均在日本開展業務——在整合後哪家公司最適合退市，經過綜合考慮整合後實現更靈活增長策略的可能性及對CUMICA的少數股東和SYLA的股東利益的影響等，最佳選擇是通過如通過股權交換將SYLA變爲全資子公司，優化集團整體的組織結構，優化人員，藉助信息聚合拓展業務機會，整合每個地點的重複操作，以及實現集團整體的最佳財務策略，以提高整個集團的企業價值，並在2024年9月18日，SYLA向CUMICA提出了股權交換的提議。

針對SYLA上述提案，CUMICA開始對股份交換進行具體審查。此外，在開始對股份交換進行具體審查時，由於SYLA是CUMICA的最大股東，即其主要股東和其他關聯公司，且CUMICA有兩名董事由SYLA派遣，因此在2024年9月24日，CUMICA成立了一個特別委員會（「特別委員會」），該委員會由不與SYLA存在利益衝突的獨立成員組成，以消除與SYLA的結構性利益衝突的風險，並從與SYLA和CUMICA獨立的立場對股份交換進行審查，以消除在CUMICA董事會決策過程中任意性和利益衝突的風險，確保股份交換的公平性，並獲得關於CUMICA董事會是否開展股份交換會對少數股東造成不利的意見，同時建立具體審查的框架，比如聘用外部專家。經過在這一框架下仔細審查SYLA的提案，CUMICA了解到股份交換將有助於提升CUMICA的企業價值，因爲股份交換將促進兩家公司集團之間更緊密的合作，並通過優化全集團的組織結構加快管理決策，從而在中長期內實現雙方集團的更靈活的管理策略，創造新的商業機會，進一步利用雙方集團的人力資源、資產、技術和專業知識，併爲整個集團實施最佳金融策略。

經過雙方公司的上述審查，CUMICA和SYLA一致認爲，爲了靈活適應環境的重大變化，進一步開拓先進房地產業務領域，實現兩家公司業務的高速高效，並繼續擴展業務基礎和強化財務基礎，有必要通過管理整合以統一的願景和理念作爲一個團隊來推動業務，並得出結論，必須儘快整合兩家公司管理，雙方共同致力於建立緊密的合作和資本關係，並執行股份交換協議。

CUMICA 的房地產開發、施工和房地產銷售業務的優勢在於商務合作伙伴網絡和基於社區的服務，而 SYLA 的房地產和衆籌業務的優勢在於科技，例如使用房地產衆籌進行採購和資金籌集，以及利用人工智能和大數據進行採購和銷售。通過管理整合，兩家公司將利用各自業務的互補優勢，加快協同效應的實現。同時，通過優化集團整體組織結構、優化人事、通過信息匯聚擴展業務機會、整合各地重複業務，併爲整個集團實施最佳財務策略，這兩家公司將整合管理資源，建立高效的管理系統，並致力於提高整個集團的盈利能力，強化企業結構，以創造一個不受環境影響的業務基礎。

2. 管理整合的概述

(1) 管理整合時間表

(注1) 上述時間表必須經過兩家公司協議進行更改。

(2) 管理整合的方法

此次 股份交換將是一次股份交換，CUMIC將成爲全資母公司，SYLA將成爲全資子公司。

此次 股份交換預計將在2025年6月1日生效，前提是CUMICA和SYLA的股東將在2025年2月14日召開臨時股東大會，通過股份交換協議的決議。

預計SYLA將在2025年2月14日召開的CUMICA臨時股東大會上投票支持關於股份交換協議的提案。

(3) 與股份交換相關的配額細節

(注 1) 分享配售比例

對於每一股SYLA股票，將交付110.00股CUMICA普通股。此外，以上分享交易比例 可能在計算基礎的各種條件發生重大變化時，經CUMICA與SYLA協商後協議更改。

(注 2) 通過分享交易交付的普通股數量

在分享交易時，CUMICA應在CUMICA通過分享交易收購所有SYLA股票的時間之前，向該時刻的SYLA股東分配並交付股份（「參考時間」）（但此處指的是取消以下所述的庫存股後的股東），根據上表中的交換比例，計算出以SYLA股票換取的CUMICA股票數量。CUMICA計劃配發新發行的普通股。

此外，通過在生效日期前一天舉行的SYLA董事會會議的決議，SYLA計劃在參考時間之前立即取消截至參考時間之前所持有的所有庫存股份（包括根據《公司法》第785(1)條的規定，因行使股份購買請求而通過購買股票獲得的庫存股份）。通過股份交換配發和交付的CUMICA股份總數可能會根據SYLA在參考時間之前持有的庫存股份的數量等進行修訂。

此外，上述「通過股份交換交付的股份數量」假設SYLA發行的、處於可行使狀態的期權在股份交換生效日期的前一天全部被行使，如果部分或全部期權未被行使，則通過股份交換交付的股份數量將減少。

(注3) SYLA持有的CUMICA股份的處理

SYLA已持有CUMICA股份（3,688,300 股），並將因股份交換的生效而持有完全控股母公司CUMICA的股份，但在股份交換生效後，相關股份，包括CUMICA的實物分紅，計劃在符合《公司法》規定的適當時間處置。

(注4) 少於一單位股份的處理

因股份交換而持有少於一單位（少於100股）CUMICA股份的SYLA股東將不能在金融工具交易市場上出售少於一單位的股份，但可以利用CUMICA的少於一單位股份的以下制度。

少於一單位股份的購買制度（出售少於一單位的股份）

該制度允許持有人根據《公司法》第192(1)條的規定，要求CUMICA購買他們持有的少於一單位的股份。

(4) 處理與交易所附帶的股票期權和債券的股票期權

截至本日期，SYLA剩餘的股票期權爲SYLA在下表「SYLA已發行的股票期權」欄目中列出的股票期權（共6,255個，基礎SYLA股份總數爲48,176股）（過去發行的系列2股票期權和系列11股票期權已經到期，且未發行任何附帶股票期權的債券）。

在 此次股份交換中，如上表所示，CUMICA將分別艾奧特通訊第1至第8系列的股權期權發放給持有SYLA在參考時間前發出的第1系列及第4至第10系列股權期權的股權期權持有者，具體基於他們持有的每項股權期權的細節以及股份交換比例。

SYLA發行的第3系列期權的行使時間限制爲2024年12月30日，由於在股份交換生效前將被取消，無論是否行使該期權，都不受CUMICA的股權期權艾奧特通訊限制。

通過 這個過程，CUMICA計劃在股份交換中獲取 SYLA發行的第1系列與第4至第10系列股權期權 截至參考時間 並同時艾奧特通訊並交付新發行的第1至第8系列CUMICA股權期權。CUMICA 計劃取消上述收購的 SYLA發行的第1系列及第4至第10系列股權期權.

3. 有關所有板塊的股份交易的艾奧特通訊的基礎等細節

(1) 股份分配的基礎和理由

爲確保上述第2.(3) 「關於股份交易的分配細節」中使用的股份交換比例（「股份交換比例」）的公正性和恰當性，CUMICA和SYLA各自任命了一名第三方計算代理和與兩個公司獨立的各種顧問。

具體而言，CUMICA已經任命Kk Stand by C（「StandbyC」）作爲其第三方計算代理，Mita證券有限公司（「Mita證券」）作爲其財務顧問，以及TMI Associates（「TMI」）作爲其法律顧問，而SYLA則任命了普華永道諮詢有限責任公司（「PwC」）作爲其財務顧問和第三方計算代理，並任命Dt Legal（「DTL」）和Allen Overy Shearman Sterling GKJ（「AOS」）作爲其法律顧問。

在CUMICA根據其第三方計算代理StandbyC提供的股份交換比例計算報告的內容進行仔細討論和考慮後，發現股份交換比例在計算報告中使用DCF方法的計算結果的區間內，以及來自其財務顧問Mita證券和法律顧問TMI的建議如下面的(4) 「確保公平的措施」所述，以及來自沒有利益衝突的特殊委員會的報告等，如下面的(5) 「避免利益衝突的措施」所述，CUMICA得出結論認爲股份交換比例是適當的，並將有助於CUMICA股東的利益，因此決定基於該股份交換比例進行股份交換。

在SYLA根據其財務顧問和第三方計算代理PwC以及DTL和AOS的建議等進行仔細討論和考慮後，SYLA得出結論認爲股份交換比例是適當的，基於這一比例在PwC準備的計算報告中使用DCF方法的計算結果的區間內，並將有助於SYLA股東的利益，因此決定基於該股份交換比例進行股份交換。

此外，在對各公司之間進行盡職調查等結果的仔細審查後，以及對CUMICA和SYLA的財務、資產和未來前景等因素進行綜合考慮，CUMICA和SYLA進行了多次談判和磋商。

因此，CUMICA和SYLA已判斷出分享交易所比例是適當的，並將有利於各自股東的利益，因此在各自董事會的批准下，兩家公司簽署了分享交易協議。

(2) 與計算相關的事項

(i) 計算代理人的名稱及其與兩家公司的關係

CUMICA的第三方計算代理人StandbyC和SYLA的第三方計算代理人PwC均爲獨立於CUMICA和SYLA的計算代理人，不構成CUMICA或SYLA的關聯方，且在分享交易中沒有應聲明的重大利益。

(ii) 計算概述

StandbyC在對CUMICA的計算中，分別採用了平均市場價格法，因爲CUMICA在金融工具交易所上市並有市場股票價格，此外，還採用了折現現金流方法（「DCF方法」）以反映未來業務活動的狀態。

在平均市場價格法中，以2024年11月29日的計算參考日期爲基準，StandbyC使用了該參考日期的收盤價，以及該參考日期前CUMICA股票在東京證券交易所標準市場最近五個交易日、最近一個月、最近三個月和最近六個月的收盤價簡單平均。

在折現現金流（DCF）方法中，對於CUMICA的計算是通過對2025財年到2027財年5月31日的財務預測進行折現，使用某一折現率，將未來現金流折算爲現值。構成計算假設的利潤計劃包括預計會有顯著增減的營業年。具體來說，由於目前房地產開發和銷售的取得水平較低，預計2025財年5月31日的營業收入將爲14300萬日元，較上財年的2.95億日元下降約52%，淨利潤預計爲7900萬日元，較上財年的21300萬日元下降約63%。另外，預計2026財年5月31日，由於房地產銷售的取得持續疲軟，營業收入將爲6100萬日元，較上財年的14300萬日元下降約58%，淨利潤預計爲2100萬日元，較上財年的7900萬日元下降約73%。再者，預計2027財年5月31日，由於開發業務的重新加強，營業收入將爲19500萬日元，比上財年的6100萬日元增長約223%，淨利潤預計將爲11600萬日元，較上財年的2100萬日元增長約441%。此外，財務預測並未假設實施股份交換。

關於SYLA，StandbyC分別採用了平均市場價格法，因爲SYLA的美國存托股票在美國納斯達克股票市場上市，並具有市場股價，同時也採用了DCF方法，以在評估中反映未來業務活動的狀態。

在平均市場價格法中，以2024年11月29日爲計算參考日，StandbyC使用了該參考日的收盤價，以及該參考日前五個交易日、最近一個月、最近三個月和最近六個月的收盤價的簡單平均，用於SYLA的美國存托股票在美國納斯達克股票市場的評估。

在DCF方法中，關於SYLA的計算是通過基於SYLA爲2024年12月31日結束的財務年度到2026年12月31日結束的財務年度的財務預測折現未來現金流至現值，使用特定的折現率。構成計算假設的盈利計劃包括預計利潤大幅增加或減少的業務年度。具體而言，預計截至2026年12月31日的財務年度，由於計劃出售多處高盈利土地，營業收入（合併）預計爲33.89億日元，比上一個財年18.87億日元增長80%；淨收入（合併）預計爲18.46億日元，比上一個財年80800萬日元增長約129%。此外，財務預測沒有假設實施股份交換。

當CUMICA股份的每股價值設爲1時，每種評估方法的股份交換比率計算結果如下。對於SYLA股份，在平均市場價格法中，由於SYLA ADR以美元報價，100股SYLA ADR等於1股SYLA股份，因此股份交換比率是在參考日期將1股SYLA ADR的收盤價或收盤價的簡單平均轉換爲日元，並乘以100進行單位轉換後計算得出的。

在計算上述股份交換比率時，StandbyC原則上使用了雙方公司提供的信息和公開可用的信息等，並假設使用的所有材料和信息等是準確和完整的，且沒有對StandbyC構成重大影響的未披露事實，並且沒有獨立驗證材料和信息的準確性和完整性。此外，StandbyC沒有獨立評估、評估或評估兩家公司及其附屬公司的資產或負債（包括或有負債），包括對單個資產和負債的分析與評估，也沒有請求第三方機構進行評估或評審。StandbyC的股份交換比率計算反映了截至2024年11月29日的信息和經濟條件（然而，直到2024年11月29日美國時間在美國納斯達克證券市場上對SYLA ADR的交易結束爲止），並假設每家公司的財務預測是基於當前管理層所能提供的最佳預測和判斷合理考慮或準備的。

普華永道在對CUMICA的評估中，分別採用了市場價格標準法，因爲CUMICA在金融 工具交易所上市並有市場股價，以及DCF方法反映未來業務活動的狀態。

在市場價格標準法中，以2024年11月29日作爲參考日，普華永道使用了該參考日的收盤價， 最近一個月的簡單平均收盤價和成交量加權平均價，以及截至參考日的最近三個月的簡單平均收盤價和成交量加權平均價，針對CUMICA股份在東京證券交易所標準市場的表現。

在DCF方法中，關於CUMICA的計算是通過折現預計將從2025年5月31日結束的財政年度第二季度開始生成的未來現金流，以CUMICA爲基礎的業務計劃、與CUMICA的訪談、以及迄今爲止發佈到公衆的信息等各種因素爲依據，使用某一折現率將其折現到現值。據稱，普華永道在使用DCF方法計算時所使用的CUMICA業務計劃包括預計利潤顯著上升或下降的業務年度。具體來說，2025年5月31日結束的財政年度，營業收入預計爲14300萬日元，比上一財政年度的29500萬日元減少約52%；淨收入預計爲7900萬日元，比上一財政年度的21300萬日元減少約63%；主要是由於預計在2025財政年度下半年推遲的房地產銷售將推遲到下一個財政年度。此外，預計2026年5月31日結束的財政年度，營業收入爲6100萬日元，比上一個財政年度的14300萬日元減少約58%；淨收入預計爲2100萬日元，比上一財政年度的7900萬日元減少約73%；主要是由於房地產開發業務的低迷。此外，預計2027年5月31日結束的財政年度，營業收入爲19500萬日元，比上一個財政年度的6100萬日元增加約223%；淨收入預計爲11600萬日元，比上一財政年度的2100萬日元增加441%；這主要歸因於房地產開發業務的再度加強。此外，構成普華永道使用DCF方法分析假設的CUMICA財務預測並不假設實施股份交換。

關於SYLA，普華永道採用了市場價格標準方法，因爲SYLA的美國納斯達克股票市場上有上市的ADS，並且有市場股票價格，此外還採用了DCF方法來反映未來業務活動狀態的評估。

在市場價格標準方法中，普華永道以2024年11月29日爲參考日期，使用了參考日期的收盤價、最接近參考日期的最近一個月的簡單平均收盤價和成交量加權平均價格，及參考日期之前最近三個月的簡單平均收盤價和成交量加權平均價格，來評估SYLA在美國納斯達克股票市場上的ADS。

在DCF方法中，關於SYLA，計算是通過對預計從2024財政年度下半年開始產生的未來現金流進行折現，基於多個因素，例如SYLA爲2024財政年度至2026財政年度準備的商業計劃、與SYLA的訪談及至今發佈的公開信息，使用某一折現率將其折現至現值。普華永道在使用DCF方法計算時所用的盈利計劃包括預計利潤將大幅增長的營業年度。具體而言，預計截至2026年12月31日的財政年度，營業收入預計爲33.89億日元，比上一個財政年度的18.87億日元增長約80%，淨利潤預計爲18.46億日元，比上一個財政年度的80800萬日元增長約129%，這主要得益於房地產施工的內包改善與衆籌業務的增長，同時也因房地產開發業務的增長與擴張。此外，構成普華永道使用DCF方法分析假設的SYLA財務預測並未假設實施股份交換。

當CUMICA股份的每股價值定爲1時，各種評估方法的 股份交換比例計算結果如下。 對於市場價格標準法的SYLA股份，由於SYLA ADS的交易價值以美元報價，100股SYLA ADS 等於1股SYLA股份，因此股份交換比例的計算是基於於參考日期美元匯率下，使用SYLA ADS的收盤價、收盤價簡單平均值或成交量加權平均價格轉換爲日幣（1 美元 = 150.74日元），並乘以100進行單位轉換。

在計算上述股份交換比例時，普華永道原則上使用了兩家公司提供的信息及公開可用的信息等，並假設所有的材料和信息等都是準確和完整的，且普華永道沒有未披露的事實，這些事實可能對股份交換比例的計算產生重大影響，並且沒有獨立驗證材料和信息的準確性和完整性。此外，普華永道假設與兩家公司財務預測有關的信息（包括商業計劃和其他信息）是基於兩家公司管理團隊在當前情況下最佳的預測和判斷合理編制的。此外，普華永道沒有獨立評估、評估或考察這兩家公司及其附屬公司的資產或負債（包括資產負債表外資產和負債及其他或有負債），也沒有對個別資產和負債進行分析和評估，沒有請求第三方組織進行評估或評估。普華永道的股份交換比例計算反映了截至2024年11月29日的信息和經濟狀況。

此外，普華永道計算的唯一目的是作爲SYLA董事會考慮股份交換比例的參考。

由於 SYLA將在2025年6月1日（預計）生效之日成爲CUMICA的全資子公司， 因此SYLA的ADS計劃於2025年5月29日（美國時間）在完成美國納斯達克股市規定的 程序後被除牌。除牌後，SYLA的ADS將無法再在美國納斯達克股市交易。

通過股份交換分配給SYLA股東的CUMICA股票在東京證券交易所標準市場上市， 並且即使在股份交換之後，也可在該市場進行交易，因此對於將獲得CUMICA 股票分配的SYLA股東來說，儘管根據持股數量，可能會分配不到一個單位的股份， 但在東京證券交易所標準市場上，交易一個單位或更多的CUMICA股票是可能的，並且 預計可以確保股票流動性。

爲了使持有SYLA ADS的人能夠在股份交換中獲得CUMICA股票，他們必須在股份交換生效日期之前， 按照紐約梅隆銀行爲SYLA ADS設立的程序， 以SYLA ADS的形式接收由SYLA ADS代表的SYLA股票（"託管銀行"）。在生效日期時持有SYLA ADS的投資者， 將不會在股份交換中獲得CUMICA股票，而是將分配給託管銀行的CUMICA股票（關於代表 SYLA ADS的SYLA股票）將在市場上通過託管銀行出售， 並且該銷售所得將根據相關的 SYLA ADS託管協議的規定，按照持有的SYLA ADS的比例， 在扣除預先確定的費用和支出之後交付給這些投資者。由於諸如上述費用或支出、 股份交換生效日期後CUMICA股票的股價波動、日元和美元之間的匯率波動等因素， 這些金額可能與股份交換生效日期時的CUMICA股票的市場價值有所不同， 如果在股份交換比例下轉換時，持有的SYLA ADS在生效日期時被轉換。

此外，持有SYLA ADS的人可以在2024年5月28日（美國時間）之前像往常一樣在美國納斯達克股票市場交易他們的SYLA ADS（計劃），這是最後的交易日期。

CUMICA和SYLA已確定，由於SYLA已持有3,688,300股CUMICA股票（佔2024年9月30日已發行股份總數12,060,300股的30.58%），因此CUMICA構成SYLA的權益法關聯企業，並且由於下文4.(13)中所述的兩家公司之間存在關係，有必要確保股份交換的公平性，並已實施以下措施以確保公平。

CUMICA已任命StandbyC，SYLA已任命PwC作爲各自的第三方計算代理，並分別從他們各自的計算代理處獲得了關於股權交換比例的計算報告。請參見上述（2）「與計算相關的事項」以獲取計算報告的概述。CUMICA和SYLA均未從各自的第三方計算代理處獲得關於股權交換比例在財務角度上是否適當或公平的書面意見（公平意見）。

CUMICA已任命TMI爲其法律顧問，並已就股份交換的程序以及CUMICA的決策方法和流程等方面收到了TMI的法律建議。TMI與CUMICA和SYLA都是獨立的，並且與CUMICA或SYLA沒有重大利益關係。

SYLA已任命DTL和AOS作爲其法律顧問，並已就股份交換的程序以及SYLA的決策方法和流程等方面收到了DTL和AOS的法律建議。DTL和AOS與CUMICA和SYLA都是獨立的，並且與CUMICA或SYLA沒有重大利益關係。

由於SYLA已經持有CUMICA已發行股份總數的30.58%，使CUMICA成爲SYLA的權益法關聯企業，以及由於下文4.(13)「相關公司之間的關係」所述的兩家公司之間存在關係，除了上述(4)中的措施外，CUMICA已採取以下措施以避免利益衝突。

響應SYLA對股權交換的請求，在2024年9月18日，由於與SYLA（CUMICA的最大股東，主要股東及其他相關公司，並向其派遣兩名董事）可能存在結構性利益衝突的風險，CUMICA在獲得法律顧問TMI的建議後，於2024年9月24日召開的董事會會議上決定成立由CUMICA的外部董事、獨立於SYLA的西島信明先生和柴田明先生，以及不持有SYLA或CUMICA利益的外部專家，註冊會計師荒木宜男先生（Kk Bloom Advisory）和律師小松光佳先生（Socius Legal Services）組成的特別委員會，以從獨立於SYLA和CUMICA的立場對股權交換進行審查，消除CUMICA董事會在股權交換決策過程中任意性和利益衝突的風險，確保股權交換的公正性，並獲得CUMICA董事會進行股權交換的決定是否對少數股東不利的意見。此外，CUMICA並未更改最初任命的特別委員會四名成員。每位委員會成員將獲得固定報酬作爲其職責的補償，與報告的內容無關。

此外， 在審查股票交換時，CUMICA諮詢了特別委員會（a）關於股票交換目的合理性的事項（包括股票交換是否有助於提高CUMICA的企業價值）， （b）關於股票交換交易條款和條件適當性的事項（包括股票交換實施方法的適當性），（c）關於股票交換程序公正性的事項（包括 審查應實施哪些以及在多大程度上實施的公正性措施），以及（d）基於上述（a）至（c）和其他事項，CUMICA董事會的決策是否會對少數股東不利（統稱爲「調查事項」）。當CUMICA的董事會通過其建立特別委員會的決議時， 它還決議①在做出關於股票交換的決策時，將充分尊重特別委員會的意見，如果特別委員會認定股票交換不適當， 則不會做出進行股票交換的決定；②CUMICA將授權特別委員會與SYLA就股票交換的交易條款和條件等進行討論和協商。同時，董事會還 決議(i) 當特別委員會認爲必要時，可通過其大多數成員的決議任命一個主席並規定特別委員會運作的其他事項，(ii) 特別委員會可以自費 對股票交換進行調查（包括詢問或請求與股票交換有關的CUMICA的官員和員工以及CUMICA顧問就調查事項進行必要的說明或建議）， (iii) 特別委員會可以①自行與交易相關方（包括但不限於SYLA及其關於股票交換的顧問）進行討論和協商，②在其判斷下，可以 使公司的官員或員工（限於沒有利益衝突風險的人員）參與上述討論或協商，(iv) 如果特別委員會對報告的意見不一致， 則經大多數成員批准的結論應爲報告內容，但任何成員對於報告全部或部分內容有異議時，均可請求在報告內容中註明其意見， (v) 即使在會議程序便利的角度，特委會的會議中出席了CUMICA的官員或員工，或與股票交換有關的CUMICA顧問，特委會可根據需要請求 該出席者離開，(vi) 在被認定爲必要時，特委會可自費任命自己的律師、計算代理人、註冊會計師或其他顧問，特委會可提名或請求更換與股票交換 有關的CUMICA顧問，並可向CUMICA的顧問發出必要的指示。

在2024年9月25日至2024年11月29日的期間，特別委員會總共召開了13次會議，仔細審查和討論了詢問事項。具體而言，特別委員會從CUMICA獲得了關於收到分享交換提案的背景、分享交換的目的、業務環境、業務計劃及管理問題等的解釋，並進行了書面和口頭問答會議。特別委員會還從SYLA獲得了關於分享交換提案的背景及理由、分享交換的目的、分享交換後整體集團管理政策，以及分享交換的各種條款和條件的解釋，並進行了書面和口頭問答會議。此外，特別委員會從CUMICA獲得了關於CUMICA編制的業務計劃的細節、重要假設及準備背景等的解釋，進行了問答會議，隨後確認了其合理性，並給予批准。此外，特別委員會還從StandbyC獲得了關於計算分享交換比率的計算方法及結果的解釋。

特別委員會還及時接收了Mita證券的細節和談判過程等的報告，該公司負責CUMICA的談判，每當CUMICA收到來自SYLA的分享交換比率提案時，Mita證券便參與到交易條款和條件的談判過程中，如審議和檢查相關細節，並向Mita證券發出指示和請求。此外，特別委員會還從TMI獲得了關於採取措施以減少或防止分享交換中的利益衝突及關於分享交換的解釋。

在此背景下，特別委員會根據這些解釋、計算結果以及其他審查材料進行了仔細討論和審查，並向CUMICA提交了一份日期爲2024年[月份待定] [日期待定]的報告，內容如下： (a) 它認爲股份交換的目的合理（包括股份交換將有助於提高CUMICA的企業價值），(b) 它認爲股份交換的交易條款和條件適當（包括股份交換的實施方法適當），(c) 它認爲股份交換的程序公正（包括審查應實施哪些及在多大程度上實施確保公正的措施），以及 (d) 基於上述(a)至(c)及其他事項，CUMICA董事會實施股份交換的決定並未對少數股東造成不利影響。

在CUMICA的五名董事中，渡邊隆秀是SYLA的前董事，烏拉尼斯智義目前同時擔任SYLA的獨立董事，因此從避免利益衝突的角度出發，渡邊隆秀和烏拉尼斯智義未參與CUMICA董事會關於股份交換的審議和決議，也未以CUMICA的身份參與與SYLA關於股份交換的討論和談判。

在CUMICA董事會關於股份交換的議程項中，除去上述兩位董事渡邊隆秀和烏拉尼斯智義外，其他三名CUMICA董事一致批准。

4. 股份交換相關公司的概述

(注 1) 截至2024年12月2日，除非另有說明。

(注 2) 單位爲百萬日元，除非另有說明。

(注 3) 參股金融比例以已發行股份總數的百分比表示。計算結果保留到小數點後兩位，並向下取整。

(注 4) CUMICA使用日本一般公認會計原則，而SYLA使用美國一般公認會計原則。

(注 5) SYLA在其財務報表中使用的匯率如下：截至2021年12月的財年，1美元 = 115.02日元；截至2022年12月的財年，1美元 = 131.81日元；截至2023年12月的財年，1美元 = 140.92日元。

5. 股權交換後的狀態

在股份交換執行後，SYLA控股有限公司計劃未來轉型爲純控股公司，並且爲此計劃剝離CUMICA當前的業務。進一步的細節將會在未來考慮。

6. 會計處理概述

股份交換計劃作爲「反向收購」在商業組合的會計標準下進行會計處理。此外，預計在CUMICA的合併基本報表中將因股份交換產生商譽或負商譽，但產生的商譽或負商譽的金額目前尚未確定。

7. 未來展望

由於股份交換的生效日期定於2025年6月1日，因此對兩家公司當前財政年度的財務結果的影響預計會非常有限。此外，股份交換後新合併公司的合併收益預測將在最終確定後迅速公佈。此外，在新合併公司成立後，圍繞管理整合後的集團的商業環境、集團未來的商業策略等將進行考慮，並將制定並公開發布管理整合後集團的中期管理計劃。

股份交換是一個股份交換，CUMICA將成爲全資母公司，而SYLA將成爲全資子公司，CUMICA的股份將繼續在東京證券交易所上市。在這方面，如果東京證券交易所判斷CUMICA在股份交換後不是實質存續公司，東京證券交易所可能會宣佈關於失去實質可行性（不當合併等）的寬限期預計將從股份交換生效日期開始，在這種情況下，將立即對此作出通知。

CUMICA 即使在進入寬限期後，股票仍將繼續上市。如果經過實質生存性審查，東京證券交易所發現CUMICA不是一家實質性存續的公司，寬限期將從股份交易日（2025年6月1日）開始，並且如果在寬限期結束至2029年5月31日的期間內，CUMICA股票被發現符合相當於初步上市審查標準的標準，寬限期將被解除。

如果在寬限期內CUMICA股票未達到東京證券交易所設定的標準，可能會被除牌，但CUMICA計劃進行審查以被認可符合東京證券交易所設定的相當於初步上市審查標準的標準，並正在進行充分的準備，以便儘快被認定符合標準。

此外，作爲股份交易的結果，CUMICA作爲權益法關聯公司的SYLA預計將成爲CUMICA的全資子公司。CUMICA的非合併子公司RIVER SKY HOMES.CO.,LTD.、RIBERESUTE CORPORATION TAIWAN和k.k. WAKABA的會計處理尚未確定。今後將與審計公司進行討論。

股份交易對兩家公司在截至2025年5月31日的財年合併財務結果的影響預計是微乎其微的，但今後如果需要修正盈利預測或有任何事項需要公告，將會及時披露。

II. 關於商號變更和公司章程修訂

1. 商號變更和公司章程修訂的理由

爲了將CUMICA的商號變更爲SYLA Holdings Co., Ltd.，將總部位置更改爲東京渋谷區，並在與管理整合相關的董事中增加一名董事長，現行公司章程的第1條（商號）、第3條（總部位置）和第20條（代表董事和有職稱的董事）將進行修訂。

此外， CUMICA計劃通過上述I.2.(3)中所述的交易所向SYLA新發行CUMICA普通股，因此，CUMICA發行的股份數量將增加並超過當前授權的股份總數，因此爲了實施交易所，將需要增加公司的授權股份總數。因此，現行章程第7條（授權股份總數）將進行修訂。

商號變更和章程修訂須經CUMICA定於2025年2月14日舉行的臨時股東大會上原提案的章程修訂方案批准，並在交易所生效後生效，並將在交易所生效之日提供相應的補充規定。

2. 章程修訂的詳細信息

修訂的詳細信息將如附錄所示。

3. 章程修訂的時間

結束

(參考) CUMICA當前週期的收益預測（2024年10月15日發佈）及上一個週期的結果

(單位： 百萬元)

(參考) SYLA當前時期的盈利預測（於2024年11月20日發佈）和前一期間的業績

(單位： 百萬日元)

附錄： 章程修正案的詳細信息

（更改 下劃線。）