Supermicroは独立した特別委員会によるレビューの完了を発表しました
特別委員会は、外部顧問弁護士Cooley LLPおよびフォレンジック会計ファームSecretariat Advisors, LLCのサポートを受けて、 no 経営陣または取締役会の不正行為の証拠および監査委員会が独立して行動したことを発見しました
報告された財務内容の訂正は予想されていません
特別委員会の提言を採用し、新しい最高会計責任者を任命し、新しい最高財務責任者への移行を承認し、追加の役員登用を承認し、会社を強化するためのその他の措置を承認しました
2024年12月2日、カリフォルニア州サンノゼ - 2024年12月2日 - スーパーマイクロコンピューター株式会社（Nasdaq: SMCI）（以下、「当社」）、AI、クラウド、ストレージ、5g/エッジのトータルITソリューションプロバイダーは、独立した特別委員会が当社取締役会によって結成され、当初宣言の通りとなったか調査（以下、「調査」）を完了しました。2024年8月30日に発表された通り、取締役会は監査委員会に通告された情報への対応としてこの委員会を結成しました。
独立した特別委員会の調査結果の中で、会社の元登録された公認会計事務所であるErnst & Young LLP（「EY」）が辞任し、EYが辞任書で述べた結論は、レビューで調査された事実によって支持されていないこと、特別委員会が2024年10月2日にEYに報告した暫定的な調査結果によっても支持されていないこと、また特別委員会の最終的な調査結果によっても支持されていないことが判明しました。
特別委員会の主な見解
2024年11月5日、会社は特別委員会の調査が、監査委員会が独立して行動し、経営陣や取締役会の不正行為や不正行為の証拠がないことを暫定的に発見したことを発表しました。特別委員会の最終的な調査結果はこれらの初期調査結果を支持しており、会社はレビューの詳細と、特別委員会が推奨する対策を開示しています。
特別委員会の調査は、EYが監査委員会に提供した情報やレビュー中に特定された他の事柄が、(i) 会社の最高経営層や監査委員会の誠実性に重要な懸念を引き起こしたか、(ii) 会社の最高経営層や監査委員会が会社の財務諸表が実質的に正確であることを確保することへの取り組みがあったか、(iii) 監査委員会の独立性と財務報告に関連する問題に適切な監督を提供する能力について、そして(iv) 会社の最高層部における特定の元従業員の再雇用や財務報告に対する姿勢に関して、重大な懸念を喚起したかを評価することを意図していました。 および(iv) 会社の最高部層における特定の元従業員の再雇用や財務報告に関数する際の会社の姿勢に関して
特別委員会の主な発見は次の通りです：
•経営陣と監査委員会の誠実性特別委員会が調査した証拠は、スーパーマイクロの最高経営陣や監査委員会の誠実性や、会社の財務諸表が実質的に正確であることを確保するための取り組みについて、重大な懸念を引き起こしていないことを示しています。
•監査委員会の独立性特別委員会によって調査された事項に関して、監査委員会は適切な独立性を示し、財務報告に関連する問題に対する適切な監督を一般的に提供しました。特別委員会も、監査委員会およびその各メンバーの独立性についての留保は持っていませんでした。
•最上位の適切なトーン元従業員の再雇用に関して、会社の最上位層のトーンは適切であり、適切な財務報告と法的遵守へのコミットメントと完全に一致していました。
特別委員会の設立とその調査プロセス
2024年7月下旬、EYはガバナンス、透明性、および会社の財務報告に関する内部統制に関連する特定の問題について監査委員会に懸念を伝えました。これに対応して、取締役会は新たな取締役を任命し、特別委員会を設立してこれらの問題を審査することとしました。特別委員会は独立外部顧問であるCooley LLPおよびフォレンジック会計ファームであるSecretariat Advisors, LLCを特別委員会の代表で方針および指示の下調査を支援するために起用しました。
具体的には、その調査の一環として、特別委員会は以下の問題に関連する調査を行いました:
•2017年に監査委員会による販売および売上認識関連の調査（「2017年監査委員会調査」）に続き、2018年に辞任した特定の従業員の再雇用に関する調査
•特に四半期末時の現在の売上と売上認識の慣行、また返品や保証に関連する事柄について。
•売上の防止や制限された国への転用に関連する輸出管理問題。
•関係者開示事項。
スーパーマイクロの取締役会の独立メンバーであるスージー・ジョルダーノから構成された特別委員会。ジョルダーノ氏は、経験豊富な弁護士で、2024年8月に取締役会に参加し、既存の取締役から独立して上記の事案の再調査を率いるために特別委員会の取り組みを率いるために特別に参加しました。 ジョルダーノ氏は、25年以上の経験を有し、世界の主要テクノロジー企業の管理陣や取締役会に助言することに長けており、幅広い経営経験を持っています。
特別委員会の厳密な調査は3か月以上かかり、独立した法律顧問は9,000時間以上、秘書業務部の法律会計チームは合計2,500時間を割り当てました。その過程で、以下の調査活動が行われました。
•約4.1テラバイトのデータ、89人からの900万以上の文書、および追加のハードドライブコレクションの詳細な文書収集、レビュー、分析。
•現職および元従業員、経営陣、顧問、取締役会メンバーの68人の証人への面接を実施しました。
•特別委員会はCooleyから50人以上の弁護士と外部契約レビュー弁護士を雇用し、Secretariatから法的会計専門家チームを雇用しました。
•デロイトとEYとの広範な会議、会社の元監査人との会議が行われました。
特別委員会は、会社が完全に協力したこと、会社、取締役会、監査委員会が適切に情報提出、文書証拠、関係者の証言へのアクセスにすべて応じたことを確認しました。
特別委員会による調査対象の具体的な問題に関する詳細な調査結果
従業員の再雇用
•調査は、2017年の監査委員会調査後に会社を辞めた9人の再雇用を中心に行われました。彼らは従業員または独立請負業者として再雇用されました。
•特別委員会は欠如を認識しました。 何らかの結論、調査結果 2017年の監査委員会の調査では、これらの個人が会社の財務結果を意図的に誤記させる行動に関与していたことが明らかにされ、会社が彼らを再雇用する決定を評価する際の重要な要因となりました。
•一部の個人を再雇用する会社の決定は、合理的なビジネス判断の結果でした。
•会社は、これらの個人を再雇用し、適切なガードレールが整備されていることを確認するための適切なプロセスを一般的に備えていました。
•ただし、常に適切なガードレールが整備され、遵守されていることを確認する際のミスがありました。特別委員会は、これらの従業員を再雇用するプロセスの責任が会社の最高財務責任者/最高コンプライアンス責任者（CFO/CCO）にあると判断し、プロセスのミスの責任を負うと判断しました。
o特別委員会は、CFO/CCOまたは他の誰にでも悪意、不適切な動機、正確な財務報告やコンプライアンスへの無関心に起因するプロセスのミスにつながる証拠はないと結論付けました。
oこれらのミスには、一部の元従業員の再雇用に関する特定の情報を会社の監査委員会や独立監査人に適切に速やかに通知しなかった事例が含まれており、EYに、2017年の監査委員会の調査後に辞任した元最高財務責任者との今後中止されるコンサルティング契約を締結する前に通知しなかった事例も含まれています。
•特別委員会は、適切なガードレールに関連する文書化、追跡、トレーニング、および指示に関する一部の事例が不一致または曖昧であることを発見しました。
売上認識と販売プラクティス
•EYによって指定された2件の売買取引を含む2023年4月1日から2024年6月30日までの52件の売買取引を徹底的にレビューした結果、特別委員会はこの期間中のいかなる四半期においても、会社の売上認識の結論に異議を唱えなかった。
•特別委員会は、売上金額が大きかった売上を中心に、再雇用者の関与、元監査人との話し合い、四半期末に売上集中度の高い顧客、および/また納品日の変更が含まれていた売買に焦点を当てたサンプルを対象とした売上取引情報（売上注文、購買注文、出荷書類、支払情報、および会社の売上認識決定）をレビューし、会計スタッフと取引について議論し、適切な場合にはメールのレビューを行った。
•レビューは、四半期末に不良品または不完全な製品を出荷して売上認識を行う傾向や慣行があるかどうかを評価するために、返品商品や保証の取り決めも検討した。
•その調査に基づき、特別委員会は、会社の売上認識の結論に異議を唱えなかった。さらに、特別委員会は、四半期末に不完全な製品を出荷して売上認識を行うという会社の傾向や慣行の証拠を発見しなかった。
•特別委員会が検討した証拠により、Supermicroの経営陣や監査委員会の信頼性、および会社の財務諸表が実質的に正確であることを確保するという彼らのコミットメントに関する重大な懸念は生じなかった。
•監査委員会は適切な独立性を示し、財務報告に関連する問題について一般的に適切な監督を提供した。
輸出管理事項
•特別委員会は、EYが指摘した11件の特定の輸出取引もレビューした。レビューは、出荷時に取引が関連する米国の輸出法や規制に適合しているかどうかに焦点を当て、2024年8月27日に公開された空売り報告書（「空売り報告書」）に含まれていた輸出管理違反の特定の主張も検討した。
•特別委員会は、会社の定期的なコンプライアンスプロセスの一環として外部法律事務所によって行われた業務、およびその他の外部法律事務所によって最近実施された輸出管理のレビューに部分的に依存しました。さらに、特別委員会はそれらの取引からの売上データを調査し、34人の個人からのメールの対象的なレビューと文書の収集を行いました。
•特別委員会は、誰もが会社が輸出管理規制や制限を回避しようとしたり、会社の製品が禁止された最終ユーザーや場所に転用される可能性があることを知っていたりしたという証拠を見ませんでした。特別委員会は、ロシアの顧客に販売された製品やロシアに出荷された製品の輸出管理や制裁法に違反していた製品も特定しませんでした。これらの規制が製品が出荷された時に存在していたものでした。
•特別委員会の見解に基づいて、会社は適用可能な輸出管理規制に対する適切なコンプライアンスプログラムを実装していると結論づけました。
関係者開示
•特別委員会は、短期売り報告書の主張を踏まえて、関連当事者に関する会社の開示内容も検討しました。
•特別委員会は、短期売り報告書で特定された関連当事者に関して、（i）これまでに要求された通り完全に開示されていたか、（ii）適用開示の義務によって開示する必要がなかったか、または（iii）1つの場合については、2024会計年度中に当事者が関連当事者となり、申請時の会社の年次報告書10-Kに完全に開示される予定であると結論づけました。
特別委員会の推奨する措置
これらの調査結果に基づき、特別委員会は、次の措置を取ることを会社に推奨し、会社のガバナンスを強化し、ビジネス運営のダイナミックな成長をサポートするよう勧告しました。
•新たなchief financial officerへの移行: 会社の急速な成長と将来の成長に向けて 会社はできるだけ早く、大規模な公開企業でシニアファイナンスプロフェッショナルとして長年の経験を持つ新しいCFOを任命すべきです。
•最高会計責任者を任命する会社は会計基準と監督の追加のレイヤーを作成するため、最高会計責任者を任命すべきです。
•最高コンプライアンス責任者を任命する特別委員会は、再採用された従業員に関連するガードレールを適切に監督し、監視する会社の能力が、CFO/CCO職務が予想よりも長く統合されたために影響を受けていると結論づけました。 会社には別個の最高コンプライアンス責任者を迅速に任命することを推奨しました。
•総顧問を任命し、法務部を拡大する会社は、Supermicroの規模と複雑さに見合った一般顧問を任命し、内部弁護士の数を拡大するべきです。特に、最近の急速な成長と将来の成長計画を考慮するとさらに重要です。
•トレーニングとガードレールのモニタリングを改善する: 会社は、現在コンピュータ化されていない( i )トレーニングと( ii )ガードレールのモニタリングおよび報告を追跡するためのシステムとプロセスへのさらなる投資を検討すべきです。
•トレーニングとガードレールの見直しを改善する会社は、売上認識方針と実務に関するトレーニングプログラムを評価すべきです。これには、売上取引プロセスでの会計人員の適切な役割、および現在のアクティブなガードレールをスムーズにし、意図しない曖昧さをモニタリングから取り除く必要があります。
会社は特別委員会のすべての勧告を採用する
取締役会は特別委員会のすべての勧告を採用しました。特別委員会の勧告に対処し、会社の過去2年間の急速なビジネス成長を考慮してAI革命をリードする上で、取締役会は現在の会社の規模と複雑さに見合った追加の経験豊富な上級人材を追加し、今後の成長に備えるよう経営陣に指示しました。
具体的に、取締役会が特別委員会のすべての勧告を採用する行動には、以下の更新と計画された措置が含まれます。
•企社は新しいchief financial officer（cfo）を探すプロセスを開始しました。デビッドウェィグンドは、取締役会が後任者を指名するまで、引き続き企社のcfoを務めることになります。
•その他に、企社はchief compliance officerおよびgeneral counselを探す検索を加速させています。
•ケネスチュウンはchief accounting officerに任命されました。チュウン氏は現在、スーパーマイクロのファイナンスおよび企業コントローラの副社長であり、以前は企社のオペレーション部門の副社長を務めていました。
•企社は、財務管理とコンプライアンスプロセスの継続的な改善にコミットしている一環として、教育プログラムの拡大と強化を続けます。
現在の財務諸表
2024年11月18日に発表された通り、 ナスダックへのコンプライアンス計画によると、企社は2024年6月30日までの年次報告書であるフォーム10-kおよび2024年9月30日までの四半期報告書である10-qを完了し、ナスダック職員が許可する裁量期間内に定期報告書を現在の状態にすると信じています。
以前に開示されたように、企社は2024年6月30日に終了した2024会計年度の四半期報告書または以前の会計年度の再報告を予期していません。
前向きな声明に関する警告
本プレスリリースに含まれる記述のうち、歴史的事実ではないものは、1933年の証券法第27条および1934年の証券取引法第21E条に基づく前向き見通しの記述となる可能性があります。このような前向き見通しの記述は、(i) 各社が専門委員会の勧告を採用し対処するために取る措置、(ii) 各社が2024年6月30日に終了した年次報告書（Form 10-k）および2024年9月30日に終了した財務四半期の四半期報告書（10-Q）の完了時期、および定期報告書の現状化、そして(iii) 各社が2024年6月30日に終了した2024年度や前の財政年度の四半期報告書を修正しないと予期していることに関連するかもしれません。このような前向き見通しの記述は、将来の業績を保証するものではなく、我々の実際の結果が予期されるものと大きく異なるさまざまなリスクや不確実性にさらされています。前向き見通しの記述において予期されるものや示唆されるものと本当の結果が大きく異なる要因は、当社が証券取引委員会に提出した書類に含まれており、「リスク要因」の見出し下で議論されている。
Super Micro Computer, Inc. について
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