超微宣布独立特别委员会审查已完成
特别委员会在外部顾问Cooley LLP和法务会计事务所Secretariat Advisors, LLC的支持下发现 没有 管理层或董事会存在不当行为的证据，并且审计委员会独立行事
预计不会对报告的财务数据进行重述
董事会采纳了特别委员会的建议，并任命新的首席会计官，批准过渡到新的首席财务官，并授权额外的高管招聘，以及其他加强公司的措施
加利福尼亚州圣荷西 – 2024年12月2日 – 超微计算机公司（纳斯达克：SMCI）（“公司”），作为AI、云计算、存储和5G/边缘的整体IT解决方案提供商，今天宣布，由公司董事会成立的独立特别委员会已完成其审查（“审查”）。正如2024年8月30日所宣布的，董事会是根据审计委员会注意到的信息而成立该委员会的。
独立特别委员会的调查发现，公司前任注册公共会计师事务所安永会计师事务所（“EY”）的辞职以及EY在辞职信中所述的结论并没有得到审查中事实的支持，也没有得到2024年10月2日特别委员会向EY报告的中期发现或特别委员会的最终发现的支持。
特别委员会的主要发现
2024年11月5日，公司宣布特别委员会的调查初步发现审计委员会是独立行动的，且没有管理层或董事会的欺诈或不当行为的证据。特别委员会的最终发现支持这些初步发现，公司现在正在披露审查的详细信息，以及特别委员会建议的措施。
特别委员会的调查旨在评估EY向审计委员会提出的信息以及在审核过程中识别的其他事项是否对（i）公司高级管理层和审计委员会的诚信，（ii）公司高级管理层和审计委员会在确保公司基本报表重大准确性方面的承诺，（iii）审计委员会的独立性和对财务报告相关事项提供适当监督的能力，提出了实质性关切。 以及（iv）在重新雇用某些前员工和财务报告方面，公司高层的语气。
特别委员会的主要发现总结如下：
•管理层和审计委员会的诚信：特别委员会审查的证据并没有引发对Supermicro的高级管理层或审计委员会的诚信，以及他们在确保公司基本报表重大准确性方面的承诺的实质性担忧。
•审计委员会独立性: 关于特别委员会调查的事项，审计委员会表现出了适当的独立性，并一般性地对与财务报告相关的事项提供了适当的监督。特别委员会对审计委员会及其每位成员的独立性也没有保留意见。
•高层的适当语气: 关于重新雇用前员工，公司高层的语气是适当的，并且完全符合对正确财务报告和法律合规的承诺。
特别委员会的组成及其调查过程
在2024年7月底，EY向审计委员会传达了有关治理、透明度和公司财务报告内部控制的某些问题的担忧。作为回应，董事会任命了一位新董事并成立了特别委员会以审查这些事项。特别委员会聘请了独立的外部顾问Cooley LLP和司法会计公司Secretariat Advisors, LLC来协助进行特别委员会指示下的调查。
具体来说，作为审查的一部分，特别委员会调查了与以下事项相关的问题：
•重新雇用在2018年辞职的某些员工，这些员工是在2017年审计委员会就销售和营业收入确认实践进行调查后的辞职（“2017年审计委员会调查”）。
•当前的销售和营业收入确认实践，特别是在季度末，以及有关商品退货和保修的方面。
•与禁止向限制国家销售或转移相关的出口管制事项。
•关联方披露。
特别委员会由苏西·乔丹诺担任，该委员是Supermicro董事会的独立成员。乔丹诺女士是一位经验丰富的律师，于2024年8月加入董事会，专门领导特别委员会审查上述事项，与现有董事无关。 乔丹诺女士拥有超过25年的经验，为管理层和董事会提供建议，并在一些全球领先的科技公司拥有丰富的管理经验。
特别委员会的严格调查历时超过三个月，独立法律顾问投入了超过9000小时，秘书处的法务会计团队为审查工作投入了超过2500小时。作为该过程的一部分，进行了以下调查行动：
•广泛收集、审查和分析大约4.1TB的数据，包括来自89个人的超过900万份文件以及额外的硬盘收集。
•对现任和前任员工、管理层、顾问和董事会成员进行了68次证人访谈。
•特别委员会雇用了超过50名Cooley的律师和外部合同审查律师，并聘请了一支来自秘书处的取证会计专家团队。
•与德勤和安永，公司的前审计师进行了广泛的会议。
特别委员会已确认公司完全配合，并且公司、董事会和审计委员会迅速遵守了所有信息、文档证据和相关证人的访问请求。
特别委员会调查的具体问题的详细发现
重新雇用员工
•调查的重点是重新雇用九名曾在2017年审计委员会调查后辞职的个人，作为员工或独立承包商。
•特别委员会认为缺乏 任何发现 在2017年的审计委员会调查中，这些个人的行为意在导致公司的财务业绩出现错误陈述，这是评估公司重新雇用他们决策的重要因素。
•公司重新雇用某些个人的决定是合理的业务判断的结果。
•公司通常有适当的流程来重新雇用这些个人，并确保有适当的防护措施。
•然而，确实存在一些失误，包括在确保防护措施始终存在并被遵守方面。特别委员会认为，由于公司的首席财务官/首席合规官（CFO/CCO）对重新雇用这些员工的流程负主要责任，他也对流程失误负主要责任。
o特别委员会没有发现任何证据表明任何流程失误是由于首席财务官/首席合规官或其他人出于恶意、不当动机或缺乏对准确财务报告或合规的重视造成的。
o这些失误包括未能及时通知公司的审计委员会和/或独立审计师某些重新雇用或计划重新雇用这些前员工的实例，包括在2024年6月与公司前首席财务官（在2017年审计委员会调查后辞职）签订现已终止的咨询协议之前未通知EY。
•特别委员会发现某些情况下，关于适当防护措施的文档、跟踪、培训和指导存在不一致或模糊的情况。
营业收入确认和销售实践
•根据对2023年4月1日至2024年6月30日之间52笔销售交易的详细审查，包括两笔特别指定的EY销售交易，特别委员会对这一期间任何季度公司的营业收入确认结论没有异议。
•特别委员会审查了基础销售交易信息（包括销售订单、采购订单、运输文件、付款信息和公司的营业收入确认决定），与会计人员讨论了交易，并在适当情况下进行了电子邮件审查。样本重点关注涉及大额交易、再雇佣人员、曾与已离职审计师讨论的交易，以及季度末销售集中度高的客户和/或交货日期的变更。
•审查还检查了商品退货和保修实践，以评估在季度末是否存在运输不合格或不完整产品的模式或惯例。
•根据调查，特别委员会对公司的营业收入确认结论没有异议。此外，特别委员会没有发现公司在季度末时运送不完整产品以确认收入的模式或惯例的证据。
•特别委员会审查的证据没有引发对Supermicro高级管理层或审计委员会的诚信的重大担忧，也没有对他们确保公司基本报表实质准确性承诺的担忧。
•审计委员会表现出适当的独立性，并对与财务报告相关的事务进行了适当的监督。
出口控制问题
•特别委员会还审查了EY提到的11笔特定出口交易。审查重点在于发货时，交易是否遵循相关的美国出口法律和法规。特别委员会还审查了2024年8月27日发出的空头卖空报告（“空头卖空报告”）中所包含的某些出口控制违规指控。
•特别委员会部分依赖于公司常规合规流程中外部顾问进行的工作，以及最近其他外部顾问进行的单独出口管制审查。此外，特别委员会调查了这些交易的销售数据，并对34名个人进行了针对性的电子邮件审查和文件收集。
•特别委员会没有看到任何证据表明公司任何人试图规避出口管制法规或限制，或公司任何人意识到其任何产品可能被转移给被禁止的最终用户或地点。特别委员会还没有发现销售给俄罗斯客户或运往俄罗斯的产品违反了当时实施的出口管制或制裁法。
•根据审查结果，特别委员会得出结论，似乎公司已制定了一个合理的计划来遵守适用的出口管制法规。
关联方披露
•特别委员会还审查了公司关于关联方的披露，考虑到做空者报告中的指控。
•特别委员会得出结论，关于做空者报告中确定的关联方，它们（i）之前依要求完全披露，（ii）没有符合适用披露义务需要披露的情况或（iii）在一种情况下，该方在2024财年期间成为关联方，并将在公司提交的10-k表格年报中完全披露。
特别委员会推荐的措施
基于这些发现，特别委员会建议公司采取以下措施，以增强公司的治理并支持业务运营的动态增长：
•过渡到新的首席财务官: 鉴于公司近期的快速增长和未来增长的雄心， 公司应尽快任命一位在大型上市公司担任高级财务专业人士有丰富经验的新首席财务官。
•任命一名首席会计官公司应任命一名首席会计官，这将创建一个额外的会计标准和监督层。
•任命一名首席合规官特别委员会发现，由于首席财务官/首席合规官职能结合的时间超过预期，公司无法妥善监督和监控与重新雇佣员工相关的保护措施。它建议公司尽快任命一位单独的首席合规官。
•任命一名总法律顾问并扩展法律部门公司应任命一位总法律顾问，并将内部律师的数量扩展到与Supermicro的规模和复杂性相匹配的水平，尤其是在考虑到其近期快速增长和未来增长目标的情况下。
•改善培训和监控保护措施: 公司应进一步投资于其系统和流程，以跟踪所有(i) 当前未包含在其计算机化跟踪中的培训，以及(ii) 监控保护措施和报告。
•改善培训和监控保护措施的审核公司应评估其关于销售和收入确认政策及实践的培训计划，包括会计人员在销售交易过程中的适当角色，并简化和修订目前的主动监控保护措施，以消除监控中的无意模糊性。
公司采纳了所有特别委员会的建议
董事会已采纳所有特别委员会的建议。为了回应特别委员会的建议，并考虑到公司在过去两年间的快速业务增长，以帮助引领人工智能革命，董事会已指示管理层增加与公司目前的规模和复杂性相匹配的额外经验丰富的高级人才，并为未来的增长做好准备。
具体而言，董事会采纳所有特别委员会建议的行动包括以下更新和计划措施：
•公司已开始寻找新的首席财务官。大卫·维甘德将继续担任公司首席财务官，直到董事会任命他的继任者。
•此外，公司正在加快寻找首席合规官和总法律顾问。
•肯尼思·张已被任命为首席会计官。张先生目前是超微的财务副总裁和公司控制官，之前担任公司的运营副总裁。
•公司将继续扩展和增强其培训计划，以履行其在财务控制和合规流程中的持续改进承诺。
当前财务状况
如2024年11月18日所宣布， 在其向纳斯达克提交的合规计划中，公司相信它将能够完成截至2024年6月30日的表格10-k年度报告，以及截至2024年9月30日的10-Q季度报告，并在纳斯达克员工授予的自由期内使其定期报告处于当前状态。
如之前披露的，公司预计在截至2024年6月30日的2024财年的季度报告或之前的财年中不会有任何财报重述。
关于前瞻性声明的警示：本发布中的前瞻性陈述和公司代表不时发表的某些口头陈述包含根据《证券法》第27A条（经修正）（“证券法”）和《证券交易法》第21E条（经修正）（“交易法”）创建的各种前瞻性陈述，这些陈述受到该条款所创建的“安全港”的限制。前瞻性陈述基于我们的管理层的信念和假设，以及我们的管理层目前可用的信息。除历史事实陈述外，所有其他陈述均“用于上述目的的前瞻性陈述”。在有些情况下，您可以通过使用诸如“可能”，“将”，“应该”，“可以”，“会”，“计划”，“预期”，“期望”，“信任”， “估计”，“项目”，“预测”，“潜在”和类似的表达式来识别前瞻性陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，2024年的指引以及关于公司意图和预期有关收入、现金水平、能力和乘客需求、额外融资、资本支出、运营成本和费用、税收、招聘和解雇、飞机交付、利益攸关方、涉及PRATT&WHITNEY的neo发动机可用性问题的谈判和和解、解决未偿债务、供应商和政府支持问题的意图和期望。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与其实际结果有所不同，这些前瞻性陈述被视为暗示或保证其未来结果的未来结果。包括我们行业中竞争环境、我们低成本运营的能力以及全球经济状况的影响，其中包括经济周期或低迷对客户旅行行为的影响和其他因素，如该公司在证券交易委员会的文件中所述，其中包括在公司的年报10-k中讨论的“风险因素”下面详细讨论的因素。为截至2023年12月31日的财政年度的12个月期间，其被补充在该公司的4月5月份提交给证券交易委员会的10-Q表中。此外，这些前瞻性陈述只在本发布日期有效。除法律要求外，我们没有责任更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布后的事件或情况。目前我们不知道的风险或不确定性，我们目前认为的不重要或可能适用于任何公司，还可能严重影响我们的业务、财务状况或未来业绩。有关某些因素的其他信息包含在该公司的证券交易委员会文件中，包括但不限于该公司的年报10-k表、季度性10-q表和现行10-k表中详细讨论的因素。
本新闻稿中所包含的陈述如果不是历史事实，可能属于1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性声明。这些前瞻性声明可能涉及，包括但不限于：(i) 公司将在多大程度上采取行动以采纳和处理特别委员会的建议，(ii) 公司完成截至2024年6月30日年度报告的10-k表格以及截至2024年9月30日财政季度的10-Q报告的时间安排，以及与其定期报告保持最新，(iii) 公司预计2024财政年度截至2024年6月30日或之前的财政年度不会对其季度报告进行任何重述。这些前瞻性声明并不构成对未来表现的保证，并且受到多种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与预期结果有实质性差异。可能导致实际结果与任何前瞻性声明中预测或暗示的结果存在实质性差异的其他因素包含在我们向证券交易委员会提交的文件中，包括在这些文件中的 "风险因素 "标题下讨论的那些因素。
关于超微电脑公司
超微（纳斯达克：SMCI）是应用优化总信息技术解决方案的全球领导者。超微在加利福尼亚州圣荷西市成立并运营，致力于为企业、云计算、人工智能和5g概念电信/边缘信息技术基础设施提供市场首创的创新。我们是一家总信息技术解决方案提供商，提供服务器、人工智能、存储、物联网、交换机-云计算系统、软件和支持服务。超微的主板、电源和机箱设计专业知识进一步推动了我们的开发和生产，使我们能够为全球客户提供云到边缘的下一代创新。我们的产品在内部（美国、台湾和荷兰）设计和制造，利用全球运营实现规模和效率，并优化以降低总拥有成本并减少环保母基影响（绿色计算）。获奖的服务器构建块解决方案组合使客户能够通过选择我们灵活且可重用的构建块中的广泛系列系统来优化他们的确切工作负载和应用，这些系统支持一整套外形因子、处理器、内存、GPU、存储、网络、电源和冷却解决方案（空调、自由空气冷却或液体冷却）。
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