附表99.1
| 投资者 | 拉里·麦格拉斯 | 媒体 | 伊桑·斯拉文 | |||
| 联系： | 执行副总裁 | 联系： | 860-273-6095 | |||
| 首席策略官 & | Ethan.Slavin@CVSHealth.com | |||||
| 首席战略顾问兼首席执行官 | ||||||
| investorinfo@cvshealth.com | ||||||
即时发布
西维斯健康公司宣布现金招标报价
针对其及艾腾（Aetna）的一些未偿票据
WOONSOCKEt, RI, 2024年12月2日 – 西维斯健康公司（“西维斯健康”或“公司”，纽交所代码：CVS）今天宣布，它已开始进行现金收购要约（“收购要约”，每个称为“收购要约”）以购买（1）其所有到期2025年的4.100%高级票据（“所有票据”）和（2）根据以下定义的最大收购要约票据中的最大本金金额（不包括应计利息），以至于就该最大收购要约票据支付的总购买价格不超过$2,000,000,000。 减去 就有效递交并被接受购买的所有票据所支付或应支付的总购买价格（不包括应计利息，最大购买价格称为“最大收购要约金额”）：其到期2040年的2.700%高级票据、其全资子公司Aetna Inc.（“Aetna”）发行的到期2047年的3.875%高级票据、其到期2050年的4.250%高级票据、Aetna发行的到期2042年的4.125%高级票据、到期2040年的4.125%高级票据、到期2031年的2.125%高级票据、到期2031年的1.875%高级票据、到期2048年的5.050%高级票据、Aetna发行的到期2042年的4.500%高级票据和到期2030年的1.750%高级票据（统称为“最大收购要约票据”）。所有票据和最大收购要约票据 collectively 被称为“票据”。所有票据的收购要约在此称为“所有票据收购要约”，而最大收购要约票据的收购要约则称为“最大收购要约”。
有关收购要约的某些信息汇总如下表：
收购要约：
以下列出的所有未偿票据:
| 标的 |
CUSIP Number |
原始 发行人 |
本金金额 未解决 |
到期 日期 |
美国国债参考安防-半导体 | 彭博参考 页面 |
固定利差（点子） | |||||||||||||||||||
| 4.100% 到期于2025年的高级票据 |
126650CW8 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 950,087,000 | 3/25/2025 | 3.875%到期于2025年3月31日 | FIT3 | +25点子 | ||||||||||||||||
最高投标金额为，不超过 $2,000,000,000 的总购买价格 在两个投标之间
| 票据标题 |
CUSIP Number |
原始 发行人 |
本金 金额 未解决 |
到期 日期 |
接受 优先顺序 级别(1) |
UST参考 安全 |
Bloomberg 参考 页面 |
固定 涨幅 (点子) |
提前 招标 付款(2) | |||||||||||||||||
| 2.700% 2040年到期高级票据 |
126650DP2 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 8/21/2040 | 1 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +110 个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 3.875% 2047年到期的高级票据 |
00817YAZ1 | 艾腾公司 | $ | 1,000,000,000 | 8/15/2047 | 2 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +121 个点子 | $30 | ||||||||||||||||
| 4.250% 2050年到期的高级票据 |
126650DL1 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 750,000,000 | 4/1/2050 | 3 | 4.250% 到期 8/15/2054 |
FIT1 | +136 个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 4.125% 2042年到期高级票据 |
00817YAM0 | 艾特纳公司 | $ | 500,000,000 | 11/15/2042 | 4 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +122个点子 | $30 | ||||||||||||||||
| 4.125% 2040年到期高级票据 |
126650DK3 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 1,000,000,000 | 4/1/2040 | 5 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +119 个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 2.125% 2031年到期的高级票据 |
126650DR8 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 1,000,000,000 | 9/15/2031 | 6 | 到期利率4.250% 11/15/2034 |
FIT1 | +92个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 到期2031年的1.875%高级票据 |
126650DQ0 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 2/28/2031 | 7 | 4.250% 到期 11/15/2034 |
FIT1 | +87 个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 5.050% 优先票据到期于2048年 |
126650CZ1 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 8,000,000,000 | 3/25/2048 | 8 | 4.250% 到期 8/15/2054 |
FIT1 | +156 个点子 | $30 | ||||||||||||||
| 4.500% 2042年到期的高级票据 |
00817YAJ7 | 艾特纳公司 | $ | 500,000,000 | 5/15/2042 | 9 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +130 个点子 | $30 | ||||||||||||||||
| 1.750% 优先票据到期于2030年 |
126650DN7 | |
西维斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 8/21/2030 | 10 | 4.125% 到期 11/30/2029 |
FIT1 | +106 点子 | $30 | ||||||||||||||
| (1) | 根据最大投标金额和比例，购买的每系列最大投标 票据的本金金额将根据本栏指定的适用接受优先级别（按数值优先顺序）确定。 |
| (2) | 每 $1,000 名义本金的最大招标要约票据在提前招标日期（如下定义）前有效提交并被接受购买。 |
招标要约是根据2024年12月2日的购股要约的条款和条件进行的（根据需要不时修订或补充，“购股要约”），其中详细说明了招标要约的相关信息。购股要约副本和关于所有票据的保证交付通知（“保证交付通知”的表格）可在www.dfking.com/cvs获取。招标要约向所有注册持有者（单独称为“持有者”，统称为“持有者”）开放。招标要约的目的是偿还CVS健康公司部分未偿债务。CVS健康公司预计将利用其在本次之后发行的次级债务证券（“新票据”）中获得的净收益来完成招标要约。
任何和所有票据被提交且未有效撤回，或者根据购股要约中描述的保证交付程序（“保证交付程序”）提交了适当填写并正式签署的保证交付通知，在2024年12月6日下午5:00（纽约市时间）之前（该日期和时间如有延长，则为“任何和所有到期日”）（除非由CVS健康公司根据购股要约之前终止）被接受购买，将收到适用的总对价（如下定义）。
在2024年12月13日下午5:00（纽约市时间）之前有效提交且未撤回的最大招标要约票据（该日期和时间如有延长，则为“提前招标日期”）并被接受购买将收到适用的总对价，包括提前招标付款（如购股要约中定义）。在提前招标日期之后，但在2024年12月31日下午5:00（纽约市时间）之前（该日期和时间如有延长，则为“最大招标要约到期日”）（除非由CVS健康公司根据购股要约先前终止）且未有效撤回并被接受购买的最大招标要约票据将仅收到适用的招标要约对价（如购股要约中定义），即适用的总对价减去提前招标付款。
2
西维斯健康为债券支付的总对价（“总对价”）将是每$1,000本金金额的价格，按购买要约中所述的方式计算，其目的是使到期收益率或首次看涨日期（视情况而定）等于以下各项之和：
| • | 适用的美国国债参考证券的到期收益率，该证券在上述表格中指定，并在2024年12月6日上午11:00，纽约市时间，对于任何和所有债券进行确定，或者在2024年12月16日上午10:00，纽约市时间，对于最大投标要约债券进行确定；以及 |
| • | 上述表格中显示的固定利差。 |
对于在任何和所有到期日期之前有效提交的任何和所有债券，或者根据保证交付程序有效提交并被接受购买的债券，结算日期预计为2024年12月11日，即在任何和所有到期日期后的第三个工作日。
根据公司的选择，最大投标要约债券的结算日期可设定为在早期投标日期之前及时有效提交并被接受购买的债券，最早可为2024年12月18日，即早期投标日期后的第三个工作日（“早期结算日期”）。在最大投标要约到期日期之后，公司可以接受支付：（i）有效提交并根据最大投标要约被接受的最大投标要约债券，如果公司不选择早期结算日期，或者（ii）如果公司选择早期结算日期，并且在该早期结算日期购买的最大投标要约债券的总购买价格（不包括应计利息）低于最大投标要约金额，则在早期投标日期后和最大投标要约到期日期之前有效提交的最大投标要约债券，其本金总额以及此前购买的最大投标要约债券所支付的总购买价格（不包括应计利息）不超过最大投标要约金额。
在2024年12月6日下午5:00（纽约时间）之前，提交所有票据的持有人（该日期和时间可能会延长，称为“所有票据撤回截止日期”）可以在所有票据撤回截止日期的任何时间撤回所提交的所有票据。在所有票据撤回截止日期之后，提交了所有票据的持有人不得撤回这些票据，除非根据适用法律要求延长撤回权。 在2024年12月13日下午5:00（纽约时间）之前，提交其最大投标要约票据的持有人（该日期和时间可能会延长，称为“最大投标要约撤回截止日期”）可以在最大投标要约撤回截止日期的任何时间撤回所提交的最大投标要约票据。在最大投标要约撤回截止日期之后，提交了最大投标要约票据的持有人（无论是在最大投标要约撤回截止日期之前、当天或之后）不得撤回这些最大投标要约票据，除非西维斯健康被要求根据适用法律延长撤回权。
西维斯健康明确保留在其自行决定的情况下，依据适用法律，修改、延长或终止与任何或所有系列票据相关的投标要约的权利，如果适用投标要约的条件未得到满足。投标要约不以任何最低本金金额的票据提交为条件，但投标要约受特定一般条件的约束，如购买要约中所述，包括西维斯健康已发行的新票据的金额足以资助所有合法提交的所有票据的购买，以及所有合法提交的最大投标要约票据，受最大投标要约金额的限制，以支付所购票据的所有累计利息，以及支付投标要约的所有费用和支出，条款和条件须令西维斯健康满意。如果西维斯健康未收到足够的净收益以资助投标要约的新增票据的发行，西维斯健康有权不完成任何投标要约或用现金资助它们。
西维斯健康已经委托巴克莱银行 和瑞穗证券美国有限责任公司担任招标要约的经销商经理。D.F. King & Co., Inc. 已被委托作为招标要约的招标和信息代理。购买要约，以及与 所有票据相关的担保交付通知，可以通过以下链接访问：http://www.dfking.com/cvs。有关程序的协助请求可以发送至，
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提交票据的请求可以通过电子邮件联系招标和信息代理，邮件地址为 cvs@dfking.com，或电话 (212) 269-5550 (仅限银行和经纪人) 或 (800) 487-4870 (其他人免费拨打)。有关招标要约条款和条件的协助请求可以发送至巴克莱银行，电话为 (800) 438-3242 (收费免费)或(212) (银行和经纪收费) 528-7581 (收集电话) 或瑞穗证券美国有限责任公司，电话为 (866) 271-7403 (收费免费)或(212) (银行和经纪收费) 205-7741. 受益所有人也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理商以寻求帮助。
本新闻稿不构成出售或购买的要约，也不构成对出售或购买的要约的招揽，或关于任何证券的招标，包括票据或任何新票据。任何要约、招揽、购买或销售都不会在任何此类要约、招揽或销售是非法的管辖区内进行。招标要约仅依据提供给票据持有人的购买要约进行。毫无疑问，西维斯健康、董事会、交易商经理、招标和信息代理人或与票据相关的受托人及其各自的关联方，均未对票据持有者是否应回应招标要约而递交或保持不递交其所有或部分票据作出任何推荐。强烈建议持有者仔细评估购买要约中的所有信息，咨询自己的投资和税务顾问，并自行决定是否在招标要约中递交票据，以及如果选择递交，递交的票据本金金额。
关于西维斯健康
西维斯健康是一家领先的医疗解决方案公司，为其服务的每位消费者建立一个健康的世界，并连接护理，以便在人们身在何处时都能为他们提供服务。截至2024年9月30日，公司在全国拥有超过9000个零售网点，超过900个 门诊 医疗诊所，超过225个初级医疗诊所，拥有约9000万计划成员的领先药房福利管理者以及扩展的专业药房解决方案，以及一个专注于为每年超过80万患者提供服务的高级药房护理业务。公司还通过传统、自愿和消费者主导的医疗保险产品及相关服务为超过3600万人提供服务，涵盖扩展的医疗保险优选计划及领先的独立医疗保险D部分处方药计划。公司通过其综合模型创造新的价值来源，使其能够扩展到个性化、以科技驱动的护理交付和医疗服务，增加对优质护理的获取，提供更好的健康结果，并降低整体医疗保健成本。
前瞻性陈述
This press release contains forward-looking statements. The Private Securities Litigation Reform Act of 1995 provides a safe harbor for forward-looking statements made by or on behalf of CVS Health. By their nature, all forward-looking statements are not guarantees of future performance or results and are subject to risks and uncertainties that are difficult to predict and/or quantify. Actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements due to the risks and uncertainties described in our Securities and Exchange Commission filings, including those set forth in the Risk Factors section and under the heading “Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements” in our most recently filed Annual Report on Form 10-K, 我们在表格中的季度报告 10-Q for the quarterly periods ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024 and our Current Reports on Form 8-K.
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