附表99.1
| 投資者 | 拉里·麥格拉斯 | 媒體 | 伊桑·斯拉文 | |||
| 聯繫： | 執行副總裁 | 聯繫： | 860-273-6095 | |||
| 首席策略官 & | Ethan.Slavin@CVSHealth.com | |||||
| 首席戰略顧問兼首席執行官 | ||||||
| investorinfo@cvshealth.com | ||||||
即時發佈
西維斯健康公司宣佈現金招標報價
針對其及艾騰（Aetna）的一些未償票據
WOONSOCKEt, RI, 2024年12月2日 – 西維斯健康公司（“西維斯健康”或“公司”，紐交所代碼：CVS）今天宣佈，它已開始進行現金收購要約（“收購要約”，每個稱爲“收購要約”）以購買（1）其所有到期2025年的4.100%高級票據（“所有票據”）和（2）根據以下定義的最大收購要約票據中的最大本金金額（不包括應計利息），以至於就該最大收購要約票據支付的總購買價格不超過$2,000,000,000。 減去 就有效遞交併被接受購買的所有票據所支付或應支付的總購買價格（不包括應計利息，最大購買價格稱爲“最大收購要約金額”）：其到期2040年的2.700%高級票據、其全資子公司Aetna Inc.（“Aetna”）發行的到期2047年的3.875%高級票據、其到期2050年的4.250%高級票據、Aetna發行的到期2042年的4.125%高級票據、到期2040年的4.125%高級票據、到期2031年的2.125%高級票據、到期2031年的1.875%高級票據、到期2048年的5.050%高級票據、Aetna發行的到期2042年的4.500%高級票據和到期2030年的1.750%高級票據（統稱爲“最大收購要約票據”）。所有票據和最大收購要約票據 collectively 被稱爲“票據”。所有票據的收購要約在此稱爲“所有票據收購要約”，而最大收購要約票據的收購要約則稱爲“最大收購要約”。
有關收購要約的某些信息彙總如下表：
收購要約：
以下列出的所有未償票據:
| 標的 |
CUSIP Number |
原始 發行人 |
本金金額 未解決 |
到期 日期 |
美國國債參考安防-半導體 | 彭博參考 頁面 |
固定利差（點子） | |||||||||||||||||||
| 4.100% 到期於2025年的高級票據 |
126650CW8 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 950,087,000 | 3/25/2025 | 3.875%到期於2025年3月31日 | FIT3 | +25點子 | ||||||||||||||||
最高投標金額爲，不超過 $2,000,000,000 的總購買價格 在兩個投標之間
| 票據標題 |
CUSIP Number |
原始 發行人 |
本金 金額 未解決 |
到期 日期 |
接受 優先順序 級別(1) |
UST參考 安全 |
Bloomberg 參考 頁面 |
固定 漲幅 (點子) |
提前 招標 付款(2) | |||||||||||||||||
| 2.700% 2040年到期高級票據 |
126650DP2 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 8/21/2040 | 1 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +110 個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 3.875% 2047年到期的高級票據 |
00817YAZ1 | 艾騰公司 | $ | 1,000,000,000 | 8/15/2047 | 2 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +121 個點子 | $30 | ||||||||||||||||
| 4.250% 2050年到期的高級票據 |
126650DL1 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 750,000,000 | 4/1/2050 | 3 | 4.250% 到期 8/15/2054 |
FIT1 | +136 個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 4.125% 2042年到期高級票據 |
00817YAM0 | 艾特納公司 | $ | 500,000,000 | 11/15/2042 | 4 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +122個點子 | $30 | ||||||||||||||||
| 4.125% 2040年到期高級票據 |
126650DK3 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 1,000,000,000 | 4/1/2040 | 5 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +119 個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 2.125% 2031年到期的高級票據 |
126650DR8 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 1,000,000,000 | 9/15/2031 | 6 | 到期利率4.250% 11/15/2034 |
FIT1 | +92個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 到期2031年的1.875%高級票據 |
126650DQ0 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 2/28/2031 | 7 | 4.250% 到期 11/15/2034 |
FIT1 | +87 個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 5.050% 優先票據到期於2048年 |
126650CZ1 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 8,000,000,000 | 3/25/2048 | 8 | 4.250% 到期 8/15/2054 |
FIT1 | +156 個點子 | $30 | ||||||||||||||
| 4.500% 2042年到期的高級票據 |
00817YAJ7 | 艾特納公司 | $ | 500,000,000 | 5/15/2042 | 9 | 4.625% 到期 11/15/2044 |
FIT1 | +130 個點子 | $30 | ||||||||||||||||
| 1.750% 優先票據到期於2030年 |
126650DN7 | |
西維斯健康 法人 |
|
$ | 1,250,000,000 | 8/21/2030 | 10 | 4.125% 到期 11/30/2029 |
FIT1 | +106 點子 | $30 | ||||||||||||||
| (1) | 根據最大投標金額和比例，購買的每系列最大投標 票據的本金金額將根據本欄指定的適用接受優先級別（按數值優先順序）確定。 |
| (2) | 每 $1,000 名義本金的最大招標要約票據在提前招標日期（如下定義）前有效提交併被接受購買。 |
招標要約是根據2024年12月2日的購股要約的條款和條件進行的（根據需要不時修訂或補充，“購股要約”），其中詳細說明了招標要約的相關信息。購股要約副本和關於所有票據的保證交付通知（“保證交付通知”的表格）可在www.dfking.com/cvs獲取。招標要約向所有註冊持有者（單獨稱爲“持有者”，統稱爲“持有者”）開放。招標要約的目的是償還CVS健康公司部分未償債務。CVS健康公司預計將利用其在本次之後發行的次級債務證券（“新票據”）中獲得的淨收益來完成招標要約。
任何和所有票據被提交且未有效撤回，或者根據購股要約中描述的保證交付程序（“保證交付程序”）提交了適當填寫並正式簽署的保證交付通知，在2024年12月6日下午5:00（紐約市時間）之前（該日期和時間如有延長，則爲“任何和所有到期日”）（除非由CVS健康公司根據購股要約之前終止）被接受購買，將收到適用的總對價（如下定義）。
在2024年12月13日下午5:00（紐約市時間）之前有效提交且未撤回的最大招標要約票據（該日期和時間如有延長，則爲“提前招標日期”）並被接受購買將收到適用的總對價，包括提前招標付款（如購股要約中定義）。在提前招標日期之後，但在2024年12月31日下午5:00（紐約市時間）之前（該日期和時間如有延長，則爲“最大招標要約到期日”）（除非由CVS健康公司根據購股要約先前終止）且未有效撤回並被接受購買的最大招標要約票據將僅收到適用的招標要約對價（如購股要約中定義），即適用的總對價減去提前招標付款。
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西維斯健康爲債券支付的總對價（“總對價”）將是每$1,000本金金額的價格，按購買要約中所述的方式計算，其目的是使到期收益率或首次看漲日期（視情況而定）等於以下各項之和：
| • | 適用的美國國債參考證券的到期收益率，該證券在上述表格中指定，並在2024年12月6日上午11:00，紐約市時間，對於任何和所有債券進行確定，或者在2024年12月16日上午10:00，紐約市時間，對於最大投標要約債券進行確定；以及 |
| • | 上述表格中顯示的固定利差。 |
對於在任何和所有到期日期之前有效提交的任何和所有債券，或者根據保證交付程序有效提交併被接受購買的債券，結算日期預計爲2024年12月11日，即在任何和所有到期日期後的第三個工作日。
根據公司的選擇，最大投標要約債券的結算日期可設定爲在早期投標日期之前及時有效提交併被接受購買的債券，最早可爲2024年12月18日，即早期投標日期後的第三個工作日（“早期結算日期”）。在最大投標要約到期日期之後，公司可以接受支付：（i）有效提交併根據最大投標要約被接受的最大投標要約債券，如果公司不選擇早期結算日期，或者（ii）如果公司選擇早期結算日期，並且在該早期結算日期購買的最大投標要約債券的總購買價格（不包括應計利息）低於最大投標要約金額，則在早期投標日期後和最大投標要約到期日期之前有效提交的最大投標要約債券，其本金總額以及此前購買的最大投標要約債券所支付的總購買價格（不包括應計利息）不超過最大投標要約金額。
在2024年12月6日下午5:00（紐約時間）之前，提交所有票據的持有人（該日期和時間可能會延長，稱爲“所有票據撤回截止日期”）可以在所有票據撤回截止日期的任何時間撤回所提交的所有票據。在所有票據撤回截止日期之後，提交了所有票據的持有人不得撤回這些票據，除非根據適用法律要求延長撤回權。 在2024年12月13日下午5:00（紐約時間）之前，提交其最大投標要約票據的持有人（該日期和時間可能會延長，稱爲“最大投標要約撤回截止日期”）可以在最大投標要約撤回截止日期的任何時間撤回所提交的最大投標要約票據。在最大投標要約撤回截止日期之後，提交了最大投標要約票據的持有人（無論是在最大投標要約撤回截止日期之前、當天或之後）不得撤回這些最大投標要約票據，除非西維斯健康被要求根據適用法律延長撤回權。
西維斯健康明確保留在其自行決定的情況下，依據適用法律，修改、延長或終止與任何或所有系列票據相關的投標要約的權利，如果適用投標要約的條件未得到滿足。投標要約不以任何最低本金金額的票據提交爲條件，但投標要約受特定一般條件的約束，如購買要約中所述，包括西維斯健康已發行的新票據的金額足以資助所有合法提交的所有票據的購買，以及所有合法提交的最大投標要約票據，受最大投標要約金額的限制，以支付所購票據的所有累計利息，以及支付投標要約的所有費用和支出，條款和條件須令西維斯健康滿意。如果西維斯健康未收到足夠的淨收益以資助投標要約的新增票據的發行，西維斯健康有權不完成任何投標要約或用現金資助它們。
西維斯健康已經委託巴克萊銀行 和瑞穗證券美國有限責任公司擔任招標要約的經銷商經理。D.F. King & Co., Inc. 已被委託作爲招標要約的招標和信息代理。購買要約，以及與 所有票據相關的擔保交付通知，可以通過以下鏈接訪問：http://www.dfking.com/cvs。有關程序的協助請求可以發送至，
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提交票據的請求可以通過電子郵件聯繫招標和信息代理，郵件地址爲 cvs@dfking.com，或電話 (212) 269-5550 (僅限銀行和經紀人) 或 (800) 487-4870 (其他人免費撥打)。有關招標要約條款和條件的協助請求可以發送至巴克萊銀行，電話爲 (800) 438-3242 (收費免費)或(212) (銀行和經紀收費) 528-7581 (收集電話) 或瑞穗證券美國有限責任公司，電話爲 (866) 271-7403 (收費免費)或(212) (銀行和經紀收費) 205-7741. 受益所有人也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理商以尋求幫助。
本新聞稿不構成出售或購買的要約，也不構成對出售或購買的要約的招攬，或關於任何證券的招標，包括票據或任何新票據。任何要約、招攬、購買或銷售都不會在任何此類要約、招攬或銷售是非法的管轄區內進行。招標要約僅依據提供給票據持有人的購買要約進行。毫無疑問，西維斯健康、董事會、交易商經理、招標和信息代理人或與票據相關的受託人及其各自的關聯方，均未對票據持有者是否應回應招標要約而遞交或保持不遞交其所有或部分票據作出任何推薦。強烈建議持有者仔細評估購買要約中的所有信息，諮詢自己的投資和稅務顧問，並自行決定是否在招標要約中遞交票據，以及如果選擇遞交，遞交的票據本金金額。
關於西維斯健康
西維斯健康是一家領先的醫療解決方案公司，爲其服務的每位消費者建立一個健康的世界，並連接護理，以便在人們身在何處時都能爲他們提供服務。截至2024年9月30日，公司在全國擁有超過9000個零售網點，超過900個 門診 醫療診所，超過225個初級醫療診所，擁有約9000萬計劃成員的領先藥房福利管理者以及擴展的專業藥房解決方案，以及一個專注於爲每年超過80萬患者提供服務的高級藥房護理業務。公司還通過傳統、自願和消費者主導的醫療保險產品及相關服務爲超過3600萬人提供服務，涵蓋擴展的醫療保險優選計劃及領先的獨立醫療保險D部分處方藥計劃。公司通過其綜合模型創造新的價值來源，使其能夠擴展到個性化、以科技驅動的護理交付和醫療服務，增加對優質護理的獲取，提供更好的健康結果，並降低整體醫療保健成本。
前瞻性陳述
This press release contains forward-looking statements. The Private Securities Litigation Reform Act of 1995 provides a safe harbor for forward-looking statements made by or on behalf of CVS Health. By their nature, all forward-looking statements are not guarantees of future performance or results and are subject to risks and uncertainties that are difficult to predict and/or quantify. Actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements due to the risks and uncertainties described in our Securities and Exchange Commission filings, including those set forth in the Risk Factors section and under the heading “Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements” in our most recently filed Annual Report on Form 10-K, 我們在表格中的季度報告 10-Q for the quarterly periods ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024 and our Current Reports on Form 8-K.
You are cautioned not to place undue reliance on CVS Health’s forward-looking statements. CVS Health’s forward-looking statements are and will be based upon management’s then-current views and assumptions regarding future events and operating performance, and are applicable only as of the dates of such statements. CVS Health does not assume any duty to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, uncertainties or otherwise.
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