エキシビション 99.2

実行バージョン

株式購入契約

その間に

ネビウスグループN.V.

と

ここに記載されている投資家

2024年12月2日

テーブル 目次の

ページ

テーブル 目次の

(続き)

ページ

テーブル 目次の

(続き)

ページ

株式購入契約

この株式購入契約 (これ」契約」）は、2024年12月2日の時点で、公開有限会社のNebius Group N.V. によって、またはNebius Group N.V. との間で締結されています 会社 (名前のない友情) オランダの法律に基づいて設立され、法人所在地はアムステルダムにあり、登録されています 事務所はオランダ・スキポールのBG 1118番地スキポール通り165番地にあり、商工会議所の商業登記簿に登録されています 番号27265167（「会社」) と記載されている団体 スケジュール I 本契約に添付（」投資家”).

リサイタル

（このリサイタルで使われている大文字の用語 上記には記載されていませんが、で定義されています セクション1 下記)。

一方、投資家は望んでいます 会社のクラスA普通株式（CUSIP N97284108）を取得し、会社が投資家に売却して引き渡したいと思っています。 名目価値1株あたり0.01ユーロ（「クラスA株式」）、利用規約に従い、記載されている条件に従います 本契約で、改正された1933年の米国証券法に基づく登録が免除された取引において（証券 行為”);

一方、同時に 対象株式（で定義されているとおり）の売却を伴います セクション 2.1 (a)以下）、本契約の当事者が実行して引き渡します 投資家契約、実質的には本書に添付されている形式で 別紙A、それによると、とりわけ、 会社は、証券法に基づく対象株式に関する特定の登録権を付与することに同意します。そして

一方、他の特定の投資家 (投資家は除く) (各、an」他の投資家」）は、と別の株式購入契約を締結しています 会社 (それぞれ、」その他の購入契約」）、それに従って他の投資家が同意した、または同意する予定です クラスA株式（本契約に基づいて購入する対象株式と総称して、パイプ証券」) 締切日に、投資家と同じ1株あたりの購入価格で。

さて、そこで、考慮して ここに含まれる相互の合意、表明、保証、および契約のうち、会社と投資家は以下のように合意します。

1.            定義。 本契約で使用されているとおり、以下の用語にはそれぞれの意味があります。

“関連会社」 とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に支配される他の人を意味します またははそのような人物と共通の管理下にあります。本契約の目的上、投資家またはその関連会社はいかなる場合も 会社またはその関連会社の関連会社と見なされることも、会社またはその関連会社が関連会社と見なされることもありません 投資家またはその関連会社。

“契約」 前文に記載されている意味を持つものとします。

“フォーム6-Kのお知らせです」 に記載されている意味を持つものとする セクション 5.7.

“マネーロンダリング対策 法律」は、に記載されている意味を持つものとします セクション 3.18.

“破産と 株式例外」は、に記載されている意味を持つものとします セクション 3.2.

“ビジネスデー」 は、オランダのアムステルダム、またはニューヨーク市、ニューヨークの土曜日、日曜日、祝日ではない日を指します。 アメリカ合衆国です。

“クラスA株式」 リサイタルで述べられている意味を持つものとします。

“締めくくります」 に記載されている意味を持つものとする セクション2.2.

“締切日」 に記載されている意味を持つものとする セクション2.2.

“コード」 改正された1986年の米国内国歳入法を意味するものとします。

“会社」 前文に記載されている意味を持つものとします。

“同意」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.6.

“コントロール」 (用語を含む)」制御します,” “によって制御されます」と」との共通の管理下で」) 個人とは、直接的または間接的に、経営者に指示または指示を与える権限を持っていることを意味します 契約によるかどうかにかかわらず、株式資本、資本ストック、またはその他の株式の所有を通じて、そのような人の方針です。 上記の一般性を制限することなく、次の条件のいずれかに当てはまる場合、ある人は他の人を支配しているものとみなされます を満たしています：（i）法人の場合は、株式の50％（50％）以上を直接または間接的に所有している 取締役の選挙に賛成票を投じる権利、および（ii）非法人の場合は、直接または間接の所有権 持分の50％（50％）以上で、そのような非法人の経営と方針を指示する権限があります。

“処分」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.7 (c).

“など」 に記載されている意味を持つものとする セクション 5.5 (a).

“環境法」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.14.

“交換法」 改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味するものとします。

“ギャップ」 は、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

“政府機関」 国政府、超国家政府、連邦政府、地域政府、州政府、地方自治体、または政府政府、行政政府、財政政府を意味します。 司法機関または政府所有機関、部門、委員会、当局、裁判所、裁判所、機関または団体、または中央銀行またはその他の管轄機関 当局、または任意の地方自治体、地方自治体または当局、または任意の部門、委員会、理事会、局、機関、裁判所または機関、 規制、税関、課税、輸入を行う区画、その他の自治体または地方自治体、またはその他の地方自治体 適用法および拘束力のある下で付与された権利に従って政府に代わって行動する政府機関 問題の人について。

“被補償対象者」 に記載されている意味を持つものとする セクション 5.4 (a).

“投資家」 前文に記載されている意味を持つものとします。

“投資家に不利です 効果」は、に記載されている意味を持つものとします セクション 4.3.

“投資家契約」 実質的には本書に添付されている形式の、特定の契約を意味するものとします 別紙A、会社と 投資家。

“法律」 適用される法律、法令、法令、条例、規則、規制、または政府機関の要件、またはそれらとの約束または合意を意味するものとします 慣習法を含むあらゆる政府機関。

“リーエン」 先取特権、手数料、質権、担保権、請求、またはその他の妨害を意味します。

“材料不利です 効果」とは、あらゆる変化、出来事、影響、または状況を意味します（それぞれ、」効果」）それを、個別に、または撮って 発生が確認された日より前に発生し、現在も続いている他のすべての影響と一緒に 重大な悪影響は、（i）事業、資産、経営、財政状態、株主に重大な悪影響を及ぼします 会社とその子会社全体の株式、経営成績または見通し、（ii）会社の能力 対象株式の発行と売却、および検討中の取引を含む、本契約に基づく義務を履行するため これにより、または投資家契約または（iii）合法性、有効性、または法的強制力によって検討されている取引を完了するため 本契約、投資家契約、および本契約で予定されている取引に関連して締結されたその他の契約について。

“ナスダック」 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはその後継市場）を意味します。

“OFAC」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.19.

“組織的 書類」とは、該当する場合、法人の契約書またはリミテッド・パートナーシップ、有限責任の証明書を意味します 会社契約、設立証明書、証明書または定款、定款、細則、憲章、その他 同様の組織文書。

“他の投資家」 リサイタルで述べられている意味を持つものとし、」他の投資家」はそのように解釈されます。

“その他の購入 契約」はリサイタルで述べられている意味を持つものとし、」その他の購入契約」と解釈されます それに応じて。

“1株あたりの価格」 は、クラスA株1株あたり21.00米ドルの購入価格を意味します。

“人」 個人、法人、有限責任会社、有限または一般パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社を指します 会社、信託、非法人組織、政府、その任意の機関または行政区分、またはその他の「個人」 取引法のセクション13（d）で検討されています。

“太平洋の」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.37.

“パイプ証券」 リサイタルで述べられている意味を持つものとします。

“プレースメントエージェント」 クラスA株の購入に関連するプレースメントエージェントとしてのゴールドマン・サックス・バンク・ヨーロッパSEとその関連会社を指します 本契約に従って。文脈上別段の定めがない限り、プレースメントエージェントへの言及にはプレースメントも含まれるものとみなされます 代理人の関連会社、およびその関連会社のそれぞれの役員、管理者、役員、取締役、メンバー、 パートナー、代理人、従業員、代表者、法律顧問、譲受人。

“プロフォーマファイナンシャル 情報」は、に記載されている意味を持つものとします セクション 3.7 (c).

“ルワンダオランダ」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.36.

“登録可能な証券」 その用語は、投資家契約で与えられた意味を持つものとします。

“代表者」 個人に関しては、その人の関連会社、その人およびそのような各関連会社をそれぞれ意味するものとします。 取締役、役員、従業員、管理職、管財人、プリンシパル、株主、会員、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、代理人、その他 代表者。

“制裁対象管轄」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.19.

“制裁」 に記載されている意味を持つものとする セクション 3.19.

“SEC」 米国証券取引委員会を意味するものとします。

“SEC レポート」 2024年1月1日以降に当社がSECに提出した各書類を指します。

“証券法」 リサイタルで述べられている意味を持つものとします。

“対象株式」 に記載されている意味を持つものとする セクション 2.1 (a).

“子会社」 公布された規則S-Xの規則1.02で定義されている会社の「重要な子会社」のすべてを意味するものとします 証券法の下で。

“税金」 または」税金」とは、あらゆる種類の税金、徴収金、手数料、賦課金、関税、手数料（いずれかを含む）を意味します それに関連して（またはそれに関連して）政府機関が課す利息、罰金、または税金への追加、 収入、フランチャイズ、利益または総収入、および広告価額に課せられる、またはそれによって測定される税金を含みますが、これらに限定されません 追加、売上、使用、サービス、不動産または個人資産、資本ストック、ライセンス、給与、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者向け 補償、失業補償、光熱費、退職金、生産、物品税、切手、職業、保険料、暴利益、譲渡 税金や関税、関税がかかります。

“米国。」 アメリカ合衆国を意味します。

“USDです」 または」$」はアメリカ合衆国の合法通貨を意味します。

2.            購入します クラスA株の.

2.1            購入します クラスA株の.

(a) アポン 本契約に定める条件に従い、クロージング時に、会社は完全な所有権保証付きで無料で売却することに同意します 何の邪魔もせず、投資家は投資家の反対側に記載されている数のクラスA株を購入することに同意します 名前は スケジュール I これまで「購入した株式数」という見出しの下にあります（対象株式」) 1株あたりの価格で。

(b) で またはクロージング前に、投資家は投資家の名前の反対側に記載されている購入価格を支払うものとします スケジュール I ここに添付されている「購入価格」という見出しの欄の下に、すぐに利用可能な資金を次第、電信送金で行います 締切日の少なくとも5営業日前に、会社から投資家に書面で送付された電信送金の指示と一緒に。 クロージング時またはそれ以前に、当社は譲渡代理人に対象株式を表す記帳表記を作成するよう指示します。 各投資家の名前の向かいに記載されている金額の引き渡しに反対します スケジュール I この欄の下に添付 「購入した株式数」という見出しです。本契約の条件に従って本契約が終了した場合は、 本契約に基づく投資家による支払いは、会社からすぐに電信送金で投資家に返金されます。すぐに利用できます。 投資家が指定した口座に資金を送ります。

2.2            締めくくります。 本契約で検討されている取引の完了（「締めくくります」) は、経由でリモートで行われます 本契約の日付（クロージングが行われる日）の翌5営業日に、書類や署名を交換します。 その」締切日”).

2.3            会社 成果物。本契約の条件に従い、会社は投資家に引き渡すか、引き渡しをさせるものとし、 （以下の（b）と（c）についてのみ）プレースメントエージェント：

閉店前に:

(a) a 正式に締結された投資家契約の対応物。

(b) 締切日現在の日付で、会社の執行役員が署名した証明書。(i) 当社が本契約に含まれる履行する必要のある契約や合意を履行し、遵守していること 締切日またはそれ以前に会社によって遵守され、（ii）に定められた条件を満たしていることを証明します セクション 6.2 (b)ここの 満足しています;

(c) 意見 投資家、および該当する場合は、(i) モルガン、ルイス、ボッキウスのそれぞれからのプレースメントエージェント宛の慣習的な形で 米国連邦証券法に関する当社の法律顧問であるLLP、および (ii) DLA PiperNederland N.V. の法律顧問 会社、オランダの法律に関しては、 プレースメントエージェントと合理的に合意する必要のある慣習的な形式と内容、および宛先 プレースメントエージェント、投資家、会社が合理的に合意するような法的事項。

(d) 投資家に帳簿への発行を指示する、会社の譲渡代理人への取消不能な指示書のコピー 対象株式を表す表記法、そして

閉会時：

(e) 対象株式数の譲渡を証明する当社の譲渡代理人から投資家への記帳明細書 の投資家の名前の反対側に記載されています スケジュール I 本書の「購入した株式数」という見出しの欄の下に、 本書の投資家の署名ページに記載されている投資家、または以下に従ってその候補者の名前で登録されています 投資家の引き渡し指示、先取特権やその他の制限（州および州で生じるものを除く）は一切ありません 連邦証券法）。

2.4            投資家 成果物。本契約の条件に従い、投資家は会社に以下を引き渡すか、または引き渡しをさせるものとします。

閉店前に:

(a) a 正式に締結された投資家契約の対応物。そして

閉会時：

(b) 支払い 投資家の名前の反対側に記載されている金額の会社に スケジュール I この「購入」という見出しの欄の下にあります 価格」は、すぐに利用可能な資金を会社が指定する口座（会社が指定する）に電信送金することです。 締切日の少なくとも5営業日前に書面で。そして

(c) a 投資家によって作成され、会社に（会社が提供する形式で）送付されたクロスレシートで、（会社が提供する形式で）、保有していることを証明します 投資家の名前の反対側に記載されている対象株式を受け取りました スケジュール I この「番号」という見出しの欄の下にあります 購入した株式の」

3.            表現 と会社の保証。当社は、投資家およびプレースメントエージェントに対し、以下の場合を除き、以下のことを表明し、保証します。 SECレポートには別途記載されていますが、以下の表明と保証は、本書の日付時点で有効かつ完全なものです。

3.1            組織 とパワー。当社とその各子会社は正式に組織されており、それぞれの法律に基づいて有効に存在しています 組織の管轄区域は、それぞれの所有権またはリースがある各法域で事業を行うための正式な資格があります 財産またはそれぞれの事業を行うには、そのような資格が必要であり、所有するのに必要なすべての権限と権限が必要です またはそれぞれの資産を保有し、現在行われているとおりに、また予定されているとおりに事業を遂行する 従事している。ただし、そのような資格がない場合や、そのような権限や権限を持っていなければ、個別に、または全体としてそうではない場合を除き、 重大な悪影響がある、または発生することが合理的に予想されます。会社も子会社も違反でも債務不履行でもありません それぞれの構成文書のいずれかの規定のうち。会社は、直接的または間接的に、すべての株式資本を所有しています またはその他の持分（少数株主の株式または株式報奨を除く。いずれの場合も、経営陣が保有しています） 各子会社の関連子会社（会社の株式インセンティブプログラムに基づく）、先取特権（先取特権なし）、およびすべて 各子会社の発行済株式資本および発行済み株式資本のうち、有効発行済みで全額支払われており、査定も優遇措置もありません および証券を購読または購入する同様の権利。

3.2            認可。 当社には、本契約および投資家向け契約を締結および履行し、その義務を履行する完全な権利、権限、権限があります 本契約には、対象株式の売却、それに基づく、および適正かつ適切な承認を受けるために必要なすべての措置が含まれます。 本契約の履行と引き渡し、および本契約による検討中の取引の完了の期限と適切な承認 これにより、正当かつ有効に締結され、投資家による適正な履行と引き渡しを前提として、本契約のそれぞれと 投資家契約は、会社との有効かつ拘束力のある契約であり、その契約に従って会社に対して執行可能です 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および類似の一般適用法の対象となる条件 債権者の権利への影響、および一般的な株式原則（破産と株式の例外」)。 本契約と投資家契約はそれぞれ、会社によって正式に承認、実行、履行されています。

3.3            有効 発行と譲渡。対象株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、無料で引き渡されます。 譲渡に関する先取特権または制限の解除（本契約または投資家契約に規定されているものを除く）、および譲渡 対象株式のうちは、先制権または類似の権利の対象にはなりません。

3.4            時価総額。 当社は（i）正式に承認されたクラスA株を5億株保有しており、そのうち326,342,270株が全額支払われ発行されています（うち159,919,860株） 財務省で保有されています）、（ii）正式に承認されたクラスB株37,138,658株（うち35,698,674株が全額支払われ発行済み）、（iii）37,748,658株 正式に承認されたクラスC株式、いずれも発行されていません。会社の資本におけるすべての発行済み株式が正式に発行されており、 有効に承認され、発行され、全額支払われています。未払いの権利（先制権を含むがこれに限定されない）はありません。 新株予約権や取得オプション、資本の株式、その他の持分への転換や交換が可能な商品 で、会社、または株式の発行に関連するあらゆる種類の契約、約束、合意、合意、取り決め 会社の資本金、そのような転換可能または交換可能な証券、またはそのような権利、ワラント、またはオプション（それぞれを除く） SECレポートで開示されているケース、またはSECレポートに開示されている会社の株式インセンティブプランに基づくケース。あります 当社が発行した、または当社が当事者である有価証券または証券には、希薄化防止または類似の条項が含まれていませんので PIPE証券の発行がきっかけです。

3.5            いいえ 対立。対象株式の売却、当社と投資家による本契約の締結、引き渡し、履行 合意、および本契約と投資家契約で予定されている取引の完了は、（i）矛盾しません いずれかの条件または条項に違反または違反する、またはその結果となるか、違反する、またはその結果となる場合 または、以下に基づく当社またはその子会社の資産または資産への先取特権、手数料、または担保の賦課 インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社またはその子会社が締結しているその他の契約または証書 当社またはその子会社が拘束されている当事者、または会社またはそのいずれかの財産または資産のいずれかと拘束される当事者 その子会社は対象であり、（ii）構成文書の規定と矛盾する、または違反する結果になる 会社またはその子会社、または（iii）法律や法令、または判決、命令、規則、規制に違反する結果になった あらゆる裁判所、仲裁人、政府または規制当局の。

3.6            同意。 同意、承認、承認、命令、登録、または資格なし（前述のいずれか）同意」)、 会社の執行、引き渡し、および履行には、裁判所、仲裁人、または政府または規制当局が必要です 本契約と投資家契約、対象株式の売却、および検討中の取引の完了について 本契約と投資家契約。ただし、同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格は除きます 証券法に基づいて取得されたもの、および関連して適用される州の証券法で義務付けられているものなど 対象株式の売却。

3.7            SEC レポート; 財務諸表.

(a) ザ・ 会社は、SECへの提出が義務付けられているすべてのSECレポートを適時に提出したか、有効な延長を受け取った そのような提出時期であり、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。各SECレポート、その時点のもの それぞれの出願日は、すべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しています（場合による） そのSECレポートには、その下で公布されたSECの規則や規制が適用される場合があります、そして、その範囲を除きます SECレポートに含まれる情報は、後に提出されて公開されるSECレポートに改訂されたか、置き換えられました 本契約の日付以前は、SECレポートには重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されたりしていませんでした 以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招くことなく作られました。SECレポートに関して、SECスタッフからの未解決または未解決のコメントはありません。 会社の知る限り、SECレポートはいずれも継続的なSEC審査の対象ではありません。現在、会社はそれを代表しています 本書の日付ですが、重要な出来事や状況は発生していません。そのような場合は、公開するか、レポートで発表する必要があります フォーム6-kに記載されている外国の民間発行者の。本書の日付の時点で、または会社が時間の経過とともに、 はそれほど公に発表も開示もされていません。

(b) ザ・ 当社およびその連結子会社を含む、または法人化された連結子会社の連結財務諸表およびそれに関連する注記 参考までに、SECレポートでは、会社とその連結子会社の財政状態がすべての重要な点で公平に示されています 記載された日付の時点で、その経営成績と指定された期間のキャッシュフローの変化（件名 下記 (c) で定義されているプロフォーマ財務情報に。このような連結財務諸表は、規格に準拠して作成されています 対象となる期間を通じてGAAPが一貫して適用される（未監査の連結財務の場合は除く） ステートメント、メモの省略について）。

(c) オン 2024年2月4日、当社は購入者コンソーシアムとロシアでの全事業を売却する最終契約を締結しました およびその他の特定の国際市場（「処分」)。未監査のプロフォーマ要約連結財務 処分を実施した会社の情報は、2024年5月23日付けのフォーム6-kで提供されました（」プロ フォーマの財務情報」)。未監査のプロフォーマは、終了した年度の要約連結営業報告書です そこに記載されている2023年12月31日、2022年および2021年は、あたかも2021年1月1日に行われたかのように処分を有効にします。 そこに記載されている2023年12月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表が処分を有効にします まるで2023年12月31日に起こったかのようです。

3.8            訴訟。 当社またはそのいずれかが係属中の法的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟、または手続きはありません 子会社は、または会社が知る限り（そしてその目的のために セクション3、会社の知識 会社の執行取締役の知識を含むものとみなされます（適切な問い合わせの結果）、当事者またはいずれかの当事者である可能性があります 当社またはその子会社の資産は、個別に、または全体として、不利と判断された場合、対象となるか、対象となる可能性があります 当社またはその子会社に、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。そのような調査、措置はありません、 訴訟または訴訟は、当社の知る限り、政府または規制当局によって脅迫または企図されているか、または 他人に脅かされています。

3.9            タイトル プロパティへ。当社とその子会社は、（不動産の場合は）単純な、手数料の面で優良で市場性のある所有権を持っています、または それぞれの事業にとって重要な不動産および私有財産のすべての品目をリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています 会社とその子会社。いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥、所有権の不完全性は一切ありません ただし、（i）当社が当該資産を使用し、その使用を提案したことを実質的に妨げないものは除きます。 その子会社、または（ii）を個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。

3.10          知識人 財産。当社とその子会社は、すべての重要な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権を所有または所有しています。 関連する権利、ノウハウ（企業秘密、その他の特許化されていない、または特許化できない所有権または機密情報を含む）、システム または手続き）、商標、サービスマーク、および彼らが現在使用している商標、サービスマーク、商号で、ビジネスの文脈において重要と思われるもの 会社とその子会社、全体として、そして会社もその子会社のいずれも通知を受け取っていません、または 上記のいずれかに関して他者の主張された権利の侵害、不正流用、または相反の申し立て、どちらも 当社またはその子会社のいずれも、そのような事実の合理的な根拠となる事実の通知を受け取った、または認識している 不利な決定、判決、または認定の対象となる場合、単独またはまとめて重要な通知または請求 悪影響。

3.11          いいえ 非公開の関係。会社の知る限り、直接的であれ間接的であれ、会社間または会社間に関係は存在しません またはその子会社、一方では会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー 一方、その子会社については、証券法により提出する登録届出書に記載することが義務付けられています SECですが、それはSECレポートには記載されていません。

3.12          許可。 当社とその子会社は、が発行したすべてのライセンス、証明書、許可、その他の許可を保有しており、すべての申告を行っています そして、必要な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局への書類 それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行。ただし、所有していない場合を除きます または同じものを作っても、個別にまたは全体として、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想できませんでした。 また、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書の取り消しまたは変更の通知を受け取っていません。 許可または許可、またはそのようなライセンス、証明書、許可または許可が更新されないと信じる理由がある 普通のコースで。

3.13          いいえ 労働争議。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません、または知る限り 会社の、検討または脅迫されている。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。

3.14          環境です コンプライアンス。当社とその子会社（x）は、該当する連邦、州、地方、および外国のすべての規制に準拠しています 人の健康と安全、環境、または有害または有毒物質の保護に関する法律、規則、規制 または廃棄物、汚染物質、汚染物質（まとめて）、」環境法」) と (y) は受領済みで、遵守しています 適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、証明書、またはその他の許可または承認を得て 上記の (x) と (y) のそれぞれの場合を除き、それぞれの事業を遂行する。ただし、そのような違反または不履行があった場合は除く 必要な許可、ライセンス、承認、あるいは個別に期待できない、または合理的に期待できないような費用や責任を受けること または全体として、重大な悪影響があります。環境法（以下を含む）に関連する費用や責任はありません 清掃活動、施設の閉鎖、または環境保護に必要な資本支出や運営費に限定されません 法律または許可、免許または承認、営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な責任） これは、単独または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

3.15          税金。 当社と各子会社は、すべての適切な税務当局に、すべての収入、利益、フランチャイズ、またはその他の納税申告書を提出しました 本書の日付までに提出する必要があります。ただし、単独または総計で合理的に提出されない場合を除きます。 重大な悪影響が予想され、税制上の不備が会社または子会社に不利と判断されたことはありません。 税金の不備が会社に不利であると判断された場合、それが税金の不備について知っていました（また、会社または子会社も知りません） または任意の子会社。個別に、または全体として、（合理的に予想される）重大な悪影響が生じる可能性があります。

3.16          保険。 当社とその子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。 当社とその子会社が従事している事業では慎重かつ慣習的な金額で、それぞれ一定の金額で SECレポートに記載されているように、会社とその子会社の現在の事業を行うのに十分です。会社でもありません また、その子会社のいずれも、その場合に既存の保険の適用範囲を更新できなくなると信じる理由はありません。 保険の期限が切れたり、同様の保険会社から同様の補償を受けるには、次のような費用をかけて事業を継続する必要があります 重大な悪影響はありません。

3.17          いいえ 違法な支払い。会社もその子会社も、会社の知る限り、関連会社や代表者でもありません 当社またはその子会社のいずれかが、申し出、支払い、支払いの約束、または承認を促進するために何らかの措置を講じた または、金銭、財産、贈答品またはその他の価値のあるものを、直接的または間接的に、任意の「政府」に支払いまたは贈与することの承認 公務員」（政府、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関の役員または従業員を含む） 組織、または前述のいずれかのために、またはそれに代わって公的な立場で行動する人、または任意の政党または政党 公務員（または政治職の候補者）が、公的な行動に影響を与えたり、会社または何かに関する不適切な利益を確保したりすること の子会社またはそれぞれの事業。当社およびその各子会社は、法令を遵守して事業を行っています 適用される腐敗防止法に従い、コンプライアンスを促進し達成するための方針と手順を制定し、維持しています そのような法律で。当社もその子会社も、このオファリングの収益を直接的または故意に間接的に使用することはありません オファー、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の価値のあるものの支払いや贈与の承認を促進するために、 マネーロンダリング防止法またはOFAC（以下に定義）が課す該当する要件や制限に違反している人。

3.18          コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の事業は、また、会社が知る限り 適用される財務記録管理および報告の要件に従って、過去5年以内に実施されました。 該当する範囲で、改正された1970年の通貨および外国取引報告法のものを含め、該当する 当社またはその子会社が事業を行うすべての法域のマネーロンダリング規制、規則と規制 そこに基づく、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（まとめて、 その」マネーロンダリング防止法」）、そして裁判所や政府機関による訴訟、訴訟、手続きはありません。 マネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する権限、団体、または仲裁人は 保留中、または会社の知る限り、脅迫されています。

3.19          いいえ 制裁法との衝突。当社またはその子会社、また会社の知る限り、関連会社はありません または当社またはその子会社の代表者が、現在実施されている制裁の対象または対象となっている または米国政府（米国務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって施行されています 財務省 (」OFAC」）または米国国務省、そして「特別な」という指定を含みますが、これらに限定されません 指定国家」または「ブロック対象者」)、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国政府 （金融制裁実施局を含むがこれに限定されない）（まとめて、」制裁」)、また は、当社またはその子会社のいずれかが、国、地域、または地域に所在し、組織され、居住し、または事業を行っている ロシア連邦、ベラルーシ、クリミア（を含む）を含むがこれらに限定されない、国または地域全体の制裁の対象または対象 ウクライナのセバストポリ）、ヘルソン、ザポリージャ地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国 共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア (それぞれ」制裁対象管轄」)。さらに、会社のどれでもありません またはその子会社、または会社の知る限り、当社またはその子会社の関連会社または代表者、 （i）1つ以上の個人または団体によって直接的または間接的に管理されているか、全体の50％以上を所有している 制裁の対象または対象、または（ii）制裁対象地域に事業拠点を置く、または居住している個人または団体を代表して行動する 管轄区域、または制裁対象管轄区域の政府。当社、その各子会社、そして会社が知る限り、 それぞれの従業員、代理人、代表者、または関連会社は、これまで取引を行っておらず、現在も関与していません または制裁に違反するそのような適切な立場での取引。当社もその子会社も現在計画を立てていません ロシアやその他の制裁対象管轄区域で、または制裁の対象となる個人や団体と、または直接取引を行うこと または、対象または対象となる1人以上の個人または団体によって間接的に管理されているか、全体の50％以上を所有している 制裁。当社とその各子会社は、促進と確保を目的とした方針と手順を制定し、維持しています。 適用される制裁措置の遵守。

3.20          エクスポートします 統制法。2024年7月12日以降、当社は該当する輸出規制に従ってすべての輸出取引を行ってきました 法律と規制。上記に限らず：（a）会社はすべての輸出許可やその他の承認を適時に取得しています 必要な書類をすべて提出し、すべての製品に適切な輸出分類を割り当てました。いずれの場合も、その製品の要求どおりに 米国およびその他の該当する法域からの製品、ソフトウェア、技術の輸出。(b) 会社は 該当するすべての輸出許可、分類、出願要件、またはその他の承認の条件に準拠しています。（c） 当社が知る限り、そのような輸出、分類に関して、当社に対して係争中または脅迫されている請求はありません。 必要な書類またはその他の承認。（d）会社の知る限り、会社に関連する保留中の調査はありません 輸出; そして（e）会社の輸出取引に関して、次のような行動、条件、または状況はありません 将来的に重要な請求が発生すると合理的に予想されます。

3.21          いいえ 統合。当社も子会社も、直接または代理店を通じて、オファーを販売、売却、勧誘したことはありません 証券と統合されている、または統合される予定の証券（証券法で定義されているとおり）を購入する、またはその他の方法で交渉する 証券法に基づく対象株式の登録を必要とするような方法での対象株式の売却。

3.22          将軍 勧誘。統合や集約はできません。会社も、会社から行動する権限を与えられた他の個人や団体でもありません その会社に代わって、一般勧誘または一般広告（規則Dまたは規則Sの意味の範囲内）を行った 本契約に基づく対象株式の募集または売却に関する投資家の証券法）会社はしていません、 直接的または間接的に、売却、売りに出された、売りに出された、購入の申し出を勧誘した、またはその他の方法で何らかの証券（定義されているとおり）に関して交渉 証券法）で、その知る限り、（a）本契約に従って売却された対象株式と統合されている、または統合される予定です 証券法の目的のために、または（b）規則の目的で会社が以前に提供したものと集計して ナスダックの規制。

3.23          欠席 特定の変更の。2023年12月31日以降:(i) 当社とその子会社は重大な責任を負っていません または義務、直接的か偶発的か、または会社の事業において重要となる取引を締結したか およびその子会社（全体として）。（ii）会社は発行済みの株式資本を購入しておらず、支払いも申告していません または、普通配当および慣習配当以外に、株式資本に対してあらゆる種類の配当または分配を行いました。（iii） 当社およびその子会社の株式資本、短期負債、または長期負債に重大な変化はありませんでした 全体。そして（iv）次のような結果をもたらした、または合理的に予想される出来事、出来事、展開はありませんでした 重大な悪影響。

3.24          いいえ デフォルト。当社もその子会社も、（i）組織文書に重大な違反をしていません。（ii） デフォルトであり、通知または時間の経過またはその両方により、期限内にそのようなデフォルトとなるような事象は発生していません または、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、その他の契約に含まれる期間、契約、または条件の遵守 または当社またはその子会社が当事者である証書、または当社またはその子会社のいずれかが拘束する証書 または、当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となるもの、または（iii）法律に違反しているもの または法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制。ただし、 上記の（ii）と（iii）のそれぞれの場合、合理的に予想できない、または予想できないような不履行または違反があった場合 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

3.25          ナスダック。 クラスA株は証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダックに上場されています。 証券取引法に基づくクラスA株式の登録を終了するための当社またはその他の人物による保留中の措置はありません またはクラスA株をナスダックから上場廃止すること。また、SECまたはナスダックが現在上場しているという書面による通知も受けていません そのような登録または掲載を終了することを検討しています。当社は、該当するナスダック継続上場要件を遵守しています。

3.26          プライベート プレースメント。に記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提としています セクション4、登録なし 証券法に基づき、当社が投資家に対象株式を提供および売却するには、ここで検討されているとおりに義務付けられています。 本契約に基づく対象株式の発行および売却は、ナスダックまたはSECの規則および規制に違反しません。

3.27          情報開示 コントロール。会社は開示管理と手続きを維持しています（このような用語は、以下の規則13a-15（e）で定義されています 取引法の要件に準拠する取引法）。このような開示管理と手続きは、次のことを保証するように設計されています 会社とその子会社に関する重要な情報は、会社の最高執行役員に知らされます そして、それらの事業体内の他の企業による最高財務責任者、そしてそのような開示管理と手続きはすべての点で有効です 彼らが設立した機能を果たすことを尊重します。

3.28          会計 コントロール。当社は、財務報告に関する内部統制システムを維持しています（この用語は、以下の規則13a-15（f）で定義されています 取引法）で、（i）取引法の該当する要件に準拠していて、（ii）会社によって制定された 最高執行責任者および最高財務責任者、あるいはその監督下で、以下に関して合理的な保証を提供する GAAPおよび（iii）に準拠した財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成は （A）取引が経営陣の一般的または具体的な内容に従って実行されることを合理的に保証するのに十分です 承認、（B）取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されます また、資産に対する説明責任を維持するために、（C）資産へのアクセスは管理上の規則に従ってのみ許可されています または特定の承認と（D）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます そして、相違点については適切な措置が取られます。そして、SECレポートに記載されている、または想定されている場合を除き、会社の 財務報告に対する内部統制は有効であり、当社は内部統制に重大な弱点があることに気づいていません 財務報告について。

3.29          投資 会社。会社を登録する必要はありませんし、クロージング直後にも登録する必要はありません は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」です。

3.30          シェル 会社の状況。 当社は、有価証券の規則144 (i) (1) で特定された、または対象となる発行者ではなく、またそうであったこともありません 法律であり、証券法で定義されている「不適格な発行者」ではありません。

3.31          MNPI。 会社もその代理人も投資家、その代理人、弁護士に次のような情報を提供していません 会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に予想されます ここで検討されている取引に関しては、アナウンスフォーム6-kで開示されます。

3.32          情報開示。 次の文を条件として、会社によって、または会社を代表して投資家に書面で提出されたすべての開示事項 会社とその子会社、それぞれの事業とここで検討されている取引は、すべての内容において真実かつ正確です 重要な事実を尊重し、虚偽の記述を含まない、またはそれを実現するために必要な重要な事実を述べることを省略している そこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。提供されている事業計画や予測はすべて 会社によって、または会社に代わって書面で会社が誠意を持って作成しました。ただし、会社はそうすることを保証しません そのような計画や予測で予測されるあらゆる結果を達成してください。

3.33          マニピュレーション 価格の。会社は引き受けていません。また、会社の知る限り、会社を代表して行動する人が直接または引き受けたことはありません 間接的に、会社の証券の価格を安定させたり操作したりする、または引き起こすことを目的としたあらゆる行為 対象株式のいずれかの売却または再販を円滑にするため。

3.34          FPI。 当社は、証券法の規則405の意味での「外国の民間発行者」です。

3.35          いいえ 免疫。当社、その子会社、およびその財産、資産、または収益のいずれも、免責の権利を受ける権利はありません あらゆる法的措置、訴訟または手続き、相殺または反請求、任意の裁判所の管轄による主権を理由として、 手続き上のサービスから、判決の執行前または執行を支援するための添付から、またはその他の法的手続きや手続きから 何らかの救済措置や判決の執行を目的としています。取消不能で無条件の権利放棄と会社の合意 本契約では、本契約に基づく法的措置、訴訟、または手続きにおいてそのような免責を訴えたり、主張したりしないことが有効であり オランダの法律に基づく拘束力があります。

3.36          監査人 インディペンデンス。ルアンダ・オーディット・アンド・アシュアランス株式会社（」ルワンダオランダ」)、独立登録公社 会計事務所は、2024年8月15日に開催された年次株主総会により、当社の監査役に任命されました 米国会計基準に基づいて作成される連結財務諸表と、2024年度の財務諸表はIFRSに基づいて作成される予定の法定会計です 年。ルワンダオランダはPCaOB規則3520を遵守しており、規則2-01に定められた監査人の独立性要件を満たしています。 証券取引法に基づく規制S-Xの。

3.37          PFIC とCFC。2023年12月31日現在、当社は「受動的な外国投資会社」ではありません。この用語の定義どおりに コードで (」太平洋の」）、対象株式の募集および売却直後は、会社の株式の 50% 未満 資産は、第1297条の目的上、受動的収入を生み出す資産、またはそのために保有される資産として分類されます 本規範およびそれに関連する規則、規制、行政上の声明（現金を含む）について。会社が判断した場合 それはPFICです。会社がPFICである限り、投資家の要求に応じていつでも、会社は そのような投資家が以下に関して適格選挙基金（QEF）選挙を行うために必要な情報を迅速に提供します 会社、そして会社が管理するPFICである各直接および間接子会社にそのような情報を提供させます そのような子会社を尊重します。当社も子会社も、対象商品の募集および売却を実施した後は 株式は、いずれも、本規範で定義されている「支配下にある外国法人」にはなりません。

3.38          いいえ その他の表明と保証。に含まれる表明と保証を除きます セクション3 と任意のスケジュール またはこれに関連して送付された証明書について、当社は、明示的か黙示的かを問わず、書面によるその他の表明または保証を行いません または口頭、およびこれにより、適用法で許可される最大限の範囲で、そのような表明または保証を否認します。 会社やその他の人、会社やその他の情報（プロを含むがこれに限定されない） フォーマ（財務情報、財務予測、またはその他の将来の見通しに関する記述）を投資家に提供または提供する またはここで検討されている取引に関連するその代表者。

4.            表現 と投資家の保証。投資家は、本契約の日付をもって、会社とプレースメント・エージェントに代行し、保証します と締切日:

4.1            組織。 投資家は正式に組織され、その組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

4.2            認可。 投資家は、本契約を締結し、本契約を履行および履行するために必要な、企業または類似の権限をすべて持っています 本契約およびそれに基づく義務。投資家またはその株主、会員によるすべての法人、会員、またはパートナーシップに関する行動 または本契約の承認、実行、履行、履行、およびその他の契約の締結に必要なパートナー ここで検討されている取引が行われました。本契約における投資家の署名は本物で、署名者は 投資家に代わってそれを実行する正式な権限を与えられています。本契約は、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します 投資家、その条件に従って投資家に対して執行可能。ただし、法的強制力が制限されるか、その他の影響を受ける場合を除きます 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および/または権利に関係する、または権利に影響を及ぼす同様の法律によって 債権者全般、または一般的な持分原則（そのような強制可能性が株式訴訟で考慮されるかどうかは関係ありません） または法律上）。

4.3            いいえ 対立。投資家による本契約および投資家向け契約の締結、引き渡し、履行、購入 本契約に基づく対象株式、および本契約で予定されているその他の取引の完了により、 そして、（i）いずれかの条件や条項と矛盾したり、違反または違反につながったり、債務不履行になったりしない 投資家、あるいはその他者の財産や資産に対する先取特権、請求、または担保の創出または賦課またはその結果となること 任意のインデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社の 投資家またはその子会社は、投資家またはその子会社が拘束されている当事者、または資産のいずれかの当事者です または投資家またはその子会社の資産が対象です。（ii）憲章の規定に違反することになる、または 投資家またはその子会社の付則または同様の構成文書または組織文書、または（iii）違反につながる あらゆる法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制 ただし、（i）と（iii）のそれぞれの場合、個別に、または全体として、実質的に見込まれないと合理的に予想されます 投資家が本契約に基づく義務を履行する能力を遅らせたり妨げたりすること（an」投資家の悪影響”).

4.4            同意。 裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局が、または裁判所や仲裁人に代わって同意を得る必要はありません 以下に関連する投資家による実行、引き渡し、履行、履行：(i) 本契約の締結、履行 およびここで検討されている取引の完了、または（ii）これに基づく対象株式の購入 契約。ただし、同意、承認、承認、命令、登録、または取得済みの資格は除きます 証券法に基づくもの、および対象商品の購入に関連して適用される州の証券法で義務付けられている場合など 株式やそのような同意書を作成または取得しなかった場合、個別に、または全体として、合理的に期待できません 投資家に悪影響を及ぼします。

4.5            ブローカー。 投資家は、検討中の取引に関連して、ブローカーやファインダーを雇ったり、利用したり、代理したりしていません この契約により、会社が支払う必要のある手数料が支払われる可能性があります。

4.6            購入します 完全に自分のアカウント用。投資家は、投資のみを目的として対象株式を自分の口座で取得しています。 候補者または代理人ではなく、違反対象株式の分配を目的として、またはそれに関連して売却する目的でもありません 証券法についてで、投資家は現在のところ、売却、参加の許可、またはその他の分配を行うつもりはありません 同じです、証券法に違反しています。投資家には現在の合意、約束、取り決め、義務、またはコミットメントはありません 対象株式の処分を規定しています。

4.7            [情報]。 投資家は洗練された機関投資家で、金融やビジネスに関する知識と経験が豊富で、 対象株式を購入するメリットとリスクを評価できるように、私募証券に投資しています。ザ・ 投資家とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社の事業、財務、運営に関するすべての資料が提供されています および依頼された対象株式の募集および売却に関連する資料。投資家とそのアドバイザー、もし 誰でも、会社に質問する機会が与えられました。そのような問い合わせも、他のデューディリジェンス調査もありません 投資家またはそのアドバイザー（存在する場合）、またはその代表者が実施するものは、投資家の権利を変更、修正、または影響を与えるものとします ここに含まれる会社の表明と保証に頼ってください。投資家は、自分が対象に投資していることを理解しています 株式には高いリスクが伴い、独自の分析を行い、該当する対象株式を購入することを決定しました。 投資家は、十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えた会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています 対象株式の取得に関して。

4.8            投資 表明と保証。投資家は、法人の場合、「適格機関投資家」（規則144Aで定義されているとおり）です。 証券法では、機関の「認定投資家」（その用語は規則501（a）（1）、（2）、（3）で定義されています。 証券法に従って公布された規則Dに基づく（7）、または（9）、またはで定義されている「機関口座」 フィンラールール4512（c）。投資家：（i）はそのような投資のメリットとリスクを評価できますが、（ii）はできません 対象株式の取得を目的として組織されました。投資家は次のことを理解し、同意します。(x) 募集と売却 対象株式のうち、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、信頼して製造されています 株式公開を伴わない取引で証券法の登録要件が免除される場合。 とりわけ、投資意図の誠実な性質と、表明された投資家の表現の正確性に基づいています ここに、そして（y）対象株式は証券法に基づいて登録されていないため、譲渡、売却、募集することはできません （A）証券法に基づく有効な登録届出書と（B）がない場合の売却、質入れ、または担保付きです 適用される州の証券法に基づく免除または資格。

4.9            十分だ 資金。投資家は、必要な資金を持っている、そして決算時に持っているでしょう、または資金調達の約束を得ていれば、十分です 本契約に基づく義務を果たすこと。

4.10          プレースメント エージェント。投資家は、プレースメントエージェント（i）が会社のプレースメントエージェントとしての役割のみを目的としていることを理解しています また、対象株式の取得に関係する人は他にいません。特に、投資家にサービスを提供していません または投資家に何らかの推薦をする、（ii）引受人、初期購入者、ディーラー、その他同様の役割を果たしていない 役割があり、いかなる場合においても、対象株式の取得または対象株式の購入を引き受ける義務はありません 自社の口座または顧客の口座については、（iii）買収に関連して投資家に対して責任を負いません 対象株式または本契約で言及されている事項のいずれかについて、（iv）は投資家に法的、事業的情報を提供していません。 対象株式の取得に関連する税務またはその他のアドバイス、および（v）は投資家に助言したことがなく、今後も助言しません 対象株式に関して投資家が締結する可能性のある取引の適合性について、または対象株式へのアドバイスの提供について 当社、買収、または対象株式に関連する投資家、またはその財務顧問または受託者を務めること。投資家 さらに、プレースメントエージェントは、明示的か黙示的かを問わず、いかなる表明や保証も行っておらず、今後も行わないことを理解しています。 種類や性格を問わず、プレースメントエージェントは (x) いかなる表明、保証についても責任を負いません または本書で予定されている取引に基づく、またはそれに関連して個人または団体が締結した契約、または提供された書類 それに従って、またはそれに関連して、あるものの執行、合法性、有効性、または執行可能性（あらゆる個人に関して） そのうち、または（y）会社またはここで予定されている取引に関する財政状態、事業、またはその他の事項。 投資家は、投資家または他の当事者に対するいかなる責任も明示的に否認され、プレースメントエージェントは これまで、または今後行った、または取らないことに関連して投資家のいずれかがとった行動について、投資家に対して責任を負いません 投資家による対象株式の購入。

4.11          プレースメント エージェント関係。投資家は、プレースメントエージェントとその関連会社が現在または将来所有する可能性があることを理解しています （貸付、預託機関、リスク管理、アドバイザリー、銀行業務などを含む）によって発行された、または取引関係のある証券 会社およびその関連会社との関係）、そしてプレースメントエージェントまたはその関連会社がそのようなポジションを管理すること そして、クラスAの所有者の利益に関係なく、自社にとって最善の利益になると判断した取引関係 株式（投資家を含む）。

5.            契約.

5.1            守秘義務。 投資家は、本契約で検討されている取引などは、会社によって公開されることを約束しています アナウンスフォーム6-kに従い、そのような投資家はこの取引の存在と条件の秘密を守ります とそれに関連して提供された情報。ただし、投資家がそのような投資家に開示することはできます 代表者または代理人。投資家の法務、税務、投資顧問を含むがこれらに限定されない。

5.2            ナスダック 事項。締切日より前に、会社はすべての重要な点において、すべての上場、報告、申請、その他に従うものとします ナスダックの規則に基づく義務。締切日以降、当社は事業を継続するために商業的に合理的な努力をします クラスA株をナスダックに上場して取引し、それに伴い、商業的に合理的な努力を払います ナスダックの規則に基づくすべての上場、報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守します。

5.3            証券 法律の順守。投資家は、該当する事項に違反して対象株式を譲渡、売却、売却、売却、質入れ、または担保に供してはなりません 証券法。

5.4            補償.

(a) 会社は、投資家とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、受託者、メンバーを補償し、無害にすることに同意します。 マネージャー、従業員、投資顧問、代理人（総称して、」被補償対象者」)、賛成派と反対派 およびすべての損失、請求、損害、負債、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されない） および何らかの訴訟の調査、準備、または弁護に関連して合理的に発生したその他の自己負担費用を文書化しています。 被補償者が対象となる可能性のある請求または手続き、保留中または脅迫中およびその執行費用） 以下に基づいて会社側によって締結された、または履行される予定の表明、保証、契約、または合意の違反の結果として 本契約は、当該被補償者が負担したすべての金額を当該被補償者にのみ払い戻します そのような金額が、被補償者の詐欺によるものではないと最終的に司法的に判断された範囲で、または 故意の違法行為。

(b) 任意 本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償当事者に対し、いかなる請求に関しても、速やかに書面で通知しなければなりません 補償を求め、（ii）補償を受ける当事者が弁護士による当該請求の弁護を合理的に引き受けることを許可します 被補償者にとっては満足です。ただし、本契約に基づいて補償を受ける資格のある人は誰でも雇用する権利があります 弁護士を別にして、そのような請求の抗弁に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は （a）補償当事者がそのような手数料または経費を支払うことに書面で同意した場合を除き、（b）補償当事者は例外です そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士、または（c）合理的な場合は 弁護士の書面による助言に基づくそのような人物の判断は、その人と補償者の間に利益相反が存在します そのような請求に関する当事者（この場合、その人が補償当事者に、その人が次のことを選択することを書面で通知した場合 補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇う場合、補償当事者は弁護を引き受ける権利はありません そのような請求について、その人に代わって）、さらに、補償を受ける当事者が規定どおりに書面で通知しなかったことを条件とします 本契約は、補償当事者が本契約に基づく義務から免除されるものではありません。ただし、通知を怠った場合を除きます そのような請求または訴訟の弁護において、補償当事者に重大な悪影響を及ぼす。補償することは理解されています 当事者は、同じ法域での手続きに関連して、複数の個別の手数料または費用について責任を負わないものとします このようなすべての被補償者の弁護士事務所をいつでも利用できます。被補償者の同意がある場合を除き、補償当事者は行いません 同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない当事者、判決の提出または和解の締結への同意 そのような判決または和解（i）にいかなる責任または義務も課さない限り、（ii）無条件の条件として含まれている場合を除きます 当事者からの完全かつ明示的かつ無条件の釈放を、当該当事者のすべての責任について補償付きで請求すること そのような請求または訴訟に関して補償を受ける当事者、および (iii) には、過失、過失の容認は含まれません。 被補償者による、または被補償者に代わって行う不正行為、不正行為または不正行為。補償を受ける当事者は、同意を得た場合を除き 補償当事者の。その同意は、不当に差し控えられたり、条件付けされたり、遅れたりしてはならず、いかなる判決の提出にも同意してはなりません または任意の和解を締結します。

5.5            伝説; レジェンドの削除:

(a) ザ・ 投資家は、クラスA株を証明する記帳口座には、次の凡例の1つまたはすべてが付いている可能性があることを理解しています（または 実質的に似た伝説):

ここに記載されている有価証券は 1933年の改正証券法（以下「法」）または適用国の証券法に基づいて登録されています。これら 有価証券は譲渡および再販の制限の対象となり、以下で許可されている場合を除き、譲渡または転売することはできません 登録または免除に基づく、同法および適用される州の証券法。

(b) は で説明されている伝説 セクション 5.5 (a)本契約の一部は削除されるものとし、会社はすみやかに（そして、どんな場合でも） 2営業日以内に）電子配送で各所有者に制限事項やその他の記載のない証明書を発行します 預託信託会社の該当する残高口座で（」など」)、もしそのような登録可能な有価証券なら 証券法に基づいて再販目的で登録されている、（ii）売却、譲渡、またはその他の譲渡に関連して、そのような所有者は 会社は慣習的な代理を行い、会社は譲渡代理人にそのような趣旨の弁護士意見を提供します 登録可能有価証券の売却、譲渡、譲渡は、該当する要件に基づき、登録なしで行うことができます 証券法、または（iii）登録可能な有価証券は、規則144に従って売却、譲渡、または譲渡することができます。

による受領を条件とします 会社の慣習的な表現およびそれに関連して会社が合理的に受け入れられるその他の文書（ 法的意見は含めないでください）、該当する場合、クラスA株のいずれか早い方が、（i）が売却または譲渡されたとき 有効な登録届出書によると、（ii）規則144に従って販売された、または（iii）再販の資格がある 規則144 (b) (1) または後継条に基づく（会社が現在の公衆に従うことを義務付けている場合を除く） 規則144（c））の情報義務。当社は、投資家からの要求から1取引日以内に 上記のような慣習的で合理的に受け入れられる書類を添付して、譲渡代理人にその旨を伝えてください そのような伝説を削除してください。

会社が責任を負うものとします その譲渡代理人の手数料、およびそのような発行に関連するすべてのDTC手数料（会社に関連するその他の費用を含む）については これに基づく義務 セクション 5.5 (b)ただし、誤解を避けるために言いますが、各所有者がその責任を負うものとします 書類や証明書の準備を含む、そのような発行に関連する費用（外部の弁護士費用を含む）。

5.6            プレクロージング 行動。クロージング前に、当社とその子会社は、取引を発表または終了したり、変更を発表したりしてはなりません （発表または開示された場合）の取引市場価格に重大な影響を与えると合理的に予想される事業に 会社のクラスA株式。SECへの適切な書類に記載または開示されている場合を除きます。

5.7            申告書。 本契約締結日の翌営業日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前、会社は 取引の重要な条件と取引書類を発表して説明するフォーム6-kをSECに提出してください（ 」フォーム6-Kのお知らせです」)。投資家は、本契約の一部が編集されたバージョンを認め、同意します また、投資家契約書は、当社が提出するフォーム6-kの外国民間発行体の報告書に別紙として添付されます 閉店後4営業日（「クロージングフォーム 6-K」)。そのようなアナウンスフォーム6-Kを提出する前に そしてフォーム6-kの締めくくりとして、投資家は修正案を提供する機会を得て、会社は合理的に検討しなければなりません 本契約および投資家契約に記載されている投資家に関する特定の情報（氏名、住所を含む） 通知の詳細、およびその代表者の詳細（メールアドレス、名前、その他の身元または連絡先を含む） 情報)。上記にかかわらず、投資家の事前の連絡なしに、投資家と別段の合意がある場合を除き 書面による同意（電子メールで十分です）。当社は、投資家またはそれぞれの関連会社を名前または識別可能な方法で特定しないものとします プレスリリースの発行、そのウェブサイト、マーケティング資料、投資家向けプレゼンテーション、ソーシャルメディアでの説明 チャネル、または任意のSECレポートに記載してください（SECの規則や規制で義務付けられている場合を除く）。投資家と別段の合意がある場合を除き、 そのようなアナウンスフォーム6-kの発行から、そして発行後に、会社は公開していることを投資家に表明します 当社またはその子会社、またはそれぞれの役員から投資家に提供されたすべての重要な非公開情報、 本契約で検討されている取引および本契約で検討されている取引に関連する取締役、従業員、または代理人。 当社は、投資家が有価証券取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています 会社の。

6.            条件 先例.

6.1            ミューチュアル クロージングの条件。会社の義務と、検討中の取引を完了する投資家の義務 これは、前例となる以下の条件を満たすこと、または会社と投資家からの書面による権利放棄を条件としています。

(a) 投資家によるPIPE証券の購入と支払いは、いかなる法律、政府、裁判所によっても禁止または禁止されないものとします 命令または規制、そして

(b) は 対象株式の売却と引き渡しは、目論見書または登録届出書の提出要件が免除され、 対象商品の販売および引き渡しに関連する適用証券法に基づく募集覚書を提出する必要はありません 株式。

6.2            条件 クロージングを完了する投資家の義務について。検討された取引を完了する投資家の義務 クロージング時には、前例となる以下の条件を満たすか、投資家が書面で権利を放棄することを条件とします。

(a) 会社は、すべての重要な点において、本契約に含まれるすべての契約と合意を履行し、遵守しているものとします 締切日またはそれ以前に実施または遵守することが義務付けられているもの。

(b) ザ・ 本契約に含まれる会社の表明と保証（を含む セクション 8.13）は真実で正しいはずです すべての重要な点で（に含まれる表明と保証を除く） セクション 3.1, 3.2, 3.3 と 重要性または重大な悪影響に関して認められる表明および保証、それらは真実かつ正確でなければなりません 締切日現在（すべての点において）（特定の日付に行われた表明および保証の場合は除きます） その指定された日付の時点で、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません）。

(c) 会社は、PIPE証券の上場のための追加株式上場通知書をナスダックに提出しているものとし、提出しないものとします ナスダックからそのような通知に対する異議を受け取りました。

(d) ザ・ 会社は投資家契約を締結し、締結しているはずです。

(e) は 会社は、該当する場合、クロージング時またはそれ以前に、投資家に引き渡した、または引き渡されることになったものとします で説明されているクロージング成果物 セクション2.3 ここの;

(f) は 会社は、クロージング時における対象株式の発行を反映するために、必要なすべての資料を譲渡代理人に提出しているものとします。

(g) から 本契約の日付、資料があったか、あると合理的に予想されるような出来事や一連の出来事は発生していないものとします 悪影響。そして

(h) いいえ ストップオーダーまたは取引停止は、ナスダック、SEC、またはその他の政府機関または規制機関によって課されたものです クラスA株の公開取引へ。クラスAの株式はナスダックに上場されるものとし、一時停止されていないものとします。 締切日の、SECまたはナスダックによる取引停止も、SECまたはナスダックによる取引停止の脅威も受けていません。 締切日は、SECまたはナスダックが書面で提出してください。

6.3            条件 クロージングを完了するという会社の義務について。検討中の取引を完了する会社の義務 これにより、クロージング時に対象株式を投資家に売却して引き渡すか、書面による権利放棄を条件とします 以下の条件のうち、会社によって：

(a) は 投資家は、すべての重要な点において、本契約に含まれるすべての契約と合意を履行し、遵守しているものとします。 締切日またはそれ以前に実施または遵守することが義務付けられているもの。

(b) 本契約に含まれる投資家の表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（その他 に含まれるそれらの表明と保証よりも セクション 4.1, 4.2 と 4.5 それは本当で正しいはずです 締切日現在（すべての点において）（特定の日付に行われた表明および保証の場合は除きます） その指定された日付の時点で、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません）。

(c) は 投資家は投資家契約を締結し、履行しているものとする。そして

(d) ザ・ 投資家は、該当する場合、クロージング時またはそれ以前に、投資家のものを会社に引き渡した、または引き渡されたものとする で説明されているクロージング成果物 セクション2.4 ここの。

7.            解約.

7.1            条件 終了の。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約は終了することがあります。

(a) で 会社と投資家の相互の書面による同意があれば、クロージング前のいつでも。

(b) もし、 締切日に、に記載されている締切条件のいずれか セクション6 所要時間の時点で満足していません このような権利放棄を認める資格のある当事者が、本契約書で満足または免除されたり、満足できなかったりして、その結果 そのうち、本契約で想定されている取引は完了せず、完了することもありません。または

(c) で 一方では、いずれかの会社による本契約の日付から5営業日後の日付以降の任意の時点で、 一方、投資家が、クロージングがその日またはそれ以前に行われなかった場合は、

提供された, しかし、本書の前の (b) または (c) 項に従って本契約を終了する権利 セクション 7.1 クロージングの条件のいずれかを満たせなかったのが主に以下の条件の不履行によるものである場合、その当事者はこれを利用できないものとします 本契約に基づく義務のいずれかを履行する当事者。

7.2            効果 契約終了の。に従って契約が終了した場合 セクション 7.1、本契約は無効となり、 会社、投資家、またはそれぞれの関連会社や代表者には一切の責任もなく、それ以上の影響はありません。 本契約に関しては、本規約の (a) を除きます セクション 7.2, セクション 5.1 と セクション 8、 これは本契約の終了後も存続し、(b) 本契約には何もない セクション 7.2 どんなパーティーでも安心します 何らかの表現の意図的な (x) 違反により、他の当事者が被った、または被った責任または損害から または当該第一当事者に対する保証、または (y) 当該第一当事者が本契約の契約を履行しなかった場合。

8.            その他 規定.

8.1            サバイバル。 に記載されている表明と保証 セクション 3 と 4 本契約のうち、締結および引き渡し後も存続するものとします 本契約と締結について。本契約で結ばれた契約は、完全に履行されるまでクロージング後も無期限に存続するものとします 彼らの条件に従い、受け入れられたかどうかにかかわらず、その条件に従って引き続き機能し、完全に効力を有します 対象株式のいずれかとその支払い、およびその返済、転換または買戻し。投資家が責任を負うものとします 本契約に基づく独自の表明、保証、合意、および契約のためだけです。

8.2            通訳。 本契約で使用される「または」という用語は排他的ではありません。「本書」、「本文」、「以下」という言葉 および本契約で使用される同様の意味のある言葉は、本契約全体を指し、特定の条項を指すものではありません 本契約、およびセクションとサブセクションの参照は、特に明記されていない限り、本契約を指します。本契約の見出し は参照の便宜上含まれているだけで、本契約の意味や解釈を制限したり、影響したりすることはありません。 本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合は常に その後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。「本契約の日付」、「 本書の日付」および同様の重要事項は、文脈上別段の定めがない限り、記載されている日付を指すものとみなされます 本契約の最初の段落にあります。ここで定義されている用語の意味は、どちらの単数形にも等しく当てはまります とそのような用語の複数形。本契約のいずれかの当事者が合意すべきすべての事項は、別段の定めがない限り、その当事者が書面で合意しなければなりません ここに示されています。本書に別段の定めがある場合を除き、契約、方針、基準、ガイドライン、または文書への言及、または 法令や規制、改正された契約、方針、基準、ガイドライン、文書、または法令や規制に または随時（またはその後継者に）補足されます。当事者は、その期間に弁護士が代理を務めてきたことに同意します 本契約の交渉と執行、したがって法律、制定、または構築規則の適用を放棄します 契約書やその他の文書のあいまいさが、そのような契約書や文書を起草する当事者に不利な点があると解釈されるという条件で。

8.3            通知。 本契約に基づく通知、要求、同意、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、送達されたものとみなされます（以下の場合を除きます 早く配達されたという証拠があります）：（a）配達時、個人的に配達された場合、（b）5営業日 評判の良い国際宅配便で送られた後、または (c) 電子メールで送られた場合は送信時に、領収書を提出 電子メールが受信者に配信されなかったという自動メッセージを送信者が受信した場合は発生しません。いずれの場合も 対象となる受取人（以下を参照）。

会社への場合:

スキポール ブールバード 165号
スキポール 1118 BG
オランダ
電子メール:legal-notices@nebius.com
宛先:法務顧問

コピーと一緒に（それは構成されません 通知) から:

モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス英国法律事務所
コンドルハウス、5-10 セント・ポールズ・チャーチヤード
ロンドン EC4008万AL イギリス
Eメール:[メールを挿入してください]
宛先:[名前を挿入してください]

投資家への場合：

に記載されている住所に スケジュール I これまで。

8.4            可分性。 本契約のいずれかの条項またはその適用が、管轄裁判所になるか、管轄裁判所によって宣言された場合 違法、無効、または法的強制力がない場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、その適用も継続されます 他の個人または状況への提供は、本契約の当事者の意図を実現するように合理的に解釈されます。パーティー さらに、本契約の無効または執行不能な条項を、以下を実現する有効かつ法的強制力のある条項に置き換えることに同意します。 可能な限り、そのような無効または執行不能な条項の経済、ビジネス、その他の目的。

8.5            統治 法律、管轄、陪審員の放棄.

(a) これ 契約およびこれに関連するすべての事項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 他の法域の法律の適用を要求する法律の選択または抵触法の規定について。

(b) ザ・ 会社と投資家は、取消不能かつ無条件に：

(i) 送信します 本契約または本契約で予定されている取引のみに関連する法的措置または手続きにおけるそれ自体およびその財産、 ニューヨーク州ニューヨーク市にある州裁判所または米国連邦裁判所の一般管轄権に ヨーク;

(ii) 同意 そのような訴訟または手続きがそのような裁判所に提起される可能性があること、そして現在または将来、裁判地に対して生じる可能性のある異議を放棄します そのような訴訟または手続きがそのような裁判所で提起されたこと、またはそのような訴訟または手続きが不都合な裁判所で提起され、同意したこと 適用法で認められている範囲で、同じことを訴えたり主張したりしないこと。

(iii) 同意します そのような訴訟または手続きにおけるその手続きは、そのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送することで実現できます（または 実質的に類似した郵送方法）、送料は前払い、場合によっては、記載されている住所宛てに郵送します セクション 8.3 またはそれに従って相手方に通知されているはずのその他の住所で。

(iv) 同意します ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えたり、権利を制限したりしないということです 判決の承認と執行を求めて他の法域で訴訟を起こすこと、または前述の裁判所に管轄権がある場合は、他の法域で訴訟を起こすこと 条項 (i) は、本契約の当事者の意図にかかわらず利用できません。

(v) は同意します そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決は、どの管轄区域の裁判所でも執行される可能性があります そのような当事者は、そのような判断に基づいて訴訟の対象となります。ただし、その当事者に次のような方法で手続きが行われることが条件です 本書に明記されているか、法律で許可されている範囲で。

(vi) 同意します それは、その当事者がいずれかの裁判所の管轄権または法的手続きから免除されている、または今後取得する可能性のある範囲です 当該当事者は、自身またはその財産に関して、本契約に基づく義務に関する当該免責を取り消不能な形で放棄します。 法律で認められている範囲で。そして

(vii) 取り返しのつかないほど また、本契約に関連するいかなる法的措置または手続きにおいても、陪審員による裁判を無条件に放棄します。

8.6            遅延 または不作為、権利放棄。違反や不履行があった場合に当事者に生じる権利、権限、または救済措置の行使を遅らせたり怠ったりしない 本契約に基づく他の当事者の当該権利、権力、または救済措置が損なわれるものとし、また、その権利は そのような違反または不履行に対する放棄、またはそれに対する黙認、またはその後発生した同様の違反または不履行に対する放棄、および 単一の違反または不履行に対する権利放棄は、それ以前またはそれ以降に発生したその他の違反または不履行に対する権利放棄とみなされます。 行為によるものか否かを問わず、本契約の条項、規定、または条件を放棄しないことは、いずれの場合も そのような条件、規定、条件の継続的または継続的な放棄、またはその他の権利放棄とみなされる、またはそのように解釈される 本契約の期間、規定、または条件。権利放棄に関する 1 つまたは複数の当事者間の合意は、唯一有効であるものとします 該当する場合、当該当事者を代表して署名された書面に記載されている場合。権利の行使が遅れたら 本契約に基づくと、そのような権利の放棄にはなりません。

8.7            特定の パフォーマンス。本契約の当事者は、本契約で課せられた義務は特別で、独特で、並外れたものであることに同意します 性格、そして金銭的損害賠償があっても十分な救済策にならない可能性のある取り返しのつかない損害は、次のような場合に発生する可能性があります 本契約の当事者が、指定された条件に従って本契約の条項を履行しないこと、またはその他の方法で本契約に違反すること 規定。本契約の当事者は、両当事者が差止命令、特定履行およびその他の権利を有する可能性があることを認め、同意します 本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に実施するための衡平法上の救済。さらに 法律上または衡平法上の権利があるその他の救済措置へ。また、本契約の当事者はさらに、以下の要件を放棄することに同意します そのような差止命令またはその他の衡平法上の救済の取得に関連して、債券またはその他の有価証券を確保または転記すること。

8.8            手数料; 経費。本契約、および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての手数料と経費は、 ここで予定されている取引が完了したかどうかにかかわらず、それらが発生した当事者が支払う必要があります。

8.9            割り当て。 投資家は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（譲渡することはできません）。 不当に源泉徴収、延期、または条件付き）、投資家が取引完了後に譲渡できる以下の者を除く） 会社（関連会社または）の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくその権利および/または義務を譲渡する 投資家の代理を務める投資マネージャーが管理または助言するその他の投資ファンドまたは口座 投資家契約およびその他の投資家の条件に従って、対象株式を譲渡することができます。会社は譲渡することはできません 投資家の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくその権利または義務を負う。前の文を条件として、 本契約は、本契約の当事者とそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を発揮し、法的強制力を持つものとします。 後継者と許可された譲受人。本契約の条件に従わない場合を除き、譲渡されたとされるものは無効となります。 タブイニシオン。 投資家の関連会社との契約締結後の本契約に基づく投資家による権利の譲渡および/または譲渡は そのようなアフィリエイトが、あたかもそのアフィリエイトが当事者であるかのようにそのような権利（表明や保証に関するものを含む）を行使できるようにする 本契約の日付をもって本契約に従い、クロージング時に当社から直接対象株式を取得しました。

8.10          いいえ 第三者受益者。プレースメントエージェントに関して本書に明示的に記載されている場合を除き、本契約は 本契約の当事者ではない、または本契約の第三者受益者を設立または設立していない個人に生じるあらゆる権利、請求、または利益。 上記に限らず、本契約の表明と保証は、当事者間の交渉の産物です 本契約は、本契約の当事者とプレースメントエージェントの利益のみを目的としています。場合によっては、表明と保証 本契約では、以下の事項にかかわらず、特定の事項に関連するリスクを本契約の当事者間で配分することを意味する場合があります 本契約のいずれかの当事者に関する知識。したがって、本契約の当事者とプレースメントエージェント以外の人物は、頼りにすることはできません 本契約締結日現在の実際の事実または状況を特徴づけるための本契約における表明と保証 またはそれ以外の日付で。

8.11          対応する。 本契約は、複数の相手方で（ファクシミリまたは電子送信を含む）締結および配信することができます。また、 本書の異なる当事者は別々の対応物で、それぞれが締結されたときには原本とみなされますが、すべて取られています 一緒になって1つの商品を構成します。

8.12          自然 関係の。投資家は、本契約に基づく投資家の関係が純粋に契約上のものであることを認め、同意します。そのため、 (i) 本契約は、いかなる種類の受託関係（パートナーシップ、代理店、信託、雇用など）も生み出しません。 （ここに明示的に規定されている場合を除き）何らかの方法で当事者の活動を制限または制限します。（ii）いずれの当事者も代表ではありません または目的を問わず、他の当事者の代理人、および（iii）いかなる当事者も、作成または参入する権利、権限、または権限を持たないものとします 他の当事者のための、または他の当事者に代わって、あらゆる約束をする。

8.13          いいえ より有利な条件。本契約の締結と引き渡しと同時に、当社はその他の購入を締結しています 少なくとも33,333,334株のPIPE証券の総額を、少なくとも総購入価格で売却することを規定する契約 700,000,014.00ドル（本契約に基づいて購入および売却された対象株式を含む）。会社はサブスクリプションを締結していません 他の投資家に関連する他の投資家との契約、購入契約、サイドレター、またはその他の契約 他の購入契約や取締役会のオブザーバーの規定以外の、会社への直接的または間接的な投資 会社の取締役会のメンバーになる人の権利または指名。他の購入契約には以下が反映されています 他の投資家にとってより有利ではないクラスA株の購入に関しては、1株あたり同じ価格とその他の条件 それに基づく、本契約の条件以外、当該他の投資家またはその他投資者の規制要件に特有の条件を除く 関連会社または関連ファンド。その他の購入契約は、その日付以降、重要な点では修正または修正されていません この購入契約の

8.14            全体 契約、改正。本契約、文書、文書、および本契約の当事者間で検討されているその他の合意 本書に記載されている、または言及されている（投資家契約を含む）は、本契約の別紙を含め、投資家間の完全な合意を構成します 本契約の当事者は本契約の主題を尊重し、それ以前のすべての合意、交渉、了解、表明に優先します そして、書面か口頭かを問わず、本書の主題に関する声明。どの規約も修正、変更、変更しないでください 本契約のうち、書面によって作成され、会社と投資家によって正式に締結されない限り、本契約の当事者に対して有効または拘束力があるものとします。 さらに、その他の購入契約を変更したり、他の投資家に対価を提供したり支払ったりしてはなりません。 そのような他の投資家のその他の購入契約のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意すること。 場合によっては、同じ修正または対価（弁護士費用の払い戻し以外）が投資家にも提供されます。

8.15            いいえ 取締役、役員、所有者などの個人的責任。取締役、役員、従業員、設立者、株主、管理メンバーはいません。 投資家または会社のメンバー、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、プリンシパルまたはその他の代理人は、いかなる義務についても責任を負うものとします 本契約に基づく投資家または会社（該当する場合）、またはそれぞれに基づく、またはそれらに関して、またはそれらを理由とする請求について 本契約に基づく投資家または会社の義務（該当する場合）。これにより、各当事者はそのような責任をすべて放棄し、免除します。 この権利放棄と解除は、各当事者が本契約を締結する上での重要な誘因です。

8.16            ミューチュアル ドラフティング。 本契約は投資家と会社の共同製品であり、本契約の各条項には そのような当事者間の相互協議、交渉、合意は、本契約の当事者に賛成または不利な立場にあると解釈されないものとします。

[署名ページフォロー]

その証人として、当事者 これにより、上記で最初に書かれた日付の時点で、正式に任命された役員によって本契約が締結されました。

[株式購入契約書への署名ページ]

[株式購入契約書への署名ページ]

スケジュール I

別紙A

投資家契約の形式

[添付]