展示 99.3

EXECUTION VERSION

投資家契約

IBIO、株式会社OTSUKA PHARMACEUTICALの間で

NEBIUS GROUP N.V.

そして

当該投資家によって認定された投資家

2024年12月2日

目次

ページ

投資家契約

この投資家契約（以下、「契約」）は、2024年12月2日に、株式会社ネビウス・グループ（以下「株式会社) オランダ法に基づき設立され、アムステルダムに本店を置き、登記所はオランダ、1118 BGスキポール、スキポール・ブールバール165番に登録されており、商業登記簿の登録番号27265167で登録されている（「会社」）および本契約に添付されたスケジュール1にリストされた実体（「Investor”).

前文

」と改定もしくは補足され、その他時間の経過とともに修正される場合を含む）2024年12月2日付の株式購入契約（以下「購入契約『』は、会社が投資家に売却し納入すること、および投資家が会社から取得することを規定しており、会社の1株の普通株式、1株当たり0.01ユーロの名義（以下、「A株式に記載されている内容（以下、「対象株式”);

前記買収契約に基づく取引を成立させるための条件として、投資家と会社は、その他の事項の中で、主題株式に関して本書に規定されている特定の権利および制限について合意し、本合意が投資家および会社によって締結・提供されることが買収契約における締結条件であることを承認するものである。

その他の投資家（投資家を除く）（それぞれ、「その他の投資家」と各々言います）は、それぞれ、会社と別個の投資家契約を締結しています（各々、「その他の投資家契約”)は、クロージング日に本契約と実質的に同様の条件で行われます。

したがって、当事者と投資家は、ここに含まれる相互の合意、表明、保証、および契約に対する考慮として、以下のように同意します:

1.            定義本契約において使用される以下の用語は、以下の意味を有します:

“関係会社”とは、特定のPersonに関して、その指定されたPersonを直接または間接的に1人以上の間接者を通じて支配し、支配されるか、または共通の支配下にあるその他のPersonのことを意味します。本契約の目的のためには、Investorまたはその関連会社のいずれかを、Companyまたはその関連会社のAffiliateとみなすべきではありません。また、Companyまたはその関連会社をInvestorまたはその関連会社のAffiliateとみなすべきではありません。

“契約本契約の序文に規定される意味を含む、ここに添付されたすべての展示資料を含む

“許可された遅延2.6節に規定される意味を持つ

“名義上の所有者,” “有益権益を所有している,” “有益所有権本契約で使用される「」および類似の用語は、個人に関して、取引法第13d-3条に規定される意味を持つものとする（i）当該個人が有益権益を所有しているすべての派生証券を完全にClass Aの株式に転換し、行使し、交換することを想定し、および（ii）その個人が当該有益権益を取得する権利を持つ期間を考慮しないで決定される

“ブラックアウト期間「ブラックアウト期間」とは、会社の取締役および役員が会社の証券を取引することに関する、会社が当時において効力を持つ慣行および合理的な方針に基づき、会社が定める任意の期間を意味します。

“営業日「日付」とは、オランダのアムステルダムまたはアメリカ合衆国ニューヨーク市の土曜日、日曜日、祝日でない日を意味します。

“A株式「この契約の序文に示されている意味を持つ。」とは、以下に定義されています。

“中止日「購入契約書」の定義において、その用語が与えられた意味を持ちます。

“会社本覚書に記載されている意味を有するものとします。

“管理（「支配する」、「支配される」および「共同で支配する」を含む）「Person」に関しては、直接または間接的に、そのPersonの経営方針を指示または引き起こす権限を有することを意味し、そのPersonの株式、資本株式、その他の株式による所有権、契約、その他の手段を通じてであっても、その管理政策を指示または引き起こす権限を持つことを意味します。「前記の通り」を限定することなく、あるPersonが他のPersonを支配するものとみなされる条件を次のいずれかが満たされる場合がございます：（i）企業体の場合、選任取締役の選挙の投票権を有する株式の直接または間接保有、および（ii）非企業体の場合、直接または間接の議決権を有する持分の所有権による、当該非企業体の経営と政策を指示する権限の保有、を超える50％以上の保有

“外国口座税遵守法の要件。投資ファンドを含む一部の外国金融機関に保有されるノートに支払われた利息は、（i）年次に、一定の米国の人物によって所有される、または米国人が完全または一部所有する、または（ii）アメリカと関連する企業が所有する、特定の非米国エンティティによって保有されるものを除き、30％の源泉徴収税が義務づけられる場合があります。年次情報を報告することに同意し、また、当局の一定の米国人またはU.S.権益の完全または一部を所有する一定の非米国エンティティが所有する口座に支払ったり、年次情報を交換することができる（ii）必要に応じて、米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定に基づいて報告する必要があります。米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定によって、これらの要件が変更される場合があります。したがって、ノートが保持されるエンティティは、このような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えます。同様に、投資家が保有するノートに支払われる利息は、特定の例外に該当しない非金融的でない非米国エンティティによって保有されている場合、通常、30％の源泉徴収が適用されます。また、同じ会社は、そのようなエンティティが（i）そのようなエンティティに「実質的な米国オーナー」がいないことを証明するか、（ii）エンティティの「実質的な米国オーナー」に関する特定の情報を提供する場合、通常、30％の源泉徴収が義務づけられます。これらのルールが彼らのノートへの投資に及ぼす可能性のある影響について、投資家は税務顧問に相談する必要があります。「または」処分「売却」とは、（i）提供、担保、売却、売却契約、任意のオプションまたは売買契約の売却、任意のオプションまたは売買契約の購入、売却のオプション、権利または証明書の付与、またはその他の関連株式の譲り渡し、された株式の短売り」または同様の計画を含む、または（ii）スワップ、または何らかの合意またはその他の取引、経済効果の部分的または全体的な直接または間接的な譲渡、関連株式の所有の結果を譲る取引またはスワップ、そのようなスワップまたは取引が証券の引換え、現金、または他の方法で決済されるか否かを問わず

“有効期間「2.1（b）項に定める意味を有する」という意味です。

“取引所法「1934年及びその修正、及びその下で制定されたSECの規則及び規則による米国証券取引法」という意味です。

“不履行期間「2.1（f）項に定める意味を有する」という意味です。

“不履行期間支払日「2.1（f）項に定める意味を有する」という意味です。

“「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。「売り」とは、第2.1（a）項に定められた意味を有する。

“政府機関「信託」とは、どのような裁判所、機関、当局、部局、規制機関、あるいはその他の政府機関、国、もしくはその国のいかなる国内、連邦、州、州、地域、郡、市、その他の地方政治区分もしくはその国や国のいかなる上位組織のものを意味する。

“保有者「引渡し保証」とは、適切な投資家の関連子会社である限り、第2.11項に従っての投資家およびそれに適格な譲渡先（該当する場合がある）としての投資家を意味する（ただし、そのような個人が関連投資家の関係者である限りに限る）。

“Investor” shall have the meaning set forth in the preamble.

“投資家「投資家」とは、投資家およびその他の投資家を総称しているものであり、個々の投資家を指すものであり、ここでの言葉「投資家” provided とは、「投資家」という表現は前文に示された意味を有するものとする。

“法律「」または 「」法律「これら」とは、いかなる政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め令、および/または条例を意味する。

“Losses「これら」とは、セクション2.9(a)に記載された意味を持つ。

“修正された条項「これら」とは、セクション4.7に記載された意味を持つ。

“新しい登録有効期限「これら」とは、セクション2.1(e)に記載された意味を持つ。

“新規登録 申請日”は第2.1(e)条に規定される意味を有するものとする。

“新規登録声明書”は第2.1(e)条に規定される意味を有するものとする。

“Opt-Out Notice” 第2.12条に規定される意味を有する。

“その他の投資家” 前文に規定される意味を有し、「その他の投資家このように解釈されます。

“その他の投資家契約” 前文に記載されている意味を持ち、“その他の投資家契約このように解釈されます。

“（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』” （i）投資家のいずれかの支配下にある関連会社、および（ii）投資家が取得した取引契約の下で取得した　対象株式のすべて、または取得した　対象株式のうちの少なくとも1,750,000株、ないしはその　対象株式の25% を下回らない数、この場合、競合他社または「アクティビスト」投資家でない、かつ、取締役会が合理的に判断した場合に限り、第三者である場合を指す。ただし、本契約のいずれかの目的のために、当該者を許可を受けた譲受人と見なされるものではない。:（a）当該譲渡後20日以内に投資家が、当該許可を受けた譲受人の氏名と住所、許可を受けた譲受人としての地位の確認、当該許可を受けた譲受人に譲渡される登録可能株式の詳細を記載した本協定のスケジュール2に規定されている形式の書面を会社に提出している場合、および（b）許可を受けた譲受人は、（a）項で言及されている通知と同時か、すなわち、当該許可を受けた譲受人が現行の当事者であるかのように、本契約に規定されたすべての制約および義務に従うことに同意しているものとして、書面でその通知の前、または同時に同意している。

“者「個人、有限責任会社、パートナーシップ、企業、協会、信託、非法人組織、政府またはその部局または機関、および証券取引法第13条（d）（3）の下で個人と見なされる可能性がある組合または集団を含む」とは、人物を意味しま​​す。

“Piggyback Notice「セクション2.4（a）に規定された意味を有する」とは、その意味を有します。

“ピギーバック・オファリング「セクション2.4（b）に規定された意味を有する」とは、その意味を有します。

“ピギーバック登録声明書「セクション2.4（a）に規定された意味を有する」とは、その意味を有します。

“Piggyback Request” shall have the meaning set forth in Section 2.4(a).

“購入契約” shall mean the Purchase Agreement referred to in the Recitals to this Agreement.

“registers,” “登録された」、「登録「発行登録制度」とは、証券法に適合して登録声明書または類似の書類を準備および提出し、SECによってその登録声明書または書類の有効性の宣言または命令を受けたものを指します。

“譲渡可能証券「発行登録制度」とは、（i）買収契約に基づいて売却されたA株とその結果発行されたA株（株式分割、配当、株式交換、合併、統合、または同様の再資本化による）（ii）任意の配当またはその他の分配物として発行されたA株またはこれらのA株の行使によって発行されるA株、（iii）A株記載のA株以外の会社の証券を指し、これらのA株への配当または交換または代替として支払われたものを除きます。ただし、（A）ここで与えられた登録権が譲渡されず、登録証券が許可された譲受人に譲渡された場合、それ以降は登録証券を除き、（B）有効な登録声明書に基づくパブリックディストリビューションまたは公開証券取引で仲介業者または財政顧問を通じて販売された登録証券またはセキュリティ法144条または証券法に基づく場合、または（C）証券法に基づく144(b)(1)(i)項に従って制限または制約なしで転売可能な登録証券

“登録費用「その他の費用」とは、Section 2に基づく登録に関連する会社のすべての費用を指し、すべての登録料や提出料、証券または青天法に関する遵守のための費用（登録証券の青天資格に関連して弁護士の合理的な料金と支払いを含む）、Holdersが要求した場合の目論見書の印刷費用、メッセンジャーや配達費用、会社とその独立した監査人の弁護士の手数料と支出（マネジメントレビューや「保証限定書」またはそれに従って行われる特別な監査の費用）会社がそのような登録に関連して雇用する特別な専門家の合理的な手数料や費用、証券法の責任保険（会社がそのような保険を取得することを選択した場合）を含みます。

“登録権利 期間”とは、会社が2024年12月31日に終了する年についてSECにForm 20-Fを提出した日から始まり、終了日から5周年までの期間を指すものです。^th)周年を迎える日まで続きます。

“発行登録制度の再販 声明”とは、セクション2.1(a)に記載されている意味を持ちます。

“SEC”とは、アメリカ証券取引委員会を指します。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「セキュリティ法」とは、1933年の米国証券法を改正したもの、およびその下で施行されたSECの規則および規則を意味します。

“販売費「すべての割引および販売手数料」とは、本契約に基づく登録可能証券の販売に適用されるすべての引受割引および販売手数料、登録者および引受人が雇った弁護士の費用および経費を意味します。

“Shelf Offering「Shelf Offering」とは、2.3節で定義された意味を持ちます。

“発行登録制度申請書「」は、転売用の棚You預登録声明、後続用の棚登録声明または新規登録声明を適用することがあります。

“対象株式「契約書の序文に記載されている意味を持ち、(i) どんな株式分割、配当、株式交換、合併、合併または同様の資本再編を考慮して調整され、および(ii) 主題株として発行された通常株式（または発行された債券、権利またはその他の証券に基づいて行使される場合の通常株式）を配当ないしその他の配当について、または主題株との交換または置き換えとして」

“続いての保有者の通知「2.1(d)節に明記されている意味を持つ」

“次の棚登録声明「2.1(b)節に明記されている意味を持つ」

“中断期間「2.6節に明記されている意味を持つ」

“利用停止通知“Take-Down Notice” は2.3条に規定された意味を有するものとする。

“強制引受“Take-Down Notice” は、登録可能証券がアンダーライターに売却され、一般に再販される登録を意味するものとする。

“アンダーライティング公開販売通知“Notice”は2.2(a)条に規定された意味を有するものとする。

“違反“Take-Down Notice” は2.9(a)条に規定された意味を有するものとする。

2.            あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。.

2.1           登録 声明書.

(a) 会社が時間をかけて登録可能な証券の売却または配布をカバーする有効な登録声明書を持っていない限り、本契約の他の適用規定に従い、会社は合理的な最善の努力を行い、2024年12月31日を終了する会計年度の法人の20F形式の年次報告書がSECに定時で提出された日から5日以内、または2025年5月20日（「提出 期限「再販シェルフ登録声明書」）に対して、Holderによる時折のすべての登録可能な証券の売却または配布をカバーする登録声明書をRule 415に従って提出することを行いますF-3ASR形式で（ただし、会社が現在、F-3ASR形式で登録再販可能な証券を登録する資格がない場合、そのような登録は他の適切な形式で行われ、Holderによる登録可能な証券の再販のための登録を提供します）。再販シェルフ登録声明書

(b) 有効と宣言されると、会社は他の適用適用規定に従い、可能な限り最善の努力を行い、登録可能な証券がなくなるまで、再販シェルフ登録声明書が連続して効力を持ち、使用可能になるようにします（「効力期間」）。

値上げ期間中に証券法による Shelf Registration Statement がいかなる理由であってもいつでも効力を失った場合、会社は即座に投資家にその事実を電子メールで通知し、その Shelf Registration Statement の再び効力を復活させるために合理的な最善の努力を尽くし、その Shelf Registration Statement の効力を停止しているいかなる命令も速やかに取り下げることを努め、その Shelf Registration Statement の効力を停止しているいかなる命令の取り消しを期待されるような形で修正するために合理的な最善の努力を尽くすか、できる限り迅速に（「新規 Shelf Registration Statement」）が遅れるか継続的に行われることを意図しているオファリングのために、Rule 415 of the Securities Act に従った遅延または継続的な基盤で、全ての証券投資口座の持ち主から時折登録をすることを登録する。サブセクエント Shelf Registration Statement が提出された場合、会社は合理的な最善の努力を尽くして（i）そのサブセクエント Shelf Registration Statement を提出後すぐに証券法の下で効力を持たせ、（ii）そのサブセクエント Shelf Registration Statement を効力を持続的かつ使用可能な状態にして、値上げ期間の終了まで維持することを努める。このようなサブセクエント Shelf Registration Statement は、会社がそのようなフォームを使用できる資格がある範囲で Form F-3 の登録声明書であるべきである。 そうでない場合、そのサブセクエント Shelf Registration Statement は、他の適切なフォームでなければならず、その登録投資口座を記載して、持ち主による転売を提供するものである。

完全に有効な Shelf Registration Statement が証券法の下で有効となった後に本覚書の恩恵を受ける権利を持つ者が、その Person が Holder となった後、会社は、その Person が Holder となり、Shelf Registration Statement に関連する目論見書で売却証券持ち主としてその名前を含めるように求める書面の提出後、速やかに、その Person への対処を行う続柄 保有者通知適用される法令により必要かつ許可される場合は、当該保有者が証券登録声明書の追補または Shelf Registration Statement の追補差込設明基本書面を SEC に提出し、当該保有者が証券登録声明書および関連する目論見書に販売譲渡可能者として記載されるようにし、対象の登録証券の購入者に対して目論見を提供できるようにする。 provided, しかし会社は、この目的のために、60日間に1回のみ目論見書への追補差し込みまたは追補基本書面の提出を要求されないものとする。

（e）時々、再販 Shelf Registration Statement にて時点での登録証券の株式数が不十分な場合は、必要かつ許可される範囲で、会社は直ちに、また可能な限り速やかに、なるが、必要性が生じてから遅くとも 10 営業日以内にこの目的のために再販 Shelf Registration Statement を修正したり、新規登録声明を提出します（これには任意の目論見書または目論見書基補差し込み書類が含まれます、「新規登録声明」）。新規登録提出日会社は、そのような修正および/または新規登録声明が提出された後、できる限り速やかに有効になるように、ただし、（i）SECから新規登録声明が「審査されない」ことが通知された（口頭または文書、いずれが早いか）日付の翌営業日から遅くともならず、（ii）SECが会社に新規登録声明を「審査する」ことを通知した場合、新規登録声明の初回提出日から75日目まで（これらの日付の早い方を「新規登録効力期限」という）。2.1(a)および(b)の規定は、新規登録声明に適用されますが、これによって変更されます。

（f）もしリセール登録声明が提出期限後30日間の猶予期間を経て提出されていない場合、会社は、維持者に対して当該投資家が当該投資家が保有する登録可能証券の0.5％に相当する金額を、それにより生じた損害の裁定金としてではなく、毎30日間あるいはその一部の場合には率直に支払う（これに続く「Failure Period）。こうした支払いは、そのような事象に対する投資家の排他的な金銭的救済措置となります。この段落に基づく裁定金の支払額は、不履行期間（「不履行期間支払日）。不履行期間支払日までに支払われない裁定金について、0.5％の利率で利子が発生し、その金額が全額支払われるまで利子が支払われます。上記にかかわらず、本取り決めに基づく任意の投資家への支払われる裁定金（またはその利息）の総額は、総購入価格の5.0％を超えません。第2.1(f)の定款にかかる上記の内容にかかわらず、投資家が会社の要請後3営業日以内に提供すべき情報を提供しないために会社が当該登録可能証券の登録義務を果たせない期間については、その投資家について発生するいかなる裁定金も、その情報が会社に提供されるまで停止されます。

(g)            The Company shall not name the Investor as an “underwriter” in any Shelf Registration Statement without the prior written consent of the Investor (provided that, in the event the Investor withholds such consent, the Company shall have no obligation hereunder to include any Registrable Securities of the Investor in any Shelf Registration Statement covering the resale thereof until such time as the SEC no longer requires the Investor to be named as an “underwriter” in such Shelf Registration Statement or the Investor otherwise consents in writing to being so named).

(h)            In the event that Form F-3 is not available for the registration of the resale of Registrable Securities hereunder, the Company shall undertake to register the Registrable Securities on Form F-3 as soon as such form is available, provided that the Company shall maintain the effectiveness of the Resale Shelf Registration Statement, Subsequent Shelf Registration Statement or New Registration Statement, as applicable, then in effect until such time as a Resale Shelf Registration Statement, Subsequent Shelf Registration Statement or New Registration Statement, as applicable, on Form F-3 covering the Registrable Securities has been declared effective by the SEC.

(i)             Upon notification by the SEC that any Shelf Registration Statement has been declared effective by the SEC, within one (1) Business Day thereafter, the Company shall file the final prospectus under Rule 424 of the Securities Act.

2.2           引受け 募集.

(a)            Subject to the transfer restrictions set forth in this Agreement or otherwise, the Investor may, after the Resale Shelf Registration Statement becomes effective, deliver a written notice to the Company (the “Underwritten Offering Notice”), which notice the Company shall deliver to the Other Investors (to afford them an opportunity to join such notice), specifying that the sale of some or all of the Registrable Securities subject to the Shelf Registration Statement is intended to be conducted through an Underwritten Offering; provided, しかし会社の事前の書面による同意なしに、登録可能証券の保有者が次の行為をしてはならない： (i) 予想総収益が1億ドル未満の株式公開募集を開始する（すべての保有者が残りの登録可能証券をすべて売却しようとしている場合を除く）、 (ii) 投資家の要請により1回以上の株式公開募集を開始するか、投資家全員の要請により2回以上の株式公開募集を開始する、または(3) ブラックアウト期間中に株式公開募集を開始または終了する。 株式公開募集の通知（その他の投資家契約で定義される）の受領後10営業日以内に、会社はその要請された株式公開募集に関する書面通知を投資家に送付し、これには投資家がその他の投資家契約に定義される株式公開募集の通知を受け取った後5営業日以内に会社に書面で登録要求を提出した登録可能証券全てを含めることとします。

（b）2.2(a)に基づいて要請された株式公開募集の主幹証券会社は、会社によって選定され、その主幹証券会社は、当該株式公開募集通知を提出した保有者のうち保有している登録可能証券の75％を代表する保有者に合理的に受け入れられるものでなければなりません。 provided 投資家が株式公開募集の通知を提出した場合、その投資家は追加の共同主幹証券会社を選択する権利を有し、このような証券会社は会社と当該株式公開募集通知を提出した保有者のうち保有している登録可能証券の75％を代表する保有者に合理的に受け入れられるものでなければなりません。当該株式公開募集に登録可能証券を含めることを要求するすべての保有者は（会社と共に）当該株式公開募集のために選択された主幹証券会社と標準的な形式の主幹証券会社との間で共同契約を締結しなければなりません。 このセクション2の他の規定にかかわらず、株式公開募集の主幹証券会社または共同主幹証券会社が、善意に基づいてマーケティング要因により当該株式公開募集に含めるべき登録可能証券の株式数を制限する必要があると判断した場合、該当の株式公開募集に含めることができる株式数は、各保有者が所有する会社の登録可能証券の金額に応じて（できる限り）比例して各保有者に割り当てられます。 provided, しかし, その共同引受提供に含まれる登録有価証券の株数が削減されることはありません。それ以外のすべての有価証券が最初に完全にその共同引受提供から除外されるまで。

2.3           テイクダウン通知。本契約の他の適用規定に基づき、棚登録声明が有効な場合、投資家のいずれかが会社に通知書（「テイクダウン通知」）を提出し、その登録有価証券の全部または一部を共同引受提供に含まれる登録有価証券を売却または分配しようとする意向を示す。棚公開その時、「発行可能証券の数」と指定して、そのような Shelf Offering に含めるべき Registrable Securities の数を述べると、その他の適用される契約の規定に従い、会社は、必要があれば Shelf Registration Statement を修正または補足し、該当する Registrable Securities が Shelf Offering に従って販売および配布されるようにする。 provided（i）特定の投資家（またはその関係会社）が四半期に一度までしか Take-Down Notice を送付してはならないこと、および（ii）Blackout Period または Suspension Period 中に、Holders は会社の事前の書面による承諾なしに Shelf Offering を開始または終了してはならないことについて。

2.4           「ピギーバック登録」とは、項目2.2.1の意味を有します。.

（a）もし、会社が Class A Shares の公開（資本調達活動以外の目的でファイルされる登録声明または従業員の福利厚生または配当再投資計画を実施するためにその他ファイルされる登録声明を含まない）のオファリングに関して証券法に基づいて登録声明をファイルすることを提案または要求される場合、「ピギーバック登録声明」に関してもし会社が登録声明を提出することを提案または求められる場合、その時、会社はその提出について速やかに書面による通知を行うこととし、その通知は提出日の 5 営業日前までにできる限り通知されるものとする（「Piggyback Notice発行登録制度の出願人に代わって、登録可能証券の保有者に対して通知を提供する。「ピギーバック通知」は、当該保有者にその保有者が要求する株式数を含めるよう勧めなければなりません。第2.4(b)条に従い、各ピギーバック登録声明書に、そこへの含蓄に関する書面の要請を会社が受領した登録可能証券を全て含めるものとします（各々、「ピギーバック要請」という）。」ピギーバック要請ピギーバック通知の出願人がピギーバック通知を受領した日の4ビジネスデイ以内に提出しなければなりません。ピギーバック登録声明書が第2.1条によって適用されない限り、会社はピギーバック登録声明書の有効性を効力発生日から180日の期間、または登録された登録可能証券が全て保有者によって配布されるまでのいずれか早い日まで維持する必要はありません。」

証券登録のために登録される証券の内、アンダーライティングの下に売却されるものがある場合（「アンダーライティング勧誘」という）、会社は、ピークバックオファリングのマネージングアンダーライターまたはアンダーライターがそのオファリングに関連して適時にピークバック要件を提出した登録可能証券の保有者に、他のどのクラスA株も同等の条件で同様の条件で同じ条件で含めるよう合理的な最善の努力をします。」Piggyback Offeringアンダーライティング勧誘

2.5           登録 手続きこの契約の他の適用規定に従い、このセクション2に基づく発行登録ごとに、会社は次のとおりです：

（a）登録証券についての登録声明を作成し、速やかにSECに提出し、合意に基づいて当該登録声明が有効になり、分配期間中は有効であるよう、合意に基づいて最善の努力を行います。

（b）当該登録声明に必要な修正書（投稿後修正も含む）および補足事項をSECに提出し、これらが当該登録声明を（a）項で指定された期間有効に保ち、当該登録声明に記載された証券全体の処分に関して証券法の規定に準拠するために、証券取引者の意図した配布方法に準拠するための期間に提供します。

（c）登録声明とその中に含まれるプロスペクト（予備プロスペクトも含む）のコピーを証券取引者に提供し、申請された登録声明のレビューとコメントを行うための少なくとも5営業日間の期間を提供します。

（d）主幹引受人または引受人からの要請がある場合には、要求に応じてすみやかに、主幹引受人または引受人が合理的な理由で要請する情報をすみやかに開示し、このような証券の配布方法を可能にするために、会社がそのような要求を受け取った後すみやかに必要な手続きを行います。 provided, しかし、企業が適用法に準拠していないと会社の法律顧問が判断した場合、この第2.9(d)項に基づき行動を取る必要はないこと。

（e）登録可能証券がアンダーライティング公開提供で提供されている場合、登録声明書、予備説明書、および最終説明書の合理的な部数をHolder(s)および登録される証券の主幹引受人に提供し、Holder(s)またはこのような主幹引受人が公開提供またはその証券のその他の処分を円滑に行うために合理的な要求をする場合。

（f）その登録声明書に含まれる登録可能証券を、Holderが合理的に要求する他の証券またはその管轄区域の証券または青空法に登録および認定する合理的な最善の努力を行い、新しい提出、修正、または更新を通じて、そのような登録または認定を効力を持たせ、受取人に登録声明書に適用される登録可能証券の受取人に属する者の任意の一時停止に関する書面通知を受けたときに通知します。 provided, しかし、その際、会社はそのような州または管轄区域の事業を遂行するためにも、そのような絶対的な条件としても一般的な訴訟代理権の願いを出す必要はありません。

（g）登録可能証券がアンダーライティング公開提供で提供されている場合、そのような登録可能証券が提供されているアンダーライティング公開提供の主幹引受人とのアンダーライティング契約において、通常の慣行形式であるマネージングアンダーライターとの義務を定めて履行します。

（h）アンダーライティング公開提供に関連して、以下の取得に合理的な最善の努力をします：（A）登録可能証券に関するアンダーライティング契約を締結した時点で、登録可能証券の種類によって通常カバーされる事項についてアンダーライターが合理的に要求する「冷静保証書」を会社の独立した公認会計士から取得し、（B）登録声明書に基づくいかなるアンダーライティング売り出しの時点、またはその場合にはアンダーライティング公開提供の終了時に、「日付」として該当の売り出しの日付、または終了の際に、「引き下げ」が独立した公認会計士から取得したこと、アンダーライターが合理的に要求する「引き下げ」保証書で通常カバーされる事項について。

(i) 大衆筆頭株主に情報開示するため、会社の弁護士から会社に対するカスタム形式および範囲の意見および「100億5」開示書を取得するために合理的最善努力を行います。

(j) 一般営業時間内で合理的な通知を受けた場合、会社がカスタム形式の慣例に従い、保有株式の登録証明書の申込をカバーする登録声明書または他の人物から会社の記録、文書、財産、その他の情報へのアクセスを取得するために記録された秘密保持契約又は合意を受け取った場合、そのようなホルダー及びそのホルダーに関連する登録証券の処分に参加する売り出しを行う人として、そのホルダーの代表者及びそのホルダーまたは売り出しに参加するすべてのアンダーライターの弁護士または会計士に、関連財務及びその他の記録、重要な企業文書および会社の財産を検査できるよう、会社の執行役員、取締役、従業員がすべて当該登録声明書に関連して何らかの代表、アンダーライター、弁護士または会計士によって合理的に要求されたすべての情報を提供するためのすべての努力を行います。

(k) 管理アンダーライターからの要求に応じて、市場価値が1億ドル以上である登録証券を含む1つの公開株式売出しについて、会社の高度管理職が合理的に受け入れ可能と認められる最大2日間にわたるプロセスに参加し、その公開株式売出しの対象となる登録証券を売る努力を行います（その一環として、見込み投資家との通常の「ロードショー」会合に参加します）

(l) その登録に係る全ての適用規則およびSECの規制に遵守するため、セキュリティホルダーに提供されるすべての情報を利用する努力を行い、証券法第11条（a）の規定を満たす収益報告を一般的に開示します。 provided この規定（l）に関して、当該収益情報について適合したと見なされるときは、規則158の規定を満たしている場合です。

(m) 責任管理主幹証券会社または売出し株主が要請した場合には、直ちに証券目論見書補足または事後効力修正書に、責任管理主幹証券会社または売出し株主が合理的に求める情報を含めるようにし、その内容には当該売出し株主が売る登録有価証券に関する購入価格（公開価格）に加えて、売り手の管理人によって売却される売出し有価証券に関するその他の条件と、その提供される登録有価証券の株式公開を含めて、直ちに当該目論見書補足または事後効力修正書のすべて必要な提出を行います。

(n) 当該登録声明書でカバーされる登録有価証券をナスダックのグローバル・セレクト市場に上場させるようにすること。

(o) 当該登録有価証券の取扱いに関連して、すべての売出し株主とその各証券会社について、金融業界監督機構（FINRA）への提出が必要な書類に関して、売出し株主とその各証券会社およびそれぞれの顧問と連携することに合理的に協力する。

(p) 関係する事件の発生を理由に、当社の登録声明書に含まれている目論見書が当該登録声明書に不正確な陳述または必要な陳述をする必要がある重要な事実を省略するか、あるいは、当時の状況において不正確または不完全ではないかを通知し、セキュリティ法に基づいてその後、新たに提供が必要とされるような補遺または修正の十分数のコピーを保有者（達）に直ちに準備して提供し、このようにして修正された目論見書が、その後保有者（達）に提供されるようになり、そこに不正確な陳述を含まず、また、その中に記載されている内容が不正確または不完全でないような状況下であるようにするために、サプリメントまたは修正をすることとなります。

投資家は、会社からサスペンション期間に関する通知を受け取った場合、投資家は、関連する目論見書によってカバーされる登録可能証券の譲渡を停止し、そのような期間をサスペンション期間（第2.6節に定義される）と見なします。補足されたまたは修正された目論見書のコピーを受け取るまで、それは、他の本契約の該当条項に従うものとして、合理的な期間内に作成・提供されるか、または当該目論見書の使用が再開されてもよいと会社から書面で通知されるまで、または補足または修正された目論見書または合併または参照されるものと見なされる追加または補充の書類のコピーを受け取った場合まで、当該登録可能証券をカバーする目論見書の使用を中断するよう努める義務があります。会社は、合理的な最善の努力を行い、登録可能証券に関する目論見書を受け取った後、許可があれば、投資家により、または許可された譲受人とされる各保有者により、そのような要請の受け取り時に所持している当該登録可能証券をカバーする目論見書のコピーを返却または破棄するために、合理的な最善の努力を行います。会社が該当目論見書の使用が再開できると判断した後、できるだけ早く、会社は投資家にその旨通知します。何らかの異論にかかわらず、会社は、保有者が会社からサスペンション期間に関する通知を受け取る前に取引契約を締結し、かつまだ解決されていない登録可能証券の売却に関連して、保有者の譲渡人に未レジェンド付きのA株式を引き渡すように、会社の譲渡業者に指示します。

2.6           休止。発行登録制度を発行登録制度またはその他の登録声明の効力発生を遅延させるか、または登録声明に含まれるプロスペクトスの使用を停止することができるその他の種類。許容された遅延を開始することが、会社がそのような遅延または停止が必要であると善意で判断するという場合、必要な会社とそのような時点では、その適用と関連するプロスペクタスを補正することができると判断することができる材料の開示を遅らせるのが適切ではない場合は、その利益または（b）を最善の利益を主張できると判断することができる場合は会社、またはそれが製作された状況を考慮した上で、それらが誤解を招かないことはないように、その登録声明またはプロスペクタスに含まれないように補足することができる材料の事実または当該プロスペクトスの場合、必要な数を記載すること中断期間または関連するプロスペクタスが誤解を招かないようにする必要のある材料の事実を記載するか、またはそこに記載されている事実を省略する。「許容された遅延」という用語); ただし、会社は速やかに（i）許容された遅延の開始を通知し、取引）開示させることなく、速やかに速やかに遅延の終了まで、締結）それをすぐに終了させる努力を一層活発にするだろう許可された遅延Information:これは、放置されたセクション2に対して何らかのアクションを起こす義務である場合は、何らかのアクションを取ることが会社の義務の前提条件であることを示すことです。販売者を持つ任意の販売者に関して、会社がその使用するために合理的に必要と判断される情報を提供することも含め、つまり、その譲渡可能な証券に関する情報を5日以内に提供しなければならないことを念頭に置いて、SECの規制と規制条例によって要求される譲渡可能な証券の取得に関するその販売者に関する情報。このセクション2で会社の義務のタイムリネス

2.7           は、その登録に必要なその保有者または保有者から必要とされる情報の提供の適時性が条件であることに合意される規定されたセクション2に従って会社が行動するための条件となること、登録証券に関する製造情報提供に関して、販売保有者の販売保有者の販売証券に関する情報を提供し、会社に対して行動を取るためのその情報を受諾しなければならないことが会社の義務という条件であることが条件であることが必要であり、5」 （5）営業日以内に、販売会社によって要求されたそのホルダーからの任意の情報の提供が遅らされる provided受入者または該当者は、そのような情報を提供するための合理的な期間を与えられています。

2.8           営業費用ここで明示されているものを除き、すべての登録経費は会社が負担します。ここでのいかなる登録に関連する売却経費は、その登録声明書に記載された登録可能証券の保有者によって、その登録可能証券の数に基づいて負担されます。

2.9           弁償この合意の下で登録声明書に登録された登録可能証券が含まれている場合：

（a）本合意のいかなる解除にもかかわらず、法律で許容される限り、会社は、証券法に定義される管理者（as defined in the Securities Act）を含む、登録可能証券を含む全ての保有者について、その保有者または管理者で保有者またはその証券法第15条または取引所法第20条の意味でその管理者または保有者を制御するいかなる者も、その保有者および制御者の者と、その保有者および制御者の者の事務官、役員、所有者、代理人、会員、パートナー、マネージャー、代表者、顧問、従業員を含む、いかなる全ての損失、請求、損害または負債（以下「Losses”), joint or several, to which they may become subject under any securities Laws including, the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such Losses (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon any of the following statements, omissions or violations (each, a “違反”): (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in or incorporated by reference into such registration statement, including any preliminary prospectus or final prospectus contained therein or any free writing prospectus or any amendment or supplement thereto, or in any offering memorandum or other offering document relating to the offering and sale of such securities; (ii) the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company or any of its Subsidiaries of the Securities Act, Exchange Act or any other state securities or other “blue sky” laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered or any rule or regulation promulgated thereunder applicable to the Company or its agents and relating to action or inaction required of the Company in connection with such registration of the Registrable Securities; provided, しかし, the Company shall not be liable in any such case to the extent that any such Losses arise out of or are based upon (A) an untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission so made in reliance upon or in conformity with written information furnished by such Holder or any such controlling Person in writing specifically for use in such registration statement or prospectus (preliminary, final or summary) or any amendment or supplement thereto or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and approved in writing by such Holder expressly for use in the registration statement, such prospectus or such form of prospectus or in any amendment or supplement thereto, (B) the use by a Holder of an outdated or defective prospectus after the Company has notified such Holder in writing that such prospectus is outdated or defective or (C) a Holder’s failure to send or give a copy of the prospectus or supplement (as then amended or supplemented), if required, pursuant to Rule 172 under the Securities Act (or any successor rule) to the Persons asserting an untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission at or prior to the written confirmation of the sale of Registrable Securities to such Person if such statement or omission was corrected in such prospectus or supplement The Company shall pay, as incurred, any legal or other expenses reasonably incurred by any Person intended to be indemnified pursuant to this Section 2.9(a), in connection with investigating or defending any such loss, claim, damage, liability or action; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 2.9(a) shall not apply to amounts paid in settlement of any such loss, claim, damage, liability or action if such settlement is effected without consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned.

(b)            各取引所では、証券法第15条または取引所法第20条の定義に基づく会社を管理する個人を含む保有者ごとに、他の保有者と連帯して責任を負わずに、法律の許す限り、会社、各取締役、役員、従業員、株主、代理人、会社を管理する個人、その親会社、子会社、共同出資会社および関連会社、すべての設立者、所有者、役員、取締役、代理人、従業員が、上記のいずれかが被ることがある損失、共同または連帯し、それに基づく責任（またはそれに関連する措置）に対して、いかなる違反に対しても、完全に保護し、保持することに同意します。この場合、このような違反：（i）このような保有者が、その登録に関連して使用するために明確に提供された書面情報にのみ依存して一貫して違反が発生するかまたは基づく場合のみ;又は（ii）証券取引委員会によって発行された逆指値注文により、いかなる登録声明または登録証書の有効性を一時的に停止したことによって、このような保有者が可能な限り原告人を進行させることが認められているかのいずれかの期間中に登録可能な証券に関する。 provided, しかしこの第2.9(b)節に含まれる保証規定が、保有者の同意なく決済された場合に支払われた額については適用されないものとしますが、過失である。ただし、このような保有者の責任は、このような保証責任を生じさせる保存可能な証券の売却からその保有者が受け取った純収益額よりも大きくなることはありません。

(c)            この第2.9節に基づく任意の保護者が、行政機関によるいかなる行動（行政機関による行動を含む）の開始についての通知を受領後すみやかに、この第2.9節に基づくいかなる保証者に対する請求が提出されることを受けて、該当する保証者に開始の通知を提出し、該当する保証者は、そのような保証者に通知されたように、共同通知された他のいかなる保証者と相互に合意した弁護士と共に、その弁護を引き受ける権利があります。 provided, しかし新規買の当事者が、実際または潜在的な相違する利益による、その当事者とそのような訴訟においてその顧問により代表される他の当事者との間にあると当事者の見解により、その保証された当事者自身の弁護士を任命する権利を有した場合、当事者は合理的な費用と費用が保証する当事者により支払われる。 そのような行為の開始以降の合理的な時間内に保証している当事者に通知することを怠る場合、その行動を防御する能力に有害である場合、 このセクション2.9において保証された当事者へのこのセクション2.9の下での当事者に対するいかなる責任も免除するが、保証する当事者に通知を書面で提供しない場合、 そのような免除の保存はその他には免除しない。

（d）公正かつ公平な責任の共同貢献を提供するために、このセクション2.9に従って保証の請求がなされた場合であっても、そのような場合において、 このセクション2.9がそのような場合において保証を提供するものであるという事実にもかかわらず、その保証がそのような場合に適用されないことが司法的に決定された場合、 会社および登録可能証券の各保有者は、相対的な失敗の割合に応じて（他者からの寄付を受けた後）会社とその保有者がそれぞれ負担する可能性がある総損失、 請求、損害または責任に寄与すること。 provided, しかしそのような場合においては、Securities Actのセクション11(f)の意味において不正表示（詐欺的表示）を行った者は、不正表示を行っていない者からの貢献を受けられません。 さらに提供されるただし、本セクション2.9（d）に基づくいかなる貢献においても、関係者のいずれかがその貢献義務に基づく登録有価証券の売却によって受領した純収益を超えることはなく、ただし、関係者が故意または詐欺行為を行った場合を除きます。

（e）会社と関係者の本セクション2.9の義務は、本契約のもとで登録可能証券のオファリングの完了後も残存し、その他の場合も残存します。

2.10         SEC レポート米証券法のRule 144およびSECのその他のいかなるルールや規制にも、関係者が登録なしで会社の登録可能証券を一般に売却することをいつでも許可する場合には、会社は、Exchange Actの13条または15（d）条の報告会社である場合には、条項144およびExchange Actに基づく定義に従い、適切な最新の公開情報を提供し、会社法の報告義務を適時に全ての報告と書類をSECに提出し、いかなる関係者が任意のルールまたは規制（Rule 144Aを除く）を利用して、登録なしに登録可能証券を売却するのに必要な報告内容を提供します。

2.11         登録権の譲渡本契約に基づき、会社に登録可能証券を登録させる権利は、関係者がその権利を本契約のすべての制限および義務と共に（一部または全体で）、登録可能証券を関係者から取得する許可を受けた譲渡先であるHolderに譲渡されることができます。

2.12         オプトアウト通知。 投資家は、書面による通知（「Opt-Out Notice株主が発行登録制度を利用する予定が現時点でないことを示すために、（有効な発行登録文書がある場合は）会社に対して投資家が送信する通知書であり、セクション 2 で必要とされる会社からの通知を受け取らないよう依頼するものです。ただし、後に投資家は書面によってそのような Opt-Out 通知を取り消すことができます。投資家から Opt-Out 通知が受領されると（後で取り消されない限り）、（i）会社はそのような通知を投資家に配信しません。そして、投資家はそのような通知に関連する権利を有しなくなります。また、（ii）投資家が有効な発行登録文書を利用する意図を持つ度に、事前に少なくとも 2 営業日前に書面で会社に通知しなければなりません。そして、このセクション 2.12 により前々に配信された停止期間通知があったか、あるいはこのセクション 2.12 の規定により前々に配信される予定であったが停止期間中である場合、会社は投資家にその前の停止期間通知のコピーを配信し、その後ともにそれが利用可能となった場合には、関連する停止期間の通知を投資家に迅速に提供します（これらの通知には非公開情報が含まれておらず、機密義務の対象となりません）。

3.            特定の権利と義務の終了.

3.1            発行登録権利の終了。 特定期限まで存続するセクション 2.9 および 2.11 を除き、セクション 2 は次のいずれかに最初に該当するとして自動的に終了し、その後効力を有しません。

(a) 発行登録権利期間の満了または投資家が会社に対してセクション 2 の権利を放棄することを法的に拘束力のある契約書を締結する日。

(b) 会社法第 12 条に基づき登録されたクラス A 株が登録されていない日。

(c) 会社の清算または解散。

3.2            終了の影響Section 3.1に基づく終了は、（許可された譲渡人（存在する場合）を除く）当事者のいずれに対しても、本契約の終了条項に基づく違反または不履行について責任を解除するものではなく、その違反または不履行は、その終了日の前に発生した出来事や状況に起因しています。

4.            その他.

4.1            適用法; 司法管轄.

(a) 本契約およびこれに関連するすべての事項は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものとし、他の法執行を必要とする法の選択または法の衝突規定の適用を必要としない。

(b) 会社および投資家は、以下を無条件に承認します：

(i) この契約や本契約に基づく取引に関連する法的手続きまたは訴訟に関して、米国ニューヨーク州のニューヨーク市にある各州裁判所または連邦裁判所の一般的な管轄権を任意に受け入れる。

(ii) 申し出ています そのような行動や訴訟はそのような裁判所で提起されることができると同意し、現在または今後当該行為や訴訟の管轄権に対する抗議を放棄し、当該行為や訴訟が不便な裁判所で提起されたと主張しないことに同意し、適用法によって許可される範囲で同様の申述または主張をしないことに同意します;

(iii) サービス そのような行動や訴訟の送達は、登録または認証郵便（またはその他の実質的に同様の郵便）で事前に払われた郵便料金で、Section 8.3の購入契約書に記載された各当事者の住所またはその他の当事者がそれに基づき通知された住所にそのコピーを郵送することによって行うことに同意します;

(iv) 同意 本規定により法律で許可される他の方法でプロセスの送達を行う権利には影響しないこと、または前述の(i)に記載された裁判所の管轄権が当事者の意図にもかかわらず利用できない場合は、判決の認識および強制執行のために他の裁判管轄区で訴訟を提起する権利が制限されないことに同意します;

(v) 同意 そのような裁判所で提起されたそのような訴訟が最終的な判決となり、それに基づきその当事者においてプロセスの送達が指定された方法で行われるかまたはその他の法律で許可されるかぎり、その当事者が従う他のすべての裁判管轄区の裁判所において、その判決に基づく訴訟を提起できることに同意します;

(vi) 同意 当該当事者があるいは今後取得するかもしれない任意の裁判所の管轄権または自身またはその財産に関する任意の法的手続きの免除について、法律で許可される範囲で、この契約に基づく義務の達成に関してそのような免除権を放棄します;

(vii) 確定的に 本契約に関するいかなる法的行動や訴訟においても、陪審裁判を放棄することを無期限かつ無条件に同意します。

4.2           放棄当事者の当事者によるここでの違反の放棄は、同一または他の規定の後続のいかなる違反も放棄されたものとは解釈されません。当事者がここでのいかなる権利、権限、または特権も行使または享受することについて遅滞または疎忽があっても、当事者が後日、そのような権利、権限、または特権を行使することを妨げるものではありません。書面による放棄は、この契約の関連規定を具体的に参照して作成され、当該放棄を与えた当事者の適切に権限を与えられた代表者によって署名されなければ効力を持ちません。

4.3            通知本通知、指示およびその他の通信は文書でなければならず、売買契約書に記載された関係者の住所宛に送付され、 （a）直接配達された場合は配達された時、（b）次営業日に配達されることが保証された信頼できる国際宅配便サービスを通じて送信された後1営業日、 または（c）電子メールで送信された場合は送信時点で配達されたものとみなされる。 provided送信者が受信者に電子メールが受け取られていないという自動メッセージを受け取る場合、受信は行われないが、 いずれの場合も意図された受取人に対してされる。当事者は、上記の方法で他の当事者に通知することで住所を変更することができる。

4.4            全セクター 契約この合意書および売買契約書には、当事者間での本件に関するすべての合意が含まれており、 かつかれらは、これに関連するあらゆる書面または口頭の以前の合意および同時の安排または了解を置き換え、上書きする。

4.5            改正この契約のいかなる規定も、ここに記載された当事者の代表者によって作成された文書によらない限り、補足、削除、または修正されない。

4.6            Headings; Nouns and Pronouns; Section References. Headings in this Agreement are for convenience of reference only and shall not be considered in construing this Agreement. Whenever the context may require, any pronouns used herein shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of names and pronouns shall include the plural and vice-versa. References in this Agreement to a section or subsection shall be deemed to refer to a section or subsection of this Agreement unless otherwise expressly stated.

4.7            分離可能性. If, under applicable Laws, any provision hereof is invalid or unenforceable, or otherwise directly or indirectly affects the validity of any other material provision(s) of this Agreement in any jurisdiction (a “Modified Clause”), then, it is mutually agreed that this Agreement shall endure and that the Modified Clause shall be enforced in such jurisdiction to the maximum extent permitted under applicable Laws in such jurisdiction; provided that the parties shall consult and use all reasonable efforts to agree upon, and hereby consent to, any valid and enforceable modification of this Agreement as may be necessary to avoid any unjust enrichment of either party and to match the intent of this Agreement as closely as possible, including the economic benefits and rights contemplated herein.

4.8            譲渡本契約または当事者の権利または義務のいずれも、全体または一部を、 (a) 投資家による譲渡の場合、（イ）投資家が主題株式を譲渡したり、本日付の終了日の後に本契約の権利を譲渡したり義務を譲渡することを、事前に会社からの書面による同意なしに許可された譲渡先（許可された他の譲渡者を除く）に対して、または（イイ）他の譲渡人；または（b）会社による譲渡または移転の場合、当事者による事前の書面による同意が必要です。本契約の投資家による権利の譲渡および/または譲渡先であることができます主題株式に対するこの契約の権利は、上記の期間に関してその許可された権利（保証を含む）が行使できるようになります。会社に対して送付され、所定の許可された権利の定義の（イ）部に記載された通知、示された許可された権利者が全てに書面で同意するまで、許可された権利者に権利および義務を譲渡および移転することがなされたと見なされず、公司のいかなる責任も増大させることはありません。本社は、添付されたスケジュール2が前記の通知要件を満たしたものと見なされることに同意します。

4.9            その他の者および譲受人本契約は当事者およびその各後継者および許可された譲渡人に拘束力を持ち、利益をもたらします。

4.10          相互署名本契約は複製された契約書に署名されることができ、各々は独立した原本と見なされますが、一つの文書を構成します。

4.11          承認本契約の下での許可、同意、または承認は書面によって行われ、その書面に明示的に記載された範囲内でのみ効力を持ちます。

4.12          いいえ 厳格な建設本契約は共同で作成されたものであり、いかなる当事者に対しても不利な解釈をしてはなりません。

4.13          救済措置本覚書に基づく当事者の権利、権限、および救済措置は、他の契約または法令に基づく当事者が持っている権利、権限、または救済措置など、相互補完的で排他的ではありません。本覚書の当事者の単独または部分的な権利、権限、または救済の主張または行使は、他の権利、権限、または救済の主張または行使を妨げるものではありません。

4.14          具体的な履行投資家はここに当事者の権利が特別であり、独特であり、その性質が非常に特殊であることを認識し、同意します。また、本覚書の規定に従って行動しないか、その他に行動を拒否する場合、当事者または投資家に不可逆的な損害をもたらす可能性があり、その正確な金額を把握または推定することが困難であり、その法的救済は適切または十分な補償とはならないかもしれません。したがって、本覚書の規定に従って行動しないか、その他に行動を拒否する場合は、法律または衡平法により損害を受けた当事者が利用可能な救済に加えて、その損害を受けた当事者は具体的な履行や禁止令などを求める権利を有し、その他の保釈金やその他の担保の預託なしに、実際のまたは脅迫された損害を立証する必要がなく、こうした救済を、被害を受けた当事者が適切な管轄裁判所において求める権利を有することになります。

4.15          制裁；反汚職本覚書のいかなる規定または契約によっても、当事者は、国際連合、欧州連合、アメリカ合衆国、またはその他の適用される場合がある各管轄権の法律による国際制裁によって禁止または制限され、または違反される結果を拒否または制限されることがありません。統括管轄権の法廷または付随機関、監査機関、大臣、省庁、役人、または公的または法人格（独立しているかどうか）、およびその関連法律、マネーロンダリング、賄賂、奴隷制撤廃、貿易統制、輸出統制、輸出入制限、国際的なボイコットなどの法律に関するものに適用されるその他の関連法律への遵守義務が発生する可能性があります。

4.16          競合する契約なし投資家は、本契約締結日現在、自身または関連会社が本契約に基づく本社への権利と矛盾する取引を行っていないことを本社に保証し、同意する。また、本契約締結日以降、そのような取引を行わないことも同意する。本社は、各ホルダーに対して、本契約締結日現在、自身が本契約に基づくホルダーに付与された権利と矛盾する取引を行っていないことを保証し、同意する。また、本契約締結日以降、自身の証券に関する組織文書（買収契約で定義される）について、本契約のホルダーに付与された権利に矛盾する内容を承認する契約の締結や修正を行わないことも同意する。なお、その他の投資家に実質的に同一の条件で付与された権利を除き、ここでホルダーに付与された権利は、本社の他の証券保有者に付与された権利と一切矛盾しないことを保証する。

4.17          より有利な条件なし本契約の締結および交付と同時に、本社は他の投資家との契約に入る。他の投資家契約の条件は、規制上の要件を除き、本契約の条件よりも他の投資家に有利ではない。本契約の締結後、他の投資家契約は何ら実質的な変更がなされていない。さらに、他の投資家契約に修正を加えることはなく、他の投資家のいずれかが同意あるいは修正を求めるために提供される報酬がない場合は、同一の修正または報酬（法的費用の払い戻しを除く）が投資家にも提供される。

[署名ページに従ってください]

以上の通り証人として、当事者は、上記の日付に各自の適任な役員によってこの契約書が締結されるようにしました。

[投資家契約書署名ページ]

[投資家契約への署名ページ]

スケジュール1

投資家の詳細

スケジュール2

譲渡を許可された譲受人への通知

差出人：[投資家の氏名と住所] (the “Investor”)

To: Nebius Group N.V., Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, the Netherlands (the “会社”)

Date: [insert]

Sent by: [Email/courier]

譲受許可通知書

これは、投資家と会社との[日付を記載]日付付きの投資家契約の「譲受許可者」と定義される通知です。 」 （以下「投資家契約”).

投資家は、[日付を記載]に会社に通知することをここに通知します。 、投資家が[日付を記載]に譲渡したことを会社に通知します。挿入番号クラスA口座を[関連会社の名前を挿入].

投資家はここに、関連会社の名前を挿入することにより、許可された譲渡人であることを確認します。関連会社の名前を挿入することにより、投資家はその名前が許可された譲渡人であることを確認します。指定譲受人は設定された転送人であることを投資家はここに確認します。

関連会社の名前の住所関連会社の名前を挿入] is [挿入番号].

[Insert name of Affiliate] hereby agrees to be subject to and bound by all restrictions and obligations set forth in the Investor Agreement as though it were the Investor thereunder.