美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據美國證券交易委員會規則13a-16或15d-16條款

《1934年證券交易所法案》

2024年12月2日

NEBIUS集團N.V.

Schiphol Boulevard 165

1118 BG，荷蘭，史基浦機場。

電話：+31 202 066 970

(地址，包括郵政編碼和電話號碼

包括註冊人主要執行辦公室地區代碼。

在複選框中表示註冊人是否提交或將提交以20-F表格或40-F表格作爲覆蓋的年度報告。

20-F表格 x    表格40-F ¨

在2024年12月2日，Nebius Group N.V.（以下簡稱「公司」）與文中所列的投資者（以下簡稱「購買者」）簽署了股份購買協議（以下簡稱「股份購買協議」），進行總計33,333,334股A級普通股（以下簡稱「分享」）的定向增發（以下簡稱「定向增發」），每股名義價值爲0.01歐元（以下簡稱「A級股份」），購買價格爲每股21.00美元。公司將獲得的總毛利大約爲70000萬美元，未扣除發行費用。公司計劃將定向增發的淨收益用於支持其此前宣佈的進一步構建全棧人工智能基礎設施的計劃，包括大規模gpu芯片-雲計算集群、雲平台和針對開發者的工具及服務，服務全球人工智能先鋒。本報告附錄99.1提供了公司於2024年12月2日發佈的新聞稿，宣佈公司的定向增發。定向增發需遵循傳統的收盤條件；公司預計該交易將在2024年12月9日或左右完成。

股份購買協議包含公司通常的聲明、保證和協議，公司和購買者的賠償義務，包括根據1933年證券法（經修訂，以下簡稱「證券法」）承擔的責任，以及各方的其他義務。股份購買協議中的聲明、保證和契約僅爲該股份購買協議的目的而作，並且僅在特定日期作出；只爲股份購買協議的當事方的利益而作（除非其中另有明確規定）；可能受各方在談判股份購買協議條款時達成的資格和限制的約束，而不是作爲事實建立事項；並且可能受適用於合同方的實質性和知識標準的約束，這些標準可能與適用於投資者的一般標準有所不同。投資者不應依賴於聲明、保證、契約或任何對此的描述，作爲公司實際情況或狀況的描述。

此外，在2024年12月2日，公司與購買方簽署了投資者協議（"投資者協議"），根據該協議，公司將盡合理最大努力在最晚不遲於以下時間內向證券交易委員會（"SEC"）提交註冊聲明：即(i) 自公司及時向SEC提交截至2024年12月31日的年度報告表格20-F後五（5）個日曆日內，以及(ii) 2025年5月20日（"提交截止日期"），該註冊聲明將涵蓋投資者協議中所述的某些銷售和分配，依照證券法第415條，並盡合理最大努力使該註冊聲明在投資者協議規定的時間內被確認有效。

定向增髮根據證券法第4(a)(2)條和證券法第506條規則的發行人不涉及任何公開發行的交易豁免而不受註冊要求的限制，並依賴於適用州法律下的類似豁免。每位購買者聲明其在規則501(a)的定義下是合格投資者，並且作爲其自身帳戶的主要購買方，購買分享A股份，而不是以分發或轉售分享A股份爲目的。分享A股份是由公司或其代表沒有任何普遍招攬下提供的。通過定向增發出售和發行的分享A股份尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊，且未獲得SEC註冊或適用的證券法註冊要求的豁免，不得在美國提供或出售。

上述分享購買協議和投資者協議的說明並不聲稱是完整的，且其內容完全受限於作爲本報告第6-k表格的附件99.2和99.3提交的分享購買協議和投資者協議的形式。

此外，考慮到自2024年10月21日在納斯達克恢復交易以來，公司A類股票的強勁交易動態和流動性特徵，公司董事會已決定不再需要公司回購其A類股票。

附件索引

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。