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股份購買協議

由此而來

NEBIUS 集團 N.V.

和

本文規定的投資者

2024 年 12 月 2 日

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（續）

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股份購買協議

本股票購買協議 （這個”協議”）由上市有限公司 Nebius Group N.V. 於 2024 年 12 月 2 日簽訂 公司 （naamloze vennootschap） 根據荷蘭法律成立，公司所在地位於阿姆斯特丹，已註冊 辦公室位於荷蘭史基浦 BG 1118 號史基浦大道 165 號，並在商會商業登記處註冊 編號爲 27265167（”公司”）以及中列出的實體 附表一 本協議附件（”投資者”).

演奏會

（這些敘文中使用的大寫術語是 上面沒有列出的是定義在 第 1 節 下面）。

鑑於，投資者希望 收購本公司的A類普通股（CUSIP N97284108），公司希望向投資者出售和交付， 每股面值0.01歐元（”A 類股票”），以所含條款和條件爲準 在本協議中，在根據經修訂的《1933 年美國證券法》免於註冊的交易中（”證券 法案”);

鑑於，同期 出售標的股份（定義見 第 2.1 (a) 節見下文），本協議各方將執行並交付 《投資者協議》，基本上採用本文所附的形式 附錄 A，根據該規定，除其他外， 公司將同意根據《證券法》爲標的股票提供某些註冊權；以及

鑑於，某些其他投資者 （不包括投資者）（每個，一個”其他投資者”）正在與公司簽訂單獨的股票購買協議 公司（每個，一個”其他購買協議”），根據該協議，其他投資者已經同意或將要同意 購買 A 類股票（包括根據本協議將要購買的標的股份），PIPE 證券”) 在截止日，以與投資者相同的每股購買價格；

因此，現在考慮一下 在本文包含的共同協議、陳述、擔保和承諾中，公司和投資者協議如下：

1.            定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司” 就任何人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何其他人 由該人或受其共同控制。就本協議而言，投資者或其任何關聯公司在任何情況下都不得 被視爲公司或其任何關聯公司的關聯公司，也不得將公司或其任何關聯公司視爲的關聯公司 投資者或其任何關聯公司。

“協議” 應具有序言中規定的含義.

“公佈 6-K 表格” 應具有中規定的含義 第 5.7 節.

“反洗錢 法律” 應具有中規定的含義 第 3.18 節.

“破產和 股權例外” 應具有中規定的含義 第 3.2 節.

“工作日” 應指在荷蘭阿姆斯特丹或紐約州紐約市不是星期六、星期日或公共假日的日子 美利堅合衆國。

“A 類股票” 應具有敘文中規定的含義。

“閉幕” 應具有中規定的含義 第 2.2 節.

“截止日期” 應具有中規定的含義 第 2.2 節.

“代碼” 應指經修訂的1986年《美國國稅法》。

“公司” 應具有序言中規定的含義.

“同意” 應具有中規定的含義 第 3.6 節.

“控制” （包括條款”控制,” “由” 和”在共同控制之下”) 對任何人而言，應指直接或間接擁有指揮或促使管理層指導的權力 該人的政策，無論是通過合同或其他方式擁有股本、股本或其他股權證券。 在不限制前述內容概括性的前提下，如果出現以下任何一種情況，則應將一個人視爲控制了另一個人 滿足：（i）就公司實體而言，直接或間接擁有百分之五十（50％）以上的股份的所有權 選舉董事的投票權，以及（ii）對於非公司實體，直接或間接擁有 超過百分之五十（50%）的股權，有權指導此類非公司實體的管理和政策。

“處置” 應具有中規定的含義 第 3.7 (c) 節.

“DTC” 應具有中規定的含義 第 5.5 (a) 節.

“環境法” 應具有中規定的含義 第 3.14 節.

“《交易法》” 應指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的所有規章條例。

“GAAP” 應指美國公認的會計原則。

“政府實體” 指任何國家、超國家、聯邦、地區、州、市或地方政府，或政府、行政、財政、 司法或政府擁有的機構、部門、委員會、當局、法院、法庭、機構或實體，或中央銀行或其他主管機構 當局，或任何市、地方政府實體或當局，或任何部門、委員會、董事會、局、機構、法院或部門， 分支機構或其他行使任何監管、海關、稅收或進口的市政或地方當局，或其他地方當局 根據適用法律賦予的權利代表政府行事並具有約束力的政府機構 在當事人身上。

“受保人” 應具有中規定的含義 第 5.4 (a) 節.

“投資者” 應具有序言中規定的含義.

“投資者不利因素 效果” 應具有中規定的含義 第 4.3 節.

“投資者協議” 應指某些協議，其形式基本上與本文所附形式相同 附錄 A，由公司和公司之間進行的 投資者。

“法” 是指與之達成的任何適用的法律、法規、守則、條例、規則、規章或機構要求、承諾或協議 任何政府實體，包括普通法。

“Lien” 應指任何留置權、押記、質押、擔保權益、索賠或其他擔保。

“重大不利影響 效果” 指任何變更、事件、影響或情況（每種變更、事件、影響或情況）效果”) 那個，單獨拍攝或拍攝 以及在確定該事件發生之日之前發生並持續存在的所有其他影響 重大不利影響，對 (i) 業務、財產、管理、財務狀況、股東產生重大不利影響 本公司及其子公司的股權、經營業績或前景整體來看，(ii) 公司的能力 履行本協議規定的義務，包括標的股份的發行和出售以及計劃進行的交易 特此聲明，或完成投資者協議所設想的交易或 (iii) 合法性、有效性或可執行性 本協議、《投資者協議》以及與本協議所設想的交易相關的任何其他協議。

“納斯達” 應指納斯達克全球精選市場（或其繼任者）。

“OFAC” 應具有中規定的含義 第 3.19 節.

“有組織的 文件” 應指實體的協議或有限合夥企業證書、有限責任（如適用） 公司協議、成立證書、公司證書或章程、公司章程、章程或其他 類似的組織文件。

“其他投資者” 應具有朗誦中規定的含義，而且”其他投資者” 應作相應的解釋。

“其他購買 協議” 應具有朗誦中規定的含義，而且”其他購買協議” 應解釋 相應地。

“每股價格” 應指每股A類股票的收購價格爲21.00美元。

“人” 應指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司 公司、信託、非法人組織、政府、其任何機構或政治分支機構或其他 「個人」 根據《交易法》第13（d）條的規定。

“PFIC” 應具有中規定的含義 第 3.37 節.

“PIPE 證券” 應具有敘文中規定的含義。

“配售代理” 應指作爲配售代理人的高盛銀行歐洲股份有限公司及其附屬公司參與收購 A 類股票 根據本協議。除非上下文另有要求，否則對配售代理人的提及應視爲包括配售 代理人的關聯公司及其關聯公司各自的高級職員、控制人員、高級職員、董事、成員， 合夥人、代理人、員工、代表、法律顧問和受讓人。

“財務專業版 信息” 應具有中規定的含義 第 3.7 (c) 節.

“荷蘭雷安達” 應具有中規定的含義 第 3.36 節.

“可註冊證券” 應具有《投資者協議》中該術語的含義。

“代表” 就任何人而言，應指該人的關聯公司以及該個人的關聯公司以及每個此類關聯公司各自的關聯公司 董事、高級職員、員工、經理、受託人、委託人、股東、成員、普通合夥人或有限合夥人、代理人及其他 代表。

“受制裁的司法管轄權” 應具有中規定的含義 第 3.19 節.

“制裁” 應具有中規定的含義 第 3.19 節.

“秒” 應指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 應指公司自2024年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的每份文件。

“《證券法》” 應具有敘文中規定的含義。

“標的股” 應具有中規定的含義 第 2.1 (a) 節.

“子公司” 應指公司頒佈的第S-X條例第1.02條所定義的所有 「重要子公司」 根據《證券法》。

“稅” 或”稅收” 是指任何和所有稅收、徵費、附加費、關稅和任何種類的收費（包括任何 任何政府實體徵收的利息、罰款或增稅）， 包括但不限於對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或以其計量的稅收，以及任何從價和價值 添加、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資單、預扣稅、就業、社會保障、員工 薪酬、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費稅、郵票、職業、保費、意外利潤、轉讓 以及利得稅和關稅或關稅。

“美國” 應指美利堅合衆國。

“美元” 或”$” 指美利堅合衆國的合法貨幣。

2.            購買 A類股票的.

2.1            購買 A類股票的.

(a) 在 條款和條件的前提下，公司在收盤時同意出售，並提供全額所有權擔保且免費 並且不存在任何負擔，投資者同意購買投資者對面所列數量的A類股票 開個名字 附表一 此處在 「購買的股票數量」 標題下（”標的股”) 按每股價格計算。

(b) 在 或者在收盤之前，投資者應支付投資者姓名對面列出的購買價格 附表一 隨函附在標題爲 「購買價格」 的欄目下，按照以下規定通過電匯方式匯出即時可用的資金 公司在截止日期前至少五（5）個工作日向投資者提供書面電匯指示。 在收盤當天或之前，公司將指示其過戶代理人制作代表標的股票的賬面記賬號， 交付的金額與每位投資者姓名對面列出的金額相同 附表一 附在專欄下方 標題爲 「購買的股票數量」。如果根據本協議條款終止本協議， 本公司將立即通過電匯將投資者根據本協議支付的任何款項退還給投資者，即時可用 資金存入投資者指定的帳戶。

2.2            閉幕。 本協議所設想的交易的完成（”閉幕”) 應通過遠程方式進行 在本協議發佈之日之後的第五個工作日（收盤之日）交換文件和簽名， 這個”截止日期”).

2.3            公司 可交付成果。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應向投資者交付或安排交付，以及 （僅涉及以下（b）和（c））配售代理：

收盤前：

(a) a 正式簽署的《投資者協議》對應部分；

(b) a 截至截止日期並由公司執行董事以其身份簽署的證書，(i) 註明 公司已履行並遵守了本協議中要求履行的契約和協議 並由公司在截止日期當天或之前遵守了規定，以及 (ii) 證明中規定的條件 第 6.2 (b) 節在本文件中 很滿意；

(c) 意見 以慣常形式寄給投資者，如果適用，也包括以下各方的配售代理人：(i) 摩根、劉易斯和博基烏斯 LLP，本公司的美國聯邦證券法法律顧問；以及 (ii) DLA Piper Nederland N.V.，公司的法律顧問 根據荷蘭法律，公司位於 應與配售代理合理商定的慣常形式和實質內容和地址 配售代理人、投資者和公司合理同意的法律事務；

(d) a 向公司過戶代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過戶代理人向投資者發出賬面記錄 代表標的股份的符號；以及

閉幕時：

(e) a 公司過戶代理人向投資者出具的賬面記錄聲明，以證明標的股份數量的轉讓 寫在投資者姓名的對面 附表一 此處在標題爲 「購買的股票數量」 的欄目下， 以投資者簽名頁上規定的投資者名義註冊，或者按照以下規定以其被提名人的名義註冊 投資者的交付指令，不受任何留置權或其他限制（州和州規定的留置權或其他限制除外） 聯邦證券法）。

2.4            投資者 可交付成果。在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者應向公司交付或促成交付：

收盤前：

(a) a 正式簽署的《投資者協議》對應部分；以及

閉幕時：

(b) 付款 向公司支付與投資者姓名對面列出的金額 附表一 此處在標題爲 「購買」 的欄目下 價格” 通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司指定的帳戶（由公司指定） 在截止日期前至少五 (5) 個工作日以書面形式）；以及

(c) a 由投資者簽發並交給公司（以公司提供的形式）的交叉收據，證明其已經 收到了與投資者姓名對面列出的標的股 附表一 此處在 「數字」 欄下 購買的股票的百分比”。

3.            陳述 和公司的保證。公司特此向投資者和配售代理人陳述並保證，除非 任何美國證券交易委員會報告中另有說明，截至本文發佈之日，以下陳述和保證是真實和完整的：

3.1            組織 和力量。公司及其每家子公司均已正式組建，並根據各自的法律有效存在 組織司法管轄區，有資格在各自所有權或租賃權的每個司法管轄區開展業務 財產或其各自業務的開展需要此類資格，並擁有擁有所有必要的所有權力和權限 或持有其各自的財產, 並按照他們目前所開展的和擬議的業務開展業務 被僱用, 除非沒有這樣的資格或沒有這樣的權力或權力, 無論是個人還是總體而言, 已經或可以合理預期會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未違規或違約 其各自組成文件的任何條款。公司直接或間接擁有所有股本 或其他股權（少數股權或股權獎勵除外），每種情況下均由管理層成員持有 根據公司的股權激勵計劃，各子公司的相關子公司（不含任何留置權），以及所有 每家附屬公司的已發行和流通股本中已有效發行並已全額支付，不可評稅且不含先發制人 以及類似的認購或購買證券的權利。

3.2            授權。 公司擁有執行和交付本協議和投資者協議並履行其義務的全部權利、權力和權力 根據本協議，包括出售標的股份，以及爲獲得適當和適當授權而需要採取的所有行動， 它執行和交付本協議，以及其對完成所設想的交易的應有和適當的授權 本協議的每項協議均已按時有效簽訂，假設投資者已按規定執行和交付，本協議的每項內容以及 《投資者協議》構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其對公司強制執行 條款，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和具有普遍適用性的類似法律的約束 對或影響債權人權利和一般公平原則（”破產和股權例外”）。 本協議和投資者協議均已由公司正式授權、執行和交付。

3.3            有效 發行和轉移。標的股票已獲得正式授權、有效發行並已全額支付，並將免費交付 排除任何留置權或轉讓限制（本協議或投資者協議中規定的除外），以及轉讓 標的股份不受任何先發制人或類似權利的約束。

3.4            資本化。 該公司擁有 (i) 5億股正式授權的A類股票，其中326,342,270股已全額支付和發行（其中159,919,860股） 存入國庫）；（ii）37,138,658股經正式授權的b類股票，其中35,698,674股已全額支付和發行；以及（iii）37,748,658股 經正式授權的C類股票，均未發行；公司資本中的所有已發行股份均已按期發行 經過有效授權和簽發並已全額付款；沒有未決權利（包括但不限於先發制人的權利）， 收購權證或期權，或可轉換爲資本中任何股份或其他股權的工具 在、本公司或與發行任何股票有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排中 在公司的資本中，任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權，每種證券除外 美國證券交易委員會報告中披露或根據美國證券交易委員會報告中披露的公司股權激勵計劃披露的案例。有 本公司發行或參與的證券或工具不包含反稀釋或類似條款 由PIPE證券的發行觸發。

3.5            沒有 衝突。標的股份的出售，公司和投資者對本協議的執行、交付和履行 協議，以及本協議和投資者協議所設想的交易的完成不會 (i) 發生衝突 導致或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致創建 或根據任何規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 公司或其任何子公司簽署的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 本公司或其任何子公司受其約束的一方或其任何一方，或本公司或其任何一方的財產或資產受其約束 其子公司受制於，（ii）與組成文件的規定發生衝突或導致任何違反 公司或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的。

3.6            同意。 沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格，或具有（任何前述內容）同意”）， 公司的執行、交付和履約需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構 本協議和投資者協議、標的股份的出售和所設想的交易的完成 本協議和投資者協議，但此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 這可能是根據《證券法》獲得的，以及適用的州證券法可能要求的那樣 標的股份的出售。

3.7            秒 報告；財務報表.

(a) 公司已提交所有需要及時向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會報告，或者已收到或獲得有效延期 這樣的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了此類美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會的每份報告，截至其 各自的申請日期，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求 可能適用於此類美國證券交易委員會報告，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度，以及，除非有這樣的情況 任何美國證券交易委員會報告中包含的信息已被修改或被後來提交併公開的美國證券交易委員會報告所取代 在本協議簽訂之日之前，美國證券交易委員會的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏的陳述 根據當時的情況，其中需要陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的報告沒有懸而未決或未解決的評論。 據該公司所知，美國證券交易委員會的所有報告都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。該公司表示，截至目前 本文發佈日期，沒有發生任何重大事件或情況，需要在報告中公開披露或宣佈這些事件或情況 6-k表上的外國私人發行人，要麼截至本文發佈之日，要麼僅隨着公司的時間推移，但是 尚未如此公開宣佈或披露。

(b) 包括或註冊的公司及其合併子公司的合併財務報表及其相關附註 通過美國證券交易委員會報告中的引用，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司的財務狀況 截至所示日期、其經營業績和特定時期內現金流量的變化（主題 轉至 Pro Forma 財務信息，定義見下文 (c)）。此類合併財務報表的編制符合 在本報告所涵蓋的整個期間（未經審計的合併財務除外），始終適用公認會計原則 聲明，以省略註釋）。

(c) 開啓 2024年2月4日，公司與買方財團簽訂了出售其在俄羅斯的所有業務的最終協議 和某些其他國際市場（”處置”）。未經審計的簡明合併財務報表 公司使處置生效的信息已在2024年5月23日的6-k表格中提供（”專業版 Forma 財務信息”）。未經審計的截至年度的簡明合併運營報表 其中規定的2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日使該處置生效，就好像它發生在2021年1月1日一樣。 其中列出的截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表使該處置生效 就好像它發生在 2023 年 12 月 31 日一樣。

3.8            訴訟。 公司或其任何成員均未處理任何法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序 據本公司所知，子公司是子公司（就本文而言） 第 3 節，公司的知識 應被視爲包括公司執行董事的知識（經過適當調查），可能是當事方或任何一方 如果不利地確定，公司或其任何子公司的財產是或可能成爲個別或總體標的 可以合理地預期對公司或其任何子公司產生重大不利影響。沒有這樣的調查, 行動, 據公司所知，訴訟或訴訟受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，或 受到他人的威脅。

3.9            標題 到房產。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，但費用很簡單（就不動產而言），或 擁有租賃或以其他方式使用對各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效權利 公司及其子公司，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷 (i) 不對公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性干擾的除外，以及 不能合理地預期其子公司或 (ii) 個人或總體上會產生重大不利影響。

3.10          知識分子 財產。公司及其子公司擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權和 相關權利、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息）、系統 或程序）、他們目前使用的商標、服務商標和在業務背景下具有重要意義的商品名稱 公司及其子公司的整體情況，公司及其任何子公司均未收到任何通知或 就上述任何內容提出的侵權、挪用或與他人主張的權利相沖突的索賠，兩者都不是 公司或其任何子公司已收到任何此類通知或知道可構成任何此類情況合理依據的事實 通知或索賠，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，都將包含材料 不利影響。

3.11          不 未公開的關係。據公司所知，公司之間或公司之間不存在任何直接或間接的關係 一方面，或其任何子公司，以及公司的董事、高級職員、股東、客戶或供應商或任何人 另一方面，《證券法》要求在向其提交的註冊聲明中對其子公司進行描述 美國證券交易委員會，而美國證券交易委員會報告中沒有這樣描述。

3.12          許可證。 公司及其子公司擁有由其頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已作出所有聲明 以及向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交必要的文件 各自財產的所有權或租賃權或經營各自的業務，除非未擁有 或者製造同樣的東西不會或不可能合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響； 而且公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書被撤銷或修改的通知， 許可證或授權，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會續期 在普通課程中。

3.13          沒有 勞資糾紛。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動干擾或與其發生的爭議，或據所知 本公司的股份，受到考慮或威脅，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。

3.14          環保 合規性。公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國的規定 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質有關的法律、規章和條例 或廢物、污染物或污染物（統稱，”環境法”) 和 (y) 已收到並符合規定 附上適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，以 開展各自的業務，除非上述 (x) 和 (y) 項中出現任何此類不遵守或不遵守的情況 個人獲得所需的許可證、執照或批准，或無法合理預期的費用或責任 或總體而言，會產生重大不利影響。沒有與環境法相關的成本或負債（包括， 但不限於清理、關閉房產或遵守環境法規所需的任何資本或運營支出 法律或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任） 無論是單獨還是總體而言，都有理由認爲這將產生重大不利影響。

3.15          稅收。 公司和每家子公司已向所有適當的稅務機關提交了所有收入、利潤、特許經營權或其他納稅申報表 必須在本協議發佈之日之前提交，但任何未提交的申報除外，無論是單獨還是總體而言，均不合理 預計將產生重大不利影響；並且尚未確定任何稅收缺陷會對公司或任何子公司造成不利影響 已經（公司或任何子公司也不知道）任何稅收缺口，如果確定這些缺口會對公司造成不利影響 或任何子公司，可以合理地預期單獨或總體上會產生）重大不利影響。

3.16          保險。 公司及其子公司由保險公司爲此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，每筆金額均爲一定金額 如美國證券交易委員會報告所述，足以開展公司及其子公司的當前業務。公司都不是 其任何子公司也沒有任何理由相信在此時將無法續訂其現有保險 保險到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本是 沒有實質性的不利影響。

3.17          沒有 非法付款。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何關聯公司或代表 本公司或其任何子公司已採取任何行動推進要約、付款、付款承諾或授權 或批准直接或間接向任何 「政府」 支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西 官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際機構的任何官員或僱員） 組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派 官員或政治職位候選人）影響官方行動或獲得與公司或任何人有關的不正當利益 其子公司或其各自的任何業務；公司及其每家子公司合規開展業務 制定了適用的反腐敗法，並制定和維持了旨在促進和實現合規的政策和程序 有這樣的法律。公司及其任何子公司都不會直接或故意間接使用本次發行的收益 爲了進一步向以下各方提出要約、付款、承諾付款或授權向其支付或給予金錢或其他任何有價物品 任何違反反洗錢法或OFAC規定的任何適用要求或限制（定義見下文）的人。

3.18          合規性 有反洗錢法。公司及其子公司的業務是，據公司所知，有 是在過去五 (5) 年內根據適用的財務記錄保存和報告要求進行的， 在適用的範圍內，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的規定 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、規章制度 根據該法以及任何政府機構發佈, 管理或執行的任何相關或類似的規則, 規章或準則 (統稱, 這個”反洗錢法”），任何法院或政府機構均未提起或向任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟， 在《反洗錢法》方面，涉及公司或其任何子公司的權威機構或機構或任何仲裁員是 尚待處理或據公司所知，已受到威脅。

3.19          沒有 與制裁法的衝突。本公司或其任何子公司均不是，據公司所知，也沒有任何關聯公司 或公司或其任何子公司的代表，目前是任何制裁的對象或目標 或由美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）強制執行 財政部（”OFAC”）或美國國務院，包括但不限於指定爲 「特別 指定國民」 或 「被封鎖人員」）、聯合國安全理事會、歐盟或英國政府 （包括但不限於金融制裁執行辦公室）（統稱，”制裁”），也不 公司或其任何子公司是否位於、組織、居住或開展業務的國家、地區或地區是 全國或地區制裁的對象或目標，包括但不限於俄羅斯聯邦、白俄羅斯、克里米亞（包括 塞瓦斯托波爾）、烏克蘭的赫爾松和扎波羅熱地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（各爲”受制裁的司法管轄權”）。此外，該公司沒有一家公司 或其任何子公司，據公司所知，也包括公司或其任何子公司的任何關聯公司或代表， (i) 由一個或多個個人或實體直接或間接控制或擁有 50% 或以上的所有權，即 制裁的對象或目標；或 (ii) 代表在受制裁地區開展業務或居住的任何個人或實體行事 司法管轄區，或受制裁司法管轄區的政府。公司及其每家子公司，據公司所知， 他們各自的每位員工、代理人、代表或關聯公司都沒有參與任何交易，現在也沒有參與任何交易 或以這種相關身份進行違反制裁的交易.公司及其任何子公司目前都沒有計劃 在俄羅斯或任何其他受制裁的司法管轄區開展業務，或與成爲制裁目標的任何個人或實體開展業務或直接開展業務 或由一個或多個作爲其標的或目標的個人或實體間接控制或擁有的總量達到 50% 或以上 制裁。公司及其每家子公司都制定並維持了旨在促進和確保的政策和程序 遵守適用的制裁措施。

3.20          出口 控制法。自2024年7月12日以來，公司根據適用的出口管制進行了所有出口交易 法律和法規。在不限制上述規定的前提下：(a) 公司已及時獲得所有出口許可證和其他批准 提交了所有必需的申報，並已爲所有產品分配了相應的出口分類，在每種情況下都是根據其要求進行的 從美國和任何其他適用司法管轄區出口產品、軟件和技術；(b) 公司是 遵守所有適用的出口許可證、分類、備案要求或其他批准的條款；(c) 至 據公司所知, 沒有就此類出口, 分類向公司提出待處理或威脅的索賠, 所需的申報或其他批准；（d）據公司所知，沒有與公司有關的待處理調查 出口；以及 (e) 沒有任何與公司出口交易有關的行動、條件或情況 合理地預計將來會引起任何實質性索賠。

3.21          不 整合。公司和任何子公司均未直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求報價 購買或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》）進行談判，這些證券已經或將要與證券法合併 根據《證券法》，以需要註冊標的股份的方式出售標的股。

3.22          普通的 招標；不進行整合或聚合。既不是公司，也不是公司授權的任何其他個人或實體 以其名義參與了一般性招標或一般廣告（根據該法規D或S條例的定義） 《證券法》）根據本協議向投資者提供或出售標的股票。該公司沒有， 直接或間接、出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（如定義）進行談判 在《證券法》中），據其所知，該股已經或將要（a）與根據本協議出售的標的股票合併 就《證券法》而言，或 (b) 就規則而言，與公司先前的發行合計 納斯達克法規。

3.23          缺席 某些變化。自 2023 年 12 月 31 日起：(i) 公司及其子公司沒有承擔任何重大責任 或直接或或有債務，也未簽訂任何對公司業務具有重要意義的交易 及其子公司，整體而言；(ii) 公司未購買任何未償股本，也未申報已支付 或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股和慣常股息除外；(iii) 本公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化 整體；以及 (iv) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致 物質不利影響。

3.24          沒有 默認。公司及其任何子公司均不 (i) 嚴重違反其組織文件；(ii) 在 違約，並且在適當履行義務時未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件 或本公司或其任何子公司參與的文書，或本公司或其任何子公司受其約束的文書 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，除非 就上述 (ii) 和 (iii) 項而言，對於任何無法或無法合理預期的此類違約或違規行爲 單獨或總體上造成重大不利影響。

3.25          納斯達。 A類股票根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，並且有 公司或任何其他人尚未採取任何行動來終止根據《交易法》對A類股票的註冊 或者將A類股票從納斯達克退市，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克目前正在上市的書面通知 正在考慮終止此類登記或上市。該公司遵守了適用的納斯達克持續上市要求。

3.26          私人 放置。假設投資者的陳述和保證是準確的 第 4 節，無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向投資者發行和出售標的股份。 根據本協議發行和出售標的股票不違反納斯達克或美國證券交易委員會的規章制度。

3.27          披露 控件。公司維持披露控制和程序（該術語的定義見第 13a-15 (e) 條 符合《交易法》要求的《交易法》）；此類披露控制和程序旨在確保 與公司及其子公司有關的重大信息已告知公司的首席執行官 以及這些實體內部其他人員的首席財務官；此類披露控制和程序在所有材料中均有效 尊重履行其設立時的職能。

3.28          會計 控件。公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見下文第13a-15（f）條 (i) 符合《交易法》適用要求的《交易法》（ii）是由公司設計的 首席執行官和首席財務官，或在他們的監督下，就以下事項提供合理的保證 根據公認會計原則和 (iii) 編制財務報告和爲外部目的編制財務報表的可靠性是 足以提供合理的保證，確保 (A) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表 並維持對資產的問責制, (C) 只有根據管理層的一般規定才允許接觸資產 或具體授權，以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何差異采取適當行動；除美國證券交易委員會報告中另有規定或考慮外，公司的 對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷 超過財務報告。

3.29          投資 公司。公司無需註冊爲，也無需在收盤後立即註冊 如經修訂的1940年《投資公司法》所指的 「投資公司」。

3.30          殼牌 公司地位。 本公司不是，也從未是《證券規則》第144 (i) (1) 條中認定或受其約束的發行人 Act，不是《證券法》中定義的 「不合格發行人」。

3.31          MNPI。 公司或代表其行事的任何人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何以下信息 構成或可以合理預期構成有關公司或其子公司的重大非公開信息 此處設想的交易除外，這些交易將在公告表6-k中披露。

3.32          披露。 除以下句子外，本公司或代表公司以書面形式向投資者提供的有關以下內容的所有披露 公司及其子公司、其各自的業務和特此設想的交易，在所有材料中都是真實和正確的 尊重且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 其中根據發表的情況所作的陳述，沒有誤導性。提供的任何商業計劃或預測 由公司或代表公司以書面形式由公司本着誠意準備的；但是，公司不保證會這樣做 實現任何此類計劃或預測中預測的任何結果。

3.33          操縱 價格的。公司沒有直接接受，據公司所知，也沒有代表公司行事的人直接採取或行動 間接指任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行爲 促進任何標的股份的出售或轉售。

3.34          FPI。 根據《證券法》第405條的規定，公司是 「外國私人發行人」。

3.35          沒有 免疫力。本公司、其子公司及其任何財產、資產或收入均無權享有任何豁免權 以主權爲由，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，抵消或反索賠，免受任何法院的管轄， 來自訴訟服務，在執行判決之前或協助執行判決的扣押，或來自任何其他法律程序或程序 用於提供任何救濟或執行任何判決。公司不可撤銷和無條件的豁免和協議 在本協議中，不在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中辯護或主張任何此類豁免是有效的，並且 根據荷蘭法律具有約束力；

3.36          核數師 獨立性。Reanda Audit & Assurance b.V. (”荷蘭雷安達”），獨立的註冊公衆 會計師事務所被2024年8月15日舉行的年度股東大會任命爲公司的核數師 將根據美國公認會計原則編制合併財務報表，2024年財務報告將根據國際財務報告準則編制法定賬目 年。荷蘭瑞安達遵守PCaOb規則3520並符合規則2-01中規定的核數師獨立性要求 《交易法》第S-X條例。

3.37          PFIC 和 CFC。截至2023年12月31日，該公司不是該術語定義的 「被動外國投資公司」 在守則中 (”PFIC”），在標的股份發行和出售後，立即不到公司股份的50％ 就第 1297 條而言，資產將被歸類爲產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產 《守則》以及與之相關的規則、條例和行政公告，包括現金。如果公司決定 它是一個PFIC，那麼只要公司是PFIC，公司應任何投資者的要求隨時不時地應任何投資者的要求 將立即爲該投資者提供必要的信息，使他們能夠就以下方面進行合格選擇基金（QEF） 公司並將要求公司控制的每家直接和間接子公司（即PFIC）提供此類信息 尊重該子公司。本公司或任何子公司均不是，在標的發行和出售生效之後 股票都不會是《守則》所定義的 「受控外國公司」。

3.38          沒有 其他陳述和保證。中包含的陳述和保證除外 第 3 節 以及任何時間表 或隨函交付的相關證書，本公司不作其他明示或暗示的書面陳述或保證 或口頭陳述或保證，特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何此類陳述或保證，無論是由 公司或任何其他人員，與公司有關或任何其他信息（包括但不限於專業信息） 向投資者提供或提供的財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述的格式 或其與本文所設想的交易有關的代表。

4.            陳述 和投資者的保證。截至本文發佈之日，投資者向公司和配售代理人陳述和保證 和截止日期：

4.1            組織。 根據其組織管轄範圍的法律，投資者組織良好，存在有效且信譽良好。

4.2            授權。 投資者擁有簽訂本協議以及執行和履行本協議所必需的所有公司或類似權力和權限 本協議及其下的義務。投資者或其股東、成員的所有公司、成員或合夥企業行動 或授權、執行、交付和履行本協議以及完成其他協議所需的合作伙伴 此處設想的交易已被採納。投資者在本協議上的簽名是真實的，簽字人是 經正式授權代表投資者執行同樣的交易。本協議構成了合法、有效和具有約束力的義務 投資者，可根據其條款對投資者強制執行，除非強制執行性可能受到限制或受到其他影響 通過破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與權利有關或影響權利的類似法律 一般是債權人的，還是按照一般衡平原則（不論在衡平程序中是否考慮了這種可執行性） 或根據法律）。

4.3            沒有 衝突。投資者執行、交付和履行本協議和投資者協議，購買 本協議規定的標的股份，以及本協議中設想的其他交易的完成，因此不是 並且不會，(i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約 根據或導致對投資者或任何人的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 根據其子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 投資者或其任何子公司是當事方，或者投資者或其任何子公司受其約束，或任何財產受其約束 或投資者或其任何子公司的資產受到約束；（ii）導致任何違反章程規定的行爲或 投資者或其任何子公司的章程或類似的組成或組織文件；或（iii）導致違規行爲 任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章， 第 (i) 和 (iii) 項除外，因爲無論是單獨還是總體而言，合理預期的實質性情況都不會如此 延遲或阻礙投資者履行本協議規定的義務的能力（和”投資者的不利影響”).

4.4            同意。 法院或仲裁員或政府或監管機構的代表無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意 投資者執行、交付和履行與：（i）本協議的執行、交付或履行 以及特此設想的交易的完成；或（ii）根據本規定購買標的股份 協議，可能獲得的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 根據《證券法》，以及適用的州證券法可能要求的與購買標的相關的內容 個人或總體而言，不能合理地預期未能作出或獲得的股份和此類同意 對投資者產生不利影響。

4.5            經紀人。 任何經紀人或發現者均未保留、使用或代表投資者進行與所設想的交易有關的交易 根據本協議，公司可能需要支付其費用。

4.6            購買 完全用於自己的帳戶。投資者以自己的帳戶收購標的股份僅用於投資， 不以被提名人或代理人的身份出售，也不得以任何違規方式分配標的股份或與之相關的出售 《證券法》，投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配 同樣的，違反了《證券法》。投資者目前沒有協議、承諾、安排、義務或承諾 規定處置標的股份。

4.7            信息。 投資者是一位經驗豐富的機構投資者，在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，以及 投資私募證券，以便能夠評估購買標的股票的優點和風險。這個 投資者及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及其要求的與標的股份要約和出售有關的材料。投資者及其顧問，如果 任何人，都有機會向公司提問。既不是這樣的調查，也不是任何其他盡職調查 由投資者或其顧問（如果有）進行，或其代表應修改、修改或影響投資者的權利 依賴此處包含的公司的陳述和保證。投資者知道其對該標的投資 股票涉及高風險，並已獨立進行了自己的分析並決定購買適用的標的股。 投資者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以做出明智的投資決定 關於其收購標的股份。

4.8            投資 陳述和保證。投資者（如果是實體）是 「合格的機構買家」（定義見規則 144A） 根據《證券法》），該術語定義的機構 「合格投資者」 的定義見規則501（a）（1）、（2）、（3）， （7）或（9）根據證券法頒佈的D條例或定義的 「機構帳戶」 FINRA 規則 4512 (c)。投資者：（i）有能力評估此類投資的優點和風險；並且（ii）沒有 是爲了收購標的股份而組織的。投資者理解並同意：（x）發行和出售 的標的股份未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，是依據發行的 在不涉及任何公開募股的交易中免除《證券法》的註冊要求，這取決於 除其他外，取決於投資意圖的真實性質和投資者所表達陳述的準確性 此處；以及 (y) 標的股份尚未根據《證券法》註冊，不得轉讓、出售、發行 在沒有 (A)《證券法》規定的有效註冊聲明和 (B) 沒有 (B) 的情況下出售、質押或抵押 適用的州證券法規定的豁免或資格。

4.9            足夠了 資金。投資者擁有必要的現金資源或已獲得足夠的融資承諾，而且在收盤時將有足夠的現金資源 履行其在本協議下的義務。

4.10          放置 代理人。投資者明白，配售代理（i）僅以公司配售代理人的身份行事 而且與收購標的股份有關的任何其他人沒有向投資者提供任何服務，尤其是沒有向投資者提供任何服務 或向投資者提出任何建議，（ii）不充當承銷商、初始購買者、交易商或任何其他類似機構 角色，在任何情況下都沒有義務承保標的股份的收購或購買任何標的股 就其自己的帳戶或客戶的帳戶而言，(iii) 不會就收購向投資者負責 標的股份或本協議中提及的任何事項，(iv) 未向投資者提供任何法律、業務、 與收購標的股份有關的稅務或其他建議，以及（v）沒有也不會向投資者提供建議 關於投資者可能就標的股票達成的任何交易的適用性或向其提供建議 投資者或擔任與公司、收購或標的股份有關的財務顧問或信託人。投資者 進一步了解配售代理沒有也不會作出任何明示或暗示的陳述或保證， 任何種類或性質，配售代理對 (x) 任何陳述、擔保不承擔任何責任 或任何個人或實體根據本文件所設想的交易或與之相關的協議或提供的任何文件 根據其或與之有關的，或任何人的執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言） 或 (y) 與公司有關的財務狀況、業務或任何其他事項或本文所設想的交易。 投資者明白，明確免除對投資者或任何其他方的任何責任，配售代理人應 對於投資者迄今或以後採取或未採取的任何與以下有關的行動，不承擔任何責任 投資者購買標的股。

4.11          放置 代理關係。投資者明白，配售代理人及其任何關聯公司目前或將來可能擁有 由發行或有業務關係的證券（包括貸款、存管、風險管理、諮詢和銀行業務等） 關係）與公司及其關聯公司的關係，並且配售代理人或其任何關聯公司將管理此類職位 以及它認爲符合其最大利益的業務關係，不考慮A類持有人的利益 股票（包括投資者）。

5.            盟約.

5.1            保密性。 投資者保證，在本協議所設想的交易之前，公司將公開披露本協議所設想的交易 根據公告表6-k，該投資者將對本次交易的存在和條款保密 以及與之相關的信息；但是，前提是投資者可以向該投資者披露任何信息 代表或代理人，包括但不限於投資者的法律、稅務和投資顧問。

5.2            納斯達 事項。在截止日期之前，公司應在所有重大方面遵守所有上市、報告、申報和其他規定 納斯達克規則規定的義務。截止日期之後，公司將採取商業上合理的努力繼續 在納斯達克上市和交易其A類股票，並將據此採取商業上合理的努力 在所有重大方面遵守納斯達克規則下的所有上市、報告、申報和其他義務。

5.3            證券 法案合規性。投資者不得在違反適用規定的情況下轉讓、出售、要約出售、質押或抵押標的股份 證券法。

5.4            賠償.

(a) 公司同意賠償投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員，並使其免受損害， 經理、員工、投資顧問和代理人（統稱爲”受保人”），來自和反對任何 以及所有損失、索賠、損害賠償、負債和開支（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出） 以及與調查、準備或辯護任何行動相關的其他有據可查的自付費用， 該受保人可能面臨的索賠或訴訟（待處理或受威脅的索賠或訴訟及其執行費用） 由於違反本公司訂立或將要履行的陳述、保證、契約或協議而導致的 本協議，並將向任何此類受保人償還該受保人單獨產生的所有款項 如果最終通過司法手段確定此類金額不是該受保人的欺詐所致，或 故意的不當行爲。

(b) 任何 根據本協議有權獲得賠償的人應 (i) 及時以書面形式將任何索賠通知賠償方 它要求賠償並且 (ii) 允許該賠償方合理地與律師一起爲此類索賠進行辯護 令受賠方滿意；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權僱用 單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應以下列費用爲費用 該人除非 (a) 賠償方書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方 應未能爲此類索賠進行辯護，也未能聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 在合理範圍內 根據其律師的書面建議，對任何此類人員的判斷，該人與賠償人之間存在利益衝突 此類索賠的當事方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權進行辯護 代表該人提出的此類索賠）；此外，還規定，任何受賠方未按規定發出書面通知 本協議不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知的情形除外 對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據了解，賠償 對於同一司法管轄區內的任何訴訟，當事方不應對多個單獨的費用或開支承擔責任 隨時爲所有此類受賠方提供律師事務所。除非得到受賠人的同意，否則任何賠償方都不會 一方同意作出任何判決或達成任何和解，不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意 除非此類判決或和解 (i) 不對其施加任何責任或義務，(ii) 將其列爲無條件條款 對提出此類賠償索賠的一方完全、明確和無條件地免除其所有責任 就此類索賠或訴訟作出賠償的當事方, 並且 (iii) 不包括對過失, 罪責的承認, 受賠方或其代表的不當行爲，或不當行爲或不當行爲。除非獲得同意，否則任何受賠方都不會 賠償方同意作出任何判決，不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意 或達成任何和解。

5.5            傳奇； 移除傳奇:

(a) 投資者明白，證明A類股票的賬面記賬目可能帶有以下一種或全部圖例（或 基本相似的傳說）：

此處所代表的證券不是 根據經修訂的1933年《證券法》（「該法」）或適用州的證券法註冊。這些 證券受轉讓和轉售限制，除非允許，否則不得轉讓或轉售 該法案和適用的州證券法，根據其註冊或豁免。

(b) 中描述的傳說 第 5.5 (a) 節本協議的內容應予刪除，公司應立即（在任何情況下） 在兩（2）個交易日內）通過電子交付方式向每位持有人簽發一份沒有所有限制和其他說明的證書 存託信託公司的相應餘額帳戶中（”DTC”)，如果 (i) 此類可註冊證券 根據《證券法》註冊轉售，(ii) 與出售、轉讓或其他轉讓有關，該持有人提供 公司有慣例陳述，公司向過戶代理人提供法律顧問意見，大意是 根據適用的要求，可註冊證券的出售、轉讓或轉讓無需註冊即可進行 《證券法》或（iii）可根據第144條出售、轉讓或轉讓可註冊證券。

以收據爲準 公司的慣常陳述和公司可以合理接受的與此相關的其他文件（應該 不包括法律意見），在A類股票（如適用）（i）已被出售或轉讓時，以較早者爲準 根據有效的註冊聲明，(ii) 已根據第 144 條出售，或 (iii) 符合轉售資格 根據第144 (b) (1) 條或任何後續條款（不要求公司遵守當前公衆的要求） 第144（c）條規定的信息義務），公司應在投資者提出任何要求後的一（1）個交易日內 附上上述習慣和合理可接受的文件，指示其轉讓代理人這樣做 刪除此類傳說。

公司應負責 以支付其過戶代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用，包括與公司相關的任何其他費用 根據此承擔的義務 第 5.5 (b) 節, 前提是, 爲避免疑問, 每個持有人應對其負責 與此類簽發相關的費用，包括準備任何文件或證書的費用（包括外部律師費）。

5.6            預收盤 進行。在收盤之前，公司及其子公司不得宣佈或關閉任何交易或宣佈任何變更 有理由預計（在宣佈或披露時）將對他們的交易市場價格產生重大影響的業務 公司的A類股票，向美國證券交易委員會提交的適當文件中可能描述或披露的除外。

5.7            申報。 在本協議簽訂之日後的第一個工作日上午 9:00（紐約市時間）或之前，公司應 向美國證券交易委員會提交一份6-k表格，宣佈並描述交易的實質條款和交易文件（ ”公佈 6-K 表格”）。投資者承認並同意本協議的部分編輯版本 而且《投資者協議》將作爲附錄附在公司在境內提交的6-k表格上的外國私人發行人報告中 收盤後四 (4) 個工作日（”結算表格 6-K”）。在提交此類公告表格6-K之前 以及結算表格6-k，投資者應有機會提供擬議的修訂，公司應合理考慮這些修訂 本協議和投資者協議中規定的有關投資者的具體信息，包括其姓名、地址、 通知詳細信息及其任何代表的詳細信息（包括他們的電子郵件地址、姓名和其他身份或聯繫方式） 信息）。儘管如此，除非與投資者另有協議，否則未經投資者事先同意 書面同意（電子郵件即可），公司不得通過姓名或可識別身份識別投資者或其各自關聯公司的身份 在發佈的任何新聞稿、其網站、任何營銷材料或投資者演示文稿中、社交媒體上的描述 渠道，或任何美國證券交易委員會報告中（除非美國證券交易委員會的規章制度要求）。除非與投資者另有協議， 自此類6-k公告表格發佈之日起，公司向投資者表示將公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員向投資者提供的所有重要非公開信息， 與本協議所設想的交易以及本協議所設想的交易有關的董事、僱員或代理人。 公司理解並確認，投資者在進行證券交易時應依據上述契約 該公司的。

6.            條件 先例.

6.1            相互的 關閉條件。公司的義務和投資者完成所設想交易的義務 特此須滿足以下先決條件或獲得公司和投資者的書面豁免：

(a) 任何法律、政府或法院均不得禁止或禁止投資者購買和支付PIPE證券 命令或監管；以及

(b) 標的股份的出售和交付應不受提交招股說明書或註冊聲明的要求的約束 根據適用的證券法，無需交付與標的出售和交付有關的發行備忘錄 股票。

6.2            條件 轉到投資者完成交易的義務。投資者有義務完成所設想的交易 特此在收盤時投資者滿足以下先決條件或給予應有的書面豁免：

(a) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約和協議 要求其在截止日期當天或之前履行或遵守的；

(b) 本協議中包含的公司的陳述和保證（包括 第 8.13 節) 必須是真實和正確的 在所有重要方面（中包含的陳述和保證除外） 第 3.1 節, 3.2, 3.3 和 那些僅限於實質性或重大不利影響的陳述和保證，這些陳述和保證應是真實和正確的 在所有方面）截至截止日期（截至指定日期作出的陳述和擔保除外，其中 截至該指定日期，在所有方面均應是真實和正確的）；

(c) 公司應向納斯達克提交PIPE證券上市的額外股票上市通知表，並且不得 已收到納斯達克對此類通知的任何異議；

(d) 公司應已執行並交付投資者協議；

(e) 公司應在收盤時或之前（視情況而定）向投資者交付或促成交付公司的 關閉中描述的交付成果 第 2.3 節 此處；

(f) 公司應向其過戶代理人提供所有必需的材料，以反映收盤時標的股份的發行情況；

(g) 從那以後 本協議簽訂之日，不應發生任何已經或可以合理預期會產生材料的事件或一系列事件 不利影響；以及

(h) 沒有 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構應就此下達止損令或暫停交易 公開交易A類股票。A類股票應在納斯達克上市，不得暫停，因爲 截至截止日期，美國證券交易委員會或納斯達克停止交易，美國證券交易委員會或納斯達克也未受到停牌的威脅 截止日期，由美國證券交易委員會或納斯達克書面形式。

6.3            條件 轉到公司完成結算的義務。公司有義務完成所設想的交易 特此並在收盤時向投資者出售和交付標的股份，但須滿足或應有的書面豁免 本公司將以下條件作爲先決條件：

(a) 投資者應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約和協議 要求其在截止日期當天或之前履行或遵守的；

(b) 本協議中包含的投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確（其他 而不是其中包含的陳述和保證 第 4.1 節, 4.2 和 4.5 這將是真實和正確的 在所有方面）截至截止日期（截至指定日期作出的陳述和擔保除外， 截至該指定日期，在所有方面均應是真實和正確的）；

(c) 投資者應已簽署並交付投資者協議；以及

(d) 投資者應在收盤時或之前（視情況而定）向公司交付或促成交付投資者的 關閉中描述的交付成果 第 2.4 節 在這裏。

7.            終止.

7.1            條件 終止的。儘管此處包含任何相反的規定，本協議仍可終止：

(a) 在 經公司和投資者雙方書面同意，在收盤前的任何時候；

(b) 如果， 在截止日期，中規定的任何結算條件 第 6 節 到所需時間還不滿意 根據本協議，有權給予此類豁免的一方滿足或放棄，或無法得到滿足，因此 其中，本協議所設想的交易將不會也不會完成；或

(c) 在 一方面，任何一方在本協議簽訂之日後五 (5) 個工作日之後的任何時間， 另一方面，如果在該日期或之前不進行收盤，則投資者，

提供的, 但是，根據本協議前述 (b) 或 (c) 分段終止本協議的權利 第 7.1 節 如果無法滿足成交的任何條件主要是由於以下原因造成的，則不得向一方提供服務 該方應履行其在本協議下的任何義務。

7.2            效果 終止的。如果根據以下規定終止 第 7.1 節，本協議將失效並且 沒有進一步的影響，公司或投資者或其各自的關聯公司或代表不承擔任何責任， 關於本協議，除了 (a) 本協議的條款 第 7.2 節, 第 5.1 節 和 第 8 節， 在本協議終止後繼續有效，並且 (b) 本協議中沒有任何內容 第 7.2 節 應免除任何一方的責任 本文免除任何其他方因故意 (x) 違反任何陳述而招致或遭受的責任或損失 或對該第一方的擔保或 (y) 該第一方未能履行本協議中的承諾。

8.            雜項 規定.

8.1            生存。 中列出的陳述和保證 第 3 節 和 4 本協議在執行和交付後繼續有效 本協議和結算。本協議中訂立的承諾應在交易結束後無限期有效，直至完全履行 根據其條款，不論是否接受，均按其條款行使效力並具有充分效力 任何標的股份及其付款及其償還、轉換或回購。投資者應負責 僅用於其自身在本協議下的陳述、保證、協議和承諾。

8.2            口譯。 本協議中使用的 「或」 一詞不是排他性的。「此處」、「此處」 和 「下文」 等字樣 以及在本協議中使用類似含義的詞語將指本協議的整體而非任何特定條款 除非另有說明，否則本協議以及提及的章節和小節均指本協議。本協議中的標題 僅爲便於參考而包括在內，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。 每當本協議中使用 「包含」、「包括」 或 「包括」 一詞時，它們都將 後面被認爲是 「但不限於」 一詞。短語 「本協議的簽訂日期」，「 除非上下文另有要求，否則本文的日期」 和類似進口條款將被視爲指規定的日期 在本協議的第一段中。此處定義的術語的含義將同樣適用於兩個單數 以及這些術語的複數形式。除非另有規定，本協議任何一方同意的所有事項都必須得到該當事方的書面同意 此處指示。除非此處另有規定，否則提及協議、政策、標準、指導方針或文書，或 適用於法規或法規，適用於經修訂的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例 或不時補充（或向其繼任者補充）。雙方同意在此期間由律師代理 本協議的談判和執行，因此放棄適用任何法律、裁定或解釋規則 規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋爲不利於起草該協議或文件的一方。

8.3            通告。 本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，並應視爲已送達（除非 有證據表明它是在較早交付的）：(a) 交付時，如果親自送達；(b) 五 (5) 個工作日 通過信譽良好的國際快遞服務發送後；或（c）如果通過電子郵件發送，則在發送時，提供收據 如果發件人收到一封表明電子郵件尚未發送給收件人的自動郵件，則不會發生這種情況，在任何情況下都是 預期的收件人，如下所示。

如果是給公司：

史基浦 大道 165
史基浦 1118 BG
荷蘭
電子郵件：legal-notices@nebius.com
收件人：總法律顧問

附有副本（不構成 通知）到：

摩根、劉易斯和博基烏斯英國律師事務所
Condor House，聖保羅教堂墓地 5-10 號
倫敦 EC400萬 8AL 英國
電子郵件：[插入電子郵件]
收件人：[插入姓名]

如果對投資者來說：

到上面列出的地址 附表一 此處。

8.4            可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用成爲或由具有司法管轄權的法院宣佈 不合法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並繼續適用 對其他人或情況的提供將被解釋爲合理地實現本協議各方的意圖。各方 進一步同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換爲有效且可執行的條款，該條款將實現， 儘可能將此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的考慮在內。

8.5            治理 法律；管轄權；陪審團豁免.

(a) 這個 協議及與本協議有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不包括 考慮法律選擇或法律衝突中要求適用任何其他司法管轄區的法律的規定。

(b) 公司和投資者在此不可撤銷和無條件地：

(i) 提交 在僅與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，爲其自身及其財產保障， 受設在新州紐約市的任何州法院或美國聯邦法院的普遍管轄 約克;

(ii) 同意 任何此類訴訟或程序均可在此類法院提起，並放棄其現在或將來可能對審理地點提出的任何異議 在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意 在適用法律允許的範圍內，不得進行同樣的辯護或索賠；

(iii) 同意 任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達可以通過掛號信或掛號信郵寄其副本來實現（或 任何基本相似的郵件），郵費已預付，視情況而定，發往當事方所列地址 第 8.3 節 或在已通知另一方的其他地址；

(iv) 同意 此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不會限制該權利 在任何其他司法管轄區提起訴訟，要求承認和執行任何判決，或者在前文提及的法院擁有管轄權 儘管雙方有意圖，但第 (i) 條仍不可用；

(v) 同意 向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決可以在任何司法管轄區的法院執行 該當事方可根據該判決提起訴訟，前提是按以下方式向該當事方送達訴訟程序 此處規定或法律允許的其他情況下；

(vi) 同意 只要該當事方已經或以後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免 對於自己或其財產，該方特此不可撤銷地放棄與其在本協議下的義務有關的豁免， 在法律允許的範圍內；以及

(vii) 不可撤銷地 並無條件地免除與本協議有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判。

8.6            延遲 或遺漏；棄權。不得延遲或不作爲行使任何一方在任何違約或違約時獲得的任何權利、權力或補救措施 本協議下的另一方應損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將其解釋爲 放棄任何此類違規或違約，或其中的默許，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；或 對任何單一違規或違約行爲的任何豁免應被視爲對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行爲的豁免。 在任何一種或多種情況下，不論是出於行爲還是其他原因，均不得放棄本協議的任何條款、規定或條件 被視爲或被解釋爲對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續的豁免，或對任何其他條款、規定或條件的放棄 本協議的條款、規定或條件。本協議一方或多方就任何豁免達成的任何協議僅有效 如果在代表該當事方或當事方簽署的書面文書中列出（視情況而定）。延遲行使任何權利 根據本協議，不構成對該權利的放棄。

8.7            具體 性能。本協議雙方同意，本協定對他們規定的義務是特殊的、獨特的、特殊的 性質，並且在發生這種情況時可能會發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也可能不是適當的補救措施 本協議各方未按照本協議的規定履行本協議的規定或以其他方式違反本協議的條款 供應。本協議各方承認並同意，雙方可能有權獲得禁令、具體履行和其他權利 公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，此外還有其他規定 根據法律或衡平法他們有權獲得的任何其他補救措施；本協議雙方還同意放棄任何要求 擔保或存放與獲得任何此類禁令或其他公平救濟有關的任何按金或其他擔保。

8.8            費用； 開支。與本協議以及本協議及由此設想的交易有關的所有費用和開支均應 無論此處設想的交易是否完成，均應由承付方支付。

8.9            分配。 未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務（不是 不合理地扣留、延遲或附帶條件），但不包括以下人員，投資者在收盤後可以向其轉讓這些人 未經公司事先書面同意，其在本協議下的權利和/或轉讓其義務：任何關聯公司或任何 代表投資者向其行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或帳戶 可以根據投資者協議和任何其他投資者的條款轉讓其標的股份。公司不得轉讓 未經投資者事先書面同意，其在本協議下的權利或義務。除前一句外， 本協議對本協議各方及其各自具有約束力、有利於並可由其強制執行 繼任者和允許的受讓人。除遵守本協議條款外，任何聲稱的轉讓均無效 從一開始。 在向投資者的任何關聯公司關閉後，投資者根據本協議進行的任何權利轉讓和/或轉讓均應 允許該關聯公司行使此類權利（包括陳述和擔保），就好像該關聯公司是當事方一樣 自本協議發佈之日起加入本協議，並在收盤時直接從公司收購標的股份。

8.10          不 第三方受益人。除非本協議中關於配售代理的明確說明，否則本協議不創造 向非本協議當事方的任何人造成的任何權利、索賠或利益，也不是本協議當事方或創建或確立任何第三方受益人的任何權利、索賠或利益。 在不限制前述規定的前提下，本協議中的陳述和保證是各方談判的產物 本協議僅供本協議當事方和配售代理人受益。在某些情況下，陳述和保證 在本協議中可能代表本協議各方對與特定事項相關的風險進行分配，無論如何 對本協議任何一方的了解。因此，除本協議當事方和配售代理人以外的其他人員不得依賴 本協議中對截至本協議簽訂之日的實際事實或情況的陳述和保證 或截至任何其他日期。

8.11          對應方。 本協議可通過任意數量的對應方執行和交付（包括通過傳真或電子傳輸），以及 本協議的不同當事方分成不同的對應方，每份對應方在簽訂時應視爲原件，但所有對應方均被採用 共同構成單一文書。

8.12          自然 關係的。投資者承認並同意，其在本協議下的關係純粹是合同關係。因此， (i) 本協議不建立任何形式的信託關係（合夥關係、代理、信託、僱傭或其他形式），也不 （除非此處明確規定）以任何方式限制或限制各方的活動，(ii) 任何一方都不是代表 或任何其他方的代理人，無論出於何種目的，以及 (iii) 任何一方均無任何權利、權力或授權進行或進入 轉化爲任何其他方或代表任何其他方作出的任何承諾。

8.13          沒有 更優惠的條款。在本協議的執行和交付的同時，公司正在進行其他收購 協議規定出售總額至少爲33,333,334股PIPE證券，總收購價至少爲 700,000,014.00美元（包括根據本協議購買和出售的標的股）。本公司尚未訂閱任何訂閱 與任何其他投資者簽訂的與該其他投資者有關的協議、購買協議、附帶信函或其他協議 對公司的直接或間接投資，其他購買協議除外，以及與提供董事會觀察員有關的投資 任何人獲得本公司董事會成員的權利或提名。其他購買協議反映了 每股價格相同，購買對其他投資者不利的A類股票的其他條款 根據本協議的條款，該其他投資者或其監管要求所特有的條款除外 關聯公司或相關基金。該日期之後，其他購買協議未在任何實質性方面進行過修訂或修改 本購買協議的。

8.14            整個 協議；修正案。本協議以及本協議各方之間的文件、文書和其他協議（按設想） 此處提及或提及的（包括投資者協議），包括本協議附錄，構成雙方之間的完整協議 本協議各方尊重本協議的主題並取代先前的所有協議、談判、諒解、陳述 以及關於本文主題的書面或口頭聲明.不得修改、變更或更改任何條款 除非以書面形式簽訂並由公司和投資者正式簽署，否則本協議對本協議各方有效或具有約束力。 此外，不得修改其他購買協議，也不得向任何其他投資者提供或支付對價 修改或同意豁免或修改此類其他投資者的其他購買協議的任何條款，除非 視情況向投資者提供相同的修正案或對價（報銷律師費除外）。

8.15            沒有 董事、高級職員、所有者等的個人責任。沒有董事、高級職員、員工、註冊人、股權持有人、管理成員， 投資者或公司的會員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人應對任何義務承擔任何責任 根據本協議，投資者或公司（如適用）或基於相應條款或因相關原因而提出的任何索賠 投資者或公司在本協議下的義務（如適用）。各方特此放棄並免除所有此類責任。 該豁免和免責聲明是各方加入本協議的實質性誘因。

8.16            相互的 起草。 本協議是投資者和公司的共同產品，本協議的每項條款均受以下條款的約束 此類當事方的相互協商、談判和協議，不得解釋爲支持或反對本協議任何一方。

[簽名頁關注]

爲此，各當事方，以昭信守 本協議已導致本協議由其正式任命的官員自上文第一份撰寫之日起執行。

[股票購買協議的簽名頁面]

[股票購買協議的簽名頁面]

附表 I

附錄 A

投資者協議的形式

[附上]