附件99.1

 

bill將提供10億美元的可轉換期限到2030年到期的高級票據

2024年12月2日加利福尼亞州聖何塞 - BILL holdings, Inc. (紐約證券交易所: BILL) (「BILL」) 今天宣佈擬提供10億美元 總票面金額到期於2030年的可轉換高級票據（「票據」），即視市場條件和其他因素而定。票據將通過定向增發的方式向合理認爲符合條件的合格機構買家根據1933年修正案證券法（「法案」）第144A條規定進行提供和銷售。BILL 還打算授予票據的首次購買人購買選項，在首次發行日期起的某個時期內，最多可購買150.0 億美元的票據總票面金額。13天 從發行之日起，包括該日期起，期間內，初定購買人擁有購買多達15億美元總票面金額的額外票據的選擇權。

票據將是BILL的高級無擔保債務，逾期付息。

除非提前轉換、贖回或按照票據條款收購，否則票據將於2030年4月1日到期。在2030年1月1日之前的紐約市時間下午5:00之前的工作日，持有人只有在滿足某些條件和某些時期時才能選擇轉換票據，之後，在2020年1月1日之前下午5:00，紐約市時間，第二個計劃交易日結束前的任何時間。轉換後，票據可以選擇以BILL普通股（「普通股」）、現金或現金和普通股的組合結算，由BILL決定。

持有票據的人將有權要求bill以現金回購所有或部分票據，回購價格爲其本金金額的100%，再加上任何應計及未支付的利息，在發生基本變更（如與票據相關的債券契約中所定義的）時。bill還將被要求在持有人將他們的票據轉換與某些基本變更或贖回通知有關的情況下，根據情況在到期日之前增加轉換率。票據將在2027年12月1日之後的任何時間，選定的一段時間內，以bill自身的選擇進行全部或部分現金贖回，但只有當bill普通股每股最後報告的銷售價格至少爲生效轉換價格的130%時。

利率、轉換率、發行價和其他條款將在定價票據時確定。

bill預計將使用淨收益的部分用於支付下文所述的有限期看漲交易的成本，回購部分未償還的2025年到期可轉換高級票據和/或2027年到期可轉換高級票據（統稱爲「現有票據」），並回購多達2億美元的bill普通股。bill擬將其餘淨收益用於一般企業用途，可能包括定價後不久的額外從事現有票據的回購、現有票據到期時的償還、普通股的額外回購、營運資金、資本支出和潛在收購和戰略交易。

與票據定價相關，bill預期將與票據的初始購買方和/或其各自關聯方和/或其他金融機構（「期權交易對手」）進行私下協商的有限期看漲交易。期限看漲交易一般預期能夠抵消票據轉換時可能對普通股的稀釋，和/或減少bill必須支付的任何超出轉換票據的本金金額的現金支付，前提是此種抵消受到限制。如果初始購買方行使其購買額外票據的選擇權，bill預期將與期權交易對手進行額外的有限期看漲交易。

預計，在建立有關首次套期保值交易時，期權交易對手及/或其各自的關聯方將購買普通股的股份和/或與普通股相關進行各種衍生交易，這些交易將與或在Notes定價之時或之後不久同時進行。

此項活動可能會增加（或減少）當時普通股或Notes的市場價格。

此外，期權交易對手及/或其各自的關聯方可能通過進入或解除與普通股相關的各種衍生品、在Notes定價之後但在Notes到期之前的二級市場交易中購買或出售普通股或BILL的任何其他證券來調整其套期保值頭寸（並且很可能在（x）20230年1月1日當天或之後轉換Notes的觀察期間內進行，（y）在20230年1月1日之前的任何Notes轉換之後或與Notes的任何回購或贖回相關時進行，如果BILL解除相應部分的首封限價交易，以及（z）如果BILL否則解除所有或部分的首封限價交易）。此項活動也可能導致或避免普通股或Notes的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換Notes的能力，且如果該活動發生於與Notes轉換相關的任何觀察期間內，可能會影響持有人按轉換Notes時能收到的股份數和對價的數值。

與Notes定價同時，BILL預計會與2025年到期Notes和/或2027年到期Notes的一個或多個持有人進行一項或多項私下談判的交易，以現金回購某些現有Notes，並根據與每個持有人協商的條款（每個稱爲「現有Notes回購」）。每筆現有Notes回購的條款取決於各種因素。不能保證將回購2025年或2027年到期Notes的多少，或它們將以什麼條款回購。發行Notes不取決於現有Notes的回購。

與任何現有債券回購相關，BILL預計同意將其現有債券回購並已對這些債券的股票價格風險進行對沖的現有債券持有人（「已對沖持有者」）將通過買入BILL的普通股和/或進行或解除與普通股有關的各種衍生交易部分或全部解除其對沖頭寸。這些對沖持有人的活動可能會增加（或減少減少幅度）BILL普通股的市價，導致債券的有效轉換價格更高。

BILL還打算使用發行的淨收益的一部分從其發行的債券購買者處通過與初始買方或其關聯公司進行的或協議私下進行交易同時定價出售的債券交易（「股份回購」）中回購高達2億美元的其普通股。BILL預計在股份回購中回購的每股普通股的購買價格將等於債券定價日的每股普通股收盤價格。這些股份回購可能會增加或減少BILL普通股的市價，導致債券的有效轉換價格更高。不能保證BILL的普通股將回購多少，如果回購將以什麼條件進行。債券的發行並不取決於普通股的回購。

如果初始購買者行使購買額外債券的選擇權，BILL可能會使用額外債券的銷售額外收益支付進入額外有上限看漲期權交易的成本和用於一般企業目的，其中可能包括隨後根據提供情況隨時從中購買的現有債券、在到期時償還現有債券、進一步回購BILL的普通股、運營資本、資本支出和潛在的收購和戰略交易。

本公告既非出售要約，也非購買任何債券、現有債券或普通股（包括可能轉換爲普通股的股票），也不構成在任何非法場所提供要約、招攬或銷售的要約。債券的任何要約僅將通過定向增發備忘錄進行。

未註冊該法案下的債券，也未根據任何州證券法註冊的普通股，未註冊或符合相關豁免要求的情況下，不得在美國提供或銷售該債券或任何可轉換的普通股。

關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是爲了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。

本新聞稿可能包含根據《私人證券訴訟改革法案》第27A條規定的前瞻性聲明。諸如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「應該」、「將」以及這些術語的變體或這些術語的否定形式和類似表達旨在識別這些前瞻性聲明。本新聞稿中的前瞻性聲明可能包括但不限於有關bill holdings擬發行債券、擬使用發行的淨收益、包括現有債券回購和股票回購及其影響的聲明，以及對期望的封頂看漲交易的影響和封頂看漲交易相對方及其各自附屬公司的行動的期望。可能導致這種差異的因素包括但不限於與BILL是否按照預期條款或根本不會實現債券的發行相關的風險，債券的預期本金金額可能會根據市場條件而異，封頂看漲交易是否生效，來自發行的淨收益的預期使用，可能因市場條件或其他原因而改變，美國或國際上的主要市場以及其他一般經濟、行業或政治環境的預valing情況，以及BILL是否能夠滿足關閉任何債券銷售所需的條件。上述風險和不確定性清單僅供參考，並非詳盡無遺。有關可能影響bill holdings業務和財務結果的其他潛在因素的信息，請查閱BILL的季度報告所述的「風險因素」部分。 10-Q 截至2024年9月30日止三個月的文件已提交給證券交易委員會（「SEC」），並在BILL的其他SEC備案文件中。這些前瞻性聲明僅於本日或此後另有說明的日期起作用。BILL不對更新這些前瞻性聲明承擔任何義務。

IR 聯繫人：

Karen Sansot

ksansot@hq.bill.com

新聞聯絡:

John Welton

john.welton@hq.bill.com