美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15节 (d) 证券交易法1934年第

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月25日

NKGen 生物科技有限公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

3001 戴姆勒街

圣塔安娜, 加利福尼亚, 92705

(总部地址和邮编)

发行人的电话号码，包括区号：（949) 396-6830

不适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

普通股，面值0.01美元

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选以下内容，表明注册者是否符合1933年证券法规则405条（本章节第230.405节）或1934年证券交易法规则120.2亿（本章节第2401.2亿.2节）对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

项目1.01.与实质性决定协议的签署。

在2024年11月25日，首尔破产法院（“法院”）批准了对正在重整的公司NKMAX有限公司（“协议”）的并购的有条件投资协议，协议参与方为NKGen Biotech, Inc.（“公司”）与NKMAX有限公司（“NKMAX根据协议，NKMAX将向公司发行46,400,000股注册普通股，发行价格为每股五百韩元（₩500）（截至2024年12月2日，NKMAX每股约为0.36美元）（“关于Restricted Stock Units的条款，尽管在Code的第9节（b）（2）（A）的条款中规定，如果适用的Restricted Stock Unit协议规定在Code §409A下的“变更控制事件”中，受限制股份单位将得到解决，而重新组织事件属于这样的“控制权事件”，那么不得允许承担或替换规定在第9(b)(2)(A)(i)项根据第1.409A-3(i)(5)(i)条款的财政法规，限制股份单位将按照适用限制股份单位协议的条款解决; 如果Code §409A所定义的可行控制事件是重新组织事件，那么董事会只能采取第9(b)(2)(A)条款中第（iii），（IV）或（v）条款中规定的行动；如果重新组织事件不是所定义的如此“控制权事件”，或者Code §409A不允许或要求这样的行动，那么收购或继承公司不承担或替代根据第9(b)(2)(A)(i)条款的限制股份单位时，未获授权的限制股份单位将在重新组织事件实现前立即终止，无需支付任何交换费用。”)（“收购公司已存入与收购价格（“存入资金）等额的10%资金，以确保公司履行协议。

根据附表1的抵押协议（以下简称“存入资金抵押协议”），存入资金及其产生的任何利息会在以下情况下退还给公司：（i）（1）若NKMAX的利益相关人大会上否决了《协议》所定义的复苏计划，（2）若法院未批准复苏计划，或（3）若出现了让任何一方无法执行《协议》的重大障碍，或（ii）若公司因NKMAX未能履行协议而终止协议。根据存入资金抵押协议，若NKMAX根据协议第18条第2款所列条件终止协议，公司需作为违约赔偿而没收存入资金及其产生的任何利息。存入资金抵押协议公司将根据存入资金抵押协议，作为违约赔偿，没收存入资金及其产生的任何利息，若NKMAX根据《协议》第18条第2款的任何条件终止协议。

2024年4月18日，NKMAX向法院申请启动破产重整程序。公司于2024年11月8日被法院选定为NKMAX收购的定向竞价投标人，在法院进行的有限竞价中标活动中。收购的最终条款和条件可能根据公开竞标过程的结果进行修订，该过程预计将于2025年2月结束（“竞标过程”）。根据竞标过程，如果公司未被选定为最终首选竞标人（“买方”），最终首选竞标人必须向公司支付相当于收购价格的2%作为补偿。

依照 如果在竞标过程中，投标人提交的投标比协议更有利的出价 协议的条款和条件（”收购条款”），该投标人被法院选为最高投标人 得分竞标者，公司有权以至少与收购条款一样优惠的条款收购NKMAX（”对 第一次拒绝”）。收到收购条款后，公司将有三个工作日来行使其权利 第一次拒绝。如果公司行使优先拒绝权，公司和NKMAX将执行协议修正案 纳入收购条款，但须经法院批准此类收购条款。

如果被选为买方，公司将在NKMAX名下指定的银行账户中存入收购价格（根据竞争招标过程的调整）与存入资金的差额（“收购价格余额）不迟于NKMAX股东会议批准重组计划日前的五个工作日。

根据附于协议作为附件2的质押协议（“收购价格余额质押协议”），如果NKMAX根据协议第18条第2款规定的任何条件终止协议，除去任何已产生的利息，收购价格余额将退还给公司；然而，存入资金，包括任何产生的利息，将作为违约金被公司没收。如果协议因其他原因终止，收购价格余额和存入资金，包括任何利息，将退还给公司。

协议受韩国法律管辖，各方接受首尔中央地区法院的管辖。

NKMAX 是公司的一个超过10%的股东。NKMAX成立于2002年，总部位于韩国首尔，是一家临床阶段的 生物技术公司，专注于推进免疫细胞疗法。除了其治疗创新，NKMAX还开发和商业化 生物试剂和免疫诊断试剂盒，其收入来自这些产品以及健康补充剂。2016年，NKMAX完成了 其GMP认证的制造设施，增强了其在高质量电芯治疗生产中的能力。NKMAX在KOSDAQ上市， 这是一个韩国的交易所，NKMAX的交易自此在进行持续的重整工作期间被暂停。

上述对协议的描述并不声称是完整的，且完全受协议条款和条件的限制，协议已作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并在此处引用。

规则 FD 法规披露第7.01条款。

2024年12月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布公司已进入协议。公司的新闻稿副本附在此作为附件99.1，并通过参考纳入其中。

本第7.01项目中的信息（包括此处的附件99.1）是根据“第7.01条规定FD披露”提供的。 此类信息（包括此处的附件99.1）不应被视为根据1934年修订版证券交易法第18条的目的而“已登记”，也不应被视为根据1933年修订版证券法的任何申报中被引用，除非在这样的申报中经明确引用。

项目9.01财务报表和附件

(d) 展示文件。

签名

依据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权其代表签署本报告。

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