Exhibit 10.1
有条件投资协议
用于对复兴公司NKMAX有限公司的并购
2024年11月20日
“甲方”：复兴公司 NKMAX有限公司
“乙方”：NKGen生物科技公司
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复兴公司NKMAX有限公司的有条件投资协议 用于并购
本《有条件投资协议》针对重组公司NKMAX有限公司（以下简称“协议”）于2024年11月20日由以下指定方签署。
“甲方”： 重组公司NKMAX有限公司。
联合保管人：金永满，李钟范
京畿道城南市盆唐区德尔玛路172号，首尔国立大学医院，医疗创新园区6楼（217顶梳洞）
“乙方”： NKGen生物技术公司，Inc。
首席执行官/董事长保罗·Y·宋
加利福尼亚州圣安娜市戴姆勒街3001号
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前言
NKMAX有限公司（以下称“甲方”或“公司”，根据上下文，“甲方”或“公司”参指在“甲方”的重组程序中的联合保管方）于2024年4月18日向首尔破产法庭（以下称“破产法庭”）申请开始重组程序，并于2024年6月10日收到该破产法庭的开始令。甲方已选择毕马威三井会计公司作为卖方顾问（以下称“卖方顾问”），以进行M&A交易的预先批准（以下称“交易”），并在进行公开竞标之前，询问潜在收购者对收购公司的意向。
在破产法庭的监督下，甲方应通过第三方配售的方式向乙方发行新股，乙方将以此方式进行交易；然而，交易应通过一种有条件投资方式（通常称为“跟投法”）进行，即如果在后续的公开竞标过程中没有其他收购者或竞标者提出比乙方更有利的收购条款，乙方将被指定为最后的潜在收购者；或者如果其他竞标者提出这种有利条款，乙方行使优先购买权。鉴于上述情况，甲方与乙方特此达成如下协议，并签署本投资协议（以下称“协议”）。
- 条款 -
第一条（目的）
本协议的目的是明确甲方与乙方之间进行交易所需的所有事项。根据本协议的规定，交易应以第六条第一款所规定的终止条件未满足为前提，随后进行公开竞争性招标程序。
第二条（术语定义）
| 1. | 术语“复兴计划”指由甲方为履行协议并取得法院批准而准备和提交的计划，该计划应包含乙方对公司的收购过程及条件，以及公司债权人的债务调整条款。 |
| 2. | 术语“收购价格”指乙方以认购新股的形式为收购公司而投资的金额，共计二百三十亿两千万元韩元（₩23,200,000,000）；但在乙方行使第四条所述的优先购买权的情况下，收购价格应增加至“最终收购价格”。 |
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| 3. | 术语“存入资金”指乙方应存入的金额，合计二十亿三千二百万元韩元（₩2,320,000,000），为收购价格的10%，作为协议生效后履行协议的担保；但在乙方行使第四条所述的优先购买权的情况下，存入资金应增加至相当于最终收购价格的10%。 |
| 4. | 术语“公司应支付的复兴债务”指（i）根据确认的复兴担保权和复兴债权所欠的债务，以及（ii）根据复兴担保权或复兴债权所欠的债务，这些债务在甲方的复兴程序中得到承认，但由于某些原因尚未被最终确认，或被质疑、异议或其他法律程序所涉及的确定过程尚未完成，并且预计将在复兴计划中作为或有复兴担保权或复兴债权体现（以下称为“未确认债务”）。 |
| 5. | “质押协议”一词应指根据协议第5条第2款或第7条第2款，由甲方与乙方之间签订的质押协议。 |
| 6. | “公开竞争招标程序”、“优先购买权”及其他相关事项应受[附件3]中规定的条款约束。 |
第三条（并购流程和收购价格）
| 1. | 乙方根据协议收购公司的过程应通过公开竞争招标程序进行，必要时，对最终收购价格进行修订，并相应存入资金，乙方根据协议第7条存入资金，针对公司的重整安防-半导体权利持有人和重整债权人进行债务调整，召开利益相关者会议以进行决议，经过法院批准，认购公司的新股，按照重整计划偿还公司的重整债务支付，并执行其他流程（前提是这些流程可以按照修改后的顺序或同时进行）。 |
| 2. | 甲方应尽一切努力完成必要程序，以获得法院对包含协议条款和条件的重整计划的批准，乙方应在这方面提供全力合作。 |
| 3. | 乙方应以二百三十二亿韩元（₩23,200,000,000）认购公司的新股份，作为收购价格，该款项应通过配股支付，并根据下表的规定进行，具体支付条件应受第8条的条款约束；但若乙方行使优先购买权，导致收购价格增加，则乙方所认购的股份的数量和金额应修改，以反映最终收购价格，确保新股认购金额至少为增加后收购价格的50%。 |
| ① | 收购价格和投资条件结构： |
| 结构 | 金额 | 百分比 | 投资条件 | |
| 认购新股 |
二百三十亿两千万韩元 韩元 (₩23,200,000,000) |
100% | 认购股份数量 | 46,400,000 股 |
| 每股发行价格 | 500 韩元 | |||
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第四条（公开竞争 招标程序和优先购买权等）
由B方在协议签署后进行的公开竞争招标程序，以及在该过程中行使B方的优先购买权， 以及有关修订协议的签署事项，应受[附件3]中所列条款的规定的约束，标题为“公开 竞争招标程序、优先购买权及修订协议的执行。”
第五条（存入资金）
| 1. | 乙方应在破产法庭批准重整程序后，立即将存入资金转入甲方指定的银行账户，以确保协议的履行。 |
| 2. | 甲方与乙方应签订质押协议，基本上按照[附件1]的形式，以确保乙方要求返还存入资金及其产生的任何利息的权利，甲方为出质方，乙方为质权人，涉及甲方名下存放存入资金的银行账户的存入资金索赔，依据本条第1款。 |
| 3. | 如果根据第18条第2款终止协议，或乙方未履行协议，则乙方根据本条第1款支付的存入资金应作为违约金被没收，包括任何应计利息，并应成为公司的财产（为避免疑义，乙方无权要求返还或减少被没收金额，无论理由如何）。在这种情况下，根据本条第2款设立的存入资金索赔的质押将自动终止。尽管如此，如果乙方因正当原因未能履行协议，或协议根据第18条第1款或第3款终止，则甲方应立即返还存入资金，包括任何应计利息，但不包括税款和公共费用，给乙方。 |
| 4. | 如果乙方行使优先购买权，则本条第1款规定的存入资金应增加至最终收购价格的10%的金额，乙方还应将该增加金额与根据本条第1款汇款的存入资金本金之间的差额存入甲方名下的同一银行账户中，具体见[附件3]第2款，标题为“公共竞标过程、优先购买权及修改协议的执行”。 |
| 5. | 第2段和第3段同样适用，特别是针对根据第4段增加的存入资金及其产生的任何利息。 |
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第6条（在满足条件后，跟踪出价的有效性和终止）
| 1. | 如因公开招标过程，最高出价人的“收购条款”优于乙方的有条件投资协议中规定的“收购条款”，并且乙方未能或被视为放弃根据[附录3]的优先购买权，则协议将失效。但如果协议根据[附录3]第6段转为正式协议，则不适用。 |
| 2. | 如果协议根据第一段失效，甲方应在法院批准下退还乙方根据第5条收到的存入资金（包括已产生的利息但不包括税费和公共费用）。 |
第7条（收购价格的存入等）
| 1. | 乙方应在利益相关者会议决定重组计划的日期前不少于五（5）个工作日，将剩余的收购价格（以下简称“收购价格余额”），即收购价格（或在行使优先购买权的情况下，最终收购价格）与乙方根据第5条之前支付的存入资金之间的差额，存入甲方指定的甲方名下的银行账户。 |
| 2. | 甲方和乙方应签订质押协议，实质上采用[附录2]的形式，以保证乙方对收购价格余额及其产生的任何利息的返还权利，甲方为出质人，乙方为质权人，关于存入甲方名下的银行账户的存款索赔。 |
| 3. | 根据第5条第2款和本条第2款的承诺， 在法院批准重组计划后， 新股份的支付后将解除相关质押， 而乙方应及时通知甲方及相关账户的金融机构，告知质押解除。尽管如此， 如果根据第18条第1款终止协议，甲方应立即将收购价（包括应计利息但不包括税费和公共费用）退还给乙方。 |
| 4. | 存入甲方的收购价，包括 存入资金，将视为根据协议第8条在支付新股份时支付的对价， 日期按照法院批准的重组计划所规定的支付日期。任何应计的收购价利息应归甲方所有。 |
| 5. | 如果因第18条第2款及/或其他由于乙方造成的原因而终止协议，甲方应返还给乙方剩余金额（包括应计利息但不包括税费和公共费用）， 不包括归公司的违约金部分（即存入资金及其应计利息），应按照第5条第3款和第4款的规定相应适用。 |
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第8条（新股票的发行和认购）
| 1. | 甲方应根据协议和重组计划向乙方发行46,400,000股注册普通股， 而乙方应按以下规定认购这些股份： |
| 股份认购人 | 认购股份数量 | 金额 |
| NKGen生物技术公司 | 46,400,000股 |
两百三十亿韩元 (₩23,200,000,000) |
| 2. | 与本段第1项相关的新股发行事项如下： |
| (a) | 发行的新股类型和数量：四千六百万 四十万股注册普通股（46,400,000股） |
| (b) | 每股面值：五百韩元（₩500） |
| (c) | 每股发行价格：五百韩元（₩500） |
| (d) | 增资金额：二百三十亿两千万韩元（₩23,200,000,000） |
| (e) | 新股分配方式及认购者：四千六百万四十万新股（46,400,000 股）将分配给乙方，联营成员之间的分配比例应遵循第三条的规定。 |
| (f) | 新股认购的付款日期：如恢复计划中规定 |
| (g) | 新股认购的付款地点：甲方指定的银行账户（根据协议存入的收购价格中，与新股认购对价相等的金额应在该认购的付款日期视为已支付新股认购对价）。 |
| (h) | 新股的生效日期：新股认购的付款日之后的营业日 |
| 3. | 如果乙方行使优先认购权，导致收购价格增加，则本条第1款和第2款中的股份数量和金额应根据第三条第3款进行修改。 |
第9条（恢复计划等的提交）
| 1. | 甲方应在附录3规定的公开竞争招标流程结束后，及时准备并向法院提交反映协议条款的恢复计划，并努力确保该恢复计划尽快获得批准。 |
| 2. | 甲方应在附件3规定的公开竞争投标程序完成后，及时与重整担保权利人及重整债权人进行债务调整，并为新股发行准备所有必要事项，以确保重整计划能够在利益相关者会议上获得批准，并随后获得法院的批准。尽管有前述规定，重整计划应由甲方负责制定；但甲方应给予乙方在重整计划制定过程中表达意见的机会，并吸收乙方提出的任何合理意见。乙方应尽一切努力确保重整计划能在利益相关者会议上获得批准，并在尽可能早的时间内获得法院的批准。 |
| 3. | 如有必要为确保重整计划在利益相关者会议上获得批准，乙方可以在与甲方协商并经法院批准后，增加第3条所述的收购价格。 |
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第10条（重整担保权及重整债权的偿还等）
| 1. | 公司应偿还的重整债务条件应如重整计划所述，甲方应在乙方支付收购价格完成后，按经批准的重整计划偿还公司应偿还的重整债务。 |
| 2. | 收购价格应首先用于抵消卖方顾问费、特别保管费及其他优先费用，之后应用于偿还甲方的重整担保权利和重整债权。在这种情况下，公共利益债务，例如购置债务、退休金福利条款及公司正常运营的其他债务（不包括重整债权），应继续作为公司的负债，收购价格不得用于偿还此类剩余的公共利益债务。尽管有前述规定，如果在完全偿还甲方的重整担保权利和重整债权后，收购价格的任何部分仍然存在，则该部分可用于偿还公共利益债务和作为运营资金。 |
| 3. | 尽管有上述第2段的规定，如果A方在破产法庭的批准下，在收购条件提案中指定的尽职调查参考日期后，已按照批准的重整计划偿还了重整债务，则相当于该偿还金额的收购价部分应留作公司的未来运营资金。 |
| 4. | 关于任何或有或未确认的重整担保权和重整索赔（以下简称“未确认索赔”），A方和B方应基于A方和B方达成的预期实现金额建立重整计划，对于未确认索赔的预期实现金额的偿还资源，应通过存入资金、保管或其他方式与第三方保留。 |
第11条（申请提前终止重整程序）
在根据第10条（偿还重整担保权和重整索赔等）偿还了应偿还的重整债务后，A方应尽一切努力向破产法庭申请提前终止重整程序，依据债务人重整和破产法。
第12条（保密性）
| 1. | A方和B方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露或使第三方知晓对方的任何商业秘密、协议条款及条件，或与交易相关的任何其他信息（包括通过签订协议过程所知的事项）。尽管如此，在以下情况下，本保密义务不适用：（i）适用法律法规或监督机构要求披露；（ii）法律法院要求披露；（iii）信息是合法从不受保密义务的第三方获取的；（iv）信息披露给与协议相关的顾问和收购融资机构；或（v）信息已经公开。对此，需提供信息的一方应及时以书面形式通知另一方此情况，并就所需文件的内容以及是否提交进行协商。 |
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| 2. | 甲方和乙方应仅将与协议的执行和履行相关获得的任何信息（包括通过尽职调查获得的信息）用于履行协议和在收购后的业务操作，不得将该信息用于任何其他目的或用途。 |
| 3. | 甲方和乙方应确保其各自协议项下指定的顾问和收购融资机构遵守本条款所规定的保密义务，并且因其顾问和收购融资机构违反该保密义务而承担直接责任。 |
| 4. | 甲方或其顾问（包括卖方顾问）向法院或第三方（例如债权人委员会）披露与交易相关的文件和信息，以向法院报告或咨询债权人时，将被视为本条款所规定的保密义务的例外情况。 |
| 5. | 若协议失效或终止，甲方和乙方应在自失效或终止之日起三（3）年内继续遵守本条款所规定的保密义务，并在两（2）周内销毁与交易相关的从对方获得的所有材料。如果任何第三方通过任一方保留了此类信息，该方应负责确保第三方销毁该信息。受保密义务约束的一方应在销毁所有材料后向另一方提交销毁证明。 |
| 6. | 本条款下的保密义务不限于《不正当竞争防止法》和《贸易秘密保护法》所定义的商业秘密。 |
第13条（甲方的陈述与承诺）
| 1. | 甲方应根据附件3授予乙方优先购买权，该期限应自协议生效之日起至协议终止之日。 |
| 2. | 甲方应在协议有效期内采取所有必要措施，以确保根据协议中规定的条款，乙方快速完成对公司的收购。 |
| 3. | 在协议有效期内，甲方未经法院批准，不得采取任何可能导致或造成公司资本变动的行动，例如发行新股、可转债、带有认股权证的债券或任何其他与股本相关的债券，除非按照协议附件3中规定的公开竞争性招标流程进行；也不得通过分红、资本减值或其他方式向股东分配利润或资金。从协议签署之日起至乙方完成对公司收购之日，甲方应按照现有实践和正常业务运营进行业务，维持其运营和重要资产，除非： (i) 已获得乙方的事先协议（该协议不得无理拒绝或延迟）；或 (ii) 法院在协议签署日前已给予批准，并已向乙方披露。甲方应尽一切努力在法律允许的范围内向乙方提供关于上述(i)项事项的请求材料。 |
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第14条（乙方的陈述和承诺）
| 1. | 乙方充分承认，协议的签署、收购价格的支付、利益相关者会议上重组计划的批准、破产法院对重组计划的批准、新股的认购，以及公司应支付的重组债务的偿还完成，并不自动导致公司重组程序的终止，终止重组程序应由破产法院根据其最终判决来判断是否满足条件，如在乙方获得公司管理控制权后实现正常利润等。 |
| 2. | 乙方声明并保证其已完成执行和履行协议所需的所有内部授权程序，例如董事会或股东大会的决议，并且已获得或遵循适用法律法规所要求的所有许可、许可证和通知。 |
| 3. | 乙方声明其有能力完成根据《反垄断法》和《金融投资服务及资本市场法》等适用法律所需的所有法定备案、通知、批准、授权、许可证和登记（以下统称为“法定备案等”），以便收购甲方。乙方进一步确认，在确认收购甲方所需的所有法定备案等的可行性后，已签署协议，并应及时通知甲方完成情况；但是，如果根据《反垄断法》需进行后报的商业合并报告，乙方应向公平交易委员会申请初步审查，并获得表明拟议商业合并未违反该法的结果。上述信息须在第7条第2段规定的收购价付款到期日之前一（1）个工作日通知甲方。如果乙方未能完成收购甲方所需的法定备案等，或未能通知甲方其结果（除非商业合并报告的审查延迟或商业合并未获批准的情况），则该失败应被视为乙方的责任。尽管如此，如果乙方需延长通知甲方法定备案等结果的期限，须经甲方及卖方顾问的同意，并经主持重整程序的破产法院批准。如乙方不需要完成收购甲方的法定备案等，乙方应以书面形式通知甲方。 |
| 4. | 乙方可以提出其希望通过投资收购价格所希望获取的股份比例；然而，乙方承认，最终的股权比例应由法院判断，并考虑到第三方股份的配售规模，并进一步同意可能无法获得期望的股权比例，并且对最终由法院判断的股权比例不提出任何异议。 |
| 5. | 乙方确认并同意已从甲方、公司和卖方顾问处收到所有要求的信息和材料；已就公司的业务、资产和负债、业务前景、甲方或公司作为当事方的诉讼状态以及可能因这些诉讼而产生的所有潜在问题进行了独立的尽职调查；并且不对甲方、公司、卖方顾问或任何官员、员工或其他相关方提供的信息或材料中的任何不准确、不足或遗漏承担责任。 |
| 6. | 乙方承认，为了法院批准复苏计划，复苏计划必须在利益相关方会议上获得批准，而复苏计划要在利益相关方会议上获得批准则必须获得按债务人复苏和破产法规定的法定多数利益相关方的同意。乙方进一步承认，破产法院应判断复苏计划是否符合该法所规定的批准法定要求。 |
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| 7. | 乙方应采取一切必要措施合作，以确保根据协议提交的复苏计划在利益相关方会议上获得批准，并应避免采取可能阻碍或妨碍该批准的任何行动。 |
第15条（就业保障）
| 1. | 乙方在甲方的复苏终止日期不得对公司的员工进行任何人为重组，复苏终止日期应定义为法院对终止甲方复苏程序的裁定之日（以下简称“终止日期”）。乙方应保障自终止日期起至少5年的就业，并承认终止日期时公司的就业规则、集体协议及其他规章制度。 |
| 2. | 乙方应尽合理努力维护稳定的劳动关系，尽快实现业务运营的正常化。 |
| 3. | 乙方不应对在终止日期之前，在公司管理、指导或监督下进行的与其职责有关的行为，对任何员工承担责任。 |
第16条（地位的转让）
乙方作为有条件收购的潜在收购方，在任何情况下均不得将其地位转让、赠予、质押、出售或以其他方式处置给任何第三方。尽管有前述规定，若事先获得甲方和卖方顾问的书面同意，并获得负责复健程序的破产法庭的批准，则可例外。
第17条（生效日期）
| 1. | 本协议自甲方和乙方签署并加盖其姓名和印章之日起生效，并在获得法院批准后生效。 |
| 2. | 甲方应尽力获得法院批准，在签署并加盖其姓名和印章后，根据协议的条款进行重组过程中的并购程序，并应在收到此类批准后及时通知乙方。 |
第18条（终止协议及存入资金的返还）
| 1. | 如果康复计划在利益相关者会议（包括任何延期会议）上最终被拒绝（法院提供权利保护条款的情况下除外），法院未能批准康复计划，或者由于战争、自然灾害或其他超出各方控制的不可抗力事件出现重大障碍，导致任一方无法履行协议，则任一方可以通过书面通知另一方立即终止协议。 |
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| 2. | 如果出现以下情况下关于B方的任何情况，且A方要求纠正，但B方未能在请求之日起三（3）个工作日内进行纠正，A方可以通过书面通知B方终止协议： |
| (a) | 如果B方未能按照第7条第1段的规定存入收购价。 |
| (b) | 如果B方违反了协议中规定的任何声明或契约，或者向A方或出售方顾问提供虚假信息或文件。 |
| (c) | 如果B方未能在法定期限内获得根据适用法律进行新股认购所需的任何法定备案、通知、批准、授权和许可，如协议中所述。 |
| (d) | 如果B方是根据《债务人康复和破产法实施令》第4条的规定，被视为特殊相关方、股东、前股东或其相关方，并对A方启动康复程序负有重大责任。 |
| (e) | 如果B方收购公司的目的或收购过程被认定为滥用康复程序或以其他方式构成反社会法律行为。 |
| (f) | 如果乙方被发现与卖方顾问有经济利益。 |
| (g) | 如果乙方被证明在并购过程中从事非法或不当行为。 |
| (h) | 如果乙方收购资金的来源被推定为直接或间接影响了乙方先前重整程序开始的因果关系。 |
| 3. | 如果甲方未能履行协议下的义务，乙方要求纠正，但甲方在请求日期后的五（5）个工作日内未做出纠正，乙方可以通过书面通知甲方终止协议。 |
| 4. | 乙方不得因甲方未来商业环境的变化而取消或终止协议。 |
| 5. | 协议在法院批准重整计划后不得因任何原因终止。 |
| 6. | 在协议终止的情况下，乙方存入的存入资金和收购价格，包括保留和退还的处理，按第5条第3款和第7条第3、4、5款的规定办理。 |
第19条（收购规划团队的派遣）
| 1. | 为了促进对甲方的收购的顺利进行，乙方在获得破产法院批准后，可以派遣一个收购策划团队到甲方，新的股份在协议下的生效日期之后。 |
| 2. | 收购策划团队的规模以及团队处理的任务范围应由破产法院审批，乙方与甲方协商后决定。 |
| 3. | 在乙方派遣收购策划团队期间，甲方应无偿提供办公室空间及必要的设备，包括通信设备，供任务执行使用，且乙方应承担与收购策划团队运营相关的所有费用。 |
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第20条（赔偿）
如果由于终止或其他原因协议失效，乙方不得向甲方、公司及其董事、员工、卖方顾问及其员工，或任何其他交易对手，包括法院，主张任何额外的责任，包括损害赔偿，除非依据第5条第3款的附带条款、第7条第3款的附带条款和第7条第5款要求返还存入资金和收购价格。此外，乙方不得提出任何民事或刑事异议，也不得采取可能干扰交易的任何措施。
第21条（财团成员变更）
| 1. | 原则上，如果乙方是一个财团，财团成员不得更改。然而，如果在协议生效后出现不可避免的情况，乙方可以更换财团成员或在财团成员之间调整投资比例，但须事先获得甲方和卖方顾问的批准，并获得法院的批准。在这种情况下，财团成员中的主投资者必须保持不变，主投资者的股份认购比例（即主投资者增资金额相对于总实收增资的比例）不得减少。 |
| 2. | 如果乙方独立执行协议 但想要变更为联合体，只有在执行协议后遇到不可避免的情况下，乙方才可以成立联合体，并且只有在甲方批准并获得法院批准的情况下。此时，乙方应作为联合体的代表，持有联合体内超过50%的投资份额，并且联合体的总收购价格和实缴资本增加额不得对甲方造成不利修改，须与第3条中提供的收购价格和实缴资本增加额一致。 |
| 3. | 如果乙方独立执行协议 但想要将投资者变更为特殊目的实体，只有在执行协议后发生不可避免的情况下，此种变更才被允许，并且只有在获得甲方和卖方顾问的事先批准及取得法院批准的情况下。此时，特殊目的实体的总收购价格和实缴资本增加额不得对甲方造成不利修改，须与第3条中规定的收购价格和实缴资本增加额一致。 |
第22条（其他条款）
| 1. | 各方应在充分合作的基础上，遵循诚实信用原则，履行协议并正常化公司的管理。 |
| 2. | 本协议中未明确规定的事项应受债务人重整和破产法、首尔破产法院的实务指南、涉及重整的公司的并购一般惯例以及法院作出的任何相关裁决的管辖。 |
| 3. | 在本协议中提及的甲方，在上下文需要的情况下，应解释为NKMAX有限公司或重整程序的联合保管人。 |
| 4. | 本协议的条款只能在各方达成共同意见后，并获得法院的后续批准后进行修改。 |
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| 5. | 除非有另行明确约定，所有有关交易的通知在协议签署后一般应以书面形式进行。 |
| 6. | 本协议有效性及条款解释的适用法律为大韩民国法律，因本协议引起的任何争议应由首尔中央地区法院专属管辖。 |
| 7. | 如果法院在执行协议过程或在审议和决议重组计划期间表达任何意见，各方同意充分接受并纳入这些意见，前提是这种纳入不实质性改变各自的权利和义务。 |
| 8. | 除非本协议另有明确规定，本协议应优先于各方就公司收购而交换的任何及所有先前的口头及书面协议。尽管有上述规定，保密协议和乙方提供的任何承诺应继续有效。 |
| 9. | 与本协议的执行和履行相关的任何费用应由各自的当事方承担。 |
| 10. | 根据本协议，乙方需存入的存款和收购价应放入甲方指定的银行账户，以甲方名义存入，既可以以韩元现金形式存入，也可以使用商业银行出具的现金支票。 |
| 11. | 本协议以韩文和英文两种语言执行。如两种版本之间存在任何差异或不一致，以韩文版本为准，因这些差异而产生的所有风险由乙方承担。 |
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为证明本协议的有效执行，双方应起草两份（2）本协议的原件，并由双方适当签署或加盖公章，每方应保留一份（1）副本。
2024年11月20日
甲方：NKMAX有限公司。
韩国青瓦台大医院，保健创新园6楼，172 Dolma-ro，Bundang-gu，Seongnam-si，Gyeonggi-do（217 Jeongja-dong）
联合保管人：金永满，李钟范（签名或印章）
乙方：NKGen生物科技公司。
3001 Daimler街，圣安娜，加利福尼亚
首席执行官/董事长保罗·宋（签名或印章）
代表NKGen生物科技公司签署
姓名：朴永敏
职称：执行副总裁
签名或印章：
[附件1] 抵押协议（存入资金）
[附件2] 抵押协议（收购价格余额）
[附件3] 公共竞争招标流程，优先购买权， 及修订协议的执行
[附件] 每个印章证明的一（1）份副本
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[附件1]
质押协议（存入资金）
本质押协议（以下简称“协议”）由双方签署，内容如下：
| “质押人”： | NKMAX有限公司 |
| 韩国京畿道城南市盆唐区道玛路172号 首尔大学医院健康创新园6楼 | |
| (217 Jeongja-dong) | |
| 联合保管人: 金荣满, 李钟范 |
| “质权人”: | NKGen生物技术公司 |
| 加利福尼亚州圣安娜市戴姆勒街3001号 | |
| 首席执行官/董事长保罗·Y·宋 |
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前言
出质人于2024年11月20日与质权人签订了《NKMAX株式会社重组的并购有条件投资协议》（以下称为“有条件投资协议”），并根据协议已将23亿20百万韩元（₩2,320,000,000，以下称为“存入资金”）存入由出质人指定的公司名下的银行账户。因此，出质人和质权人现在根据有条件投资协议第5条第2款（包括第4款，适用类推）签订本协议。
第一条（目的）
本协议的目的是规定有关在出质人银行账户中存入的存入资金的返还请求权设定质押的必要条款，如附件1-1所述（以下称为“存入资金请求权”），以确保质权人在有条件投资协议下要求返还存入资金的权利。
第二条（质押的设定）
| 1. | 出质人应根据本协议规定的条款和条件在存入资金请求权上设定质押（以下称为“质押”）以保证所担保的义务。 |
| 2. | 出质人应从账户保持银行处取得一份正式日期明确的质押设定接受函，采用SHINHAN银行使用的“质押设立同意申请”形式，并将其连同关于存入资金请求权的存款证明或存折副本提供给质权人。 |
第三条（出质人的义务）
| 1. | 在质押的整个期间，出质人不得将存入资金请求权分配、转让、作为担保提供或以其他方式处置给任何第三方，也不得采取可能损害质权人权利的任何行为。 |
| 2. | 出质人还应确保，在质押期间，存款请求权不得因拖欠税款或其他原因而被任何查封或临时查封， 也不得因银行对持有的账户进行任何抵消。 |
第四条（质押的范围）
质押不仅包括存款的本金， 还包括在与存款相关的银行账户中存入资金所产生的任何利息。
17 | 页
第五条（存款协议的变更）
如果存款请求权根据与银行之间的协议变更， 则质押将扩展至变更后的存款请求权，出质人应及时根据本协议第二条的程序， 对变更后的存款请求权设立质押，作为质权人。
第六条（质押的有效期）
| 1. | 根据本协议设立的质押的有效期应持续至出质人发行的新股认购价格的支付日期， 并由质权人根据有条件投资协议进行认购。 |
| 2. | 在根据本协议设立的质押期限届满后，质权人应及时通知存放存款索赔账户的银行该期限届满。 |
第7条（质押到期后的存款索赔处理）
| 1. | 在本质押期限届满后，存款索赔的本金金额应转换为质押人发行的新股的认购价格，且由质权人认购，依照条件投资协议。 |
| 2. | 若条件投资协议在质押期限届满前终止或以其他方式失效，存款索赔应依照本协议第8条执行。 |
第8条（质押的消灭与行使）
| 1. | 若本协议依据条件投资协议第5条第3款的主体文本终止，则存款索赔的质押将自动消灭，存款及其累积的任何利息将成为NKMAX有限公司的财产，作为违约金。为此，质权人在签署本协议时应向质押人交付SHINHAN银行使用的“质押终止（解除）同意书”，以及质押人要求的其他文件。 |
| 2. | 若本协议依据条件投资协议第5条第3款的附带条款终止，质权人有权立即行使对存款索赔的质押权并接收存款索赔（包括应计利息但不包括适用税费和公共欠款）。 |
第9条（地位转让的限制）
任何一方不得在未获得另一方事先书面同意的情况下，将其在本协议下的地位或权利全部或部分转让、转移、赠与、提供抵押、出售或以其他方式处置给任何第三方。
18 | 页
第十条（费用承担）
与本协议的执行和履行有关的任何费用均由各自的当事方承担。
第十一条（完整协议）
本协议与条件投资协议（包括在同一日期或之后签署的任何附属协议）共同构成关于收购价格余额存入、质押的设立及其保留或返还的最终完整书面协议，并且将取代NKMAX有限公司与质权人在本协议执行之前达成的所有先前协议。
第十二条（解释等）
| 1. | 本协议中提到的质押人，根据上下文，指的是进行重组的公司NKMAX有限公司或其联合保管人。 |
| 2. | 本协议中任何模糊事项应当根据有条件投资协议的意图进行解释。如果仍然存在模糊问题，双方应通过共同协商解决；如未达成协议，则应根据相关法律和现行商业惯例进行解释。 |
| 3. | 本协议中未单独定义但在有条件投资协议中定义的术语应按照有条件投资协议中规定的定义进行解释。 |
第13条（适用法律及管辖权）
| 1. | 与本协议相关的所有行为应受韩国共和国法律的管辖，并根据其进行解释。 |
| 2. | 如与本协议有关的任何争议，双方应努力友好解决。如无法达成解决方案，首尔中央地方法院应为第一审专属管辖法院。 |
19 | 页
为了证明本协议的有效执行，双方应起草两份（2）原件，由双方正式签署或盖章，各自保留一份（1）副本。
2024年11月20日
| “出质人”: | NKMAX有限公司 |
| 第六层，医疗创新园区，国立首尔大学
分院医院，172道尔玛路， 盆唐区，城南市，京畿道 | |
| (217丁子洞) | |
| 共同保管人：金永万，李钟范（签名 或印章） |
| “出质人”: | NKGen生物技术公司 |
| 加利福尼亚州圣安娜市戴姆勒街3001号 | |
| 首席执行官/董事长保罗·Y·宋（签名或印章） | |
| 代表NKGen生物科技公司签署 | |
| 姓名：朴永民 | |
| 职位：执行副总裁 | |
| 签名或印章： |
20 | 页
[附件1-1]
作为质押对象的存入资金声明（存入资金）
|
财务 (分支名称) |
存入资金类型 | 账户持有人 | 账户号码 | 金额（本金） | 备注 (到期) |
| 新韩银行 | 定期存款 | NKMAX有限公司 | 207-004-062927 |
二十二亿三千二百万韩元 (₩2,320,000,000) |
2025-02-19 |
21 | 页
[附件2]
质押协议（收购价余额）
本质押协议（以下简称“协议”）由双方签署，如下所示：
| “质押人”： | NKMAX有限公司 |
| 首尔大学医院创新园区六楼，172 Dolma-ro， 京畿道，分唐区，城南市 | |
| (217 Jeongja-dong) | |
| 共同保管人：金永满，李钟范 | |
| “质权人”: | NKGen生物技术公司 |
| 加州圣安娜戴姆勒街3001号 | |
| 首席执行官/董事长保罗·Y·宋 |
22 | 页
前言
质权人与出质人于2024年11月20日签订了“针对NKMAX有限公司的重整的并购的有条件投资协议”（以下简称“有条件投资协议”），并根据该协议，就质权人于2024年11月20日存入的两亿三千二百万韩元（₩2,320,000,000，以下简称“存入资金”）签订了“质押协议（存入资金）”。质权人在扣除存入资金（不包括应计利息）后的收购价余额为两百零八十亿八千万元韩元（₩20,880,000,000，以下简称“收购价余额”），随后将其存入本协议[附件2-1]中指定的银行账户（“质押对象的存证索偿的指示（收购价余额）”），该账户（以下简称“存入资金账户”）在2025年[●] [●]进行。因此，出质人和质权人根据有条件投资协议第7条第2款（收购价支付等）签署本协议。
第1条（目的）
本协议的目的在于规定有关在[附件1-1]中所述的收购价格余额索赔建立质押的必要条款（以下称为“存款索赔”），该款项存入质押人银行账户，以确保质权人根据条件投资协议要求返还存款的权利。
第二条（质押的设立）
| 1. | 质押人应根据本协议中规定的条款和条件，在存款索赔上为质权人设立质押（以下称为“质押”），以确保在此项下担保的义务。 |
| 2. | 质押人应从账户所在的银行取得适当日期和认证的质押设立接受函，形式为SHINHAN银行使用的“质押设立同意申请书”，并应将其一并提供给质权人，连同有关存款索赔的存款证书或存折的复印件。 |
第三条（质押人的义务）
| 1. | 在质押期间，质押人不得将存款索赔转让、转移、作为抵押品或其他方式处置给任何第三方，也不得进行任何可能损害质权人权利的行为。 |
| 2. | 质押人还应确保，在质押期间，存款索赔不得因拖欠税款或其他原因而遭到任何扣押或临时扣押，也不得受到账户所在银行的任何抵销。 |
第四条（质押的范围）
质押将包括存入银行账户的存款的本金和任何产生的利息。
23 | 页
第5条（存款协议的变更）
如果存款索赔根据与维护账户的银行达成的协议被变更，质押将扩展到变更的存款索赔，质押人应根据第2条所述程序，及时在变更的存款索赔上设立质押以担保质权人。
第6条（质押期限）
| 1. | 根据本协议设立的质押的期限应持续有效，直至质押人发行新股份并由质押人认购的认购价格支付日期。 |
| 2. | 根据本协议设立的质押期限届满后，质权人应及时通知存款索赔账户所在的银行该期限的届满情况。 |
第7条（质押届满后存款索赔的处理）
| 1. | 在本协议下抵押期限到期时，存入资金的本金金额应转换为质押人发行的新股的认购价格，由质权人认购，符合条件投资协议的规定。 |
| 2. | 如果条件投资协议在抵押期限到期前终止或失效，存入资金的权利应受本协议第8条的约束。 |
第8条（抵押的消灭和行使）
| 1. | 如果条件投资协议根据第7条第5段终止，存入资金的抵押将自动消灭，收购价格余额（不包括应计利息和税费）应退还给质权人，但根据条件投资协议的存入资金应由NKMAX有限公司保留，并连同任何应计利息作为违约金。为此，质权人应在签署本协议时向质押人提交SHINHAN银行使用的“同意终止（解除）抵押”的文件，以及质押人要求的其他文件。 |
| 2. | 如果条件投资协议由于本条第1段所述以外的原因终止或失效，质权人有权立即行使对存入资金的抵押，收回存入资金（包括应计利息，但不包括税费和公共费用）。 |
24 | 页
第9条（状态转让的限制）
任何一方在未获得另一方事先书面同意的情况下，不得将其在本协议下的状态或权利全部或部分转让、转移、赠与、作为担保、出售或以其他方式处置给任何第三方。
第10条（费用承担）
与本协议的执行和履行相关的任何费用均由各方承担。
第11条（完整协议）
本协议及有条件投资协议（包括在同一日期或之后签署的任何附属协议）构成关 于收购价格余额的存入、抵押的设立及其保留或返还的最终书面协议，并应优先于NKMAX股份有限公司与质权人未 来签署的任何及所有先前协议。
第12条（解释等）
| 1. | 在本协议中提及的出质人视具体情况可以指康复公司NKMAX股份有限公司或其联合保管人。 |
| 2. | 本协议中任何模糊的事项应根据有条件投资协定的意图进行解释。如仍然存在模糊，问题应通过双方的 相互协商解决；若未达成此种协议，则应根据相关法律和现行商业惯例进行解释。 |
| 3. | 本协议中未单独定义但在有条件投资协议中定义的术语应根据有条件投资协议中所列的定义进行解 释。 |
25 | 页
第十三条（适用法律和管辖权）
| 1. | 与本协议相关的所有行为应适用大韩民国的法律，并依其解释。 |
| 2. | 如涉及与本协议相关的任何争议，各方应尽力友好解决该争议。如无法达成解决，首尔中央地方法院应作为一审法院享有专属管辖权。 |
为证明本协议的有效执行，将制作两份（2）原件，由各方适当签署或加盖公章，各方各保留一份（1）副本。
[●] [●], 2025
| “出质人”： | NKMAX公司， 有限公司。 |
| 首尔国立大学医疗创新园区6楼
分局医院，172 Dolma-ro， 京畿道城南市盆唐区 | |
| (217 Jeongja-dong) | |
| 联合保管人：金永满，李钟範（签名 或印章） | |
| “质权人”： | NKGen生物技术公司 |
| 加利福尼亚州圣安娜市戴姆勒街3001号 | |
| 首席执行官/董事长保罗·Y·宋（签名或印章） |
26 | 页
[附件 2-1]
作为质押对象的存款索赔指示
（收购价余额）
|
财务 (分支名称) |
存款类型 | 账户持有人 | 账户号码 | 金额（本金） | 备注 （到期） |
| 新韩银行 | NKMAX有限公司 |
二百亿八千八百万韩元 (₩20,880,000,000) |
27 | 页
[附件3]
公开竞争招标流程、优先购买权及修订协议的执行
关于由甲方进行的公开竞争招标程序以及乙方行使优先购买权的程序如下：
| 1. | 公开竞争招标流程的进展 |
甲方在即将进行的公开竞争招标程序中，应在意向书、招标指南及与最终首选收购者的并购协议中纳入以下条件：（i）有效投标应由（1）公司的新股发行总数及（2）至少相当于公司债券总值的百分之五十（50%）的金额组成，该金额应等于或超过在《有条件投资协议》中指定的先前商定的收购价格，即二百三十亿两千万韩元（₩23,200,000,000），通过第三方增资配售进行分配；（ii）如被选为最终首选收购者，最终首选收购者需按照第3条支付乙方相当于先前商定的收购价格的百分之二（2%）的补偿，与收购价格无关。
| 2. | 不参与投标、行使优先购买权及修订协议的执行 |
如果B方选择不参与A方进行的公开竞争招标过程，则B方应保留行使优先购买权（以下称为“优先购买权”）或根据本文规定的放弃条件投资协议获得赔偿的权利。
| (1) | 在公开竞争招标过程中，如果投标人提交的包含收购条件的买单（包括但不限于新股的收购价格、公司债券的收购价格、增资的实缴资本比例、就业继承的条件，以太经典等）（以下统称为“收购条款”）比条件投资协议中规定的更为有利，并且该投标人被选为最高得分者（以下称为“最高买盘”），而该买单被卖方顾问和法院视为有效，则B方享有优先购买权以至少与最高买盘提交的收购条款一样有利的条件收购公司（以下称为“最终收购条款”）。 |
| (2) | A方应向B方提供一份通知，详细说明最高买盘提交的投标，格式参考[附件3-1]，B方应在收到通知后3个工作日内向A方书面通知B方是否会根据第1条行使其优先购买权（为避免疑义，B方行使优先购买权的书面通知必须在上述期限内送达A方，以收到通知的日期视为行使优先购买权的日期）。如果B方未能在指定时间内提供该通知（包括通知未在规定期限内送达A方的情况），则B方应被视为放弃其优先购买权。在这种情况下，A方应指定最高买盘为最终优先收购方，且B方对此无权提出异议。 |
28 | 页
| (3) | 如果乙方行使优先购买权，乙方 将被视为已接受对公司更有利的最高出价者的出价条件，这些条件优于 《有条件投资协议》中规定的条件，因此，收购价格及其他条款将根据《有条件投资协议》第3条进行修改，以反映最高出价者的出价条件。然而，如果乙方无法接受最高出价者的收购条款中的某些条件，乙方可以通过增加新发行股份或公司债券的收购价格来请求调整这些条件，甲方和卖方顾问可以对此表示同意，最终收购条款将经法院批准后确认。在这种情况下，乙方要求的调整后的最终收购条款不得比最高出价者的出价条件更不利。 |
| (4) | 甲方和乙方应执行一份修订协议，纳入乙方的最终收购条款，该协议需经法院批准。为此，如果乙方行使其优先购买权并被指定为最终的优选收购者，甲方和卖方顾问应进行协商（如果无法达成协议，应遵循法院的意见）以确认最终收购价格，并应在确认收购价格之日起三个（3）工作日内签署修订协议（申请法院批准修订协议的时间不应包括在内）。然而，如果乙方请求延长执行修订协议的期限，则该期限可延长最长两（2）个工作日（不包括从申请法院批准修订协议之日起至该批准之日的时间），前提是甲方和卖方顾问同意并获得法院批准。 |
| (5) | 乙方应在执行修订协议之前，将确认收购价格百分之十（10%）相当的金额（以下简称“存入资金”）存入甲方名下指定的银行账户中。尽管如此，乙方在《有条件投资协议》项下之前已存入的存入资金（不包括应计利息）应部分用于增加的存入资金（即，为收购价格的百分之十（10%））（意味着乙方还应存入一笔相当于最终收购价格的百分之十（10%）与之前存入的存入资金本金之间的差额的金额）。 |
| 3. | 放弃优先购买权、存款返还给乙方，以及赔偿（终止赔偿） |
| (1) | 如果乙方决定不行使其优先购买权或被视为放弃该权利，甲方应在获得法院批准后返还乙方根据有条件投资协议之前存入的存款（包括产生的利息，但不包括任何适用的税款和公共费用）。 |
| (2) | 如果最高买家被指定为根据第2段第(2)项作为最终优选收购方，乙方有权获得终止赔偿（以下简称“终止赔偿”），金额等于在有条件投资协议中约定的收购价格的百分之二（2%）。 |
29 | 页
| (3) | 甲方应从被指定为最终优选收购方的最高买家处收取终止赔偿，并将该赔偿支付给乙方。为此，甲方应在意向书指南、招标指南和与最终优选收购方签订的投资协议草案中，规定最终优选收购方应承担应支付给乙方的终止赔偿，在甲方通知最终优选收购方其被选中的日期起，三（3）个工作日内将相当于终止赔偿的金额存入由甲方指定的账户，并在法院批准与最终优选收购方签订的投资协议所纳入的重组计划的日期起三（3）个工作日内将终止赔偿转账给乙方（但前提是，如未获得法院批准，则终止赔偿将不予支付）。如果最终优选收购方未在规定期限内支付终止赔偿，其将失去作为最终优选收购方的资格。 |
| 4. | 对最高买方的补偿（补顶费） |
| (1) | 如果乙方根据第二条行使优先购买权，并被选为最终首选收购方，甲方应在获得法院批准后，对最高买方因失去成为最终首选收购方的机会进行补偿。 |
| (2) | 应支付给最高买方的补偿金额应限于乙方在条件投资协议下 ранее提出的收购价格的百分之二（2%），包括最高买方实际发生的费用，加上（i）相当于乙方提出的收购价格的百分之一（1%）的金额，以及（ii）相当于最高买方在竞标期间提出的收购价格与乙方提出的收购价格之间差额的百分之四（4%）的金额，以较少者为准。在此，最高买方实际发生的费用是指在投标时提交的投标参与费用分解和支持文件所认为合理的费用。 |
| (3) | 为便于根据第4条第（2）款支付补偿，甲方应通知乙方由乙方承担的补偿金额，乙方应在获得法院批准选择乙方作为最终首选收购方后的三个（3）个工作日内，将该补偿金额独立于收购价格存入甲方名下指定的账户。甲方在收到乙方的补偿后应立即支付给最高买方。 |
| 5. | 如有第二首选收购方的任命流程 |
| (1) | 甲方可以从参与公开竞争投标过程的有效评分的第二高买方中选择第二首选收购方。 |
30 | 页
| (2) | 如果最高买方根据第2条第（2）款被选为最终首选收购方，但随后失去该地位，或者甲方与最高买方之间的交易失败，以及在竞标期间提交的竞标条件下指定的第二首选收购方表示其参与交易的意向，则乙方可以再次在第二首选收购方的收购条款的基础上行使其优先购买权，并可根据第2至第4条的程序进行第二首选收购方的处理。在这种情况下，适用于“最高买方”的每项条款应视为适用于“第二首选收购方”。 |
| 6. | 当公共竞争招标过程不成功时 |
在公共竞争招标程序完成后，如(i)未提交有效的意向书或投标且招标未成功，或(ii)乙方未行使其优先购买权且最高竞标者（包括第5条第(2)项下的第二Preferred Acquirer，以下称为“最高竞标者”）失去最终优先收购者地位或甲方与最高竞标者之间的交易失败，则甲方与乙方于2024年11月20日签署的有条件投资协议 应自动转为正式合同。甲方与乙方应共同努力在甲方的重组计划中反映此类条款，并确保其获得批准，乙方应履行在批准的重组计划和有条件投资协议下的义务。
| 7. | 处理乙方参与公共竞争招标的情况 |
| (1) | 是否参加公共竞争招标的决定由乙方自行决定。 |
| (2) | 乙方不应在比有条件投资协议中规定的条款更不利的情况下参与公共竞争招标，如果乙方提交的投标包含不利的条款，则该投标不应视为有效。乙方对此不应有任何异议。 |
| (3) | 乙方无权根据第2条行使优先购买权。 |
| (4) | 乙方无权根据第3条收到解除赔偿金。 |
| (5) | 如果乙方根据在公共竞争招标中提交的投标被选为最高竞标者，甲方和乙方应 either 修订有条件投资协议以反映投标条件或签署单独的投资协议。乙方根据有条件投资协议支付的存入资金（不包括累积利息）将部分用于支付投资协议下的收购价格。 |
31 | 页
[附件 3-1]
优先购买权行使请求
| 文件编号： | 会计号 2024-●●● |
| 致： | ●●● |
| 日期： | [●] [●], 2024 |
| 主题： |
优先购买权的行使有关 NKMAX有限公司。 |
| 1. | 我们衷心祝愿您的事业不断繁荣。 |
| 2. | 请您注意，根据与NKMAX有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日签署的条件投资协议， 您拥有优先购买权，以收购该公司。 |
| 3. | 公司已将解散的公司指定为M&A流程的 卖方顾问，且在与贵公司签署条件投资协议后， 进行了公开竞争性投标。●] [●], 2024年。在上述公开竞标中，已选定最高投标者，如[附录#]中所述。 |
| 4. | 因此，您有权在不低于最高投标者在[附录#]中规定的收购条款的条件下行使优先购买权。 |
| 5. | 特此要求您在收到本请求后，在三个（3）工作日内以书面形式通知我们您行使优先购买权的意图（请注意，该通知必须在上述三个（3）工作日内送达我们）。 |
| 6. | 如果您选择行使优先购买权，视为接受最高投标者在[附录#]中规定的收购条款。如果您未能在规定期限内行使优先购买权，则您的预公告意向收购人身份以及优先购买权将被视为丧失。结束。 |
32 | 页
[附录#]：最高投标者的收购条款（收购的详细信息）
| NKMAX有限公司 | |
| 卖方顾问：KPMG三众 | |
| 会计师事务所 | |
| 首席执行官：金奎泰 |
33 | 页