展品附表10.1
股票回购协议
本股票回购协议（以下简称“协议”)签订日期为2024年11月27日，由特拉华州公司Organogenesis Holdings Inc.（下称“公司”)和成立于2016年8月12日的GN 2016 Family Trust u/a/d之间的协议（下称“卖出股东”).
陈述
鉴于，出售股东已向公司表达了兴趣（"兴趣表示”)卖给公司50万股（“股份”）以购买1,298,040股普通股（“普通股以每股4.057美元的价格购买这些股份，股份的总购买价格为2028500美元（该等总购买价格称为“购买价格”);
鉴于，作为售股股东，该股东是公司的重要股东群体成员（如公司于2024年4月29日提交的确定性代理声明中所定义），该群体持有公司超过5%的股本，公司董事会审计委员会（该“董事会”，由董事会独立成员组成，在符合公司确定和批准关联人员交易的政策和程序的前提下，经董事会授权审计委员会考虑购买意向；和
鉴于，公司董事会审计委员会考虑了购买意向，并确定公司以本协议中规定的价格和条款回购售股股东的股份（该“回购”）是公正、合理且符合公司最佳利益。
基于本协议的相互约定以及其他良好且有价值的考虑，特此确认并承认收到并认可，签署人特此同意如下：
协议
a.买卖在结案（如下定义），公司特此同意从出售股东处回购股票，而出售股东特此同意出售和交付股票或导致股票交付给公司。购买价格应按照本协议第1（c）节的规定支付。
b.收盘根据本协议的条款和条件以及本协议第1（c）节中拟定的可交付内容交付，股票销售的结案（“收盘将于本日期或本日期后的第一个工作日，通过交换交付物品等形式进行，或由各方协商确定的其他时间、日期或地点。
i. 出售股东应按照公司书面指示向公司交付或导致交付股份；并且
ii.公司应通过电汇即时可用资金的方式将购买价格的金额支付给出售股东，支付至出售股东在收盘前书面指定的账户。
d.其他支付。 出售股东同意支付与回购相关的所有印花税、股票转让税和类似税费（如有）。
2.公司的陈述公司声明并保证对出售股东表示，截至本协议日期和交割日期：
a.公司是根据特拉华州法律合法组织成立、有效存在且良好运营的一家公司。
b.公司具有全权执行、交付和执行本协议条款的权力和权限，并完成本协议所 contemplative 事务的一切必要行动，以授权执行、交付和履行本协议。
c.本协议已经得到公司的合法授权、执行和交付，并构成公司的法律、有效和约束性义务，根据其条款对公司具有强制执行力，但要限于：（i）如此等可强制执行性可能受到破产、清算、重组、中止或其他类似法律的限制，这些法律现行或今后实施，（ii）特定履行救济、禁令 和其他形式的公平救济可能受一定公平抗辩和提交给法庭行动的酌情权之约束。本协议的签署和交付，以及本协议所 contemplative 事务的完成已经得到董事会审计委员会的批准，符合公司确定并批准相关人员交易的政策和程序，以及由董事会适当任命和授权的交易委员会为批准本协议和其 contemplative 事务。
d.本协议的签订和交付，以及本协议所 contemplative 事务的完成不得与公司的公司章程（根据修正）和公司制度，法律、规则或法规，公司是缔约方的任何协议、租约、抵押、票据、债券、债券、许可证或其他公司参与或通过其可能受约束的文件或承诺，不得构成冲突、违反任何条款或条件，不得构成违约，也不得构成冲突、违反任何其他方的任何权利的加速权，公司章程（根据修正），公司规章制度，与公司或其财产有关的任何法律、规则或法规，各级法院、 行政机关或任何管理信息。公司的签订、交付和完成不会违反任何联邦、州、地方或外国法院、行政机关或政府或监管机关或机构的任何命令、命令、禁令或判决。授权针对公司或其任何财产所受的任何诉讼、调查、诉讼、仲裁或法定程序，其中任何一项或全部对合并财务状况、股东权益或业务结果造成或有合理预期会造成重大不利影响的影响
公司及其子公司整体上将产生或对公司完成本协议所规定的交易产生重大影响的可能性≥重大不利影响；公司完成本协议规定的交易无需经过该机构的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非个别地或合计可能会如理预期对重大不利影响产生的同意、批准、授权和命令。
3.出售股东的声明售股股东向公司陈述并保证，截至本协议日期并在闭关日期：
a.售股股东有充分的法律权利和能力执行、交付和履行本协议的条款和规定，并完成本协议规定的交易。
b.出售股东已充分有效地执行和交付了本协议，并构成了对股东的法律、有效和有约束力的协议，除非（i）破产、清算、重组、暂停支付或其他同类影响债权人权利的法律现在或今后生效可能限制其可执行性；（ii）具体履行、禁制令及其他形式的衡平救济可能受某些衡平抗辩和法院酌情权的限制，在任何为此类诉讼提起的法院之前。
c.出售股东在此处出售股份，以及执行和交付本协议以及完成本协议所 contemplate 之交易不会与任何法律、规则或法规、任何协议、租约、抵押、票据、债券、债券、许可证或其他文书或任务的任何条款或条件发生冲突、违反、构成违约或违反、加速或允许任何他人尽速实现类似权利，而股东是一方或对其具有约束力，也不会执行、交付和完成违反任何放权或权利可加速任何其他相似权利的任何其他方之下的任何法律、规则或法规、任何协议或其他文件或承诺，该股东为其所绑定的，也不会执行、交付和完成违反任何权威机构的任何命令、令状、禁制令或判决的股东或其财产所受到的；股东履行本协议项下义务和股东于交付时完成本协议所 contemplate 之交易之前，不需要任何这样的权威机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。
d.出售股东在交付股份给公司在交割之时将有效和无担保地拥有该股份，该股份不受任何安全利益、留置权、负债、权益及其他担保的限制，清除任何抵押和其他费用。
e.卖方股东具有充分的金融和业务知识和经验，能够评估向公司出售股份的利与弊，并且基于卖方股东对公司及其业务以及卖方股东掌握的其他信息的了解，独立决定将股份卖给公司，认为拥有足够的信息。
目的。卖方股东承认，他没有依赖公司或其代表所作的任何明示或暗示的陈述或保证，无论这些陈述、保证或声明是以书面形式或口头形式做出的，除非在本协议中明确为卖方股东受益而设立。卖方股东已收到他认为决定是否出售股份所必要或适当的所有信息，并且有机会向公司提问并获得答复。卖方股东承认，公司及其关联公司、高级职员和董事可能拥有卖方股东不知道的关于公司的或与公司有关的未公开信息，包括但不限于有关公司业务、财务状况、经营结果或前景的信息。卖方股东承认并确认，知晓未来变化和发展将对(公司业务和财务状况及经营结果、(公司所竞争的行业以及(整体市场和经济条件的价值产生有利影响，可能使卖方股东按照本协议的条款将股份出售给公司后，普通股价值受到影响。在不限制前述之广泛性，除本协议规定外，公司对与本协议或其中拟议的交易有关的，包括任何当前或预期的财务信息在内，向卖方股东提供的信息不作任何陈述。
f.卖方股东未发生任何行为或疏漏，可能导致任何一方对本协议有关交易中支付券商佣金、中介费或类似费用的有效索赔。
g.卖方股东知晓Subscription Agreement下拟议的交易。
4.通知所有应根据本协议规定而发出或递交的通知、要求或其他通信均须以书面形式，视为已于个人递交时、由挂号邮件或特快专递邮寄时（需求回执，并预付邮资）、或通过国际知名的隔夜快递公司发送时，或通过电子邮件发送（确认收据）到接收方时生效。此类通知、要求和其他通信应按照以下方式发送：
至卖方股东：
GN 2016 Family Trust u/a/d August 12, 2016
公司：
Organogenesis控股公司
丹路85号
Canton，MA 02021
注意：首席行政和法律官Lori Freedman
电子邮件：
并抄送给（不构成通知）：
Foley Hoag LLP
155 Seaport Boulevard
波士顿, MA 02210
注意：William R. Kolb和Ryan m. Rourke Reed
电子邮件：
或者其他地址，或者注意其他责任人，接收方应事先书面通知发送方
a.声明和保证的存续期。本协议中包含的所有声明和保证，或者任何一方与此相关的书面声明，均应在本协议签署交付并交易完成之后继续有效直至适用诉讼时效结束。
b.可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款将以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或规则在任何司法管辖区内被视为无效、非法或无法强制执行的任何方面，则此种无效性、非法性或无法强制性不会影响其他条款或其他司法管辖区，但本协议将在此类无效、非法或无法强制执行的条款似乎从未包含其中的司法管辖区进行改革、解释并强制执行。
c.完整协议本协议取代了公司与售股股东之间关于本协议主题的所有先前协议和了解（无论是书面的还是口头的）。
d.相关方本协议可以由本协议任何一方或多方在任意数量的副本中签署，每一份副本均被视为原件，但所有这些副本共同构成一份并且相同的文件。
e.继承人和受让人未经对方事先书面同意，本协议也不得转让任何权利、利益或义务的全部或部分。除非本协议另有规定，否则本协议应约束售股股东和公司及其各自的继承人和受让人，并且受其保护并可强制执行。
f.无第三方受益或其他权利本协议仅供各方及其继任者和被许可受让人使用，并且本协议明文或暗示的任何内容均不授予或被解释为授予任何除本协议各方及其继任者和被许可受让人之外的任何人法律或衡平的权利或救济。
g.适用法律本协议及与本协议所涉交易有关的任何事项应依照特拉华州法律进行解释和裁决，不考虑可能导致适用其他法律的冲突法原则。
公司和出售股东各自同意，任何涉及本协议的诉讼或程序应专属在特拉华州地方法院或特拉华州司法法庭审理，如该法院没有主管权，应在特拉华州司法法庭审理，并且公司和出售股东各自同意接受此类法院的管辖权和地点。
h.放弃陪审团审判权公司和出售股东各自在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何因本协议或此处所涉交易而引发的任何法律程序中要求陪审团审判的所有权利。
i.共同起草当本协议中存在歧义或涉及意图或解释问题时，各方均共同参与协商和起草本协议。本协议应被视为各方共同起草的，任何本协议条款的作者身份不应导致假定或及偏向或偏袒任何一 party 的举证责任。
j.救济措施各方同意和确认，金钱赔偿可能并不足以弥补本协议条款的任何违约，并且任何一方可以自行决定向有管辖权限的法律或衡平法院（无需发布任何保证金或存款）申请具体执行或其他禁制救济措施，以强制执行或阻止违反本协议条款。
k.修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。本协议的条款只能在公司和出售股东事先书面同意的情况下进行修订或豁免。
l.费用公司和出售股东各自承担与起草、谈判、执行和交付本协议以及完成本协议所规定的交易有关的费用。
鉴此，各方已于上述日期签署本股份回购协议。
公司：
器官生成控股有限公司。
作者： Dave Francisco
姓名: Dave Francisco
职称： 致富金融(临时代码)
卖出股东：
GN 2016 Family Trust 于 2016年8月12日成立
作者： Michael W. Katz
姓名: Michael W. Katz
职称：受托人
