美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区 20549

13D表格

（规则13d-101）

应包括在根据§ 240.13d-1(a)提交的报表中的信息

根据§ 240.13d-2(a)提交的修改和补充报表

布雷特·布伦迪

（第五修正案）¹

sleep number corporation

（发行人名称）

普通股，每股面值$0.01

（证券种类名称）

83125X103

（CUSIP编号）

STADIUm CAPITAL MANAGEMENt，LLC

199 Elm Street

嘉楠科技，康涅狄格州06840-5321

(203) 972-8235

1325 Avenue of the Americas

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号

纽约，纽约州10019

(212) 451-2300

如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。

被授权接收通知和通信的人员

2024年12月2日

纸质格式提交的计划表应包括一个签字原件和五个副本，包括所有附件。

如果提交人以前已经提交了13G表格报告本13D表所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，请选中下面的框☒。

注:本封面页的其余部分应填写报告人就所述证券类别的初始提交，并填写任何后续修订中包含可能会改变之前披露的信息的披露表格。本封底的其余信息不被视为根据证券交易所法案第18条进行“提交”，或受该法案的其他规定的责任，但仍需遵守该法案的所有其他规定（但CUSIP号码926400102

1本封面的其余部分应该由报告人填写，涉及主要证券类别的首次申报，以及包含可能改变之前封面披露信息的任何后续修正。

根据§ 240.13d-2(a)提交的修改和补充报表see the 附注).

以下构成了 由下签名人提交的第5号修正案（“第5号修正案”）。此第5号修正案按此处具体规定修订了日程表 13D。未在此处另外定义但使用的大写术语在日程表13D中的含义与此相同。

项目2特此修正并重新阐述如下：

(a)       此声明由以下人士提交:

上述每一方均 称为“报告人”，集合称为“报告人”。每位报告人 均是某项联合提交和征询协议的当事方，如第6条所定义并进一步描述。因此，报告人 特此提交联合Schedule 13D。

(b) Stadium Capital的 主要商业地址为199 Elm Street, New Canaan, Connecticut 06840。霍夫先生的主要商业地址为14830 Encendido, San Diego, California 92127。

(c) SSO和SCP的 主要业务是投资于证券。SCMGP的主要业务是担任SSO和SCP的普通合伙人。SCm的主要业务是担任SSO和SCP的投资顾问，并作为SCMGP的普通合伙人。西弗先生的主要职业是担任SCm的经理。霍夫先生的主要职业是担任私人投资者。

(d)       在过去五年中，举报人在刑事诉讼中未被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）。

(e)       没有 报告人，在过去五年中，曾参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并因此诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，禁止未来违反或限制或强制与联邦或州证券法相关的活动或查明对此类法律的任何违法行为。

(f)       SCm， SCMGP，SSO 和 SCP 根据特拉华州的法律组织。Seaver先生和Hopf先生是美国公民。

项3在此作如下修改和重新声明：

Stadium Capital 受益拥有的股份是使用其投资资本或管理下的资金购买的。Stadium Capital 受益拥有的 2,616,459 股的总购买价格约为 $56,352,966（包括经纪佣金和交易成本）。

Hopf 先生受益拥有的股份是使用个人资金购买的（这些资金在任何时候可能包括由券商在正常业务中提供的保证金贷款）。Hopf 先生直接受益拥有的 50,000 股的总购买价格约为 $703,318，包括经纪佣金。Hopf 先生持有的期权涉及 1,500 股的总购买价格约为 $98，不包括经纪佣金。

条款4在此修改，加入以下内容：

在2024年12月2日，SCP 向发行人递交了一封信，提名凯文·贝克、帕特里克·A·霍夫、杰弗里·T·杰克逊和杰西卡·M·普拉格（统称为“提名人”）竞选发行人的董事会（“董事会”）在发行人2025年的年度股东大会（“年度大会”）上。

同样在2024年12月2日， 体育资本发布了一份新闻稿和信件（“12月2日信”）给发行人的股东， 宣布提名人竞选董事会的提名在年度大会上，并强调为什么它认为提名人能够最好地帮助发行人确定下一任首席执行官，并引导发行人回到增长和盈利的道路上。^日 12月2日信^日 信函强调，Stadium Capital 提名的董事候选人包括发行人的前任主席和临时首席执行官，以及具有显著股权、资本配置和产品创新专业知识及经验的个人，他们在监督增值转型方面有卓越的记录。Stadium Capital 进一步指出，它认为发行人与 Stadium Capital 合作以更新董事会、任命执行董事长并确保独立的搜索流程，以确定发行人的下一任首席执行官，对所有股东的最佳利益至关重要，但如果董事会拒绝的话，它期待在年度会议上由股东决定发行人的命运。^日 信函的上述描述并不声称完整，其内容完全以参考 12 月 2 日信函的全文为准。^日 12 月 2 日信函的全文附在此处，作为本文件附录 99.1 其中引用。

下面是 Stadium Capital 高素质提名人的简要背景介绍。

帕特里克·A·霍普夫

霍夫先生是发行人的前任临时首席执行官和主席 是一位成功的面向消费者的公司的私人投资者。他将带来积极的价值创造记录 以及战略变革和董事会发展的经验。

杰弗里·T·杰克逊

杰克逊先生是一位经验丰富的首席执行官和上市公司 董事，拥有卓越的价值创造记录和在市场周期中管理周期性公司的丰富经验，这对发行人来说特别相关。

杰西卡·M·普拉格

普雷格女士在构建和扩展高效能、文化相关品牌方面具有丰富的经验。她利用消费者数据、推动产品创新和连接数字与实体接触点的专业知识，对于帮助发行人实现其增长潜力尤为重要。

凯文·贝克

贝克先生是体育资本的管理合伙人， 该公司的最大股东，将为发行人的董事会带来急需的股东视角。

项目5（a）-（c）特此修改和重新声明如下:

(a) – (b) The responses of the Reporting Persons to rows 7, 8, 9, 10, 11 and 13 on the cover pages of this Amendment No. 5 are incorporated herein by reference. As of the date of this Amendment No. 5, Stadium Capital beneficially owned 2,616,459 Shares, representing approximately 11.7% of the outstanding Shares, and Mr. Hopf beneficially owned 51,500 Shares, including 1,500 Shares underlying certain call options that are currently exercisable, representing less than 1% of the outstanding Shares. The percentages reported herein relating to beneficial ownership of Shares are based upon 22,371,000 Shares outstanding as of September 28, 2024, as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on November 5, 2024.

Each of the Participants (as defined below) may be deemed to be a member of a “group” with the other Participants for the purposes of Section 13(d)(3) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and such group may be deemed to beneficially own the 2,667,959 Shares owned in the aggregate by all of the Participants, constituting approximately 11.9% of the outstanding Shares. The filing of this Schedule 13D shall not be deemed an admission that the Participants are, for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act, the beneficial owners of any securities of the Issuer he, she or it does not directly own. Each of the Participants specifically disclaims beneficial ownership of the securities reported herein that he, she or it does not directly own.

(c) Stadium Capital has not effected any transactions in the securities of the Issuer since the filing of Amendment No. 4. Mr. Hopf’s transactions in the securities of the Issuer during the past 60 days are set forth in 附录A and are incorporated herein by reference. All of such transactions were effected in the open market unless otherwise noted therein.

第6项在此被修改，增加以下内容：

在2024年12月2日，Stadium Capital和提名人（统称为“参与者”）签署了一份联合文件和征集协议（“联合文件和征集协议”），根据该协议，参与者同意共同提交关于发行人证券的Schedule 13D声明，以满足适用法律的要求；参与者同意为在年度会议上选举董事会提名的某些人（包括由Stadium Capital提名的人员）征集代理投票；提名人同意在未获得Stadium Capital事先书面同意的情况下，不进行发行人证券的交易；Stadium Capital同意承担与该小组活动相关的所有预先批准的费用。联合文件和征集协议已作为附件99.2附在本协议中，并通过引用并入本协议。

每位Baker、Hopf和Jackson先生已授予Seaver先生一份委任书（“委任书”），以便其执行与从发行人股东征集代理投票及与年度会议和任何相关交易相关的某些SEC文件和其他文件。委任书已作为附件99.3附在本协议中，并通过引用并入本协议。

SCP与每位提名人（除了Baker先生）签署了补偿函协议（“补偿协议”），根据协议，SCP同意对因在年度会议及任何相关交易中从发行人股东处征集代理投票而产生的索赔对这些提名人进行补偿。补偿协议不扩展至对这些提名人的任何潜在索赔，索赔是以其作为董事的身份提出的（如果当选的话）。补偿协议的形式已作为附件99.4附在本协议中，并通过引用并入本协议。

霍普先生在场外市场购买了标记为1,500股的美国式看涨期权，这些期权的行使价格为12.50美元，且将在2026年1月16日到期。

除本文所述外，报告人或报告人之间，或报告人和任何其他人之间没有关于发行人证券的合同、安排、理解或关系。

本项修正案在此修改以添加以下展品：

签名

在合理的查询和最好的知识和信仰的基础上，签署人各自证明本声明中所列信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年12月2日

附表A

帕特里克·A·霍夫在过去60天内对发行人证券的交易

¹霍夫先生在场外市场购买了美国风格的看涨期权，涉及总计1,500股，行权价为$12.50，截止日期为2026年1月16日。