附件 99.2
联合提交和 solicitation 协议
鉴于,下列人士是Sleep Number Corporation的股东,直接或间接,属于明尼苏达州的公司(“公司并
鉴于,Stadium Capital Partners, L.P., Stadium Special Opportunity I, L.P., Stadium Capital Management GP, L.P., Stadium Capital Management, LLC 和 Alexander m. Seaver (统称为“Stadium Capital”)及凯文·贝克,杰弗里·t·杰克逊, 帕特里克·A·霍夫和杰西卡·m·普拉格(统称为“提名人)希望组成一个小组,旨在(i)寻求 在公司董事会(“董事会)2025年公司年度股东会议上的代表权(包括为此召开任何其他股东会议,和任何休会、推迟、重新安排或继续 的会议,统称为“Annual Meeting),(ii) 为选举某些提名的人员成为董事会成员而征求代理(包括由体育资本提名或代表提名的人员),(iii) 采取所有必要的其他行动以实现上述目的,以及(iv) 采取小组(如下所定义)决定采取的与其在公司的投资相关的任何其他行动(统称为“目的”).
现在,双方同意,2024年12月2日日 由在场各方:
1. 根据1934年《证券交易法》(已修订)第13d-1(k)(1)(iii)条,交易法每位签署人(统称为“集团”)同意共同提交以他们的名义提交的表格 在Schedule 13D上的声明,以及与公司的证券相关的任何修改,按适用法律的要求。每位 集团成员应对其自身披露的准确性和完整性负责,而不对有关其他成员的信息的准确性和完整性负责,除非该成员知道或有理由知道该信息不准确。
2. 只要本协议有效,每位提名人同意在进行任何购买、出售、收购或处置公司证券之前, 提前书面通知Stadium Capital,以便Stadium Capital有机会审核任何此类交易对公司证券的潜在影响, 并在提名人进行任何此类潜在交易之前预先批准。每位提名人同意,在没有Stadium Capital事先书面同意的情况下, 他或她不得进行或实施任何公司证券的购买、出售、收购或处置。为了本协议的目的,术语“受益所有权的数量和性质” 应具有《交易所法》第13d-3条规定的该术语的含义。
3. 只要本协议有效,每位签署人应在公司证券所有权变更之日Eastern Time下午4:30之前,书面通知Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)其所有权变更情况。
4. 每位签署人同意为上述目的组建小组。
5. Stadium 资本有权对所有的预先批准进行审核 费用与集团活动相关的费用 并同意直接支付所有已预先批准的费用。
6. 每位签署人同意,任何向证券交易委员会的提交、新闻稿或其他沟通 由集团或集团的任何成员提议的与第4条中列出的集团活动相关的事项,应由体育资本指示。
7. 本协议各方的关系应限于根据本协议条款开展集团的业务。此种关系应解释并视为仅为开展此处描述的业务的唯一及有限目的。此处内容不应解释为授权任何一方作为另一方的代理,或建立合资公司或伙伴关系,或构成赔偿。除第2条和第3条另有规定外,本协议不应限制任何一方以其自行决定的方式购买或卖出公司的证券,前提是所有这些购买和销售均符合所有适用的证券法和本协议的规定。
8. 本协议可以以两个或多个副本签署,这些副本共同构成单一协议。通过传真传输、电子邮件以“可移植文档格式”(“.pdf”) 形式或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子方式传输的本协议的任何签名与纸质文件的物理交付具有相同的效力。
9. 本协议受纽约州法律的管辖,并将根据其法律进行解释。如果因本协议的条款或对公司的投资而产生任何争议,双方同意并提交美国纽约南区地方法院的专属管辖,或位于纽约县的纽约州法院。
10. 本协议各方的权利和义务(第5节和第9节中规定的权利和义务除外,此类权利和义务在本协议终止后仍然有效)将在下列事件发生时终止:(i)年度会议结果的认证或(ii)Stadium Capital向其他各方提供书面终止通知。
11. 各方特此放弃适用任何法律、法规、裁决或解释规则,这些法律、法规、裁决或规则规定协议或其他文件中的模糊性将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
12. 本协议的条款和规定不得在未获得各方书面同意的情况下进行修改、放弃或修订。
13. 各方承认Olshan将作为集团和Stadium Capital在对公司的投资方面的法律顾问。
14. 各签署方特此同意,本协议应作为交易所法第13D条根据第13d-1(k)(1)(iii)规则的附件提交。
为了证明, 各方特此使本协议于上述首次书写的日期和年份生效。
STADIUm CAPITAL PARTNERS, L.P. | |||
由: | Stadium Capital Management GP, L.P. | ||
普通合伙人 | |||
由: | Stadium Capital Management,LLC | ||
普通合伙人 | |||
由: |
Alexander M. Seaver | ||
姓名: | Alexander m. Seaver | ||
职称: | 经理 |
STADIUm SPECIAL OPPORTUNITY I,L.P. | |||
由: | Stadium Capital Management GP, L.P. | ||
普通合伙人 | |||
由: | Stadium Capital Management,LLC | ||
普通合伙人 | |||
由: |
Alexander M. Seaver | ||
姓名: | Alexander m. Seaver | ||
职称: | 经理 |
STADIUm CAPITAL MANAGEMENt GP,L.P. | |||
由: | Stadium Capital Management,LLC | ||
普通合伙人 | |||
由: |
Alexander M. Seaver | ||
姓名: | Alexander m. Seaver | ||
职称: | 经理 |
STADIUm CAPITAL MANAGEMENt,LLC | |||
由: |
Alexander M. Seaver | ||
姓名: | Alexander m. Seaver | ||
职称: | 经理 |
Alexander M. Seaver | |
Alexander m. Seaver |
/s/ 凯文·贝克 | |
凯文·贝克 |
/s/ 杰弗里·T·杰克逊 | |
杰弗里·T·杰克逊 |
/s/ 帕特里克·A·霍夫 | |
帕特里克·A·霍夫 |
/s/ 杰西卡·M·普雷戈 | |
杰西卡·M·普雷戈 |