美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

13D表格

（規則13d-101）

應包括在根據§ 240.13d-1(a)提交的報表中的信息

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表

佈雷特·布倫迪

（第五修正案）¹

sleep number corporation

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.01

（證券種類名稱）

83125X103

（CUSIP編號）

STADIUm CAPITAL MANAGEMENt，LLC

199 Elm Street

嘉楠科技，康涅狄格州06840-5321

(203) 972-8235

1325 Avenue of the Americas

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325號

紐約，紐約州10019

(212) 451-2300

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

被授權接收通知和通信的人員

2024年12月2日

紙質格式提交的計劃表應包括一個簽字原件和五個副本，包括所有附件。

如果提交人以前已經提交了13G表格報告本13D表所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請選中下面的框☒。

注:本封面頁的其餘部分應填寫報告人就所述證券類別的初始提交，並填寫任何後續修訂中包含可能會改變之前披露的信息的披露表格。本封底的其餘信息不被視爲根據證券交易所法案第18條進行「提交」，或受該法案的其他規定的責任，但仍需遵守該法案的所有其他規定（但CUSIP號碼926400102

1本封面的其餘部分應該由報告人填寫，涉及主要證券類別的首次申報，以及包含可能改變之前封面披露信息的任何後續修正。

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表see the 附註).

以下構成了 由下簽名人提交的第5號修正案（「第5號修正案」）。此第5號修正案按此處具體規定修訂了日程表 13D。未在此處另外定義但使用的大寫術語在日程表13D中的含義與此相同。

項目2特此修正並重新闡述如下：

(a)       此聲明由以下人士提交:

上述每一方均 稱爲「報告人」，集合稱爲「報告人」。每位報告人 均是某項聯合提交和徵詢協議的當事方，如第6條所定義並進一步描述。因此，報告人 特此提交聯合Schedule 13D。

(b) Stadium Capital的 主要商業地址爲199 Elm Street, New Canaan, Connecticut 06840。霍夫先生的主要商業地址爲14830 Encendido, San Diego, California 92127。

(c) SSO和SCP的 主要業務是投資於證券。SCMGP的主要業務是擔任SSO和SCP的普通合夥人。SCm的主要業務是擔任SSO和SCP的投資顧問，並作爲SCMGP的普通合夥人。西弗先生的主要職業是擔任SCm的經理。霍夫先生的主要職業是擔任私人投資者。

(d)       在過去五年中，舉報人在刑事訴訟中未被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。

(e)       沒有 報告人，在過去五年中，曾參與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並因此訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，禁止未來違反或限制或強制與聯邦或州證券法相關的活動或查明對此類法律的任何違法行爲。

(f)       SCm， SCMGP，SSO 和 SCP 根據特拉華州的法律組織。Seaver先生和Hopf先生是美國公民。

項3在此作如下修改和重新聲明：

Stadium Capital 受益擁有的股份是使用其投資資本或管理下的資金購買的。Stadium Capital 受益擁有的 2,616,459 股的總購買價格約爲 $56,352,966（包括經紀佣金和交易成本）。

Hopf 先生受益擁有的股份是使用個人資金購買的（這些資金在任何時候可能包括由券商在正常業務中提供的按金貸款）。Hopf 先生直接受益擁有的 50,000 股的總購買價格約爲 $703,318，包括經紀佣金。Hopf 先生持有的期權涉及 1,500 股的總購買價格約爲 $98，不包括經紀佣金。

條款4在此修改，加入以下內容：

在2024年12月2日，SCP 向發行人遞交了一封信，提名凱文·貝克、帕特里克·A·霍夫、傑弗裏·T·傑克遜和傑西卡·M·普拉格（統稱爲「提名人」）競選發行人的董事會（「董事會」）在發行人2025年的年度股東大會（「年度大會」）上。

同樣在2024年12月2日， 體育資本發佈了一份新聞稿和信件（「12月2日信」）給發行人的股東， 宣佈提名人競選董事會的提名在年度大會上，並強調爲什麼它認爲提名人能夠最好地幫助發行人確定下一任首席執行官，並引導發行人回到增長和盈利的道路上。^日 12月2日信^日 信函強調，Stadium Capital 提名的董事候選人包括髮行人的前任主席和臨時首席執行官，以及具有顯著股權、資本配置和產品創新專業知識及經驗的個人，他們在監督增值轉型方面有卓越的記錄。Stadium Capital 進一步指出，它認爲發行人與 Stadium Capital 合作以更新董事會、任命執行董事長並確保獨立的搜索流程，以確定發行人的下一任首席執行官，對所有股東的最佳利益至關重要，但如果董事會拒絕的話，它期待在年度會議上由股東決定發行人的命運。^日 信函的上述描述並不聲稱完整，其內容完全以參考 12 月 2 日信函的全文爲準。^日 12 月 2 日信函的全文附在此處，作爲本文件附錄 99.1 其中引用。

下面是 Stadium Capital 高素質提名人的簡要背景介紹。

帕特里克·A·霍普夫

霍夫先生是發行人的前任臨時首席執行官和主席 是一位成功的面向消費者的公司的私人投資者。他將帶來積極的價值創造記錄 以及戰略變革和董事會發展的經驗。

傑弗裏·T·傑克遜

傑克遜先生是一位經驗豐富的首席執行官和上市公司 董事，擁有卓越的價值創造記錄和在市場週期中管理週期性公司的豐富經驗，這對發行人來說特別相關。

傑西卡·M·普拉格

普雷格女士在構建和擴展高效能、文化相關品牌方面具有豐富的經驗。她利用消費者數據、推動產品創新和連接數字與實體接觸點的專業知識，對於幫助發行人實現其增長潛力尤爲重要。

凱文·貝克

貝克先生是體育資本的管理合夥人， 該公司的最大股東，將爲發行人的董事會帶來急需的股東視角。

項目5（a）-（c）特此修改和重新聲明如下:

(a) – (b) The responses of the Reporting Persons to rows 7, 8, 9, 10, 11 and 13 on the cover pages of this Amendment No. 5 are incorporated herein by reference. As of the date of this Amendment No. 5, Stadium Capital beneficially owned 2,616,459 Shares, representing approximately 11.7% of the outstanding Shares, and Mr. Hopf beneficially owned 51,500 Shares, including 1,500 Shares underlying certain call options that are currently exercisable, representing less than 1% of the outstanding Shares. The percentages reported herein relating to beneficial ownership of Shares are based upon 22,371,000 Shares outstanding as of September 28, 2024, as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on November 5, 2024.

Each of the Participants (as defined below) may be deemed to be a member of a 「group」 with the other Participants for the purposes of Section 13(d)(3) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), and such group may be deemed to beneficially own the 2,667,959 Shares owned in the aggregate by all of the Participants, constituting approximately 11.9% of the outstanding Shares. The filing of this Schedule 13D shall not be deemed an admission that the Participants are, for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act, the beneficial owners of any securities of the Issuer he, she or it does not directly own. Each of the Participants specifically disclaims beneficial ownership of the securities reported herein that he, she or it does not directly own.

(c) Stadium Capital has not effected any transactions in the securities of the Issuer since the filing of Amendment No. 4. Mr. Hopf’s transactions in the securities of the Issuer during the past 60 days are set forth in 附錄A and are incorporated herein by reference. All of such transactions were effected in the open market unless otherwise noted therein.

第6項在此被修改，增加以下內容：

在2024年12月2日，Stadium Capital和提名人（統稱爲「參與者」）簽署了一份聯合文件和徵集協議（「聯合文件和徵集協議」），根據該協議，參與者同意共同提交關於發行人證券的Schedule 13D聲明，以滿足適用法律的要求；參與者同意爲在年度會議上選舉董事會提名的某些人（包括由Stadium Capital提名的人員）徵集代理投票；提名人同意在未獲得Stadium Capital事先書面同意的情況下，不進行發行人證券的交易；Stadium Capital同意承擔與該小組活動相關的所有預先批准的費用。聯合文件和徵集協議已作爲附件99.2附在本協議中，並通過引用併入本協議。

每位Baker、Hopf和Jackson先生已授予Seaver先生一份委任書（「委任書」），以便其執行與從發行人股東征集代理投票及與年度會議和任何相關交易相關的某些SEC文件和其他文件。委任書已作爲附件99.3附在本協議中，並通過引用併入本協議。

SCP與每位提名人（除了Baker先生）簽署了補償函協議（「補償協議」），根據協議，SCP同意對因在年度會議及任何相關交易中從發行人股東處徵集代理投票而產生的索賠對這些提名人進行補償。補償協議不擴展至對這些提名人的任何潛在索賠，索賠是以其作爲董事的身份提出的（如果當選的話）。補償協議的形式已作爲附件99.4附在本協議中，並通過引用併入本協議。

霍普先生在場外市場購買了標記爲1,500股的美國式看漲期權，這些期權的行使價格爲12.50美元，且將在2026年1月16日到期。

除本文所述外，報告人或報告人之間，或報告人和任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

本項修正案在此修改以添加以下展品：

簽名

在合理的查詢和最好的知識和信仰的基礎上，簽署人各自證明本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年12月2日

附表A

帕特里克·A·霍夫在過去60天內對發行人證券的交易

¹霍夫先生在場外市場購買了美國風格的看漲期權，涉及總計1,500股，行權價爲$12.50，截止日期爲2026年1月16日。