附件 99.1
Stadium Capital Management提名了四位非常合格的董事候選人加入sleep number的董事會
名單包括sleep number的前主席和代理首席執行官以及具有重要股權、資本配置和產品創新專業知識和負責管理價值增長的轉變的記錄
認爲其董事候選人Patrick A. Hopf、Jeffrey t. Jackson、Jessica m. Prager和Kevin Baker最適合確定sleep number的下任首席執行官，使公司重新走上增長和盈利的道路
康涅狄格州新卡南--（商業線）-Stadium Capital管理有限公司（聯同其部分關聯公司「Stadium Capital」或「我們」）是sleep number公司（納斯達克：SNBR）的最大股東，擁有約公司流通股的11.7%。今天，Stadium Capital就其提名四位高度合格獨立候選人蔘加2025年股東大會（「年度大會」）的公司董事會（「董事會」）發出了以下致股東的信函。
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2024年12月2日
親愛的股東：
Stadium Capital是sleep number的最大股東，持有公司流通股的約11.7%。上週，我們對sleep number的財務表現不佳、公司治理和有缺陷的首席執行官搜索流程表示了嚴重關切，並提出了解決這些緊迫問題的具體建議。根據我們在發公開信之前和之後與您許多人的對話，我們相信大多數人都與我們有同樣的沮喪。這就是爲什麼看到董事會堅決捍衛其行動，而不是追求與最大股東（正如我們之前與sleep number合作的方式）私下合作的路徑如此令人吃驚的原因。
Today we are writing to inform you that we have nominated four exceptionally qualified directors with capital allocation, product innovation, business turnaround and unrivaled industry experience for election to Sleep Number’s Board at the upcoming Annual Meeting. We did not come to this decision lightly, as we strongly prefer private engagement with the management teams and boards of our portfolio companies on ideas for value creation and improved governance. In this case, our hand has been forced because Sleep Number’s Board is unwilling to work with its largest shareholder to add new directors to the boardroom to ensure an independent CEO search, and most concerningly, seems intent on continuing on its current perilous path. This was made particularly evident by the Board’s decision to reject our November 12樓 and November 25樓 proposals (seemingly without entertaining them whatsoever) that would have ensured a truly independent CEO search process. Concerningly, the Board’s obstinance is occurring in the face of investors embracing the prospect of change, with Sleep Number’s shares appreciating 20% since we highlighted the path to enhanced value in our letter last week.
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Most troubling in the Board’s response, which failed to address any of our concerns, was its characterization of our request as 「unusual」 for direct participation in the CEO search – the most consequential decision facing the Company over the next decade. Under standard circumstances, we believe a willing and experienced owner who holds more stock than the entire Board by many multiples should have a seat at the table for such a momentous decision. In these specific circumstances, where the long-tenured directors directly involved in this critical decision have such abysmal track records of value destruction, it is especially vital. A thoughtful and open-minded Board should welcome the input of a diligent, patient and large owner who brings a valuable and differentiated perspective to this enormously consequential decision.
對於這個董事會來說，事實顯而易見：Sleep Number的資深董事（Shelly Ibach、Stephen Gulis、Brenda Lauderback、Michael Harrison和Barbara Matas尤其）未能履行作爲受託人的責任，不僅損害了我們，現在還冒犯了關鍵利益相關者——他們本應代表的股東和組織靈魂的員工們——通過浪費我們的錢來保護他們作爲董事的利潤豐厚的角色儘可能長久。他們毫無辯護的長期記錄以及最近自私的行爲清楚地表明，他們不能信任他們即將面臨的重要決策。
爲了解決這個破碎的局面，我們提名了四位高度合格的個人，他們具備必要的專業知識和獨立性來解決Sleep Number最迫切的問題。我們的提名人是：
Patrick A. Hopf
霍普夫先生是Sleep Number的前臨時CEO和主席，也是消費類公司成功的私人投資者。他將帶來積極的價值創造記錄，以及戰略變革和董事會發展經驗。
| - | 擁有深厚的Sleep Number知識的經驗豐富的價值創造者在St. Paul風險投資公司——美國十大風險投資公司之一——的頂峯時期，霍普夫先生領導該公司於1991年投資了Sleep Number（當時稱爲Select Comfort），後來成爲該公司的臨時CEO和主席。霍普夫先生在Sleep Number進行了多次重組，在他的領導下，Sleep Number的市值增長到了14億美元以上。他啓動了Sleep Number的直銷渠道，幫助推出了零售渠道和路演渠道，並且在上世紀90年代末建立了互聯網渠道。 |
| - | 董事會發展和CEO搜索經驗霍普夫先生曾在30多傢俬人公司董事會任職，並擔任其中許多公司的主席，包括Sleep Number，在那裏他領導了三次針對Sleep Number的CEO搜索。 |
| - | 與股東利益強烈對齊Hopf先生在過去40年中始終代表股東利益，作爲一位公共市場投資者、私人投資者、董事會成員和業務經理。Hopf先生在sleep number有重大個人投資。 |
Jeffrey T. Jackson
Jackson先生是一位經驗豐富的首席執行官和公開公司董事，具有卓越的價值創造記錄，並在市場週期中管理週期性公司的豐富經驗，這對sleep number尤爲重要。
| - | 經驗卓越的價值創造者在Jackson先生擔任PGt Innovations（PGT）首席執行官後，該公司的股東回報年化率達到兩位數，通過有機增長和併購活動，PGT的EBITDA翻了一番以上。 |
| - | 在所有增長階段管理週期性業務的豐富經驗在擔任首席執行官之前，Jackson先生還曾擔任PGT的CFO，在引領企業度過房地產市場的繁榮、衰退和隨後的復甦過程中，成功有效地管理其成本結構，使公司成功地抓住市場復甦時機，實現增值機遇。 |
| - | 通過多個分銷渠道銷售產品的經驗通過公司自營零售店、第三方零售商和獨立經銷商銷售其各種產品，Jackson先生推動了PGT品牌組合的收益增長。 |
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Jessica m. Prager
Prager女士在打造和擴展高性能、具有文化相關性的品牌方面擁有豐富經驗。她擅長利用消費者數據，推動產品創新，並連接數字和實體觸點，在幫助Sleep Number實現其增長潛力方面將特別具有相關性。
| - | 已被證明是價值創造者： Prager女士是Roman Health Ventures（「Ro」）的產品高級副總裁，在那裏她是公司最早的10名員工之一，並在公司的發展過程中發揮了重要作用，該公司現在市值達到70億美元。她幫助推動了Ro的顯著增長，並鞏固了其在消費者醫療科技領域的領先地位。 |
| - | 利用消費者數據和洞察力推動增長的專業知識： Prager女士在大規模使用消費者數據和分析消費者洞察方面有着卓越的業績，以完善客戶體驗和優化增長營銷策略。她在Ro、ClassPass、貝恩公司和百事可樂的職務中積累了豐富的經驗，涵蓋需求生成、直接響應營銷策略、品牌建設以及優化電子商務平台。 |
| - | 在與消費者體驗結合時展現出品牌願景的持續成功 在ClassPass，Prager女士協助重新定義了消費者如何獲得健身和健康體驗，將數字發現與實體參與相連接。在Warby Parker，她支持公司首家永久實體零售店的推出，創建了一個全渠道模式，樹立了新的行業標準。在Ro、ClassPass和Warby Parker，她展現出了在保持品牌完整性和文化相關性的同時擴展業務的能力。 |
Kevin Baker
Baker先生是pGT Innovations的最大股東Stadium Capital的董事總經理，將爲pGT Innovations的董事會提供非常需要的所有權視角。
| - | 具有對pGT Innovations業務的股東視角：Stadium Capital悉心投資策略的核心是非常深入的研究和盡職調查。作爲Stadium Capital投資團隊的一員，Baker先生在Sleep Number和牀墊行業上進行了長達十年的廣泛盡職調查。Baker先生將爲董事會帶來最大股東的視角，並將不懈努力於爲所有股東創造價值。 |
| - | 資本配置和金融市場專業知識：Baker先生在上市公司擁有14年的投資經驗，具有與Stadium Capital組合公司領導團隊直接合作的豐富經驗，致力於增值資本配置和資本結構決策。 |
我們提名的候選人高效且互補的技能組合，將確保一個更新、公正的董事會能夠協作地確定Sleep Number業績不佳的主要原因，並利用這些見解確定最佳CEO，鼓勵並激勵Sleep Number的下一任CEO重振公司的增長、盈利能力和市值。最重要的是，這個更新的董事會將把Sleep Number的所有者利益置於首位。
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我們繼續認爲，Sleep Number與我們合作並按照我們在11月25日陳述的道路前進，符合所有股東的最佳利益。樓 信函內容：與我們合作更新董事會，任命一位執行主席，並確保一個完全獨立的CEO搜索過程，以確定公司的下一任領導人。這絕對是我們從其他股東那裏聽到的壓倒性消息，也明確表示這是我們首選的結果。不過，如果董事會繼續走自私的路線，並不必要地揮霍資源來保護那些對當前災難負有最大責任的人，那麼我們將期待讓所有者在2025年春季的年度會議上決定我們公司的未來。
此致敬禮，
Stadium Capital投資團隊
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關於Stadium Capital
Stadium Capital Management, LLC旨在將耐心的私募股權投資方法應用於公開市場投資，基於深入的基本研究。自1997年戰略啓動以來，我們已經在北美和歐洲的小市值上市公司集中組合中進行了投資，並專注於長期投資視角和擁有持久自由現金流的高質量業務。我們在多個完整的市場週期中擁有近三十年的深厚投資經驗，與我們的投資組合公司密切合作。欲了解更多信息，請訪問www.StadiumCapital.com。
有關參與者的某些信息
Stadium Capital Partners, L.P.（“SCP”），與此處命名的其他參與者（統稱“Stadium Capital”），打算向美國證券交易委員會（“ 白色 ”）提交初步代理聲明和隨附的通用代理卡美國證券交易委員會（"SEC"）用於徵求對Stadium Capital公司2025年股東大會上提名的一群高素質董事候選人的選票公司”).
STADIUm CAPITAL強烈建議所有公司的股東閱讀代理聲明和其他代理材料，包括代理卡，因爲它們將包含重要信息。這些代理材料將免費提供在SEC網站HTTP://WWW.SEC.GOV。此外，此代理徵求活動中的參與者將在請求時無償提供代理聲明的副本。有關副本的請求應該直接向參與者的代理徵求者提出。
預期的代理徵求活動中的參與者預計將是SCP，Stadium Special Opportunity I, L.P.（SSO），Stadium Capital Management GP, L.P.（SCMGPStadium Capital Management, LLC（Stadium Capital Management, LLC）SCMAlexander m. Seaver、Kevin Baker、Patrick A. Hopf、Jeffrey t. Jackson和Jessica m. Prager。
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截至本日期，SCP直接受益擁有2,215,000股普通股，每股面值0.01美元（稱爲“普通股”）。截至本日期，SSO直接受益擁有401,459股普通股。作爲SCP和SSO的普通合夥人的SCMGP，可能被視爲受益擁有SCP和SSO合計擁有的2,616,459股普通股。作爲SCP和SSO的投資顧問以及SCMGP的普通合夥人的SCm，可能被視爲受益擁有SCP和SSO合計擁有的2,616,459股普通股。作爲SCm的經理的Seaver先生，可能被視爲受益擁有SCP和SSO合計擁有的2,616,459股普通股。截至本日期，Hopf先生直接受益擁有51,500股普通股，其中包括當前可行使的某些認購期權下的1,500股普通股。截至本日期，Baker先生、Jackson先生和Prager女士不受益擁有任何股份。
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Charlotte Kiaie / Bela Kirpalani，646-386-0091
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