false 0001589149 0001589149 2024-12-02 2024-12-02 iso4217:美元指数 xbrli:股份 iso4217:美元指数 xbrli:股份

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿州, 华盛顿特区 20549

 

表格8-K

 

当前报告

 

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定

 

报告日期(最早事件日期):May 24, 20242024年12月2日

 

Greenwave Technology Solutions, Inc.

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

特拉华州   001-41452   46-2612944

(州或其他司法管辖区)

成立地

 

(委员会

鉴定号码)

 

(国 税 号)

(主要 执行人员之地址)

 

4016 Raintree Road, 300号套房

Chesapeake, VA 23321

(总部地址和邮编)

 

(800) 490-5020

根据交易所法规(17 CFR 240.14a-12)第14a-12规定的招股材料

 

不适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)

 

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务,请在下面适当的方框中打“X”:

 

根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)
   
根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12)
   
交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯
   
交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯

 

根据法案第12(b)节注册的证券:

 

每一类别的名称   交易符号   在每个交易所注册的名称
普通股,面值0.001美元   GWAV   纳斯达克 资本市场

 

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条(本章节的§230.405)或1934年证券交易法规则12亿.2条(本章节§2401.2亿.2)定义的新兴成长公司

 

新兴成长型企业

 

如果是新兴成长型企业,请打勾,以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

 

 

 

 

 

 

项目 1.01。 签署一项具有实质性约定的协议

 

2024年12月2日,Greenwave Technology Solutions, Inc.(“公司”)与DWm Properties LLC(“DWM”)、KPAJ, LLC 和Oceana Salvage Properties, L.L.C.(合称“卖方”),即均为丹尼·米克斯(公司首席执行官)关联实体,签订了一份买卖合同(“买卖合同”),根据该合同,公司同意以总计1500万美元的价格收购卖方持有的土地(买卖合同中定义的“土地”),金额将分配给土地包括的七个分块和许可证(买卖合同中定义的“许可证”),详情请参阅买卖合同。交易于2024年12月2日完成。

 

购买价格由以下方式支付: (i) 向卖方发行总额为450,000股的公司A-1系列优先股,面值为每股0.001美元(“优先股”),总估值为3,300,084美元; (ii) 向DWm发行一份应付票据(“DWm票据”),其总本金为11,699,916美元。DWm票据的年利率为10%,应在2024年12月31日、2025年1月31日、2025年2月28日和2025年3月31日(每一日期称为“支付日期”)支付等额分期款项2,983,308.97美元;前提是,如果在支付日期的支付会导致公司的现金余额低于3,000,000美元,则该支付日期及每个后续支付日期将延长30天。公司应在发行之日起的12个月内偿还所有在DWm票据下的应付款项。此外,如果公司行使任何支付的30天延期,则公司需要向DWm提供DWm合理请求的财务信息和数据,以确认公司的现金余额。

 

关于DWm备忘录和销售合同的上述描述并非意在完整,并完全由DWm备忘录和销售合同的全文引用资格所限制。这些文件分别作为附件4.1和10.1提交,并通过参考本8-k表格的当前报告中的文件加以引用。

 

项目3.02。 未注册 股权证券销售

 

上面第1.01项中包含的信息与根据销售合同可发行的优先股有关,特此通过引用并入本第3.02项。

 

项目7.01。 法规FD披露

 

2024年12月2日, 公司发布新闻稿宣布这项交易。新闻稿的副本附在附件99.1中,并通过引用并入本文。

 

项目 9.01 财务报表和陈述

 

(d) 展示文件。

 

展示文物编号。   描述
4.1   承诺票据,日期为2024年12月2日,发行给DWm Properties LLC
10.1   销售合同,日期为2024年12月2日,卖方包括DWm Properties LLC、KPAJ, LLC、Oceana Salvage Properties, L.L.C.及买方Greenwave科技解决方案公司。
99.1   新闻稿,日期为2024年12月2日
104   内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件

 

 

 

 

签名

 

根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。

 

日期: 2024年12月2日

 

  绿波科技解决方案公司
     
  由: / s / 丹尼·米克斯
  姓名: 丹尼·米克斯
  职位: 首席执行官