于2024年12月2日向证券交易委员会提交的文件

注册号：333-282310

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-3/A

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

t Stamp Inc.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

加雷斯·根纳

抬头：t Stamp 公司

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

抄送：

CrowdCheck Law LLP

700 12th Street NW， Suite 700

Washington, DC 20005

拟议中的公开发售开始日期：在本注册声明生效日期之后的一段时间内，偶尔会发生

如果此表格上注册的是唯一的证券，并且是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。 ¨

如果此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续的方式发行，而不仅仅是与红利或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下框。 x

如果此表格是根据证券法规462(b)项下的规定用于注册额外证券的， 请勾选以下框，并列出同一发行方案较早生效的注册声明文件号码。 ¨

如果此表格是根据证券法规则462(c)依法提交的发帖有效修正案，请选中以下方框并列出早前有效的注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果这份表格是根据指示书I.D.的注册声明，或者是根据其进行的生效后修正，将根据《证券法》第462(e)条提交给委员会后生效，请勾选下面的框。 ¨

如果这份表格是根据《通用说明I.D.》的规定提交的一项对注册声明的效力修正案，用于根据《证券法》第413条(b)项的规定注册额外证券或额外证券类别，请勾选下列方框。 ¨

请在复选框中注明申报人是否属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告申报人或新兴增长公司。请参阅《交易所法》120Ⅱ.2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请在选择标记中注明注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定规定的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。¨

申请人特此修改本注册声明的日期，或者必要时延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修正，明确声明本注册声明将根据《证券法》第8(a)条的规定随后生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条的规定判定本注册声明在某一特定日期生效为止。

本招股说明书中包含的信息尚不完整，可能会发生更改。这些证券在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，并且在任何禁止报价或出售的司法辖区中不宣传对这些证券的要约。

在完成的条件下，日期为 2024年12月2日

初步招股说明书

t Stamp Inc.

最多可发行12,410,858股A类普通股 可通过行使认股权证获取

本招股说明书与我们的12,410,858股A类普通股的出售有关，面值为每股$0.01 （该“认购权证股份）由以下部分组成：(i) 2,864,798股在行使某些普通股购买权证后可获得的股票（该“私募认股权证”); 和（ii）9,546,060股 通过行使某些普通股购买权而发行（“新股认购权证”）中的 在定向增发进行的某个投资者手中卖出卖出股东在2024年9月3日达成的定向增发招股认购权证我们将这些认股权证股票按照证券购买协议（简称“购买协议”）（就定向增发认股权证行使后可获得的股份而言）和认股权证行使协议（简称“行使协议”）注册SPA”) （关于可通过私募配售认股权证行使的股份）以及认股权证行使协议（“WEA） （关于新认股权证行使后可发行股份的事项），我们与出售股东在2024年9月3日签订了各自的协议。出售股东可以在公开或私人交易中，或者两者结合的方式，提供并出售认股权证股份。 这些销售可能以固定价格、在销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格，或以谈判价格进行。

根据1933年证券法修正案第416条的规定，本招股说明书还覆盖了根据出售股东持有的认股权证条款产生的任何抗稀释调整而可能发行的A类普通股额外股份，因为股票分拆、送转和其他在其中描述的事件。

出售股东可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售全部或部分认股权证股份，这些人可能会从出售股东、认股权证股份的购买者或两者中获得以折扣、让步或佣金的形式支付的报酬。有关认股权证股份销售方式的更完整描述，请参见“分销计划”。我们不会从出售股东销售的12,410,858股认股权证股份中获得任何收益。然而，在行使认股权证时，出售股东会以每股$0.3223的行使价格支付给我们，具体金额会根据认股权证的条款进行调整，如果全部以现金行使认股权证，则总额大约为$4,000,342。这些认股权证在某些情况下也可以以无现金的方式行使，如果以无现金的方式行使认股权证，我们将不会收到出售股东在此类行使中的任何现金支付。我们已同意承担与出售股东根据本招股说明书提供的认股权证股份注册相关的费用（除了承销折扣、佣金或代理佣金以及出售股东的法律费用）。

我们将支付注册权证股的费用，但所有出售和其他开支将由出售股东支付。请参阅“发行计划”.

本招股说明书为您提供了可以通过销售股东转售的证券的一般描述。在特定情况下，我们可能提供招股说明书，其中将包含有关销售股东的特定发行条款的详细信息。这些补充资料还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IDAI”。截至2024年11月29日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.69美元。

截至2024年11月29日，非关联方持有的我们未上市的A类普通股的总市值约为1225万，基于该日期非关联方持有的17,748,632股A类普通股，以及该日期我们A类普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.69美元。截至本招股说明书日期，我们根据表格S-3的通用指令I.b.6在2024年9月3日已售出价值460,229.80美元的证券，时间为截至本招股说明书日期的前12个日历月。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如1933年修订版证券法第2（a）条定义的那样（“证券法投资我们的证券涉及很高的风险，请参见本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用招股说明书中的任何类似部分，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。

投资我们的证券涉及高风险。请查看本招股说明书第9页的“风险因素”部分和适用招股说明书中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为       ， 2024年。

目录

关于本招募书

本招股说明书为您提供了一般性描述 有关可能由出售股票持有人转售的A类普通股（或权证股份），并非意在对A类普通股进行完整描述。

在适用法律规定的范围内，每当销售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，如有必要，还将向您提供招股说明书补充资料，该补充资料将包含关于该发行的特定条款的更多信息。我们还可以授权提供一份或多份免费书面说明，其中包含可能与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充资料还可以增加、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充资料之间有任何不一致的地方，您应该依靠招股说明书补充资料。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，并阅读“查找更多信息的位置”和“参考某些信息的并购”中所述的附加信息。

我们未授权任何人提供给您任何信息或作出任何陈述，除非其包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料或我们或我们所指的任何免费写作招股说明中。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任。您应该假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书补充资料中的信息准确无误，其各自封面上的日期是其准确性的日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的“t Stamp”、“公司”和“我们”均指t Stamp Inc.及其合并子公司，为德拉华州注册成立。公司,” “t印章”, “Trust Stamp”, “我们,” “us” and “our”指代Stamp Inc.，一个特拉华州的公司，及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了本招股说明书中的其他地方出现的部分信息，或者是通过参考本招股说明书中的部分信息，但并不包含您在做投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由撰写招股说明书，包括在适用的招股说明书补充资料和任何相关自由撰写招股说明书中讨论的投资风险，以及其他文件中类似标题下的风险因素。您还应仔细阅读纳入本招股说明书的信息，包括我们的基本报表和构成本招股说明书一部分的注册声明的陈述。

概览

Trust Stamp于2016年4月11日在特拉华州的法律框架下成立，名为“t Stamp Inc.”。t Stamp Inc.及其子公司主要开发自主的人工智能解决方案，研究和利用机器学习人工智能，包括计算机视觉、密码学和数据挖掘，以处理和保护数据，并提供洞察性输出，以识别和防御欺诈，保护敏感用户信息，促进自动化进程，并通过全球无障碍性扩展数字服务的范围。 我们利用GPU处理、边缘计算、神经网络和大型语言模型等技术的力量和灵活性，以比历史上更快更有效的方式处理和保护数据，提供以 disruptively 低成本的方式用于多个行业的结果。

我们的团队在创建和开发AI启用的软件产品方面拥有丰厚的专业知识。我们在多个领域授予技术和专业知识的许可，越来越重视通过已建立的合作伙伴来解决不同市场，这些合作伙伴将把我们的技术集成到特定领域的应用中。

在过去的六个月中，公司采取了多方位的措施，以更好地利用日益增长的人工智能技术的应用和接受带来的机会。这个过程包括：

市场

Trust Stamp评估了其服务的市场潜力，部分原因是通过查阅以下报告、文章和数据来源进行的，其中没有一项是由公司委托进行的，也没有一项将被纳入参考文献：

数据安全和 欺诈

财务和社会包容

Trust Stamp的生物识别认证、活体检测和信息令牌化使个人能够使用从生物识别数据中提取的数据验证和建立他们的身份。尽管此市场的个人缺乏传统的身份验证方式，但Trust Stamp提供了一个认证身份的方式，以保护个人的隐私和对身份的控制。

无关押的替代方案（“ATD”）。

其他市场

该公司正在开发产品，并与合作伙伴和行业组织合作，开拓其他领域的重要市场机会，并已进入市场推广或许可协议，包括全球数据定位服务、医疗保健、物联网、汽车经销商服务以及供无人机操作使用的计算机-半导体视觉技术。我们预计将在多个领域许可我们的技术，通常通过已建立的合作伙伴将我们的技术整合到特定领域的应用中。

主要产品和服务

我们秉持国家标准与技术研究所（NIST）和国际标准化组织（ISO）框架中的最佳实践，并且在管理个人身份信息（PII）的政策和程序方面，无论何时应用有关要求都与《通用数据保护条例》（GDPR）要求一致。

关键客户。

公司的 初始业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，并通过为少数关键客户构建和维护的定制应用程序进行实施。2022年，公司在其产品系列中增加了一种模块化和高度可扩展的SaaS 模型，采用低代码或无代码实施（“协调层”）。

近期发展

股东特别会议的结果

2024年11月18日，公司召开了股东特别会议 （“特别会议）以考虑和投票：

在特别会议上，44%的有投票权的普通股亲自或通过代理出席会议。根据投票结果，股东投票通过了提案1、2、3和4。批准的投票数或未批准的投票数也在下面列出。下面披露的投票结果是最终结果。

选举新董事会成员

2024年11月2日，公司的董事会选举 现任首席技术官安德鲁·斯科特·弗朗西斯为董事会成员，立即生效，以填补2024年9月26日约书亚·艾伦辞去公司董事会职务后留下的空缺。 安德鲁·斯科特·弗朗西斯将成为公司的"第三类"董事。

与DQI Holdings, Inc.的证券购买协议及注册权协议。

2024年10月27日， 公司签署了证券购买协议（以下简称“DQI SPADQI Holdings, Inc.（以下简称“DQI”）与公司先前签署了一份名为2024年7月13日的《证券购买协议》（以下简称“协议”）DQI”）。根据DQI SPA的条款，公司同意在DQI SPA的结束时销售，DQI同意购买1,363,636.36股面值为0.01美元的A类普通股，每股0.22美元，具体情况可调整。2024年10月28日，DQI SPA的结束发生，公司向DQI授予1,363,636.36股A类普通股（以下简称“DQI股份）作为现金支付30万美元的交换。 DQI SPA的交割需满足多个惯例交割条件，包括但不限于公司与注册权协议的签署，注册权协议的执行是DQI SPA交割的条件。

DQI股份未在证券法下注册，并根据证券法第4(a)(2)条和/或根据证券法颁布的D规章第506条的注册要求豁免提供。

上述对DQI SPA的描述并不完整，并且完全以DQI SPA的完整文本为准，后者的副本以参考形式并入本注册声明的附件10.29中。

根据DQI SPA，公司还签署了一份注册权协议（“DQI注册权协议）与DQI于2024年10月27日签署，根据该协议，公司必须向SEC提交一份S-3表格的注册声明（或者，如果公司不符合使用S-3表格的条件，则提交其他适当的表格）以注册DQI股份的转售，该注册声明在公司股东通过投票批准与DQI于2024年7月13日签署的证券购买协议以及所有预期交易之后5天生效，其中包括但不限于将4,597,701股我们的A类普通股出售给DQI。然而，经过SEC员工的意见反馈后，决定在股东批准后再提交此注册声明。

上述DQI注册权协议的摘要并不完整，并以DQI注册权协议的副本为准，后者的副本包含在本注册声明的附件10.30中。

证券购买协议，针对预融资认股权证和私募配售认股权证

在2024年9月3日，公司 与出售股东签署了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意向投资者发行并出售(i)在注册直接发行中预先资金的认股权证（即“预资本型认股权证”）以购买1,432,399股公司的A类普通股，以及(ii)在同时进行的私募发行中，普通股购买认股权证（“私募认股权证”），可行使的股票总数为2,864,798股A类普通股，行使价格为每股A类普通股0.3223美元。预先资金的认股权证每个的发行价格为0.3213美元。

在直接登记发行中发行的证券是根据公司的S-3文件（文件号333-271091）提供的。该文件最初由公司于2023年4月3日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交，于2023年4月12日公告生效。预先资金认股权在发行后可以行使，并将继续行使，直到所有此类认股权全部完全行使为止。Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。合格即时注册声明文件美国证券交易委员会（"SEC"）证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法2016年，证券交易委员会与金融业监管局合并，成立了金融业监管部。

定向增发权证（以及定向增发权证行权后可发行的A类普通股）未在《证券法案》下登记，根据《证券法案》的登记要求豁免规定进行了发行根据《证券法》第4(a)(2)条和/或《D条款法规》第506条下所制定的规定进行了发行.

根据SPA的规定，公司同意在SPA完成日期之后的六十（60）天内召开股东年度或特别会议，以获取股东对SPA及其交易事项（包括但不限于预先融资认股权证、定向增发认股权证以及预先融资认股权证和定向增发认股权证行使后可发行的股份）的批准，如纳斯达克证券交易所的适用规则和法规所需“股东 批准”)如果公司在第一次会议中未获得股东批准，公司必须随后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准的日子或认股权证不再有效的日期为止

定向增发的认购权在股东批准日期收到后即可行使，并在之后五年到期，在特定情况下也可以以无现金基础行使。如果因任何原因我们未能在定向增发认购权有效行使时交付A类普通股股份,根据我们在定向增发认购权中规定的时间期限收到有效行使通知和总行使价格，我们有责任按照定向增发认购权中规定的金额，在现金中支付适用持有人的预估损失。预资金认购权和定向增发认购权在我们未能在预资金认购权和定向增发认购权规定的时间段内交付普通股股份时还包括习惯的买入权。

在2024年9月3日， 公司关闭了注册直接发行和私人配售（统称为“发行)， 募集约200万美元的总收入，扣除代理费用和公司应支付的其他发行费用。在所有私人配售权证以现金行使的情况下， 公司将收到额外的约307.6万美元的总收入。公司净收入的主要用途是资助其与HCm管理基金会的交易文件的终止 （“HCM根据公司与HCm于2024年9月3日签署的终止与解除协议（随附为附件10.25） 根据该协议，2024年4月4日公司提交的8-k表格中所述的公司与HCm之间的交易被终止。剩余的收益用于营运资金、资本支出和其他一般企业目的。

根据SPA的条款，公司必须在2024年9月3日后的30天内提交一份S-1表格或其他适当表格的注册声明，如果公司当时不符合S-1资格，注册出售根据私人配售认股权证行使而发行和可发行的A类普通股。公司必须尽商业合理努力，使该注册在发行的成交日期后91天内生效，并在任何投资者拥有私人配售认股权证或可根据其行使的股份之前，始终保持注册声明的有效性。

根据股份购买协议的条款，从2024年9月3日起至之后45天，在某些例外情况下，我们不得发行、订立任何协议以发行股票或普通股等价物，或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或者提交任何注册声明或其任何修订或补充，除了针对展架注册声明的招股说明书。此外，从2024年9月3日起至之后45天，在此期间，我们禁止进行或订立旨在进行任何普通股或普通股等价物的发行的协议，涉及变量利率交易（根据股份购买协议的定义）。

2024年11月18日，获得股东批准。

配售代理协议

此外，关于本次发行， 2024年9月3日，公司与Maxim Group LLC（“配售代理协议”）签署了一个代理协议（“配售代理”）。根据代理协议的条款，代理人同意尽其合理最大努力安排出售股票、预融资认股权证和私人配售认股权证。公司将向代理人支付相当于该销售产生的总收益6.0%的现金费用，并将向代理人报销其某些费用，累计金额最高可达45,000美元。

前述内容并不意味着对Placement Agency Agreement、Pre-Funded Warrants、定向增发权证以及SPA中的每个内容做出完整的说明，完整的说明请参阅此类文件的全部文本，它们分别作为呈上报告的附录1.1、4.1、4.2、4.3和10.1，并在此引用。

公司的证券律师CrowdCheck Law, LLP就股票、预先发行权证、以及预先发行权证行使后的A类普通股的有效性发表了意见，该意见的副本已作为呈上报告的附件5.1，并在此引用。锁定协议要求在股票认购协议（SPA）的完成之前必须填写的协议中，我们的高管和董事同意从2024年9月3日起的60天内，未经股票认购协议买方的同意，不得直接或间接从事以下任何行为：提出卖出、卖出、合同卖出、抵押、转让、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换成A类普通股或行使或交换为A类普通股的证券（“锁定证券前述不意味着对于“Form of Private Placement Warrant. ”关于定向增发权证的发行的设定的信息并没有做出完整说明，并且在本处有提及。

上述内容并不意图完整描述每个预售权证、私募权证、SPA和锁定协议，其内容完全以各文件的全文为准，这些文件分别作为本注册声明中S-3表格的附件4.12、4.13、10.23和10.26提交，并在此引用。

权证行使协议

在2024年9月3日，公司签署了一份权证行使协议（“WEA”）与出售股东，根据该协议，出售股东同意行使行使”) (i) 所有 该认股权证 于2023年6月5日发行给卖方股东， 并于2023年12月20日进行了后续修订，现可行使1,173,030股公司的A类 普通股，面值为每股0.01美元（“A类普通股）目前行使价格为每股1.34美元（“2023年6月认股权证”) 并且（ii）所有于2023年12月20日发行给销售股东的认购权证 可行使3,600,000股A类普通股，目前行使价格为每股$1.34（“2023年12月份的认股权证”与2023年6月共同称为“优先股转换权证”). 作为立即行使477,3000个现有认购权证的现金对价，公司同意将所有现有认购权证的行使价格，包括任何未行使部分，降低至每股 $0.3223，等于公司在执行WEA前在纳斯达克证券市场上最近的闭市价格。此外，作为这种行使的对价，销售股东获得了新的未注册认购权证，购买总计9,546,060股A类普通股，等于与行使有关的A类普通股数量的200%，行使价格为每股$0.3223（New 认购权证）根据证券法第4(a)(2)条进行私募

新认股权证的条款将与2023年6月的认股权证基本相同（该认股权证在公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表中描述），但新认股权证将在公司获得关于新认股权证所基础的A类普通股发行股东批准之前不得行使，并且自股东批准之日起有效期为五年。公司同意在与WEA签署后的第90个日历日期之前举行股东大会就此目的。公司同意在2024年9月3日后30天内就新认股权证及新认股权证所行使的A类普通股提交S-3表格的再销售注册声明。现有认股权证和新认股权证均包括对持有买方股东持有的A类普通股超过公司未流通A类普通股总数的9.99%（对于现有认股权证）和4.99%（对于新认股权证）的有益所有权限制。

此外，根据WEA，从2024年9月3日到60天后，公司禁止进行或达成任何关于发行公司普通股或任何普通股等价物（或其组合单元）的协议，涉及可变利率交易。楼“变量利率交易”是指公司(i)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或权益证券，或包括有权接收额外股份的权利，额外股份是公司的普通股，(A)其转换价格、行使价格或兑换汇率或其他价格基于或随公司的普通股的交易价格或报价而变化的，或在此后的一段时间内的任何时候（B）转换、行使或兑换价格可能在初始发行此类债务或权益证券后的某个未来日期进行重置，或者在与公司业务或公司普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生时。(ii)根据任何协议，包括但不限于股权信贷额度或“市场发行”，进行交易，在这种情况下，公司可能在未来确定的价格发行证券，无论根据该协议是否实际发行了股份，也无论该协议是否随后取消。出售股东将有权向公司寻求禁令救济，以防止任何此类发行，这种救济将是除追索损害赔偿之外的额外权利。

公司行使期权后的募集款约为153.8万美元，在扣除权证诱因代理费用和估计的发行费用之前。这些资金补充了所收到的资金 如上所述的“证券购买协议”中讨论的，公司净收益的主要用途是用于资助与HCm管理基金会的交易文件的终止，其余部分用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。

Maxim Group LLC（“Maxim”）是公司的独家认购权引发代理商和财务顾问。公司同意支付给Maxim的现金费用总额相当于公司从认购权引发中获得的总收益的6.0%。Maxim作为本次行权的独家权证奖励代理人和公司财务顾问。公司同意向Maxim支付相当于本次行权所得的总收益的6.0%的现金费用。

根据关于2023年6月的权证的注册声明（表格S-1，文件编号333-274160）和关于2023年12月的权证的注册声明（表格S-3，文件编号333-277151），现有权证所隐含的A类普通股的转售已注册（统称为“注册声明书当前注册声明有效，允许因行使现有权证而发行的A类普通股的转售。

前述对WEA和新认股权证的描述不完整，且完全受限于WEA和新认股权证形式的完整文本，副本已作为本注册声明的附件10.24和4.14提交，相关的招股说明书的此部分由S-3表格组成。

截至2024年12月2日，出售股东尚未行使新认股权证。到2024年12月2日，所有9,546,060个新认股权证仍然有效。

公司信息

Trust Stamp成立于2016年4月11日，根据特拉华州法律设立为“t Stamp Inc.”。我们的首席执行官办公室位于亚特兰大Bolling Way NE 3017号2楼，电话号码为(404) 806-9906。我们的网站地址是www.truststamp.ai我们网站上的任何信息或可通过网站访问的内容均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用招股说明书所述的风险和不确定性，以及我们的年度报告中所包含的“风险因素”一节中所讨论的风险因素（“风险因素”）包含在这份招股说明书中，连同我们授权供与本次发售有关的任何自由撰写说明书一起，我们所描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。 Form 10-k截至2023年12月31日财年结束的简式年度报告求并入到此招股说明书中，全文和本招股说明书其他信息一起，连同我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写说明书一起，详细描述了所述风险。这些文件中所描述的风险不是我们所面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。, 此招股说明书包括引用的内容与其他板块的信息一并在此招股说明书中，并包括引用的文件和我们可能授权在本次发行中使用的任何自由撰写招股说明书。这些文件中描述的风险并非我们所面临的唯一风险，但是我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或难以预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过往的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下文中关于“前瞻性声明的特别说明”一节。

关于前瞻性声明的特别说明

此招股说明书、每份招股说明书补充资料以及本招股说明书和每份招股说明书补充资料中的参考信息包含根据1933年修订法[证券法第27A条]意义下的“前瞻性陈述”和根据1934年修订法[证券交易所法第21E条]的“证券法根据1934年修订的《证券交易法》第21E节，“”部分涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设不会实现或被证明不正确，可能导致我们的业绩出现重大不利差异，与此类前瞻性陈述所暗示的不同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们对收入、营业收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务表现、策略、期望或业务前景，或法律、监管或监督事项对我们业务、经营结果或财务状况的影响的陈述。具体来说，前瞻性陈述可能包括涉及我们未来业务前景、营收、收入和财务状况的陈述。交易法”）部分涉及风险和不确定性，并涉及假设，如果它们从未实现或被证明不正确，可能导致我们的结果出现重大且不利的差异，与此类前瞻性陈述所暗示的不同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们对收入、营业收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务表现、策略、期望或业务前景，或法律、监管或监督事项对我们业务、经营结果或财务状况的影响的描述。具体而言，前瞻性陈述可能包括关于我们未来业务前景、收入、收入和财务状况的描述。

重要因素可能导致实际结果与我们的预期存在实质性差异，包括但不限于：不利经济条件；我们产品和服务的总体需求下降；将新产品推向市场的时间发生变化；激烈的竞争（包括新竞争对手的进入），包括资金实力比我们强大得多的竞争对手之间的竞争；资本不足；意外费用；低于预期的营业收入和净利润；从纳斯达克除牌；可能的运营结果和财务状况的波动和波动；法律、监管或监管事项对我们的业务、运营结果或财务状况的影响；无法执行我们的营销和销售计划；以及关键员工和高管的流失。

前瞻性声明是以我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下适当的其他因素的认知为基础的。您应注意这些声明不能保证性能或结果，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出了我们的控制范围）和假设。尽管我们相信这些前瞻性声明是基于合理的假设，但您应该知道许多因素可能会影响我们的实际运营和财务绩效，并导致我们的表现实质性地不同于前瞻性声明中预期的表现。我们在适用的招股说明书、我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书、我们最近的10-K年度报告及任何修订，并在其后向SEC提交的文件中更详细地讨论了许多这些风险；和本招股说明书，本招股说明书可能附带的任何招股说明书，以及我们授权用于本次发行而可能附带的任何自由书面招股说明书，其中全部参考本文。

前瞻性陈述是基于我们在行业板块经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在适当情况下适用的因素的认识基础上所作的。请注意，这些陈述不是对业绩或结果的保证，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理假设的，但您应该了解到许多因素可能会影响我们实际的运营和财务业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在实质性差异。我们在适用的招股书补充文件、我们可能授权用于与特定发行相关联的任何自由撰写招股文件、我们最近的年度报告（Form 10-k）以及随后的提交给SEC的文件中详细讨论了许多这些风险，这些文件的全部内容被引用并纳入本招股说明书中。

除法律法规要求外，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或将来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件已经如前瞻性声明中表达或暗示的那样进行。您应完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股书补充说明、我们已经提交给SEC并全部纳入本招股说明书中的文件以及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书面招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的结果实质性不同。我们通过这些警示性声明限制所有前瞻性声明。

资金运用

我们将不会收到任何通过本招股说明书及任何附属招股说明书所覆盖的权证股出售所得的款项。权证股的出售所得将归卖方股东所有。然而，我们将收到权证的任何现金行使所得款项。我们打算将通过权证的任何现金行使所得净收益用于一般企业用途，包括营运资本、业务和产品开发、可能的收购、债务偿还和其他业务机会。我们实际支出的时间和金额将基于诸多因素；因此，除非在招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自主权来配置我们发行的净收益。

我们将承担所有其他成本、费用和开支 用于完成本招股说明书和任何附属招股说明书中涉及的权证股份的登记和销售，包括但不限于所有的登记和报备费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支，根据SPA和WEA的条款。卖出股东将支付卖出涉及本招股说明书中权证股份的任何折让、佣金和承销商、销售经纪人、经销经理或类似证券行业专业人士的费用。

出售股票股东

出售股东提供的A类普通股（或认股权证股份）是指在行使认股权证时应发给出售股东的那些股份。有关认股权证发行的更多信息，请参阅本招股说明书上方的“最新发展”。我们正在登记A类普通股的股份，以便允许出售股东不时地提供这些股份以供转售。

2022年9月、2023年4月、2023年6月和2024年9月，卖出股东和公司进行了交易，根据分别于2022年9月11日、2023年4月14日、2023年6月5日和2024年9月3日签订的证券购买协议的条款，公司分别通过各种定向增发交易向卖出股东出售了一定数量的A类普通股和购买A类普通股的权证，之后分别在2023年1月（文件号333-267668）、2023年8月（文件号333-272343）和2023年9月（文件号333-274160）声明生效了S-1表格的注册声明，以便为卖出股东注册这些股份，以及在这些交易中出售给该投资者的权证行使后可获得的股份（除了2024年9月的交易，在这笔交易中，公司向卖出股东出售了预融资权证。 根据公司在2023年4月12日生效的S-3表格（文件333-271091）的登记证书，直接注销登记

此外，在2023年12月，公司的卖方股东与一项权证行使协议，其中 卖方股东同意行使 之前发行给卖方股东的特定权证以获取公司（i）降低所有这些权证的行使价格；和（ii）发行 新的未注册权证给予卖方股东，用于购买高达3,600,000股A类普通股，行使价格为每股1.34美元，根据《证券法》第4(a)(2)节进行定向增发。 公司随后针对这些权证的行使而发放了Form S-3的转售注册声明，涉及3,600,000股A类普通股，于2024年4月23日生效（文件号为333-277151）。

除了此前的交易以及本招股说明书中描述的与SPA和WEA相关的交易外，出售股东在过去三年内与公司没有任何重大关系。

以下表格列出了在本招股说明书日期之时，持股股东的有利所有权信息，以及本次发行结束后，持股股东预期的有利所有权。

根据与持股股东签订的SPA和WEA条款，本招股说明书通常涵盖了在SEC最初提交提交注册声明日之前的交易日，假定所有未行使权证的权证在该日全额行使,即行使权证后的所有权证发行的A类普通股的最大数量的转售，每一次确定日期均取其前一个交易日为基础，所有权证的行使均按照SPA和WEA中规定的予以调整，而不考虑对权证行使的任何限制。第四列假定所有由持股股东根据本招股说明书出售的股票。

根据定向增发权证的条款，卖方股东不得行使定向增发权证，以致使卖方股东及其关联方和归因方实际拥有的A类普通股数量超过我们当时未行使这些权证后的流通A类普通股数量的4.99%（或者，在向公司提前61天通知的情况下，根据定向增发权证的条款选择为9.99%），不考虑用于上述确定的A类普通股数量的用于行使这些尚未行使的权证的A类普通股。 新权证受到9.99%的实际拥有限制，如果在这种行使之后，卖方股东拥有的A类普通股超过9.99%，则禁止卖方股东行使任何部分的新权证。表中的股份数量不反映此限制。卖方股东可以在本次发行中卖出全部、部分或没有权证股份。请参阅“分销计划”。

正在注册的证券和股本描述

我们正在为卖方股东注册，由卖方股东不时转售多达总计 12,410,858 股 A 类普通股， 这些股份可在 2024 年 9 月 3 日的私人配售发行中由卖方股东行使的认股权证下发行。

一般

公司的授权资本股份由普通股组成，每股面值为0.01美元。 Trust Stamp的授权普通股总数为50,000,000股，全部被指定为A类普通股。

以下对我们的股本的简要描述基于我们的第三次修订和重述公司章程、修订后的公司规约以及特拉华州公司法的相关规定。该描述并不完整，并且完全受限于我们的第三次修订和重述公司章程（我们的"授权股票该描述不完整，其整体内容应参照我们的第三次修订成文证书 (即我们的“&”，每份均作为本招股说明书的附件并参照于该招股声明，以及 德拉华州公司法。您应阅读我们的A&R公司章程，我们的公司章程以及德拉华州公司法的相关规定，以获取以下描述的完整内容，以及对您可能重要的其他规定。有关如何获取我们的 A&R公司章程和我们的公司章程的详细信息，请参阅“您可以获取更多信息的地方。”三、 A&R公司章程需要根据德拉华州普通公司法第103条的规定进行更正。我们的公司修改后的章程和规则（称为“规则本招股说明书的一部分的招股声明作为标的公司的展示，并触及 DGCL。您应阅读我们的A&R公司章程，我们的公司章程以及德拉华州公司法的相关规定，以获取以下描述的完整内容，以及对您可能重要的其他规定。如需获取我们的 A&R公司章程和我们的公司章程的副本，请参阅“您可以找到更多信息的地方。”

普通股

根据公司的A＆R证书，公司的董事会有权将公司的普通股指定为A类或B类普通股。截至本招股说明书日期，公司的所有普通股已指定为A类普通股，没有发行（或指定）B类普通股。以下是A类和B类普通股的各项权利和偏好的摘要。

A类普通股

投票权

持有A类普通股的股东，对所有提交给股东投票的事项，包括选举董事会成员，每股享有一票。

派息权

每个普通股股票的持有人均有权根据公司章程的规定，按法律获得的可用资金分别获得派息。本公司从未宣布或支付过其任何股本的现金股息，目前也不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

清算权利

在公司自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，A类普通股持有人有权在偿付公司所有债务和其他责任后，按比例分享可合法分配给股东的净资产。

交易所权利

持有A类普通股的银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）可以随时选择交换其持有的A类普通股的所有或任何部分为B类普通股。在进行此类选择时，每份股票持有人作出此类选择的A类股票将以一对一的比例交换为B类股票，而无需支付任何额外的代价。在进行此类选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实施此类交换，持有人将放弃其代表作出此类选择的A类普通股的证书，而此类A类普通股将被取消。

转让权

对于公司的A类普通股的转让没有任何限制。

B类普通股

公司的B类普通股的权利和偏好与公司的A类普通股相同，除非以下内容另有说明。

投票权

持有b类普通股的股东 对这些股份没有投票权; 前提是，b类普通股的持有人有权以与持有a类普通股的股东相同的范围投票（每持有一份b类股票投一票），就允许非投票权益参与投票的事项投票，依据12 C.F.R. § 225.2(q)(2)； 或者存在的后续（或继任）法规条款。

转让权

在持有B类普通股股份的股东将其所有或任何部分B类普通股股份转让给“许可受让方”（如下定义）的情况下，该许可受让方将有权选择将其所有或任何部分B类普通股股份以一比一的比例交换为A类普通股，无需支付任何额外的考虑。不得交换任何分数股份。在做出这样的选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实现这种交换，持有人将放弃其代表其做出此类选择的B类普通股股份数证书，这些B类普通股股份将被取消。许可受让方是从银行、储蓄组织或持有公司（或其关联公司）处获得B类普通股股份的个人或实体在以下任何转让中：

认购权证

公司有多种未行使的认股权证 可转换为其A类普通股的股份。请查看(i) 公司截至2023年12月31日的年度报告， 于2024年4月1日向SEC提交的10-K表格； (ii) 公司于2024年4月11日向SEC提交的注册声明 S-3表； (iii) 公司于2024年4月15日向SEC提交的注册声明 S-3/A表； (iv) 公司截至2024年3月31日的季度报告， 于2024年5月16日向SEC提交的10-Q表；以及 (v) 公司截至2024年6月30日的季度报告， 于2024年8月13日向SEC提交的10-Q表； (vi) 公司于2024年9月5日向SEC提交的当前报告 8-K表，以及于2024年9月13日提交的8-K/A表； (vii) 公司于2024年9月13日向SEC提交的当前报告8-K表， 关于公司的未行使认股权证的信息；以及 (viii) 公司截至2024年9月30日的季度报告， 于2024年11月15日向SEC提交的10-Q表（包括于2024年11月21日提交的该季度报告的修正案10-Q/A表， 以更正原报告中的错误）。

我们公司的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款在下面概述，可能会阻止强制或其他方式的收购。这些条款也是为了鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，通过增加保护我们潜在的与不友好或未获授权的收购者谈判的能力，而带来的好处，大于阻止收购提议所带来的劣势。

我们的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款，在下面的概述中，可能会阻止强制或其他方式的收购，也会设计部分鼓励寻求获得公司控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加对我们的潜在谈判能力保护的益处，大于阻挡收购提议所带来的劣势。

授权但未发行的股票资本。

我们已经授权但未发行的普通股未经股东同意，董事会可能授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来使得试图通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的尝试更加困难或不鼓励。

限制股东行动召开特别会议

我们的公司章程规定股东特别会议只能由我们的董事会召开。股东不能召开特别会议，这可能会延迟股东强制考虑提案或者控制大部分股份的投票人采取任何行动，包括罢免董事。

我们的公司组织和法规文件授权我们的董事会填补空缺或新创建的董事职位.

如果我们的董事会有空缺，现任董事会多数可以选举继任者填补任何空缺或新创建的董事职位。这也可能会阻止或遏制潜在收购者进行代理征集以选举他们自己的董事名单，或通过其他方式试图获取我们公司的控制权。

董事会分级制度

A&R公司章程规定了公司的分级董事会，董事会分为三个等级。一等级将在2023年股东年会后任期届满；二等级将在2024年股东年会后初次任期届满；三等级将在2025年股东年会后初次任期届满。在此初次分类和选举之后的每次年会上，任期届满的董事会职位的继任者将被选举出来，任期将在其选举后的第三次年会届满之前并持续直至继任者被正式选举并合格。

2023年年会上选举产生了I类董事，任期至2026年年会。

分销计划

作为本文件中使用的卖方股东，包括某些受赠人、抵押人、受让人或其他承继人，出售权证股或权证股权益的人，在从本招股说明书日期之后收到卖方股东作为礼物、抵押、合伙分配或其他转让的权证股或权证股权益后，可以不时地在证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其所有的权证股。这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东可能在处置股票或利益时使用以下任意一种或组合的方式：

卖方股东可能在其他情况下转让权证股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书的出售受益股东。

与我们的A级普通股或其利益的销售相关，可出售股票的股票持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些经纪商或其他金融机构可能转而在对其进行套期保值时空头卖出A级普通股。股票持有人还可以卖空我们的A级普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或将A级普通股借出或抵押给经纪商，再由这些经纪商出售这些证券。股票持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些交易要求将本招股说明书所提供的股份交付给这样的经纪商或其他金融机构，而这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（附加或修订以反映这样的交易）转售这些股份。

出售权证股票所得的总收益将是权证股票的售价减去任何折扣或佣金。出售权证股票人保留接受的权利，并有时候可以拒绝全部或部分拟议的权证股票购买，无论是直接还是通过代理人进行。我们将不会收到此次发行的任何收益。

卖出股票的股东也可以根据1933年证券法下的规则144在公开市场交易中再销售全部或部分股份，前提是满足该规则的条件和要求。

出售股东及任何参与销售A类普通股或其利益的承销商、经纪人或代理商可能是《证券法》第2(11)条所指的“承销商”。他们在重新出售股份时所获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能属于《证券法》下的承销折扣和佣金。如果任何出售股东被视为《证券法》第2(11)条所指的“承销商”，则其将受到《证券法》下的招股说明书交付要求的约束。

根据需要，我们的A类普通股将被出售，售出股东的姓名，各自的购买价格和公开发行价格，任何代理人、经销商或承销商的姓名，与特定要约有关的任何佣金或折扣，将在附带的招股说明书中列明，或者如果适用的话，在包含本招股说明书的注册声明的发帖生效修正案中注明。

为遵守某些州的证券法规，如果适用，认股权证股份只能通过注册或持牌经纪商或经销商在这些司法辖区内出售。 此外，在某些州，认股权证股份可能不得出售，除非已经登记或符合销售资格，或符合可使用的豁免规定并遵守了相关规定。

我们已经向卖方股东建议，交易所法规m下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和卖方股东及其关联方的活动。此外，我们将根据适用情况，为满足《证券法》的说明书递交要求，向卖方股东提供这份说明书的副本（随时可能被补充或修改）。卖方股东可能会对参与涉及股票销售的经纪人/经纪公司提供某些责任保障，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意为售股股东提供担保，包括与本招股说明书涉及的证券法和交易法相关的责任。

我们已与出售股东达成一致， 保持本招股说明书所构成的注册声明始终有效，直至没有出售股东持有任何 认股权证或认股权证股票。

我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，交易符号为“IDAI”。

法律事项

我们的证券的有效性将由CrowdCheck Law, LLP代表我们进行审查。我们或者任何承销商、经销商或者代理人的其他法律事项，可能将由适用招股说明书补充的法律顾问进行审查。

专家

T Stamp Inc及其附属公司截至2023年和2022年12月31日的合并基本报表和截至当年结束的财政年度，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，详情请参阅其报告，报告已纳入T Stamp Inc.的截至2023年12月31日财年的年度报告。Marcum LLP的报告包括一段解释性段落，涉及对公司作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。此类合并基本报表已被引入，依赖于这些会计和审计专家的报告的权限。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC备案年度、季度、和当前的报告、代理文件和其他信息。SEC维护着一个包含报告、代理和信息声明等关于向SEC电子备案的发行人（比如我们）的其他信息的网站。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。可以通过以下方式从SEC或我们获取完整的注册声明。为所提供的证券条款建立的其他文件是或可能被建立为注册声明的展览品。本招股说明书或任何招股说明书补充中的有关这些文件的陈述都是摘要，每个陈述在所有方面都有资格参考所涉及的文件。您应该参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站获取注册声明，具体内容如上所述。

我们在一个网站上保持www.truststamp.ai 我们网站上的任何信息，或者通过我们的网站可以访问的任何信息都不是招股说明书，也不构成此招股说明书的一部分或作为其他目的的补充。

引用特定信息的纳入

SEC的规定允许我们“靠引用”将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用分开向SEC提交的另一个文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的任何声明或以前引用的文件都被视为在本招股说明书的范围内被修改或替换。

本招股说明书及其附属补充招股说明书中引用以下已经在美国证券交易委员会（SEC）之前提交的文件，除了部分文件根据8-K表格中的项目2.02或项目7.01进行提交的部分。

此外，我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书并视为本招股说明书的组成部分，自这些报告和文件提交之日起生效。此外，我们根据《交易法》在初次注册声明的提交日期之后，以及注册声明有效之前提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书。

如果我们提供任何单位，那么该单位系列的某些条款将在适用的配售说明附录中描述，其中包括但不限于以下内容:

我们将免费为每个人提供送达招股说明书的连带说明书的副本，包括任何未随招股说明书交付的合同附件，包括被特别纳入此类文件的展示文件。您应向以下地址索取任何文件：

t Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia,30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

第二部分

招股说明书未提供的信息

项目14。发行和分销其他费用

下表列出了向发行人收取的证券发行和分销费用的估计金额，不包括承销折扣和佣金。所有显示的金额均为估计值，除了SEC注册费。

项目15。董事和高管的赔偿保障

我们的A＆R公司章程包含了限制董事责任的条款，该条款允许的最大程度为德拉华州法律所允许，并规定我们将根据德拉华州法律的最大程度对我们的每个董事和高管进行补偿。我们的A＆R公司章程和章程也赋予了董事会酌情赔偿我们的员工和其他代理人的权力。此外，公司与其高管和/或董事达成的每份雇佣协议都包含某些补偿条款，这些条款要求我们在某些情况下对它们进行补偿。

就在董事、高管或控制我们公司的人根据上述规定因证券法律责任而获得的补偿而言，我们已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

附件16。展示

*随此提交。

** 之前提交的

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

下面是承诺：

(1) 在任何提供或销售正在进行的期间，提交对本注册声明的后有效修正。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 ，如果需要在一份有效修正案中包括的信息已包含在提交或交付给证券交易委员会的报告中，即依据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求由注册人提交的报告，则不适用(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。或已包含在根据424(b)条规定提交的招股说明书中。

(2) 为了确定根据1933年证券法的任何责任, 每一次这样的事后生效修正案将被视为一份有关其中提供的证券的新注册声明, 而该时间点的证券发行将被视为初次发行。真实的发售

（3）在发行终止时，通过有效的修正要约删除未售出的注册证券。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任:

(5) 为了确定申报人在适用于1933年《证券法案》下对初次分销证券的买方的责任，承诺在依据本注册声明对申报人原始发售证券时，无论使用何种承销方式将证券卖给买方，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则申报人将是该买方的卖方，并被视为向该买方提供或出售该等证券：

(b) 下述注册公司在此承诺，为了根据1933年证券法确定任何责任，在根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节提交的注册公司的年度报告（如适用，根据1934年证券交易法第15(d)节提交的雇员福利计划的年度报告）被纳入注册声明中的每一份文件将被视为涉及其中提供的证券的新的注册声明，以及在那个时间提供的这些证券应被视为初次提供的。真实的原因发售

(c) 就根据前述规定或其他情况，注册人可能向注册人董事、高级职员及控股人员提供在1933年证券法项下对因责任产生的赔偿，注册人已获知美国证券交易委员会意见是此种对其进行赔偿违反了该法案所体现的公众政策，因此不可执行。倘若董事、高级职员或控股人员主张就注册的证券而产生的该等责任提出除支付转交登记人的董事、高级职员或控股人员在任何诉讼、起诉或诉讼程序的成功辩护所发生或支付的费用外的赔偿, 注册人将在其律师意见认为该事项尚未根据控制性先例解决时，通过适当管辖区的法院提交问题，即赔偿是否违反了该法案所体现的公众政策，并受到该问题的最终裁决的管辖。

(d) 本注册申请人在此承诺：

（1）为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，依据规则430A所省略的信息，以及根据证券法规则424(b)（1）、（4）或497(h)由注册人提交的形式的招股说明书中包含的信息，将被视为本注册声明的一部分，即在其被宣布生效时。

(2)为了确定根据1933年证券法的任何责任，每一份包含招股说明书形式的后期生效修正案应被视为与其中所提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时间的证券的发行将被视为其初始的真实发行。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信满足在S-3表格上提交申请的所有要求，并已在授权的情况下，由签字人代表注册人于2024年12月2日在乔治亚州亚特兰大市正式签署了本注册声明。

根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。