EX-5.1 2 tm2429951d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展品5.1

2024年12月2日

董事會

3017 Bolling Way NE，2層

美國佐治亞州，30305

關於表格S-3的註冊聲明回覆

女士們，先生們：

我們正在代表Stapm Inc.（以下簡稱“公司”）就S-3表格註冊聲明的準備和申報事宜提供法律意見註冊聲明”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」委員會:”）的登記聲明證券法註冊聲明正在提交註冊，以便就公司的某位特定出售股東在註冊聲明中詳細說明的股份進行不時的轉售（“Alzamend神經公司的普通股在納斯達克上市，證券代碼是「ALZN」。在2024年5月31日，普通股的最後報價爲每股$0.59。”) 高達12,410,858股公司的A類普通股，面值每股$0.01（該 “A類普通股）應行使銷售股東持有的特定已發行及未償的認股權以購買公司的A類普通股，行使價爲每股0.3223美元，經調整（“認購權證”). 我們將根據本條款可轉換的12,410,858股A類普通股稱爲“認購權證股份分別爲「」（每一份獨立爲一份“有機和可持續農業實踐的不斷增加促進了對有機肥料的需求，包括派生自磷酸鹽岩的肥料。有機磷酸鹽岩經常被營銷爲不僅可提供磷還有助於整體土壤健康的肥料。”）。本意見書是根據S-3表格第16項和S-k條例601(b)(5)的規定編制的，與註冊聲明有關，包括作爲註冊聲明一部分的基本招股說明書（即“招股說明書”）。招股說明書規定將來將通過一個或多個招股說明書進行補充（每份爲一個“招股書補充資料”).

就本意見所包含的事項，我們已經審查了公司的註冊聲明書、招股說明書、公司第三次修訂的章程、公司修訂後的公司章程、公司董事會和股東的決議，以及我們認爲需要提出意見的所有其他文件。在我們的審查中，我們假定所有自然人具有法律能力，所有簽名的真實性，我們收到的所有文件的真實性，我們收到的所有文本副本與原始文檔的一致性，以及這些副本原件的真實性。

根據上述內容，我們認爲，關於根據註冊聲明（“發售普通股份”）由出售股東提供的A類普通股的任何股份，在以下情況下，（i）當註冊聲明最終經修改（包括所有必要的後生效修訂）根據證券法生效時，（ii）當就所提供的普通股準備了、交付了並依照證券法及適用的相關法規進行了備案的適當的招股說明書補充，（iii）如果要根據一個有擔保的堅決包銷交易出售所提供的普通股，關於所提供的普通股的包銷協議已經得到公司及其他有關方的適當授權、簽署並交付，（iv）當董事會，包括其指定的任何適當委員會，以及公司的適當官員已經採取所有必要的公司行動來批准發行所提供的普通股、應收到的對價以及相關事項，（v）當就發行和出售所提供的普通股的條款已經依照第三次修訂的公司章程規定以及修訂後的公司章程制定，並且符合不違反任何適用法律或導致對公司有約束力的任何協議或文書的違約或違反以及遵守任何法院或有管轄權的政府機構對公司的任何要求或限制，（vi）當按照德拉華州通用公司法規定的形式執行、簽署、登記並交付代表所提供的普通股的證書，或者如果以記賬入賬方式發行，則在向公司A類普通股的過戶代理付款之後，該過戶代理已發出適當的帳戶對賬單，證明股東帳戶中記賬有A類普通股股份，所提供的普通股在根據適用的包銷協議發行和銷售時，或者根據任何其他經過適當授權、簽署和交付的有效且具約束力的協議出售時，將被正當授權，有效發行，全額支付且無需進一步的，只要對價不低於每股A類普通股0.01美元。授權股票”代表所提供的普通股已經正當授權，已發行，全額支付且無需進一步徵收，只要對價不低於每股A類普通股的0.01美元。

在提出以上意見時，我們假設：（i）註冊聲明書（及任何適用的後續生效修訂）將根據證券法生效，將準備並提交與委託普通股相關的招股說明書，並且這些委託普通股將根據招股說明書的條款並遵守所有適用法律條款發行和出售；（ii）關於這些委託普通股（如適用）的最終購買、包銷或類似協議將獲得公司和/或出售股東（如適用）的授權、簽訂和交付，以及其他相關方；（iii）這些委託普通股將得到公司通過一切必要的公司行爲的授權，任何用於發行這些委託普通股的協議將由公司和其他相關方授權、簽訂和交付；（iv）公司將繼續按適用州法合法組織、有效存續並處於良好地位；（v）公司已經留出了足夠數量的根據其有效但未發行的A類普通股才應發行的股份，以提供給根據註冊聲明書、招股說明書和相關招股說明書通過出售股東出售的權證行使後可發行的A類普通股；和（vi）對於以現金行使併發行給出售股東的任何權證股份，公司將收到權證股份的全額行使價格，該價格將等於每股權證股份的0.3223美元（視情況可調整）。

上述意見受到以下影響：（i）任何破產、無力償還債務、重組、停息權、安排或類似法律對債權人權利和救濟措施的影響，包括關於欺詐轉讓或優先轉讓的法定或其他法律的影響；以及（ii）權益的一般原則，包括實質性、合理性、誠信和公平交易概念，以及特定履行、禁止令救濟或其他衡平救濟可能無法實現的情況，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮其可執行性。關於以下方面的效力，我們不發表意見：（i）關於暫停、延期或高利貸法律的任何豁免或未知未來權利；或者（ii）某些條款可能因其與聯邦或州證券法相悖而被視爲無效。

就註冊聲明、招股說明書、任何將來的招股說明書，或其中任何部分的真實性、準確性或完整性，此處不作任何意見表明。除了明確在編號段(1)至(3)中陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的意見截止至本文日期，我們沒有義務告知您在本文日期後發生的任何適用法律變化或我們注意到的其他任何可能影響我們在此所表達的意見的事項。

我們同意將這份意見書作爲登記聲明的附件，並同意在構成其中一部分的招股說明書中使用我們的名字，標題爲「法律事項」。在做出這樣的同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會相關規則和法規下所要求同意的人員範疇。

敬禮，

/s/CrowdCheck Law, LLP