美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早彙報日期）：2024年12月2日

COHERUS BIOSCIENCES, INC.

(根據其章程指定的註冊者的確切名稱)

333 雙海豚路，600套房

紅木城，加利福尼亞州 94065

(總部行政辦公室地址， 包括郵政編碼)

註冊人電話號碼， 包括區號：(650) 649-3530

不適用

（如自上次報告以來有所變更，則爲曾用名稱或曾用地址）

勾選適當的下面的選項框，如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據下述規定的任何一項的提交義務：

根據證券交易法第12（b）條註冊的證券:

請打勾表示註冊機構是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司。

新興成長公司¨

如果作爲新興成長型公司，則應通過勾選表示註冊帳戶是否選擇不使用擴展過渡期來符合任何新的或修訂後的財務會計準則，依據《交易所法》第13(a)條款的規定。¨

2024年12月2日，特梯爾生物科技股份有限公司（Delaware Corporation）（以下簡稱“公司）簽署了一份資產購買協議（"購置協議公司與印度公司Intas Pharmaceuticals Ltd.之間達成的協議。 Capitalized terms used but not defined herein have those meanings set forth in the Purchase Agreement.Intas。 Capitalized terms used but not defined herein have those meanings set forth in the Purchase Agreement.

資產購買協議

根據購買協議中規定的條款和條件，公司已同意出售其UDENYCA^® (pegfilgrastim-cbqv) 產品系列，包括UDENYCA ONBODY™，公司針對UDENYCA的體外注射器演示^® (pegfilgrastim-cbqv) （統稱爲“業務”以4.834億美元的現金，包括11840萬UDENYCA產品庫存^® 產品庫存（“庫存 目標根據交易價格下調庫存實際交付的數量低於庫存目標的金額（這種剝離稱爲「剝離」）交易此外，如果UDENYCA的淨銷售額在交易完成後的五個完整財政季度內連續四個財政季度等於或高於3億美元，則公司還有資格收到兩筆額外支付各3750萬美元。如果UDENYCA的淨銷售額在交易完成後的七個完整財政季度內連續四個財政季度等於或高於3.5億美元，則公司還有資格收到第二筆支付。^® 四個連續財政季度內，交易完成後的前五個完整財政季度中的UDENYCA的淨銷售額等於或高於30000萬美元，則Intas向公司支付第一筆款項；如果UDENYCA的淨銷售額在交易完成後的前七個完整財政季度內連續四個財政季度等於或高於3.5億美元，則Intas向公司支付第二筆款項。^® 四個連續財政季度內，交易完成後的前七個完整財政季度中的UDENYCA的淨銷售額等於或高於35000萬美元，則Intas向公司支付第二筆款項。

The stockholders of the Company will be asked to vote on the adoption of the Purchase Agreement and the approval of the consummation of the Transaction at a special stockholder meeting that will be held following the preparation and mailing by the Company of a proxy statement relating to such special meeting. The board of directors of the Company (the “公司董事會”) has unanimously approved and declared the Purchase Agreement and the transactions contemplated thereby, including the Transaction, to be in the best interest of the Company and its stockholders, and resolved to recommend that the stockholders of the Company adopt the Purchase Agreement.

Assuming the satisfaction of the conditions set forth in the Purchase Agreement, the Company anticipates the transactions contemplated thereby to close in the first quarter of 2025.

Consummation of the Transaction is not subject to a financing condition, but is subject to customary closing conditions, including (i) approval of the Company’s stockholders, (ii) the expiration or earlier termination of the waiting period under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended (the “HSR法案”), (iii) clearance from Committee on Foreign Investment in the United States or any member agency thereof acting in its capacity as a member agency, (iv) absence of any order or injunction prohibiting the consummation of the Transaction, (v) subject to customary materiality qualifiers, the accuracy of the representations and warranties contained in the Purchase Agreement and compliance with the covenants contained in the Purchase Agreement, (vi) no Material Adverse Effect having occurred since the date of the Purchase Agreement, and (vii) certain additional closing conditions related to packaging by the Company’s packaging and labeling contract manufacturing organizations (“抵押支持證券針對UDENYCA和美國食品藥品管理局對公司額外包裝和標籤的商業供應授權，進行了補充包裝和標籤CMO的訂單^®.

公司將受到通常的「禁止競購」限制，不能從第三方那裏徵集替代收購提案，並且在涉及任何替代收購提案時，向第三方提供信息、參與和進行討論或談判以及參與協商，受限於習慣的「受託人豁免」條款，如果公司董事會在誠信的基礎上（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）做出決定 ，認爲這個替代性的收購提案要麼構成優越提案，要麼有望導致優越提案，而且公司董事會在誠信的基礎上（在與其外部法律顧問協商後）決定，如果不採取這些行動將與其根據適用法律的受託責任不一致的話。

在獲得股東批准採納購買協議和交易之前，公司董事會在某些情況下可以就優越提案影響建議變更，但需遵守向Intas發出指定通知要求和購買協議中規定的其他條件。

購買協議還包括公司和Intas的慣例終止條款。如果購買協議由公司因與公司簽署關於收購提案的收購協議（一個“替代收購協議”）相關情況而終止收購提案關於公司董事會誠信認爲會導致公司獲益更多的交易，已簽訂的收購協議所規定的交易， (i) 若公司董事會撤銷、修正或修改建議公司股東投票授權收購協議所規定交易的建議, (ii) 在收購協議中設定的特定其他情況, 則在上述每種情況下，公司將向Intas支付1680萬美元的終止費用。 若公司在特定情況下終止交易，則公司將被要求向Intas支付100萬美元的終止費用。 除了上述終止權利外，根據某些限制，公司或Intas可能終止收購協議，如果在2025年2月18日前《HSR法案》下的等待期限未到期或終止。

收購協議還爲與公司某些陳述違反相關的慣常賠償權提供規定，以及與Intas購買買方陳述與擔保保險單有關的某些事項， (該項"風險保險 政策“"). 公司的賠償責任受限於收購協議中規定的限制，包括任何承受賠償的損失應首先從Intas的RWI保單中得到滿足。

收購協議包含有關業務和交易的慣常陳述、擔保和契約，其中部分情況受收購協議約定的特定例外和限制約束。 其中契約包括但不限於在簽署收購協議至交易結束期間對業務進行常規經營約束( (a) 和某些非競爭和非招攬協議。

上述對收購協議的描述不完整，且在其整體上受到指向本附件的收購協議的限制約束， 並在此參考。 收購協議作爲附件2.1提交，並通過此引用納入。 收購協議作爲展示，爲投資者和股東提供有關其條款的信息。 公司和Intas包含在收購協議中的陳述和保證只針對收購協議當事方的利益而作出。 此外，這些陳述和保證 (a) 僅爲收購協議目的而作出 (b) 在與收購協議相關的公司和Intas的機密披露中得以確認 (c) 受收購協議中的重要性限制約束，該比例在投資者眼中所認爲的重要性可能會有所不同 (d) 只截至收購協議簽署日期或規定的其他日期，或 (e) 作爲在公司和Intas之間分配風險而不是建立事實的目的在收購協議中出現。 因此，此文件僅包含收購協議，用於向投資者提供有關收購協議條款的信息，而非爲了向投資者提供關於公司、Intas或其各自子公司、附屬公司或企業的其他實質信息。 投資者和證券持有人不是收購協議的第三方受益人，並不應依賴陳述和保證或其任何描述作爲對公司或Intas或其各自子公司、關聯公司或業務實際事實或狀況的表徵。 此外，在收購協議簽署日期後，有關陳述和保證的主題的信息可能會發生變化，該後續信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

2024年12月3日，公司宣佈已簽署了 購買 協議。 新聞稿的副本已附在本次現行報告中，作爲附件99.1，並通過引用納入。

根據本次現行報告第7.01項（包括附件99.1）提供的信息，不應被視爲《1934年修訂版證券交易法》第18條的『文件』目的，也不應被視爲在《1933年修訂版證券法》之下的任何備案所引入的責任，”交易法，也不應被視爲在《1933年修訂版證券法》之下的任何備案所引入的責任，”證券法”).

前瞻性聲明

本次8-K表格中的陳述包括根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的明示或暗示的前瞻性陳述，涉及公司與Intas之間擬議交易的風險和不確定性，涉及未來事件以及公司和UDENYCA業務的未來表現。前瞻性陳述涉及對期望、信念、預期、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達的看法，這些看法涉及非歷史事實。諸如「將會」、「可能」、「應當」、「期望」、「計劃」、「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛力」、「持續」、「未來」、「機會」、「可能」、「目標」等詞語的變體及類似表達或這些詞的否定意味着意圖識別此類前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

這類前瞻性陳述示例包括但不限於，關於購買協議及相關事項的明示或暗示聲明：包括但不限於滿足關閉條件以完成擬議交易，包括獲得所需股東和監管批准，關於公司或業務的未來表現和機遇，完成獎金里程碑，關閉後的運營以及公司或業務的前景；公司對未來業務，包括與業務有關的目標、計劃、目標或目標、產品候選、研究和開發以及產品候選批准的期望；有關收入、成本和其他財務措施的預測或目標；未來經濟表現；關於交易收益潛在使用和與此類陳述相關的假設。

這些前瞻性聲明是基於公司當前的計劃、估計和預測。由於其天生的特性，前瞻性聲明涉及固有風險和不確定性，無論是一般性的還是具體性的、假設以及環境變化，其中許多是公司無法控制的。包括在這份《8-k表格的當前報告》中描述的那些重要因素在內，有一些重要因素可能會導致實際結果與任何前瞻性聲明中考慮的結果存在實質差異。可能會影響未來結果並導致這些前瞻性聲明不準確的因素包括但不限於：關於擬議交易完成時間的不確定性；公司獲取其股東批准以完成擬議交易的能力的不確定性；競爭方可能提出競購要約；將來支付尾款的不確定性；可能發生導致Intas和公司中的一方或雙方有權終止購買協議的事件、變化或其他情況，包括在要求公司支付終止費用的情況下；擬議交易可能無法按照公司預期的時間表完成，包括按時或完全完成的可能性，這可能是由於政府實體可能會阻撓、延遲或拒絕批准擬議交易（如果需要的話）以及可能只在對實施擬議交易提出不利條件或限制的情況下批准；擬議交易可能擾亂公司當前的計劃和運營，或者讓公司的管理層或員工從正在進行的業務運營中分心；公司可能無法按預期的時間表或根本未能實現擬議交易預期的收益；擬議交易對與公司員工、供應商、業務或合作伙伴或政府實體之間的關係產生的潛在負面影響，或其他第三方會產生的影響；保留和聘請關鍵人員的能力；由於擬議交易導致的顯著或意外成本、費用或支出；未來法律責任、資本開支、收入、成本、費用、收入、經濟績效、負債、財務狀況和損失對公司在完成擬議交易後的未來前景、業務和管理策略的影響；此公告或擬議交易完成對公司普通股市價和/或公司業務運營或財務結果的長期價值的不確定性；任何與交易、公司或其董事有關的訴訟和其他法律訴訟的性質、成本和結果，包括與擬議交易相關的任何法律訴訟。

儘管前述所列因素被認爲是代表性的，但不應認爲任何列表都是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證上述描述的交易實際上會如描述的方式或根本不會完成。有關這些以及其他可能導致公司未來業績與前瞻性陳述有重大不同的因素的進一步討論，請參閱公司截至2024年9月30日提交給SEC的第10-Q季度報告中名爲「風險因素」的部分，截至2024年11月6日提交給SEC，隨後由公司提交的定期報告及公司涉及擬議交易的代理聲明。任何前瞻性聲明僅針對本8-K當前報告的日期進行，並基於公司管理層目前的信念和判斷。請讀者注意不要依賴公司發佈的任何前瞻性聲明。除非法律要求，公司不承擔任何責任，並且不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，以反映基礎假設或因素的變化，新信息、數據或方法，未來事件或其他變化。

附加信息及查閱方式

關於擬議交易，公司預計將向SEC提交14A表的代理聲明，並可能還會向SEC提交關於擬議交易的其他文件。在向SEC提交其最終的代理聲明後，公司將立即將最終的代理聲明和委託投票卡寄給有權在有關擬議交易的特別會議上投票的股東。投資者和安全持有者被督促仔細閱讀代理聲明和其他與擬議交易有關的文件，以及可能在其完整性中包含或將包含的任何修訂或補充文件和任何被引用文件，一旦它們可用時，因爲它們包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息。

您可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取代理聲明及其他相關文件（如有）的副本，這些文件已經或將要提交給SEC。公司在SEC提交的文件的副本可以在公司網站https://investors.coherus.com/sec-filings 免費獲取或通過聯繫公司的投資者關係部門獲取。 IR@coherus.com。

招標人

公司及其某些董事、高管、其他管理人員和員工可能被視爲擬議交易的代理徵詢參與者。關於公司的董事和高管的信息，包括他們的直接或間接利益情況，通過持有證券或其他方式，將在2024年公司年度股東大會的代理聲明中闡明，該聲明已於2024年4月15日提交給SEC，但也可能隨時隨地在SEC提交文件。關於代理徵求參與者的其他信息以及他們在擬議交易中的直接和間接利益情況，通過持有證券或其他方式，將包含在有關擬議交易的代理聲明和其他相關材料中，這些材料將在提交給SEC時提供。

(d) 展示資料.

根據《S-k條例601(b)(2)》，某些陳列和日程表已被省略。公司特此承諾根據SEC的要求提供任何被省略的陳列和日程表的補充副本。provided, 然而公司可以根據1934年修訂的證券交易法第240億.2條的規定，要求對提供的任何附件或附表進行保密處理。

簽名

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。