附件2.1

資產購買協議

雙方之間

COHERUS BIOSCIENCES, INC.，

AND

INTAS PHARMACEUTICALS LTD.

日期爲2024年12月2日

目錄

資產購買協議

資產購買協議 （本“協議2024年12月2日由Coherus BioSciences，Inc.，一家特拉華州的公司（"賣方印度成立的Intas Pharmaceuticals Ltd.有限公司（"買方"一方”和一起被稱爲“Parties。”大寫 terms used but not otherwise defined herein have the meanings set forth in 第一章.

前言

鑑於，買方希望 從賣方購買，而賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方，除了在 附表 XII (the “現有資產”，以及其指定的一個或多個關聯公司 日程安排 X (the “指定關聯方），實物購置資產，並在此過程中，買方將承擔所承擔的負債，所有這些都是根據本合同中規定的條款和條件；

現在，因此，在考慮到這些承諾、本合同中包含的雙方契約和協議，並且基於其他有價值的對價，對此收據和足額的確認在此進行，各方均意圖受法律約束，特此同意如下：

第一章
定義

第1.1節定義定義條款在本協議和本協議的每個附件和附表中均具有其定義的含義，無論其出現在定義之前還是之後的位置。在本協議中使用時，以下術語具有以下指定的含義：

“可接受的保密協議”在此術語中的含義如下 第7.3(b)條.

“收購提案“ 表示任何查詢、出價或提案，或對通過單筆交易或一系列相關交易結構允許該人或團體直接或間接取得購買資產五成或更多享有權益的意向，但不包括本協議預期的交易；合併，合資企業，合夥，合併，清算，行權要約，交換要約，再資本化，重組，股份交換，企業合併或涉及賣方的類似交易；任何單筆交易或一系列相關交易中取得賣方全部表決權股份總額的百分之五十或更多，或賣方任何類別股權的百分之五十或更多，在這些交易不包括本協議的情況；或者通過「交易法」第13(d)(3)條的「群體」（定義見證券交易法的第13(d)(3)條）發起對賣方五成或更多已發行股票的利益或取得該利益的權利。

“調整金額如果期末庫存超過庫存目標，則金額等同於（a）零美元（$0），或者（b）期末庫存不足庫存目標的金額。

“附屬公司對於任何指定人士，"同一控股方"指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。本定義中，「控制」（以及類似的術語）意味着一個或多個人通過擁有表決權股票或通過合同或其他方式由於能夠指導或導致指導他人事務的權力。

“總體考慮事項"具有"一詞的含義如下所述 第3.1節.

“協議"具有"一詞的含義如本前言所述。

“分配“ 該術語的含義如下所述 第2.7節.

“另類收購 協議”在此術語中的含義如下 第7.3(c)(i)B節.

“反壟斷當局“ 美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區（無論是美國、外國還是跨國）的反壟斷或競爭法機構

“反壟斷信息或文件請求”表示任何要求或要求文件或生產文件，或任何要求或要求就履行本協議涉及的交易提供證人接受採訪或證詞的文件，或由任何第三方挑戰履行本協議的交易提出的文件，包括任何所謂的「二次要求」以獲得額外信息或文件資料或由美國司法部反壟斷部或美國聯邦貿易委員會提出或發佈的任何民事調查需求或任何傳票、詢問或詢問。

“劃撥義務”指的是該術語所賦予的含義 第7.11(b)條款.

“移交和承接協議”表示將由賣方和買方於交割時執行和交付的《轉讓和承接協議》，形式基本符合 附件 A.

“承擔的合同“ 在此術語中的含義如下 第2.5節.

“承擔的責任“ 在此術語中的含義如下 第2.3節.

“基本金額“ 表示四億八千三百萬四十萬元美元（$483,400,000）。

“福利計劃「」表示《退休收入安全法案》第3(3)條規定的每項材料員工福利計劃和任何其他重要的書面或口頭計劃、政策、項目、協議或安排，涉及直接或間接報酬、保險覆蓋、離職福利、傷殘福利、遞延薪酬、獎金、股權或基於股權的薪酬或其他形式的獎勵性報酬、退休後報酬、邊際福利或其他福利，每種情況下，該計劃由賣方或其子公司贊助或維護，以使任何員工獲益或參與，不包括任何適用法律要求的計劃或由任何政府機構全部或部分贊助的計劃。

“銷售賬單「」表示賣方在交割時向買方執行並交付的《過戶單》，基本上採用的形式爲 附件B.

“公司及其子公司已獲得適當國內或外國區域、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可證、許可、清關、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證書和其他批准、同意和其他授權，以便開展公司業務，包括不限於任何生物製品許可申請（「」）。「」在美國指美國公共衛生服務法案(42 U.S.C. § 262)及FDA依該法案頒佈的適用法規規定的《生物製品許可申請》，或在任何適用外國司法管轄區的等效申請。

“業務“ 表示賣方經營產品的部分業務。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ 表示非星期六、星期日或者舊金山、加利福尼亞或北卡羅來納羅利法律要求或授權銀行閉門的日期。

“業務關係“ 表示任何客戶、供應商、承租人、出租人、被許可人、許可人或其他商業關係。

“買方“ 在本前言中賦予該術語的含義。

“買方基本陳述”表示包含在 第6.1節, 第6.2節 和 第6.5節.

“買方獲得補償 相關方”在此術語中的含義如下 第10.2(a)節.

“買方計劃” 該術語的含義如下所述 第 7.16(d) 節.

“細胞庫” 全稱是，所有主細胞庫、工作細胞庫和其他與產品或其製造有關的細胞庫。

“銀行” 指美國外國投資委員會或其作爲成員機構代表時的任何成員機構。

“CFIUS清算「」的意思是：（a）各方已收到CFIUS書面通知，其中（i）CFIUS確定本協議所涉交易不構成《國防生產法》中定義的「被覆蓋交易」，（ii）CFIUS就本協議所涉交易已完成評估、審查和調查，如適用，並且CFIUS已完成《國防生產法》下的所有行動，或者（iii）根據31 C.F.R. § 800.407(a)(2)，CFIUS確定無法根據CFIUS聲明就本協議所涉交易做出《國防生產法》下的決定，但未要求提交CFIUS通知，並且CFIUS未對本協議所涉交易啓動單方面的CFIUS審查；或者（b）CFIUS已向美國總統發送一份報告，請求總統就本協議所涉交易作出決定，而且（i）總統已宣佈決定不採取任何掛起或禁止本協議所涉交易的行動，或者（ii）在《國防生產法》規定的期限內，總統未宣佈或採取任何行動，以掛起或禁止本協議所涉交易。總裁”的意思是CFIUS已向各方或各自的聯屬公司發出通知，CFIUS（a）打算建議總統禁止本協議所涉交易，並且（b）未能確定減輕因本協議所涉交易而導致美國國家安全風險的條件。

“CFIUS聲明”意味着各方共同準備的關於本協議所涉交易的聲明，並根據31 C.F.R. 第800部分 第D款提交給CFIUS。

“CFIUS否決「」的意思是CFIUS已通知各方或其任一關聯公司，CFIUS（a）打算向總統建議禁止本協議涉及的交易，並且（b）未能確定減輕因本協議所涉交易導致的對美國國家安全的風險的條件。

“CFIUS 通知。「」表示各方根據本協議擬議的交易準備的聯合自願通知，並根據31 CFR第800部分E提交給CFIUS。

“推薦變更「」指的是 第7.3(c)(ii)條.

“收盤「」指的是 第4.1節.

“Closing Adjustment Certificate”指由買方官員簽署，由買方根據其所作準備的證書進行 Section 3.2(b)說明盤點清單和買方對調整金額的確定，以及合理的支持計算和文檔。

“收盤現金對價”指在其所給予的定義中 第3.1節.

“交割日期”指在其所給予的定義中 第4.1節.

“閉庫存”表示在每種情況下，根據賣方歷史會計政策和程序爲庫存進行計算，以賣方財務報表中描述的方式，基於賣方的賬簿和記錄，並根據美國通用會計準則，在最近的結束之前進行計算，其中有效期至少爲2027年1月31日。 附表六.

“法規「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“商業上的合理努力 努力”表示，就實現淨銷售里程碑而言，試圖以一個合理、勤奮和誠實的方式，使用努力和資源，與買方通常爲實現類似商業潛力產品在類似生命週期階段的等效淨銷售里程碑所使用的努力和資源相當，考慮到安全性和功效問題、產品概況、所有權地位、盈利能力與其他資源使用相比較、當前的競爭和經濟環境，但不考慮支付業績獎金的義務。

“競爭業務” 指任何涉及開發、製造、生產、分銷、銷售或開發任何適應症或配方的pegfilgrastim的治療產品的業務，無論交付方式如何。

“競爭法律” 指旨在禁止、限制或規範在其他國家或司法管轄區內壟斷或限制貿易或減少競爭的適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律，包括HSR法案、謝爾曼法案、克雷頓法案和聯邦貿易委員會法案，每種情況均依其修改版本，以及其他類似的競爭或反托拉斯法律，除美國外的任何司法管轄區。

“保密協議” 指Accord Healthcare，Inc.和賣方之間於2024年5月16日簽訂的保密協議。

“同意” 指同意、批准、豁免、授權、申報、註冊和通知。

“合同”是指任何租賃、轉租、合同、轉包、契約、抵押、許可、轉讓許可、或其他具有法律約束力的協議、承諾、安排或工具，無論是書面的還是口頭的，以及對其所做的任何修改、補充、豁免和同意書。

“簽約方“ 具有以下所述含義 第12.6節.

“損害賠償”指所有損失、索賠、損害、支付、稅款、成本和費用（包括訴訟費用）、爲了與之有關的任何評估、判決或和解而支付的金額，以及在應對任何此類訴訟中合理發生的直接費用和合理的律師費和費用。

“數據保護 法律「」 意味着與個人信息處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知以及個人信息跨境轉移相關的所有適用法律。

“數據保護要求「」 意味着所有適用的 (a) 數據保護法律；(b) 隱私政策；和 (c) 與賣方有關的個人信息處理的任何合同條款。

“免賠額「」 指的是該術語所指的含義 第10.3(c)條款.

“指定關聯方「」 指的是本補充協議中所指的含義。

“授權股票” 該術語的含義如上文所述 第7.4（b）節.

“直接索賠” 該術語的含義如上文所述 第10.4節.

“文件資料” 指賣方與所購買資產相關的所有書籍、記錄、信息、文件、數據和計劃（無論是書面、電子或其他媒介），以及類似物品。

“DPA「」意爲已修訂的1950年《國防生產法》第七標題第721節，以及CFIUS頒佈的規章制度。

“Earnout爭議 通知”在此術語中的含義如下 第3.3(a)(iv)節.

“業績補償「」意味着第一筆Earnout支付和相應的第二筆Earnout支付。

“盈利分期期限「」表示Earnout Period 1或Earnout Period 2，視情況而定。

“賺取期限 1「」表示自結束日期之後的第一個完整財季的第一天起，在結束日期之後的第五個完整財季的最後一天結束。

“賺取期限 2「」表示自結束日期之後的第一個完整財季的第一天起，在結束日期之後的第七個完整財季的最後一天結束。

“Earnout結算日期”在此術語中的含義如下 第3.3條(a)(iv).

“贖回聲明” 按照該術語的定義 第3.3(a)(ii)部分.

“僱員” 指的是在結束日期之前本日前工作主要面向業務的每位現有員工（包括全職、兼職、臨時、休假或帶薪或無薪假期的個人），這些員工的姓名、免稅或非免稅狀態、移民身份、薪酬、獎金信息、入職日期、帶薪休假信息、居住州和工作地點均在下文中列明 附表VII.

“員工請假” 指員工因度假、家庭假期、短期殘疾或其他經批准的休假而批准離開

“僱員調動 日期”指的是任何在結束時不在員工休假的員工，結束日期，以及任何在結束時在員工休假的員工，員工休假後返回工作的日期。

“負擔物權” 意味着對於任何財產或資產，任何擔保、留置權（法定或其他）、抵押、租賃、質押、擔保、抵押、安全利益、許可、要求、徵收、選擇權、使用權、優先購買權、先購買權或其他購買權、地役權、服役權、限制契約、侵權或類似限制，無論記錄與否，或任何給予前述任何事項的合同，涉及該等財產或資產。

“結束日期” 具有《第7.3（b）條》中規定的含義 第7.3（b）條.

“《員工退休收入保障法》” 指1974年修訂的僱員退休收入安全法案，以及在此之下頒佈的規則和法規。

“ERISA會員公司” 對於任何實體而言，指以下情況之一：(a) 該實體是「受控集團」(根據《稅收法典》第414(b)條的規定)的成員，且該實體也是該集團的成員；(b) 與該實體有共同控制的一個或多個貿易或企業，無論是否設立爲公司(根據《稅收法典》第414(c)條的規定)；或者(c) 該實體是某個關聯服務集團(根據《稅收法典》第414(m)條的規定)的成員。

“Errant Assets”的含義如下： 第7.8(d)條.

“Estimated Adjustment Amount”指的是估計調整金額，該金額顯示在估計調整證書上。

“估計調整 證書”表示賣方的一位官員簽署的、合理可接受給買方的、陳述賣方誠信估計調整金額的證書，同時附帶合理的支撐計算和文件。

“超額支付” 在 第 3.2(e)(i)條款中給予其的含義.

“交易法” 在 第 5.6(a)條款中給予其的含義.

“被排除的資產“ 在此項定義中具有的含義 第2.2節.

“Excluded Liabilities“ 在此項定義中具有的含義 第2.4節.

“利用” 意味着（並且，在相應的含義中，“被剝削,” “剝削” and “正在利用” 指已製造、製造、進口、出口、使用、已使用、銷售、供應銷售、已售出、研究、開發、商業化、註冊、持有或保管（無論用於處理還是其他用途）、運輸、分發、推廣、營銷或以其他方式處理。

“FDA” 應指美國食品藥品監督管理局或任何其繼任機構。

“FDA許可“ 在本條款中的含義如下 第5.11(b)節.

“最終調整證書“ 在本條款中的含義如下 第3.2(d)節.

“最終盈餘報表“ 在本條款中的含義如下 第3.3(a)(v)節.

“最終結算日期”在該條文中具有下文所定義的含義 第3.2(c)節 .

“首次賠償支付 ”在該條文中具有下文所定義的含義 第3.3(c)(i)節 .

“表格10F ”在該條文中具有下文所定義的含義 第3.4(b)款.

“欺詐 ”， 對於一方，意指該方根據特拉華州法律和法院解釋的普通法詐騙，涉及所作陳述和擔保的 第五條 或 第六條， 適用的內容。爲避免疑義，「欺詐」不包括基於任何過失或建設性陳述或遺漏的理論或學說，亦不包括基於魯莽或過失的欺詐形式。

“GAAP” 意指在美國一貫適用的會計準則。

“GCP” 意指管理臨床試驗設計、執行、績效、監測、審計、記錄、分析和報告的所有法律，包括但不限於：美國聯邦法規第21編第50、54、56、312和314部分，以及任何相關國家的等效法律，均按照修訂情況；各相關國家的等效法律涵蓋諸多方面，確保臨床數據和報告結果的真實可信，保護試驗受試者的權益、完整性和保密性。

“全球貨幣” 意指（a）FDA強制執行的優良實驗室規範標準，載於21 C.F.R. 第58部分；及（b）各相關國家的等效法律，均按照修訂情況。

“GMP” 意指FDA或任何類似政府機構強制執行的全部現行良好生產規範要求，包括但不限於：（a）21 C.F.R. 第4、210、211、601、610和820部分的FDA法規；及（b）任何相關國家的等效適用法律，均按照修訂情況。

“掌管文件”表示：(a) 就任何公司而言，其章程或公司登記證明書及公司章程；(b) 就任何有限責任公司而言，其章程或組織證書以及經營協議或有限責任公司協議或類似文件；(c) 就任何有限合夥公司而言，其有限合夥證書及合夥協議或類似性質的管理或組織文件；以及(d) 就任何其他實體而言，類似於前述內容的管理或組織文件，對於(a)至(d)項的每一款，可能隨時生效。

“政府機構”表示任何具有管轄權的超國家、國家、聯邦、市政、州、地方或外國政府、行政、稅務或監管機構、部門、機構、委員會或機構（包括任何法院或類似法庭）。

“政府命令”表示任何政府機構的任何約束性命令、令狀、判決、禁令、裁定、認定或獎項。

“HCP”表示醫療專業人士。

“健康 護理法律” means all Laws governing: (a) the procurement, development, research, testing, Manufacturing, processing, reprocessing, production, packaging, sale, commercialization, pharmacovigilance, distribution, recall, importation, exportation, handling, quality, Labeling, advertising, and marketing of the Product, the conduct of pre-clinical and non-clinical studies and clinical trials, and interactions with and licensure and accreditation of healthcare providers, including the following, in each case as applicable: (i) the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (21 U.S.C. §§ 301 et seq.); (ii) the Public Health Service Act (42 U.S.C. §§ 201 et seq.); and (iii) Medicare (Title XVIII of the Social Security Act), Medicaid (Title XIX of the Social Security Act) and any other Law governing or pertaining to any state or federal government funded or sponsored health care program, including the collection and reporting requirements, and the processing of any applicable rebate, chargeback or adjustment, under applicable Laws relating to the Medicaid Drug Rebate Program (42 U.S.C. § 1396r-8) and any state supplemental rebate program, Medicare average sales price reporting (42 U.S.C. § 1395w-3a), the Public Health Service Act (42 U.S.C. § 256b), the VA Federal Supply Schedule (38 U.S.C. § 8126) or under any state pharmaceutical assistance program or U.S. Department of Veterans Affairs agreement, and any successor government programs; (b) the federal Anti-kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), any state Law concerning kickbacks, and any similar federal, state, and local Laws that govern the subject matter of the foregoing; (c) the Civil Monetary Penalties Law (42 U.S.C. § 1320a-7a and 1320a-7b); (d) the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.) and any similar state and local Laws that address the subject matter of the foregoing; (e) the criminal false statements law (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)); (f) all civil and criminal laws relating to health care fraud and abuse, including, but not limited to, 18 U.S.C. §§ 286, 287, 1035, 1347, 1349; (g) all Laws governing the mandated reporting of incidents, occurrences, diseases and/or events; (h) all Laws governing the advertising or marketing of health care products and services; (i) all Laws relating to the hiring of employees or acquisition of services or supplies from Persons excluded from participation in state and federal governmental health programs, including, but not limited to the Exclusion Laws (42 U.S.C. § 1320a-7); (j) the federal Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), and any similar or equivalent state and local Laws; (k) state and price transparency reporting (SPTR) Laws, including, but not limited to those governing reporting (whether in advance of, simultaneous with, or after) certain product introductions, product approvals, price increases, and ongoing or period price reporting obligations and ad hoc or other price related inquiries or demands from any Governmental Authority (such as, but not limited to state departments of health or insurance, state Attorneys General, and prescription drug affordability boards and similar entities and authorities) and any similar state and local Laws that address the subject matter of the foregoing; (l) all state and local Laws applicable to registration and/or reporting related to and/or of sales and marketing representatives, agents, and others who act on behalf of a manufacturer; (m) all state and local Laws governing the creation, certification, and implementation of pharmaceutical compliance programs and policies by manufacturers; (n) GCP, GMP, or GLP and similar or equivalent Laws of all applicable jurisdictions; and (o) any other comparable Laws in other jurisdictions in which the Seller presently conducts the Business or has conducted the Business, as well as any and all amendments thereto.

“HSR法案「HSR法」指1976年修正後的哈特-斯科特-羅丁法案。

“高鐵 終止日期”在此術語中的含義如下 第11.1(b)節.

“獨立 會計事務所” 意味着普華永道會計師事務所; provided在指定的獨立會計師事務所拒絕接受下文規定的任命的情況下，賣方和買方應共同指定一個相互認可的替補獨立的、國際公認的會計師事務所，以擔任獨立會計師事務所的職能。

“印度稅法“具有該術語所指的含義 第3.4(b)條款.

“知識產權表示所有權、所有權和利益（無論是法定的、普通法的還是其他的）或與任何地方、全球範圍內任何知識產權相關的事宜，包括所有：(a) 專利和專利申請及所有相關的國家或國際對應文件，包括任何分案、續展分案、續展部分案、再審、重新審查、替代案、臨時案、延伸案、追加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書或類似文件，以及任何上述文件的外國等價物（包括髮明證書及任何申請文件）和所有通過上述文件主張優先權的權利；(b)商標、外觀設計、服務標記、認證標記、標識、標語、設計權、名稱、公司名稱、商號、品牌名稱和其他類似的來源或起源標識，以及所有應用、註冊、續展和延伸的上述內容；(c) 版權和可版權的主題材料，不論是否註冊或公佈，以及所有上述內容的申請、註冊、權利回歸、延伸和續展，以及所有道德權利，無論名稱如何；(d)商業祕密及所有其他機密或專有信息、思想、技術、軟件、作品、發現、改進、技術、設計、過程、技術、公式、模型和方法，無論是否可以申請或版權；(e) 互聯網域名和社交媒體帳戶和地址，社交媒體帳號、關鍵字及所有上述內容的註冊；(f) 其他專有或道德權利、完整性或歸屬權利和宣傳權；(g)所有上述文件的副本和有形體現或描述（以任何形式或媒介）及所有與之相關的商譽；以及(h)對其侵權或侵佔的補救措施及對其中任何權益的保護或執行的權利。

“中期“ 在此條款中所指的含義 第7.1(a)節.

“干涉性事件“ 在此條款中所指的含義 第7.3(c)(iii)A節.

“存貨在結束之時，“ (a) 賣方所擁有的所有已完成產品庫存，無論是否貼標籤，(b) 賣方所擁有的與產品相關的預付訂金，(c) 賣方所擁有的在製品，以及(d) 與產品或購買資產主要相關且由賣方擁有的所有其他庫存，包括臨床試驗供應品庫存、原材料、活性成分、輔料、中間體、試劑、產品零部件、包裝、在製品、成品、備件、生產設備及商店和生產用品，無論是進口的、從承包商提供的還是其他方式，並無論位於賣方的設施、經銷商、第三方物流公司、承包生產組織或在途中。

“庫存計數“ 在此概念中所指的意思爲 第3.2(b)款.

“庫存目標” 意味着一億一千八百四十萬美元（$118,400,000）。

“知識產權轉讓協議” 意味着專利轉讓協議、商標轉讓協議和域名轉讓協議，將由賣方在交割時向買方簽署並交付，形式基本符合 附件C，以及一項或多項其他形式的知識產權轉讓，這些形式對各方都是可以接受的。

“「知識產權合同」是指所有包含知識產權授權、所有權或利益授予的合同，根據這些合同，(a) 公司從任何第三方獲得或授予任何許可、不起訴承諾、共存協議、和解協議或其他權利、所有權或利益，或(b) 公司明確受到限制，不能使用此定義中任何對公司業務至關重要的知識產權，截至本協議簽署之日，但不包括任何(i) 在常規業務過程中籤訂的保密合同，(ii) 提供的「即插即用」服務的合同，以及(iii) 附帶於向客戶出售產品或購買或使用設備、試劑或其他材料的銷售必要合同。”表示所有合同，根據這些合同，任何主要涉及產品或業務的知識產權被（a）賣方許可給任何其他人或者（b）被賣方許可給任何其他人。

“知識產權許可”所指的含義如下 第2.8節.

“美國國家稅務局（「IRS」）” 表示美國國內稅務局。

“IRS證書”表示在該條款中給定的含義 第3.4(b)條款.

“買方知識”表示對於特定事項，經合理詢問後Chrys Kokino、Emily King、Ranish Singhvi和Yogesh Hede的實際了解

“賣方知識”表示對於特定事項，經合理詢問後任何在第1.1(a)條款中列明的個人的實際了解 第1.1(a)條款 of the Seller Disclosure Schedule.

“Labeling「交易所」這個詞指的是 (and, and with the correlative meanings, the terms “標籤” and “Labeled” mean) as defined in Section 201(k) and (m) of the FDCA (21 U.S.C. § 321(k) and (m)) and other comparable foreign Law relating to the subject matter thereof, including the Product’s label, packaging and package inserts accompanying the Product, and any other written, printed, or graphic materials accompanying the Product, including patient instructions or patient indication guides.

“法律「」指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、敕令、法令、公告、條約、公約、規則、法規、裁決、指令、聲明、要求、裁定、決定或政府當局的意見。

“負債「」指任何性質的債務、義務或責任，無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有條件、到期或未到期、清欠或未清欠或應付或將來應付。

“經許可的知識產權「」指所有與產品或業務專有相關且由第三方許可給賣方的知識產權，以及根據承擔合同許可給賣方的知識產權。

“損失「」的含義如上文所定義。 第10.2條(a)款.

“製造,” “製造” and “製造業-半導體”指的是與產品的生產、製造、加工、灌裝、成品處理、包裝、放行、標籤、運輸和保管以及任何中間體相關的所有活動，包括流程開發、流程驗證和確認、擴大規模、臨床前、臨床和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。”指的是任何事件、變更、情況、環境、發展或影響，單獨或綜合考慮與所有其他事件、變更、情況、環境、發展和影響，(a)對業務或購買資產的長期財務狀況、經營業績或資產，作爲整體，或承擔的負債，作爲整體擁有或可合理預期具有重大不利影響，或有可能預計會對業務或購買資產的長期財務狀況、經營業績或資產，作爲整體或假設的負債，作爲整體導致或能夠預期阻止或在實質上妨礙或延誤(i)賣方根據本協議進行交易的結束以及(ii)賣方在所有重大方面履行交易文件項下的義務。 provided, 然而, that none of the following events, changes, conditions, circumstances, developments or effects (or the results thereof) shall be taken into account, individually or in the aggregate, solely in determining whether any such Material Adverse Effect of the nature described in clause (a) above has occurred (A) the announcement of the signing of this Agreement (including any action or inaction by the customers, suppliers, landlords, employees, consultants or competitors of Seller and its Affiliates as a result thereof), compliance with the express provisions of this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby, (B) actions or omissions taken or not taken by or on behalf of Seller or any of its Affiliates at the request of Buyer of its Affiliates, (C) actions or omissions taken or not taken by Buyer or its Affiliates in contravention of this Agreement, (D) failure of Seller or any of its Affiliates to meet any internal or published projections, forecasts, estimates or predictions (provided, that the underlying causes of such failure shall not be excluded), (E) changes or prospective changes in Law (including rules, regulations and administrative policies of the FDA) or GAAP; (F) volcanoes, tsunamis, earthquakes, floods, storms, hurricanes, tornadoes or other natural disasters, (G) changes in general economic conditions, currency exchange rates or United States or international debt or equity markets, (H) any pandemic, public health event, outbreak of disease or illness, or any escalation or worsening relating to the foregoing, including any escalation or worsening of stoppages, shutdowns or habits or behavior of people, or any response of any Governmental Authority (including requirements for business closures or 「sheltering-in-place」), related to any of the foregoing, (I) events or conditions generally affecting the industry or markets in which Seller commercializes the Product, and (J) national or international political or social conditions or any national or international hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared), or any escalation or worsening of any such conditions, hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared); provided, 進一步的, that, in the case of clauses (E) through (J), such events, changes, conditions, circumstances, developments or effects shall be taken into account in determining whether any such material adverse effect has occurred solely to the extent that any such events, changes, conditions, circumstances, developments or effects have a disproportionate adverse effect on the Business or the Purchased Assets, taken as a whole, or the Assumed Liabilities, taken as a whole, relative to similar businesses, assets and Liabilities of other Persons operating in the industry or markets in which Seller Exploits the Product. Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, the Parties hereby acknowledge and agree that, if the events, changes, conditions, circumstances, developments or effects set forth on Section 1.1(b) of the Seller Disclosure Schedule occur, then Seller shall have been deemed to experience a Material Adverse Effect.

“重要合同” has the meaning given to such term in Section 5.8(a).

“““ 在此條款中所指的含義如下 第5.19(a)節.

“原材料供應商“ 在此條款中所指的含義如下 第5.19(b)節.

“淨銷售額“ 表示在適用的盡職調查期間由買方、其關聯公司及其及其特許人員向除買方、其關聯公司或其及其特許人員（包括任何分銷商）之外的任何人銷售產品的總累計發票金額，減去以下各項扣除金額的總和，限於該期間實際允許、發生、支付或在產品銷售中根據買方按照通用會計準則一貫適用所確定的：

(i) 包括貿易、現金和數量折扣、現金或非現金優惠券、向託管衛生保健組織、支付方或聯邦、州或地方政府或其機構、購買者或報銷者、客戶授予的現金返還款項或折扣。

(ii) 包括產品召回或撤回相關產品退回而導致的信貸或津貼、折讓、貼現或回溯價格調整，以及在任何此類事項方面計提或遞延的金額；

(iii) 有關該產品銷售或交付的稅項（如進口、出口、消費、營業、使用和增值稅），以及在銷售過程中徵收、吸收、確定或強制規定的其他稅項，關於該銷售的關稅或海關稅款，但不包括有關從此類銷售所得的收入徵收的任何稅項；

(iv) 實際覈銷的呆賬所造成的扣除； provided，任何隨後收回的扣除金額將包括在收入淨額中，而這些金額是在收回這些金額的年度內收回的；

(v) 根據適用法律要求的折扣、回扣或其他付款，包括任何政府特殊醫療援助計劃的罰款以及與供應失敗相關的任何罰款；

(vi) 分銷費用、按服務費用的經銷商費用、GPO管理費用、向批發商支付的庫存管理費用或類似費用，只要符合買方（或其關聯方或其或其許可方的關聯方）通常交易方式的程度即可；或

(vii)其他 具體識別的金額，與上述信用額和扣除額基本相似。

淨銷售額不包括 買方或其關聯公司或其或其被許可人之間銷售的任何金額，以便轉售或爲開發或其他臨床試驗目的或出於同情或類似用途而開具的任何金額。如果產品與未在結案日期之前與此類產品結合在一起銷售的一個或多個其他產品結合銷售，並且如果此類產品也以獨立商業基礎銷售，則歸因於此類組合產品銷售中的產品銷售的淨銷售額部分應根據以下比率確定：(A) 產品單獨銷售的開具金額與 (B) 包括此類產品的任何此類組合產品銷售的開具金額之比。

“銷售額里程碑” 在""中賦予""這一術語的含義 第3.3(c)(ii)節的定義.

“非方關聯人” 在""中賦予""這一術語的含義 第12.6節的定義.

“異議通知書“ 在此條款中所賦予的含義 第3.2(c)節.

“省略資產“ 在此條款中所賦予的含義 第7.8(c)節.

“命令表示任何由政府機構作出、頒佈或登記的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決、指令、決定或裁決，無論是初步、中間還是最終。

“一方”或“Parties在本前言中所提及的術語「」的含義。

“Permit指特許經營、授權、註冊、許可證、執照、許可、地役權、變更、例外、證書和任何政府機構的批准。

“允許的負擔指：(a)(i)尚未到期或拖欠的稅款或其他政府費用的留置權，或(ii)是（A）作爲被排除的負債的稅款的留置權，（B）正在通過適當程序誠實爭辯的稅款，（C）根據需要在賣方財務報表中建立了適當準備金，截至2024年9月30日之前發生的，(b)房東、銀行、承運人、倉庫管理人、機修工、維修工、工人、報關行或代理、供應商和材料供應商等根據法律施加的法定留置權和抵銷權，每種情況下，這些權利權益均屬於正常營業活動，且沒有拖欠且不會對購買的資產構成重大影響，(c)源於一般適用法律的，不會在任何重大方面干擾業務當前運營的抵押權，(d)起因於普通業務中的條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排的抵押權，(e)根據任何州《統一商法法典》（或繼任法律）第2條的法律運作中由貨物賣方或買方取得的抵押權，以及(f)已在披露的抵押權 第1.1(c)節賣方披露計劃表第 節。

“人員”指任何個人、 法人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、集團、信託、協會 或其他組織或實體或政府機構。對任何人的引用包括該人的繼承人和被允許的 受讓人。

“Personal Information”指能夠識別自然人的任何信息，並構成「個人數據」、「個人信息」、 「可識別個人信息」或等效的 數據保護法律下的內容。

“初步結束 現金對價” 意味着基礎金額，減去調整金額。

“隱私政策「」代表所有面向公衆的、書面的隱私、安全和數據保護政策，包括任何關於賣家個人信息處理的公開聲明。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」在本條文中具有所述意義 第5.4節.

“過程。「」（以及相關的“處理”) 即指與數據相關的數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、處置或其他處理。

“產品” 即指UDENYCA^® （pegfilgrastim-cbqv）已獲FDA批准的賣方BLA編號761039，包括UDENYCA ONBODY™，賣方UDENYCA的體外注射器演示。^® （pegfilgrastim-cbqv）。

“產品BLA“ 意味着BLA編號761039及其所有補充和修訂。

“產品財務報表”在此術語中的含義如下 第5.6(c)節.

“房產稅“ 在本條款中所賦予的含義 第7.11(b)節.

“代理聲明“ 在該術語中的含義如下 第7.4(a)節.

“購買的資產“ 在該術語中的含義如下 第2.1節.

“符合條件的報價“ 在該術語中的含義如下 第7.16節.

“ “ 表示在本協議生效日之前，經任何政府當局登記、備案或頒發授權的所有賣方知識產權，包括所有專利、域名、已註冊版權、已註冊版權作品和已註冊商標，以及所有前述事項的申請。

“代表“ 對於特定人員而言，表示該人員或其子公司的任何董事、高管、僱員或其他授權代表，包括該人員的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“所需同意“在" 5.3(b)"款中對此術語的定義。 第 5.3(b) 節.

“限制期「」在此處的意思與其所定義爲的術語相同 第7.14(a)節中的「」指的是.

“RWI保單「」在此處的含義爲其所定義的術語 第7.15節中的「」指的是.

“資產出售「」指的是買方或其關聯公司的任何資產出售，無論結構如何（無論是通過合併、重組、股權收購、資產出售或轉讓等方式，但不包括買方股權的出售，無論是通過合併、重組、股權收購、資產出售或轉讓等方式），這種出售導致至少五十個百分點（50%）的購買資產的出售或其他處置。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」在序言中對此術語有所規定 第五條.

“第二次賠付 支付”在此術語中的含義如下 第 3.3(c)(ii)部分.

“第二個淨銷售里程碑「」 在第 3.3(c)(ii)部分對此術語有所規定 第3.3(c)(ii)部分.

“證券法「」在此術語中的含義 第5.6(a)節.

“賣方「」在這份序言中的含義

“賣方董事會「」指賣方董事會

“賣方董事會建議” has the meaning given to such term in Section 7.4(a).

“Seller Disclosure Schedule” has the meaning given to such term in the Preamble to 第五條.

“Seller Financial Statements”在此術語中的含義如下 Section 5.6(b).

“賣方基本陳述“指的是包含在內的陳述和保證 第5.1節, 第5.2節, 第5.12(a)節和第5.15節.

“賣方獲得賠償 相關方”在此術語中的含義如下 第10.2(b)條.

“銷售知識產權” 表示賣方在交割之日擁有的與業務或產品相關的所有知識產權（包括賣方在此類知識產權中的商譽），以及賣方對許可知識產權的所有權、所有權和利益。

“賣方允許的目的”在此術語中的含義如下 第7.10(b)條.

“賣方SEC報告“ 該術語的含義應參照 Section 5.6(a)爲該術語的定義.

“短缺付款“ 該術語的含義應參照 Section 3.2(e)(i)爲該術語的定義.

“股東批准” 代表在股東大會上通過股東對本協議所視的交易的授權，需由已發行和流通的普通股的至少半數持有人按照DGCL和記錄日的賣方公司治理文件中的規定投票通過。

“股東大會“ 在此條款中的含義如下 第7.4(b)節.

“跨越期“ 在此條款中的含義如下 第7.11(b)節.

“代位追償豁免“ 在此條款中的含義如下 第7.15節.

“子公司對任何個人而言，「控制」是指：(a) 任何公司或類似實體，該實體至少50%的證券或權益，根據其條款，有普通表決權選擇董事會成員或其他類似實體的人，是由該個人直接或間接持有的；以及(b) 任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，其中(i) 該個人是普通合夥人或經理成員，或(ii) 該個人持有該合夥企業、有限責任公司或類似實體總資本或總收益的50%或更大權益。

“「優先提議」對任何人而言，「收購提議」是指：賣方董事會在與外部法律顧問和賣方財務顧問協商後，根據其真誠判斷認爲的任何真實的書面收購提議，(a) 如果實施，將使賣方獲益於本協議所描繪交易的交易結果（考慮到本協議條款的任何修訂）； 第7.3(c)款）；以及(b) 如果接受，據賣方董事會真誠認爲適當的任何情況下，在其條款下相對合理可能成功完成的交易。 provided, 然而在此'Maxim 條款定義中，"收購提案"一詞應當解釋爲此處指定的含義。

“稅收「稅費」指（a）任何美國聯邦、州、地方或非美國稅收（包括任何所得稅、特許稅、服務稅、資本利得稅、毛收入稅、增值稅、附加稅、消費稅、貨物稅、轉讓稅、印花稅、營業稅、代扣稅或工資稅），徵稅、關稅或應繳稅款（包括任何關稅）（及任何增稅、罰款或利息），均由任何政府機構實施（在前述屬於稅收或類似稅收的範圍內）；及（b）根據適用法律、或根據第1.1502-6節或任何類似州或地方法規規定的轉讓人或承受方義務負有的有關條款「（a）」的任何條目而需支付的責任。

“納稅申報「文件」指對稅收事項向任何政府機構提出或要求提出的任何退稅申請、公告、報告、證書、申報書、估算、說明、信息報告或其他文件（包括任何附件或修改文件）。

“終止日期「術語」在此處的含義見 第11.1（c）部分.

“終止費” 在此條款中具有的含義 第11.2(b)節.

“第三方索賠 通知”在此術語中的含義如下 第10.4(b)節.

“第三方索賠” 在此條款中具有的含義 第10.4(b)節.

“交易文件” 表示本協議、轉讓和承接協議、轉讓憑證、知識產權轉讓協議、過渡服務協議和任何其他與交割有關各方擬訂的合同。

“轉讓信” 表示由賣方或買方（視情況而定）致函FDA，請求將產品BLA從賣方轉移至買方，並請求買方成爲產品的新申請人。

“轉讓稅” 在第7.11(a)節中所指 第7.11(a)節.

“Transferred Employee” has the meaning given to such term in 第7.16節.

“過渡服務協議” means the Transition Services Agreement to be executed and delivered by Buyer and Seller and/or one or more of their respective Affiliates at the Closing, substantially in the form of 附件D.

“True-Up Amount” has the meaning given to such term in 第3.3(a)(vi)節.

“不可轉讓資產” 在本條款中給予了該術語的含義 第4.4節.

“WARN” 在本條款中給予了該術語的含義 第5.14(c)節.

“故意違約「」 在本條款中的含義是指 第11.2節.

第1.2節 施工。本協議中使用的術語「以下」、「其主要部分」、「底下」和類似的術語指的是 本協議的全部內容，而不僅僅是術語所在的具體部分。本協議中使用的術語「包括」、「包含」或類似術語應當表示「包括但不限於」。定義 術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式，男性，女性和中性的性別皆相互包含，視情況而定。除非上下文另有要求， 「或」一詞在包容的意義上被使用（和/或）。任何對聯邦，州，省，地方或外國法規的引用都應被視爲對該法規制定的所有規章制度的引用， 除非上下文要求另外。除非另有指示，對（a）條款，章節，附表和展覽的引用是對本協議的條款，章節，附表和展覽的引用， 對（b）$（美元）的引用是指美元。在本協議中提及任何協議，文件或其他文書時，應當指向最初簽署的該協議，文件或其他文書， 或者如果後來被修改，調整，替換或補充，也指向隨時以修改，調整，替換或補充並處於相關參考期間的協議，文件或其他文書。除非在此明確規定， 對文檔的引用，包括本協議在內，將被視爲同時指向附件，補充協議，附表，進度表或其他附件。除非在此明確規定，對任何適用法律的引用， 意味着被修改，改動，編纂，替代或重新頒佈的適用法律，全部或部分，並隨時有效，包括制定的任何規則或條例。在計算時間段時， 計算此時間段的起始日期的當天將被排除在外。短語「本文日期」意味着本協議的日期，如本協議的第一段中所述。

第二章
認購和銷售

第2.1節 資產的購買和出售根據本協議規定的條款並滿足其中的條件，在交割時，賣方應將賣方在本協議中列明的所有資產、財產、權利和索賠，以清償所有的擔保期限內除許可擔保外的所有擔保除外，無擔保權利、所有權和權益無償、無條件、無償的出售、轉讓、過戶和交付給買方（或關聯公司中的一個或多個）,買方（或關聯公司中的一個或多個）通過支付交割現金對價及承擔所承擔的負債的責任，向賣方購買和取得賣方的全部權利、所有權和利益。 Schedule I （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。購買的資產”); provided, 然而購買的資產不包括任何排除的資產。

第2.2節排除 資產儘管本文中有任何相反條款，買方明確理解並同意賣方不會出售、轉讓、轉讓或交付給買方賣方的任何資產，除了購買的資產，各方承認，「購買的資產」不包括賣方在上述規定的資產、權利或利益。Schedule II （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。被排除的資產”).

第2.3節承擔的 負債。 在結束日期，買方應簽署並交付給賣方《轉讓與承擔協議》，根據協議，買方應承擔並同意支付、履行並及時清償所列的負債 附表 III, 在結束前未支付的部分（統稱爲“承擔的責任”).

第2.4節排除的 責任儘管本章的任何規定相反，買方不應承擔或被迫支付、履行或以其他方式清償，買方不得成爲賣方對任何義務的繼承人，除了已承擔的義務，各方知悉，爲避免疑義，「已承擔的義務」不包括賣方在 附表四 （買方不承擔的所有這些義務集體稱爲“排除的 責任”).

第2.5節某些合同的承諾和轉讓在以下條件下， 第4.4節根據交易文件和許可證明上所列的所有權利和利益 自結束日期後應轉讓、移交、轉讓和交付給買方。 V計劃表 (the “承擔的合同”）土地及缺點在結束後應轉讓給買方。

第2.6節 買方 指定. On or before the Closing, Buyer shall designate one or more of the Designated Affiliates to receive title to the Physical Purchased Assets and may designate one or more of the Designated Affiliates to assume all or any portion of the Assumed Liabilities. Notwithstanding the foregoing, Buyer shall continue to be entitled to all of its rights and remedies, and shall not be released from any of its duties or obligations, under this Agreement as a result of or in connection with any such designation.

Section 2.7      分配. Buyer and Seller agree that the consideration payable under 第三條 shall be allocated for Tax and other relevant purposes as follows: (a) the purchase price for the Physical Purchased Assets (other than promotional materials) shall be equal to (i) the Inventory Target, if the Closing Inventory is equal to or greater than the Inventory Target, or (ii) the Closing Inventory, if the Closing Inventory is less than the Inventory Target, (b) the purchase price for the promotional materials is $100,000, and (c) the balance of the Aggregate Consideration shall be allocable to the Purchased Assets other than the Physical Purchased Assets (collectively, the “分配”). The Parties agree to (and shall cause their Affiliates to) file all Tax Returns consistently with the Allocation.

第2.8節知識產權 許可作爲對買方購買賣方知識產權的考慮，賣方特此向買方授予獨家、全球範圍內、永久、不可撤銷、全額支付、免版稅、可轉讓（通過多層次轉讓）、可轉讓的許可，涵蓋截至交割日賣方擁有或許可的任何知識產權，主要與產品或業務有關且不包含在賣方知識產權中，以開發產品（“知識產權許可證”）。該知識產權許可被視爲《美國破產法》第365（n）條或適用破產或破產法規的類似條款意義上的「知識產權」的授予許可。買方將保留並可以充分行使其在《美國破產法》或適用破產或破產法規的類似條款下的所有權利和選擇權。

第三條
考慮

第3.1節Consideration就銷售、轉讓和轉讓所購資產給買方（或指定關聯公司之一）的考慮，受本協議條款的約束，買方應（或者就初步結算現金對應的部分庫存，應引起一個或多個指定關聯公司）(a) 在交割時向賣方支付預估結算現金對應金額（該預估結算現金對應金額按照協議的約定進行調整後），通過電匯將立即可用資金轉入賣方在交割前至少兩（2）個工作日指定的帳戶，(b) 承擔已收購負債，並(c) 向賣方支付，如有的話，按照《協議》支付的盈利分成 第3.2節，“收盤現金對價支付賣方在收盤時的現金對價，承擔已承擔的負債，並根據《協議》向賣方支付如有的盈利分成（收盤現金對價、承擔已承擔的負債和盈利分成共同稱爲“ 第3.3節 收盤時現金對價，承擔已承擔的負債，並支付《協議》的盈利分成，共同稱爲“總體考慮事項”).

第3.2節庫存調整.

(a)            預估調整證書賣方應在交易日前六(6)個工作日內向買方交付預估調整證書草稿。賣方應在交易日前四(4)個工作日內誠信考慮買方對預估調整證書草稿所做的任何意見，並在交易日前三(3)個工作日內向買方交付最終的預估調整證書。

(b)            成交調整證書。收盤後三十（30）天內，買方應（i）對庫存進行實物盤點（無論存放在何處，包括寄售庫存、在途或存放在倉庫的存貨）（“庫存計數”），盤點應由各方的核數師或其他指定代表觀察，並以對各方合理可接受的方式進行，以及（ii）根據庫存盤點編制並向賣方交付收盤調整證書。買方和賣方應向對方提供關於準備和審閱收盤調整證書的數據、信息以及人員、賬簿和記錄的訪問權。

(c)            反對通知。收盤調整證書將於賣方收到收盤調整證書之日起三十（30）天后對各方生效並具有約束力（除非賣方在該日期之前以書面形式向買方表示不同意（“反對通知”），此時請參閱下文最終結算日期）。如有異議通知 應合理詳細說明異議的金額、性質和依據。如果買方收到異議通知 ，則收盤調整證書（如適用按照第(d)段的規定修訂）應在賣方和買方就接下來的具體事項達成書面一致的日期之日起對雙方產生具最終約束力，並且最終結算日期爲較早者（A）賣方和買方就收盤調整證書指定的所有事項達成書面協議的日期和（B）獨立會計機構發出最終調整證書的日期。

(d)            最終 調整證書。在買方收到異議通知之日起的頭三十（30）天內，各方應嘗試以書面形式解決對異議通知中指明的所有事項的任何分歧。如果在此三十（30）天期滿後（或根據仲裁互相同意提前結束）各方未能達成一致意見，則尚未解決的爭議事項可由賣方或買方提交給獨立會計機構審查並解決。聽證日期應由獨立會計機構儘快安排，並應保密進行。賣方和買方應在獨立會計機構規定的聽證日期前不遲於七（7）天遞交簡要說明（其中包括就收盤調整證書爭議金額提出各自計算）以解決異議通知中尚未解決的任何金額。各方應指示獨立會計機構就根據本協議解決爭議事項作出裁決（裁決應包括書面的調查和結論陳述，包括就相關發現和結論的理由提出書面解釋）。 第3.2（d）條, and the Final Adjustment Certificate reflecting such decision, within three (3) Business Days after the conclusion of the hearing, unless the Parties reach agreement prior thereto and withdraw the dispute from arbitration. The Independent Accounting Firm shall (i) act as an arbiter and not as an expert, (ii) address only those items in dispute and, (iii) for each item, not assign a value greater than the greatest value for such item claimed by either Seller or Buyer or smaller than the smallest value for such item claimed by either Seller or Buyer. The decision of the Independent Accounting Firm shall be final and binding on the Parties, absent Fraud or manifest error. The fees and expenses of the Independent Accounting Firm incurred pursuant to this Section 3.2(d) shall be borne by Buyer, on the one hand, and Seller, on the other hand, as determined by the Independent Accounting Firm based on the inverse of the percentage that the Independent Accounting Firm’s determination (before such allocation) bears to the total value of each Party’s respective position in relation to the total amount in dispute. For purposes of illustration only, if the amount in dispute is one hundred dollars ($100) and if the final written determination of the Independent Accounting Firm states that eighty dollars ($80) of the disputed amount is resolved in Buyer’s favor and twenty dollars ($20) of the disputed amount is resolved in Seller’s favor, Buyer would bear twenty percent (20%) of the Independent Accounting Firm’s costs and expenses, on the one hand, and Seller would bear eighty percent (80%) of such costs and expenses, on the other hand. All other fees, expenses and costs incurred by Seller or Buyer in implementing the provisions of this 第3.2節 shall be borne by Seller or Buyer, respectively. As used in this Agreement, the term “Final Adjustment Certificate” shall mean the Closing Adjustment Certificate delivered (or deemed delivered) pursuant to Section 3.2(b)根據需要進行相應調整，如有適用，根據本協議 第3.2（d）節以反映各方之間有關該事項的任何後續書面協議，並且如提請獨立會計事務所審議，則獨立會計事務所決定的任何對《收盤調整證明書》的修改或修訂。

(e)            最終結算和對收盤現金考慮的調整；支付.

（i）如果《最終調整證明書》上載有的調整金額低於預估調整金額，則收盤現金考慮應等同於初步收盤現金考慮增加一個金額，該金額等於預估調整金額超過《最終調整證明書》上載的調整金額（一個“）短缺付款”），且（y）如果《最終調整證明書》上載的調整金額高於預估調整金額，則收盤現金考慮應等同於初步收盤現金考慮減少一個金額，該金額等於《最終調整證明書》上載的調整金額超過預估調整金額（一個“超額支付”).

任何不足支付應由買方支付給賣方，任何超額支付應由賣方支付給買方，在最終結算日期後的三（3）個工作日內，以買方或賣方書面指定的帳戶或帳戶，通過即時到賬的電匯方式支付。

第3.3節盈利分成支付.

(a)            各方就盈利分成的計算、通知和支付達成以下協議:

（i）在收購日後的每個完整會計季度結束後的三十（30）天內，買方應編制並交付給賣方一份說明買方計算當季淨銷售額的報表。

（ii）在每個盈利分成期結束後的三十（30）天內，買方應編制並交付給賣方一份說明在該盈利分成期內每個會計季度淨銷售額計算的報表（“附贈聲明）。附贈聲明將 (A) 由買方及其關聯公司的賬簿和記錄衍生，(B) 按照本協議的規定編制， 第3.3節，並且 (C) 包括合理的支持細節，以證明其中包含的淨銷售額的計算。

(iii)            自 收到附贈聲明之日起，並於之後的30天內（太平洋時間下午5:00點到期）結束，買方應允許賣方及賣方僱傭的任何會計師和顧問在正常工作時間內並提前合理通知的情況下，查閱買方及其關聯公司用於準備附贈聲明的賬簿和記錄，並允許賣方及其會計師對庫存進行實盤盤點，僅用於以下目的：(A) 爲了使賣方及其會計師或顧問能夠計算，並審閱買方在附贈聲明中列明的淨銷售額的計算，以及 (B) 識別與買方在附贈聲明中列明的淨銷售額計算有爭議有關的任何爭端。

(iv)            附贈聲明將在以下情況下對各方最終並具有約束力：(A) 賣方收到附贈聲明後的三十（30）天后的日期（除非賣方在該日期之前書面通知不同意（“附贈爭議通知”）給買方，並 (B) 賣方以書面形式通知買方同意附贈聲明的日期（“支付剩餘款項的結算日期）。任何支付剩餘款項糾紛通知應合理詳細指明異議的美元金額、性質和依據。如果買方收到支付剩餘款項糾紛通知，則支付剩餘款項報表（如適用的根據第（iii）段修訂的）應在協議雙方就支付剩餘款項報表規定事項達成書面一致的日期（1）或獨立會計事務所發佈終審支付剩餘款項報表的日期（2），以較早者爲準，成爲最終且對各方具有約束力

(v)            終審支付剩餘款項報表。自買方收到支付剩餘款項糾紛通知之日起的頭三十（30）日內，各方應試圖以書面形式解決其對支付剩餘款項糾紛通知中規定事項的任何異議。如果在該三十（30）日期滿之時（或經雙方一致同意提前仲裁）各方未達成一致，仍存在爭議的事項可由賣方或買方提交給獨立會計事務所審查並解決。聽證會日期應由獨立會計事務所儘快安排並以保密方式進行。賣方和買方應在獨立會計事務所確定的聽證會日期前七（7）日之前提交簡要表達立場的文件（其中應包括關於支付剩餘款項報表中爭議金額的各自計算），以解決支付剩餘款項報表中仍存在爭議的金額。各方應指示獨立會計事務所在聽證會結束後的三（3）個工作日內作出決定（決定應包括關於發現和結論的書面說明，包括就該發現和結論的理由的書面解釋），並根據此第 第 3.3(a)(v)節，以及反映此決定的終審支付剩餘款項報表，在聽證會結束後的三（3）個工作日內，除非各方先於此達成一致並將糾紛撤回仲裁程序。獨立會計事務所應（i）作爲仲裁員而不是專家，（ii）僅處理有爭議的事項，（iii）對於每個事項，不得分配大於賣方或買方聲稱的該事項最大值，或者小於賣方或買方聲稱的該事項最小值，決定應對各方具有最終和約束力，除非存在欺詐或明顯錯誤。獨立會計事務所根據此項支函處理所產生的費用和支出 第3.3節(a)(v)一方受買方和另一方受賣方承擔，由獨立會計師事務所基於其確定的與有爭議總金額相比，獨立會計師事務所確定的(未經調整前)在各方相對立場中的總價值所佔比例的反比來確定。僅舉例說明，如果有爭議金額爲一百美元($100)，且獨立會計師事務所的最終書面裁定顯示八十美元($80)有爭議金額得到買方贊成，二十美元($20)有爭議金額得到賣方贊成，那麼買方將承擔獨立會計師事務所費用和支出的百分之二十(20%)，而賣方將承擔其費用和支出的百分之八十(80%)。賣方或買方爲執行本 第3.3節(a)分別由賣方或買方承擔。在本協議中，“最終撻定報表根據第3.3節(a)(i)後根據適用情況調整而送達(或被視作送達)的撻定報表 第3.3節(a)(i)，若適用，則根據此 第3.3(a)(v)節反映各方就此達成的任何後續書面協議，並在提交給獨立會計師事務所的情況下，任何由獨立會計師事務所決定的對盈利分配表的任何修訂或修改。

（vi）如果在盈利分配期後確定未達到淨銷售里程碑，且在此盈利分配期後的270天內，買方發現自交易完成之日起至股權分配表遞交日的淨銷售構成要素中的任何一個構成要素的實際金額（即自適用盈利分配表交付日起至該日的預估金額（稱爲“"覈銷金額"））差異，導致若在適用盈利分配表中計入該覈銷金額而不是該預估金額，某個淨銷售里程碑將被視爲已完成，則買方應在做出上述確定後儘快但最遲在做出該確定之日起的三（3）個工作日內書面通知賣方，且該通知日期應構成盈利支付日期，並應根據第3.3(c)(i)節的條款支付該盈利支付。覈銷金額）。 第3.3(c)(i)節 或者第3.3(c)(ii)節在適用情況下。另外，在發生了相關收購條款所規定之earnout期間，並且在此earnout期間的270天內，買方確定若真正的調整金額與估計值不同，使得若將真正調整金額納入收購聲明中的銷售淨額計算中，則某淨銷售里程碑未被視爲達成，買方應在確定後的三(3)個工作日內書面通知賣方，通知日期構成earnout結算日，賣方應在應有的earnout結算日後三十(30)天內向買方支付earnout款項。 通過電匯即時可用資金到買方書面指定的帳戶或帳戶。

(b)            審計 權利。交割之後直到earnout期結束後的一年，每一方可以進行，或者委託獨立會計師事務所審核買方及其關聯公司有關銷售淨額的賬簿記錄，以確認是否達到某銷售淨額里程碑。

（i）在賣方選擇根據本 第3.3(b)章節，則賣方要求審核根據此的審核後三十(30)天內，賣方請求審核。 第3.3(b)節買方應在正常工作時間內，以不影響買方業務的方式，合理提供賣方或獨立會計師事務所（視情況而定）查閱和檢查其合理要求的買方及其關聯公司的賬簿和記錄的機會，前提是賣方簽署並交付給買方一份合乎買方要求的保密協議，僅用於確定本協議中的盈利分成條款是否遵守。如果買方決定審計買方及其關聯公司的賬簿和記錄，則買方應向賣方發出執行此等審計的通知，並指示獨立會計師事務所在買方向賣方發出通知後的三十 (30) 天內開始進行檢查。 第3.3(b)節提供通知決定執行此等審計的買方應向賣方發出通知，並指示獨立會計師事務所在買方向賣方發出通知後的三十 (30) 天內開始進行檢查。

任何根據第3.3(b)節進行的審計中計算的淨銷售額應包括淨銷售額定義中第 (i) 至 (vii) 條款所述的淨銷售額的調整，並且在此等審計日期收到的任何相關金額應歸屬於適用的盈利分成期。 第3.3(b)節任何根據第3.3(b)節進行的審計中計算的淨銷售額應包括淨銷售額定義中第 (i) 至 (vii) 條款所述的淨銷售額的調整，並且在此等審計日期收到的任何相關金額應歸屬於適用的盈利分成期。

賣方和買方均有權直接從獨立會計師事務所獲得獨立會計師事務所（如有）關於其調查結果的書面報告。

(iv)            聘請獨立會計公司的一方將承擔任何此類獨立會計公司審計的全部成本，除非此審計揭示 (A) 買方實現了但未報告的淨銷售里程碑，此時，買方應承擔獨立會計公司的審計成本，或者 (B) 實際未實現但被買方報告並支付的淨銷售里程碑，在這種情況下，賣方應承擔此類審計的獨立會計公司成本。

(v)            根據本 第3.3(b)節 不能 (A) 在任何十二（12）個月期間進行兩次以上的審計，也不能 (B) 在任何財務季度重複進行。

(c)            各方就尾款支付如下約定：

(i)            如果尾款期限1內的四（4）個財務季度淨銷售額達到或超過三億美元（$300,000,000）（“第一個淨銷售里程碑”），賣方將有權獲得一次性尾款支付，金額爲三千七百五十萬美元（$37,500,000），買方應在適用的尾款結算日期或根據審計完成之後的三十（30）天內支付給賣方。 第3.3(b)節表明之前發生的第一次淨銷售里程碑通過立即可用資金通過以賣方書面指定的帳戶或帳戶的電匯（“第一個盈餘支付”).

(ii)            如果在賠償期限2內連續四（4）個財政季度的淨銷售額等於或大於三億五千萬美元（$350,000,000）（「第二次淨銷售里程碑」）以及第一次淨銷售里程碑，則賣方將有權獲得一次性盈餘支付，相當於三千七百五十萬美元（$37,500,000），買方應該在適用的盈餘結算日期或按照的審計完成後的 三十天之內將該款項支付給賣方。銷售額里程碑”和分別爲「淨銷售里程碑」），賣方有權獲得一次性盈餘支付，相當於三千七百五十萬美元（$37,500,000），買方應該在適用的盈餘結算日期 之後或 按照3.3(b)節標明的之前通過立即可用資金通過以賣方書面指定的帳戶或帳戶的電匯發生的第二次淨銷售里程碑的審計完成之後的三十（30）天 第3.3(b)節表明之前發生的第二次淨銷售里程碑通過立即可用資金通過以賣方書面指定的帳戶或帳戶的電匯（“第二筆業績支付”).

(iii)            根據本協議的條款，收購完成後，買方（或其關聯公司）將單方面決定與經營業務和產品開發相關的所有事項； provided, 然而，購買方不得（A）出於避免業績支付爲唯一目的惡意採取行動，且（B）採取商業上合理的努力實現每個淨銷售里程碑。

(iv)            在交易完成後直至（A）所有業績支付已完成或（B）業績期滿後的十八（18）個月之前，買方及其關聯公司不得直接或間接完成資產出售，除非（1）接受此資產出售的收購方明確書面承擔並繼承了買方在此設定的義務； 本節 3.3 或者此類義務通過法律操作轉讓給收購方，並且（2）買方在盈餘支付剩餘金額之前的十八（18）個月內繼續承擔次要責任，或者（z）在資產出售時，收購方與買方具有同等的財務能力來支付盈餘支付，由賣方合理決定。

（v）盈餘支付對賣方來說是個人的，並且將永遠保持不可轉讓，除非依據法律操作、遺囑或繼承和分配法律的原因。未經買方明確書面同意，賣方企圖轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置盈餘支付（或其中的任何部分）將無效。盈餘支付只代表從買方獲得現金支付的權利，受本協議規定的條款約束。盈餘支付不應被視爲任何證券的權益，不具備普通股或其他股權證券的任何屬性，並且不賦予持有人除本協議明確規定以外的任何種類的權利，包括作爲買方或買方附屬公司的股東或所有者的任何權利，或作爲與買方或其任何附屬公司繼續僱傭關係的任何權利。盈餘支付不得由任何形式的證書或任何其他工具代表。

（vi）賣方承認並同意（A）不能保證賣方將收到任何盈餘支付，（B）各方僅意圖通過本協議的明示條款來規範其合同關係，且（C）買方或其任何附屬公司沒有對盈餘支付負有股東或其他義務，明示或暗示的義務，除非在此明確規定的合同義務。

(vii)            記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。。完成交易後直至 盈餘支付全部支付或者盈餘支付期滿之日前的十八個月內，買方應保留，並確保其附屬公司保留，爲計算淨銷售所需的充分的會計賬簿和記錄。

(viii)            逾期付款買方應按照本協議規定的到期日期未支付的任何業績支付支付利息，利率爲華爾街日報（東部版）不時發佈的基準利率，按拖欠付款的總天數計算。如果在此期間按照規定支付了業績支付， 第3.3(b)節目的上業績支付到期日期應視爲有爭議的業績報表到期日期後三十（30）天。第3.3(c)(viii)節被爭議的業績報表到期日期後三十（30）天時支付了業績報表，則此類業績支付的到期日期應視爲。

(ix)            稅務待遇各方特此確認並同意，對於美國聯邦所得稅目的，任何 Earnout Payments payable pursuant to this Agreement constitute additional purchase price (except to the extent required to be treated as imputed interest) and, unless Seller elects otherwise, are intended to be eligible for installment method reporting. No Party shall file any Tax Returns inconsistent with the tax treatment set forth in the preceding sentence.

Section 3.4      預扣稅款。.

(a)            So long as Seller complies with its obligations under Section 3.4(b) and provides Buyer with an IRS Form W-9 pursuant to Section 4.2(c), no withholding of Taxes shall be made from the payment of the Aggregate Consideration or any other consideration payable to Seller and its Affiliates hereunder, other than any such withholding required by a change in U.S. Tax Law or the Indian Tax Law occurring after the date of this Agreement. If Seller does not comply with its obligations under 第3.4(b)節或 未能根據第4.2(c)節向買方提供IRS Form W-9， 第4.2(c)節，或者如果根據此協議日期之後的美國稅法或印度稅法的變化需要進行代扣代繳，買方及其關聯公司有權從支付給賣方及其關聯公司的總代價或本協議項下應支付的任何其他代價中扣除和代扣相應稅款，這些稅款是根據任何適用法律要求代扣或代扣的，只要這些稅款被扣除或代扣並支付給適當的政府機構，扣除或代扣的金額在本協議的所有目的下都將被視爲已支付給扣除或代扣該款項所需的人。買方 和賣方應本着誠信原則合作，盡最大努力減少或消除適用法律允許的任何擬議代扣，包括在賣方無法獲得，或尚未獲得，IRS證書或Form 10F的情況下。

(b)            在交割日之前及買方支付任何收益分成付款或任何費用補償之日前，賣方應向買方提供（i）由IRS發行的美國稅務居留證明書6166表（或可能需要獲得 Form 10F 所需的後繼文件）適用稅年份（“IRS證書根據1961年印度所得稅法（以下簡稱「印度所得稅法」）規定的格式和程序，在Form 10F上進行聲明印度稅法適用於相關稅收年度的聲明Form 10F印度《日期》附的「無常設機構」聲明（「賣方在印度無常設機構」） 展覽Seller在相關稅收年度日期之日的文件，以及

(c)            在賣方要求或其他適用的情況下，買方應根據印度相關政府機構規定的格式，出具每季度的預扣稅證書，證明已扣除或預扣的稅款已交付給印度相關政府機構。

第四條款
結束

Section 4.1      結束時間和地點. Pursuant to the terms and subject to the conditions of this Agreement, the closing of the purchase and sale of the Purchased Assets and the transfer and assumption of the Assumed Liabilities and the transactions contemplated by this Agreement (the “收盤”) will take place remotely, via the exchange of documents and signatures, on the second Business Day after the day on which the conditions precedent set forth in 第VIII條 (除了那些根據其性質應在結束時滿足的條件以外，在此期間滿足或豁免這些條件) 根據本協議，在其他地點、時間或雙方書面同意的其他日期，按照本協議的規定滿足或豁免。結束日期發生的日期在本協議中稱爲“交割日期”。結束時間爲太平洋時間上午12:01，結束日期。

第4.2節 賣方交付在結束前或結束時，出售方應交付或要求交付以下物品給買方（或關於實物購買的資產，交付給一個或多個指定聯屬公司）:

(a)            購買的資產;

(b)            《轉讓和承擔協議》，《出售單據》，《知識產權轉讓協議》和《過渡服務協議》，由賣方和/或其一個或多個關聯公司執行確認；

(c)            賣方提供填寫完整並經過正式簽署的IRS Form W-9；

(d)            已經列明在《賣方披露日程表》第4.2(d)條的許可文件副本； 賣方承諾披露的第4.2(d)條；賣方披露時間表中列明的除允許的擔保外的所有購買資產上的負擔證據，對買方合理可接受；

(e)            證據，對買方合理可接受，證明所有購買資產上的擔保（除了允許的擔保）已清除，已列明在 第4.2(e)節將在收盤後即時或最遲在收盤後立即發佈，其中包括（A）用於UCC-3終止聲明和任何美國專利和商標局要求的文件的完成形式，關於每個這樣的擔保物權，或（B）從任何擔保方獲得的清償函，形式和內容對買方合理可接受，證明一旦賣方或代表賣方收到清償函中規定的金額，該擔保物權將被解除，無需作進一步行動，並且擔保方將在收到指定金額後立即交付給買方一份已經執行的UCC-3終止聲明和任何美國專利和商標局文件，以及申請提交，關於這樣的擔保物權。

第4.3買方交付在或收盤前，買方應交付或導致送交以下文件給賣方：

(a)            按照約定將結算現金代價交付 第3.1節;

(b)            買方和/或其一個或多個關聯公司已經簽署的《轉讓和假設協議》，《知識產權轉讓協議》和《過渡服務協議》；和

(c)            由買方簽署的其他必要的轉讓工具，以合理地讓買方根據本協議承擔承擔的責任。

第4.4節第三方同意賣方應盡合理努力在本協議簽訂日期和交割日期之間獲得必要的同意。在未能在交割日前或交割日獲得其他人同意的情況下，賣方可能無法將其在任何承擔合同或其他購買資產項下的權利轉讓給買方（統稱爲“不可轉讓資產），本協議將不構成將其轉讓（直到獲得買方合理接受的同意爲止），如果嘗試進行的轉讓將構成違約或違法行爲，則視乎履行（或根據法律允許，被賦予受益權的一方放棄同意）所載條件的滿足。 第VIII條, the Closing shall occur notwithstanding the foregoing without any adjustment to the Closing Cash Consideration in connection therewith. Following the Closing, Seller shall use its commercially reasonable efforts to obtain any such required Consent(s) as promptly as possible; provided, that such efforts shall not require Seller or its Affiliates to expend any sum of money (other than a 每個季度的至少15天內，我們的普通股票將被視爲市場股票。如果進行市價計算選擇，作爲普通收入，美國持有人通常會計入年度每年結束時持有的普通股份的公允市場價值超過其調整後的稅基。美國持有人還會計入作爲普通損失的每年度適用於該年度結束時所持有的普通股份的調整後稅基超過公允市場價值的部分，但僅限於以前包含在收入中超過作爲市價計算選擇導致的普通損失扣除的額度的部分。美國持有人的我們的普通股票的稅基將調整以反映由於市價計算選擇而確認的任何收益或損失。在我們是外國投資公司的任何應稅年度中出售、交換或其他處置我們的普通股份的收益將被視爲普通收入，而從這種出售、交換或其他處置中產生的任何損失將首先被視爲普通損失（在收入中包含任何淨市價計算收益的情況下是），然後視爲資本損失。sum of money) to obtain each of them, incur any liability (other than a 微不足道 liability), commence any litigation or offer or grant any accommodation (financial or otherwise) to any third party; provided, 進一步的在任何情況下，未能獲得此類許可不會阻止本協議中所述交易的完成，也不構成本協議的違約（除非此類失敗構成違反本協議中規定義務的情形） 第4.4節 或者本協議中規定的義務和陳述 第5.3節）。在買方對任何不可分配資產的有效轉讓所需的許可獲得之前，賣方應在不違反該不可分配資產條款的情況下，盡商業上的合理努力向買方提供並保留對買方所有經濟（考慮到對賣方的所有負擔）的、運營的和其他利益，僅在被允許情況下，好像已獲得該許可一樣。在不限制前述並受前述約束的情況下，按照買方的要求，賣方應盡商業上的合理努力：（i）在所有合理的情況下與買方合作，以根據買方提出的任何合法和商業上合理的安排獲得其經濟、運營和其他利益，並承擔任何相關經濟負擔，（ii）根據買方指示爲了買方的利益執行這種不可分配資產的權利，就好像這種不可分配資產已經被賣出、轉讓、分配並交付給買方一樣，包括以賣方的名義作爲此類不可分配資產一方，或者由買方指定的其他方式，包括按照其規定終止的權利，並（iii）允許買方行使與此有關的任何權利； provided, 然而（1）買家同意及時賠償賣家因遵守買家上述要求而產生的所有相關稅費和費用，並（2）如果賣家在所有重大方面向買家提供了並且留有關於此不可轉讓資產的全部經濟、運營和其他收益，按照本協議， as when必要的話，賣家信託專門爲買家的利益，按照本 第4.4節，買家應負擔相關的經濟責任，並在交割後作爲賣家的代理或分包商支付、執行並全力履行賣家對該不可轉讓資產的責任。 作爲不可轉讓資產的一方，賣家將及時支付給買家從第三方收到的與買家根據本 第4.4節。一旦獲得本 第4.4節 提到的同意或妥善通知後，賣家應無需額外費用將適用的不可轉讓資產分配給買家，並且，爲避免疑問，此後該不可轉讓資產應在本合同下一切目的上被視爲已購資產。

第五條
賣方的陳述和保證

根據自2022年1月1日及本日期之前向美國證券交易委員會（「SEC」）公開提交的任何當前、年度或季度報告中包含的或參考的任何信息，賣方自2022年1月1日以來，但不包括其中的任何風險因素或前瞻性陳述部分（應理解爲在任何此類SEC報告中披露的任何事項將被視爲在本「銷售人聲明或擔保」中披露，只有當它具體涉及產品並且從該SEC報告中的披露在臉上合理明顯地適用於該擔保或聲明）。美國證券交易委員會（"SEC"）僅限於自2022年1月1日以來直至本日期，賣方向美國證券交易委員會（「SEC」）公開提交的每份當前、年度或季度報告之外的任何信息，但不包括其中任何風險因素或前瞻性陳述部分（應理解爲在任何此類SEC報告中披露的任何事項將被視爲在本「」中披露的聲明或擔保，只有當它具體涉及產品並且從該SEC報告中的披露在其面上合理明顯地適用於該擔保或聲明）。第五條該“賣方披露時間表與本協議同時交付給買方的，賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

第5.1節 組織、地位和公司權力賣方是根據德拉華州法律合法組織，有效存續且良好的一家公司，並具有一切必要的公司權力和權限：(a) 以目前經營業務的方式開展業務；和(b) 以目前擁有、租賃和使用資產的方式擁有、租賃和使用資產。賣方已在其經營業務性質或擁有或租賃其資產的性質使得此種資格或許可必要的每個司法管轄區內取得合格或許可，並且具有良好信譽，除非在這些司法管轄區內，未取得合格或許可不會對所購資產或業務構成實質性影響。

第5.2節      根據本協議具有權威性 相對於此協議賣方具有全部必要的公司權力和權限來執行和交付本協議及其他與其有關的交易文件，並完成本協議中和其中所規定的交易。本協議和其他賣方有關的交易文件的執行和交付得到了賣方董事會的合法授權，且在獲得股東批准後，賣方無需進行其他公司或類似程序，以授權本協議或其他涉及其的交易文件，或完成本協議或其中所規定的交易。本協議已由賣方合法有效地簽署和交付，並假定根據本協議的條款在其執行和交付之後，其他每份賣方爲方所簽署和交付的交易文件也將由賣方合法有效地簽署和交付，且假定本協議和賣方爲方的其他交易文件構成了買方有效並具約束力協議，對買方的約束力，在適用破產、破產中止或其他相關法律的情況下，或相關於普遍或一般權益法的原則的情況下會受到限制。

第5.3節無違規；同意.

(a)            除非如下所述 第5.3(a)節根據賣方披露計劃書的規定，賣方簽署和交付本協議或其他交易文件，或者在此之下或之後完成本協議或之下或之上的交易（無論是否獲得股東批准），都不會導致（無論是否通知或時間過期，或兩者兼有）：（i）假設股東批准獲得，與賣方的公司文件的任何規定發生衝突或違反；或者（ii）涉及到的事項，與適用於賣方或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或違反；或者（iii）需要任何同意，導致違反或損失任何利益，構成控制權變更或違約（或一個隨通知或時間或兩者都成爲違約的事件）或授予他人終止、歸屬、修改、加速或取消權利，或根據任何假定合同導致對賣方的任何資產或財產產生任何不在許可範圍內負擔的創建。 第5.3(b)節與， 與賣方或其各自財產或資產適用的任何法律發生衝突或違反；或（iii）需要任何同意，導致違反或損失任何利益，構成控制權變更或違約（或一個隨通知或時間或兩者都成爲違約的事件）或授予他人終止、歸屬、修改、加速或取消權利，或根據任何假定合同導致對賣方的任何資產或財產產生任何不在許可範圍內負擔的創建。

(b)            No Consent of any Governmental Authority or any other Person is required to be obtained by or with respect to Seller in connection with the execution and delivery of this Agreement and the other Transaction Documents by Seller, or the consummation by Seller of the transactions contemplated hereby and thereby, except for (i) under the HSR Act, (ii) the Consents set forth in Section 5.3(b) of the Seller Disclosure Schedule (the “所需同意”), and (iii) compliance with any applicable requirements of applicable securities Laws.

Section 5.4      Legal Proceedings and Orders除非另有說明 第5.4節 根據賣方披露日程表的規定，目前沒有任何對政府當局、仲裁員或仲裁小組或調解員進行中或待審理的行動、訴訟、索賠、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序）或調查，也沒有其他涉及的情況。賣方據其所知，也沒有任何人威脅要發起任何程序，該程序既涉及購買資產或業務，也可能合理地預計會阻止、極大地延遲、使其違法或以其他方式嚴重干擾本協議或任何其他交易文件所規定的交易。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。第5.5條

第5.5條遵守法律.

(a)            賣方在過去六（6）年中，就業務運營、所購資產的擁有和使用方面，符合適用法律（包括醫療保健法律）的所有重大方面的規定，除非另有規定。賣方披露日程的第5.5節 細胞庫在過去六（6）年中，一直保持並儲存，符合所有重大方面的適用法律，以及賣方與Fisher BioServices，Inc.於2012年9月11日簽訂的《主項目協議》以及賣方與KBI Biopharma，Inc.之間簽訂的《商業製造協議》，即2018年11月14日簽訂的商業製造協議，如適用。在過去六（6）年中，賣方未收到任何書面傳票、要求、審計、書面不良申報通知、警告信函或有關其業務、所購資產或承擔責任的任何實際或潛在違反任何適用法律的詢問或其他通知，賣方也未，按照賣方的了解，其他任何人也未，接到任何政府機構的調查，該調查涉及或與業務、所購資產或承擔責任的任何實際或潛在違反任何法律有關。賣方沒有因任何與業務、所購資產或承擔責任相關的違反法律而受到任何政府機構的調查，按照賣方的了解，沒有任何事實或情況會合理地預期形成此類違反的依據。

(b)            賣方披露日程的第5.5(b)節規定了賣方持有的爲使其開展業務或擁有和運營所購資產必要或要求的所有重要許可。賣方持有每項此類重要許可，每項此類重要許可均有效且完全有效。賣方在所有重要方面都符合此類重要許可的條款和要求。賣方SEC報告；財務報表

買方 在過去十年中，就業務運營、所購資產的擁有和使用方面，符合適用法律（包括醫療保健法律）的所有重大方面的規定，除非另有規定。買方披露日程的第5.5節.

(a)            賣方已提交所有在1933年美國證券法或其修正案項下，以及根據其頒佈的規則和規例要求提交的報告、日程表、表格、聲明或其他文件證券法或者在1934年美國證券交易法或其修正案項下，以及根據其頒佈的規則和規例要求提交的報告、日程表、表格、聲明或其他文件證券交易法自2022年1月1日起，如有必要，綜合而言稱爲“賣方證券交易委員會報告”。每份賣方SEC報告“(i)截至其日期，在形式上在所有重大方面符合證券法或交易法的適用要求，正如其提交時生效的日期上，以及(ii)在提交時並沒有在虛假陳述是的物質事實上，或者省略了應在其中陳述或者在其陳述所要求的具有必要性因素以使其陳述在其作出時所在環境下，沒有誤導性

(b)            賣方在年度報表Form 10-k中提供的各個合併財務報表截至2023年12月31日的財政年度，以及截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度的季度報表Form 10-Q，均依照GAAP編制，並在所有重要方面公正地呈現了賣方在各自日期的合併財務狀況以及賣方的經營報表、股東權益和現金流量表（對於未經審計的財務報表，須進行正常期末調整）。賣方基本報表本條款中的未經審計利潤等報表於2024年6月30日和2023年、2022年12月31日結束的時間段與未經審計現金流量報表於2023年12月31日和2024年6月30日結束的時間段以及賣方關於產品截至2023年9月30日和2024年6月30日的資產負債表（"產品財務報表"）已列於賣方披露安排的第5.6(c)部分。

(c)            刊列於 第5.6(c)條賣方披露安排中關於產品的利潤和損失報表截至2024年6月30日和2013年、2012年12月31日結束的時間段，相關現金流量報表截至2013年12月31日和2024年6月30日結束的時間段，以及產品財務狀況表截至2023年9月30日和2024年6月30日的資產負債表（"產品財務報表"）產品財務報表每份產品財務報表均按照通用會計準則編制，並就產品的綜合財務狀況以及截至各自日期的賣方的綜合現金流量表進行公允披露，但僅限於一般期末調整。除上述內容外，買方和賣方均承認並同意，在產品財務報表中呈現的數字可能與賣方向SEC提交的財務報表中的數字不同，包括代理聲明中將包含的財務報表。

(d)            賣方沒有任何負債（無論是應計、確定、或者其他性質），根據通用會計準則需要在賣方的綜合資產負債表上（或附註中）反映，除了（i）2024年9月30日後在業務常規操作中按照過去慣例產生的、對業務或已購資產沒有單獨或總體重大影響的負債，（ii）根據本協議產生的負債，（iii）排除的負債，或者（iv）在賣方財務報表（及附註）中披露或準備妥善處理的負債。

第5.7節變化的缺失除 第5.7節 賣方披露計劃表第5.7節描述的除外，自2024年1月1日以來（a）賣方一直按照過去慣例在業務常規操作中管理其業務和運營其資產，以及（b）賣方未（i）遭受重大不利影響，（ii）遭受任何對業務或已購資產的任何重大部分（無論是否由保險公司承保）的盜竊或重大損害、毀滅或意外損失，或其賬簿和記錄的重大毀壞，（iii）出售或轉讓對業務整體具有重要性的任何資產或財產，除了庫存的銷售和用來支付交易應付款的現金轉移，全部均在業務常規操作中按照過去慣例進行，（iv）在未經買方同意的情況下，在本協議簽署日至終止或者提前終止協議前期間採取或同意採取會被禁止的行動的"第7.1節或（v）訂立任何有關上述事項的合同，或採取任何行動或不作爲，將導致上述任何情況發生。

第5.8 節合同.

(a)            第5.8 節賣方披露附表第5.8 節以以下列出的適用子類別組織的一份真實完整清單，該清單涉及主要與產品相關的以下每份合同（該等合同，“重要合同”):

(i) 任何與賣方收購或處置任何運營業務或資產有關的合同，或者賣方承擔任何賠償或其他義務的合同，除了與過去慣例一致在業務常規中籤訂的合同（此類常規合同包括與大學和其他學術機構簽訂的臨床試驗協議、服務協議以及研究和發展協議）；

(ii) 任何由賣方簽發或發佈並適用於購買資產的保證、連帶保證或履約保函或信用證，或者賣方的債務證明或規定在購買資產上設立或授予任何擔保的合同；

(iii) 任何創建或聲稱與任何第三方共享利潤或損失的合夥企業或合資經營，或者涉及「盈餘分成」或其他需由賣方支付或向賣方支付的合同；

(iv) 任何政府機構具有任何重要權利或需要政府機構同意或通知的合同；

(v) 包含限制或聲稱限制競爭的契約，或者禁止賣方在任何地理區域或其他管轄範圍內活動的契約；其中賣方已授予「獨家經營」或要求賣方與任何客戶、供應商、分銷商、承包商或其他人獨家交易，或授予獨家權利或優先購買權利；包含「最惠國」、最佳定價或其他類似條款或規定，使得合同另一方或任何其他人有資格或將有資格獲得合同規定的對另一人提供的至少與提供給其他人一樣有利的任何權益、權利或特權；或包括在賣方經營的行業中運營的其他人的「非招聘」或「不僱傭」條款或契約。

(vi) 任何涉及許可證、知識產權使用權授予或知識產權使用費、里程碑款項或類似安排的合同;

(vii) 任何租賃、轉租、租金或佔用協議、許可證、分期付款條件合同、或賣方爲承租人或出租人、或擁有、使用或經營任何租賃權或其他利益的任何不動產或動產的協議;

(viii) 在終止或未續約時將產生重大不利影響的任何合同;

(ix) 與重要客戶或重要供應商簽訂的任何合同;

(x) 2023年涉及支付超過150萬美元或賣方合理預期將在2024年涉及支付超過150萬美元的購買或銷售商品或服務、材料、用品或設備的任何合同;

(xi) 與產品營銷、銷售、許可或分銷相關的任何合同;

(xii) 任何製造或供應協議(及相關質量協議)、贊助研究協議、合作協議、藥物監測協議或與學術機構、研究中心或合同研究機構簽訂的任何協議(不包括與任何合同研究機構簽訂的保密協議);

(xiii) 包含有不屬於賣方的一方的選擇權或授予任何優先購買權或優先出讓權、首次要約權、首次談判權或類似權利給不屬於賣方的一方，或限制或聲稱限制賣方擁有、運營、出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何購買資產的能力的任何合同;

(xiv) 與業務或任何已購買資產相關的任何授權委託書；和

(xv) 與已購買資產或業務運營相關的其他合同（除了在第(i)至(xiii)款中描述的合同之外）；

(b)            除非如下所述 第5.8(b)節根據賣方披露日程安排，賣方已向買方交付或提供了每份已承擔合同和重要合同的正確完整副本以及所有修訂、附函和與此類已承擔合同和重要合同相關的附件和時間表。

(c)            除非如下所述 第5.8(c)節根據賣方披露計劃表，截至本協議日期，所有承擔的合同或重要合同均未處於談判中。 除不會對賣方構成重大影響的情況外，在任何承擔的合同或重要合同項下，目前沒有對賣方施加或據賣方了解，威脅對賣方施加任何清償損害、罰款或類似救濟措施。

(d)            除非如下所述 第5.8(d)節根據賣方披露計劃表，賣方或據賣方了解，任何其他方均不違反或違約任何承擔的合同或重要合同。 不存在任何事件，該事件經過通知、時間流逝或二者結合後，合理可預期將導致賣方或據賣方了解，任何其他方在承擔的合同或重要合同項下產生任何違約或導致或允許加速或其他權利或義務的變更或失去其中任何利益。 賣方未向任何承擔合同或重要合同的任何其他方發出或收到任何關於此等聲稱違約情況的書面通知。 賣方未向任何承擔的合同或重要合同的任何其他方發出通知，表明其打算終止該承擔合同或重要合同，並且賣方未收到關於任何其他方打算終止任何承擔合同或重要合同或打算向賣方提出有關履行賣方在該等合同項下義務的違約索賠的通知。

(e)            除非如下所述 第5.8(e)節根據賣方披露計劃表，據賣方了解，每個承擔的合同在本協議簽署之前生效的條款按照其條款，將在交割後立即對買方具有法律效力，有效，具有約束力，並完全有效。

第5.9節知識產權.

(a)            第5.9(a)節根據賣方披露的計劃書，截至本協議簽署日期，(i) 註冊知識產權的每一項條目，(ii) 已在哪個司法管轄區註冊或申報了這項註冊知識產權，並具體登記或編號，以及 (iii) 任何對該註冊知識產權擁有權益的其他個人及其所擁有權益的性質已被確定。

(b)            (i) 賣方擁有或擁有使用所有必要於當前業務的賣方知識產權，並至本協議簽署日期處以其當前進行業務的權益；以及 (ii) 據賣方所知， 沒有任何個人侵犯、盜用或以其他方式違反了賣方知識產權，也沒有任何個人正在侵犯、盜用或以其他方式違反賣方知識產權。

(c)            截至本協議簽署日期，按照當前進行業務的方式（包括產品的開發、製造或商業化）並未侵犯任何其他個人的知識產權。

(d)            賣方沒有任何即將或據賣方所知，威脅到的與本協議日期（包括產品的開發、製造或商業化）相牴觸的行動，（i）聲稱目前經營的業務侵犯、盜用或違反任何個人的知識產權或（ii）關於賣方知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用情況的任何行動（包括任何反對、取消、干涉、再發行、複審或其他類似程序）。除表述在 賣方披露進度表的第5.9(d)節以往六（6）年內的即將舉行日期前，沒有提出此類行動。除非在 賣方披露進度表的第5.9(d)節中描述，沒有任何賣方知識產權受到任何未解決的和解、判決、命令、禁令、裁定或裁決，或限制或其他限制使用、所有權、有效性、可執行性、處置或開發的任何合同。

(e)            所有現任和前任董事、高級職員、僱員、承包商和顧問，他們爲產品或業務所涉及的任何知識產權的發現、創作或發展做出了貢獻（i）應在其僱傭範圍內而爲賣方的專屬財產，或（ii）根據有效且可執行的書面協議，將其在這種知識產權中的所有權利轉讓給賣方並放棄其中的所有不可轉讓權利，包括所有作者或道德權利。賣方的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、承包商或顧問沒有發表或據賣方所知，威脅發表任何書面聲明或挑戰，反對賣方或其任何關聯公司與其對這些知識產權的發現、創作或發展所作的貢獻有關。

（f）第5.9(f)節根據賣方披露清單第 5.9(f)節約定，除(i)商用現成軟件的軟件許可，(ii)員工專有發明協議（或類似員工協議），或(iii)與產品開發過程中業務常規操作相關的非獨佔許可外，IP合同截止日期當天列出了完整準確的IP合同清單。所有目前應支付的貨幣相關的重要義務都已及時履行。

適用免費寫作招股意向書;路演。賣方已向政府部門提交了所有必要的申報或取得所有必要的撥款和註冊，以保護所有註冊IP（包括與文件、審查和保持費用的支付有關的，作證文件的使用或使用情況，披露要求，及時提交的使用和不可抗辯性的宣誓申請，續展申請相關），在收盤日期後九十（90）天內，無需支付任何續展、保持或其他費用。已註冊的IP現存且有效；並且在賣方的了解範圍內，有效且可執行； provided，上述內容不構成有關未侵權、未侵佔或未違反任何已註冊IP的陳述或擔保。

（h） 賣方已盡力並採取一切合理步驟，以保持其通過收購、構思、開發、收集、編制、生成、實踐並擁有的貿易祕密和包含在賣方IP中的其他重要機密信息的保密性，包括要求所有獲悉此類貿易祕密和其他機密信息的僱員或其他人簽署有效且可執行的書面協議，要求對這些貿易祕密和其他機密信息予以保密並不泄露。

(i)            賣方執行並交付本協議及其他交易文件的行爲不會，且不會，本協議及其他交易文件中contemplated的交易並與賣方遵守本協議及任何其他交易文件的規定不會與違反，或導致任何違反或違約，或導致終止，取消或加速任何權利或義務或導致損失在，或導致，任何賣方所擁有或控制的任何重要賣方IP上的任何擔保或轉讓，任何資本賣方IP將在交割後立即由買方獨家擁有或可用，自由清除所有擔保（除了被允許的擔保），包括任何版稅付款或其他義務或合同限制（除非根據任何承擔的合同條款）。

(j) 銷售股份未使用任何政府機構、大學、其他學術機構或研究中心的資金、知識產權、設施、人員或其他資源與產品相關的任何知識產權的構思、發明、落實、開發或其他創建有關的知識產權，或包括在賣方IP中，除非沒有造成和不會導致該類資金或知識產權、設施、人員或其他資源的使用被上述政府機構、大學或其他學術機構或研究中心獲得知識產權或任何其他類似的權利、所有權或利益（包括任何「反向」權利）的情況。

第5.10節數據隱私和安全在過去的五（5）年中，僅與業務相關，賣方：（a）在所有重要方面遵守適用的數據保護要求，（b）維護，並根據數據保護法律的要求要求所有處理個人信息的處理器和其他第三方維護，商業上合理的技術、物理和行政保障措施，旨在確保由賣方處理或代表賣方處理的所有個人信息受到未經授權的訪問、使用、修改或披露的保護，並且據賣方的了解，根據任何適用的數據保護法律，沒有發生過相關事件; 和（c）未收到來自任何聲稱賣方未遵守任何數據保護要求的通信。

Section 5.11      監管事項.

(a)            (i) Seller is operating, and during the past five (5) years has operated, the Business with respect to the Purchased Assets, in compliance in all material respects with all applicable Health Care Laws, (ii) during the past five (5) years, Seller has not received any written notification of any pending or, to the Knowledge of Seller, threatened, Proceeding from any Governmental Authority, including the FDA, alleging non-compliance by Seller under any applicable Health Care Laws with respect to the Purchased Assets, and (iii) during the past five (5) years, neither Seller, its offers or directors, nor to the Knowledge of Seller, any of its employees or HCPs that has participated in the Exploitation of the Purchased Assets, has been excluded, suspended or debarred from participation in any federal health care program (as defined in 42 U.S.C. § 1320a-7b(f)) or human clinical research or, to the Knowledge of Seller, is subject to a Proceeding that could reasonably be expected to result in such debarment, suspension, or exclusion.

(b)            Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the Purchased Assets, the Assumed Liabilities or the Business, Seller holds such Permits issued by the FDA required for the conduct of the Business as currently conducted (collectively, the “FDA Permits”), and all other state, regional or national Permits required for the conduct of the Business as currently conducted. All such Permits and FDA Permits are in full force and effect and no such Permits or FDA Permits will be terminated or become terminable, or be impaired, varied or suspended, to the detriment of the Business in whole or in part, as a result of the transactions contemplated hereby.

(c)            除非（或合理預期）沒有導致重大不利影響的情況下，（i）賣方在與業務或已購資產有關的文件、文檔、索賠和通知等方面，已完成、維護或已提交給FDA的所有報告、文件、索賠和通知等均已完成、維護或已提交；（ii）在提交日期時，所有這些報告、文件、索賠和通知在所有重大方面均是完整且正確的（或已通過後續提交進行了更正或補充）。

(d)            賣方在與已購資產有關的臨床和臨床前研究方面所進行或發起的研究已經且，若仍在進行，則以所有重大方面符合所有適用的醫療法律和FDA許可要求。

(e)            除非如下所述 銷售披露計劃的第5.11（e）部分在過去五（5）年內，該產品在調查、研究、採購、開發、製造、生產、包裝、標籤、市場營銷、推廣、測試、分銷、進口、出口、處理、商業化、銷售和存儲方面都符合所有適用的醫療法律。在不限制上述內容的情況下，買方並且據賣方所知，該產品的合同研究機構、產品的合同生產製造機構，已在過去五（5）年內依法行事或運營，並持有與該產品相關聯的允許許可證。

（f）在過去五（5）年內，未發生有關產品的召回、現場通知、產品缺陷通知、市場撤回或替換、致函醫生、研究者通知、臨床試驗安全報告、嚴重不良事件報告或其他有關產品質量、安全性或有效性問題或涉嫌缺乏監管遵從的通知，這些通知實質上影響了產品的質量、安全性或有效性情況。據賣方所知，不存在可能導致的事實或情況，可能會導致此類行動或其他需要對產品標籤進行重大更改、變異、終止或暫停產品開發的行爲。

適用免費寫作招股意向書;路演。除非如下所述 Section 5.11(g) of the Seller Disclosure Schedule, during the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of their respective contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors, has received written notice (i) of any FDA Form-483, or alleged material noncompliance or major or critical findings pertaining to the Seller’s or such organizations’ or vendors’ activities with respect to the Product, in any case as a result of any internal audit or inspection or any audit or inspection performed by or on behalf of a Governmental Authority in connection with, related to, or affecting the Product or (ii) of any alleged material falsification or fraudulent activity regarding any documentation generated or submitted to any Person in connection with, related to, or affecting the Product.

（h） During the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received serious and unexpected adverse event reports, investigator notices in writing, or other notice alleging a lack of quality, safety, efficacy, or regulatory compliance of the Product (collectively, “安全 注意事項”), in each case, that have materially impacted the quality, safety or efficacy profile of the Product. During the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received material product complaints with respect to the Product that remain unresolved, and, to the Knowledge of Seller, neither the Seller nor any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received notice of facts that either individually or collectively would reasonably be expected to result in a material Safety Notice with respect to the Product.

(i)            截止日期，除非披露在 第5.11(i)節賣方披露時間表的第5.11(i)節中，據賣方了解，產品並非任何第三方支付方做出的任何書面重大償付或覆蓋決定的對象。

第5.12購買的資產.

(a)            賣方對購買資產中包括的所有有形個人財產擁有完整有效的所有權或良好有效的租賃權益（除了被排除資產），沒有任何非法擔保以外的罷工權，詳見第5.12(a)節根據賣方披露計劃表。賣方有權將已購資產銷售、轉讓、讓與並交付給買方，除了允許的留置權之外，不受任何負擔的影響。據賣方所知，對已購資產沒有任何主張所有權的不利情況。賣方未收到任何書面通知，或據賣方所知，口頭通知，任何人聲稱對已購資產擁有所有權或使用權。

(b)            已購資產，連同過渡服務協議和知識產權許可下提供的權利和服務，構成賣方或其關聯公司擁有或控制的，或者佔有的所有對於產品開發利用至關重要的資產、權利或財產（有形或無形），除了在賣方披露計劃表第5.12(b)部分中列明的那些資產。交割結束後，除了用於執行過渡服務協議服務的資產、財產和權利，知識產權許可和作爲本日期現有業務基礎的買方現有的資產、財產和權利之外，買方將擁有所有與產品主要相關的權利、財產和資產，沒有其他人將有任何權利去開發利用產品。 賣方披露計劃表第5.12(b)部分交割後，除了用於執行過渡服務協議服務、知識產權許可和作爲過渡日期本業務基礎買方現有的資產、財產和權利之外，買方將擁有所有與產品主要相關的權利、財產和資產，沒有其他人將有任何權利去開發利用產品。

賣方披露計劃表第5.13員工 事項.

(a)            第5.13節 根據賣方披露附表第5.13節，截至本日，列出了所有福利計劃（不包括按照賣方標準表格在業務常規過程中制定的自願提供函或協議，這些情況可被賣方取消而不受罰款（除了任何法定離職補償和繼續享受醫療保健覆蓋義務））。除非不合理地預期會給買方造成重大債務，否則每個福利計劃在全部方面都已根據其條款建立和管理，並且在所有重大方面遵守適用的ERISA法規、法典和其他適用法律。賣方已向買方提供了（i）每個福利計劃，包括所有修改內容的完整和正確副本，（ii）關於每個這類福利計劃的最新年度報告（Form 5500），包括附表和附有適用的獨立會計師意見的財務報表；（iii）每個需要摘要計劃說明書的這類福利計劃的最新計劃摘要說明書，以及任何其重要修改摘要，（iv）信託、保險單或其他資金合同，（v）與IRS有關的針對任何旨在符合法典第401(a)節的此類福利計劃的最新裁定或意見函，和（vi）在過去三（3）個最近計劃年度內與任何政府機構之間的全部重要或其他非例行函件。

(b)            擬符合法典第401(a)節「合格」的每個福利計劃（i）已獲得IRS的有利裁定函，證明此類福利計劃合格，或者（ii）根據可以合理依賴適用意見或諮詢函的卷冊提交人或原型文件進行維護。據賣方所知，未發生任何事項（無論是因行動還是不作爲），可合理預期會對任何此類福利計劃的合格性造成不利影響。

(c)            除非可能導致買方承擔重大責任，否則賣方對任何福利計劃的參與者當前沒有未決的或者據賣方了解可能會受到威脅的索賠，除了常規的索賠、訴訟或者爲了獲得福利而進行的行動，也沒有任何福利計劃目前正在受到IRS、美國勞工部或者其他政府機構的審計或檢查（也沒有收到潛在審計或檢查的通知）。

(d)            除非另有規定 賣方披露進度表第5.13(d)節根據賣方披露進度表，沒有任何福利計劃是，賣方或其ERISA關聯公司從未維護或參與（或有義務參與）或對(i)根據ERISA第302或第IV條或《稅法》第412條，(ii)根據ERISA第3(40)(A)條定義的任何多僱主福利安排，(iii)根據ERISA第3(37)條定義的任何多僱主計劃，或(iv)有至少兩個非共同控制的貢獻方的計劃（根據ERISA第4063條定義）。

(e)            截至本協議日期，除了在賣方披露進度表第5.13(e)節中列明的除外 賣方披露進度表第5.13(e)節本協議簽署和交付或者根據本協議擬議的交易辦理（單獨或與任何其他事件結合）不會：(i)使任何僱員有權收到任何福利計劃或其他方面的支付、債務免除、權益擴展、分配或工資福利增加，(ii)導致員工任何補償的提前支付或權益擴展，或(iii)導致與任何「被取消資格的個人」有關的支付或福利（如《稅法》第280G條及其下屬法規中定義的），該支付或福利可被視爲《稅法》第280G(b)(1)條所規定的「超額降落傘支付」。

（f）銷售方不向員工或受益人提供任何福利待遇，包括退休或其他終止僱傭後的死亡或醫療福利（無論是否投保），除非適用法律要求。

適用免費寫作招股意向書;路演。除非會合理預料導致對買方構成重大責任，否則未發生任何福利計劃失敗，該計劃是一個小組健康計劃（如內部收入法典第5000(b)(1)條定義）未滿足內部收入法典第4980B(f)條對合格受益人（如內部收入法典第4980B(g)條定義）的要求。

第 5.14 條勞工事宜.

(a)            除非受法律禁止， 第5.14(a)條款《賣方披露日程表》第5.14(a)條包含了真實完整的清單，其中包括（i）所有僱員和（ii）爲業務提供服務的所有獨立承包商和顧問，這些個體主要與業務相關，包括每位僱員、承包商或顧問的姓名、職位、免除或非免除身份、移民身份、支付率、佣金、獎金信息或其他形式的補償、入職日期、帶薪休假信息、居住州、工作地點。

(b)            賣方不是勞工工會或集體談判合同的一方，也不受這種合同的約束，關於任何僱員。截至今日，（i）不存在針對賣方涉及僱員的待決或據賣方所知有威脅的罷工、停工、工作停頓、減速、遊行、抵制、違反公平勞資慣例指控或對賣方涉及僱員的抗議，（ii）就僱員而言，賣方嚴格遵守，並在收盤日期之前的五（5）年裏一直嚴格遵守與僱傭條款或勞工或僱傭慣例相關的所有適用法律，包括招聘、工人分類、薪酬、培訓、工資和工時、移民、僱傭資格驗證、隱私、職業健康與安全、住宿、平等就業機會、薪酬公平、騷擾、歧視、報復、吹哨人、記錄保留、通知、工資支付和扣除、失業、集體談判、稅收、紀律和終止。

(c)            賣方尚未對業務進行「關閉工廠」或「大規模裁員」，這些術語的定義根據美國《工人調整和再培訓通知法》及任何類似的州或其他法律（“WARN”），而未且沒有在「WARN」下完全滿足其義務。

(d)            除非會合理預期對買方造成重大責任，否則賣方已經正確分類（i）其以前的僱員和僱員根據適用的工時法免除或非免除，以及（ii）其目前和以前的獨立承包商爲獨立承包商而非僱員。賣方或賣方的任何關聯方沒有收到來自任何政府機構關於此種分類的爭議的通知。

第5.15節經紀人除J.P. 摩根證券有限責任公司外，沒有任何人有權獲得與本協議約定的交易相關的賣方支付的任何經紀費、財務諮詢費、中介費或類似費用。此類費用將由賣方全額支付。

第5.16節稅收.

（a）任何購買資產上的稅款（除允許的附加負擔除外）上沒有任何累積權。

（b）賣方已及時向每個適當的政府機構提交了與購買資產、承擔的負債或所需提交的業務相關的所有重要稅務申報表，並且所有這些稅務申報表在所有重要方面均屬真實、完整和正確。賣方必須已就購買資產、承擔的負債或業務中的所有重要稅款無論是否列在任何稅務申報表中，均已按時支付或退稅。

（c）賣方已按法律要求應當以扣除或收取的方式適當地扣除或收取了與購買資產、承擔的負債或業務相關的所有重要稅款，並且在必要範圍內已將其適當且及時支付給適當的政府機構。

(d) 賣方已正確收集和匯繳所有與向客戶銷售或租賃相關或提供的商品和服務的銷售稅、使用稅、增值稅、貨物和服務稅以及類似稅費。

(e) 目前沒有針對賣方與購買資產、承擔責任或業務相關的任何重要稅務申報表的任何部分進行的審計，亦無或據賣方所知，以書面形式威脅的情況。關於賣方與購買資產、承擔責任或業務相關的實際或擬議的稅務欠款、評估或調整問題都已最終解決。

(f) 賣方未收到任何政府機構書面通知稱，在賣方不需要提交稅務申報表的司法管轄區內，該政府機構認爲賣方應當提交與購買資產、承擔責任或業務相關的任何未提交或因購買資產、承擔責任或業務而在該司法管轄區受稅務管理的稅務申報表。 provided, 然而，爲免疑，本 第 5.16(f) 條 不構成買方在交割後在任何司法管轄區的任何稅務申報表申報或納稅義務的任何陳述或擔保。

(g)            已購買資產中無任何涉及美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的合營企業、合夥企業或其他安排的利益。

(h)            已購買資產，包括賣方知識產權、任何BLA和物資合同，在印度未註冊。

第5.17節 存貨.

(a)            第5.17(a)賣方披露日程表的第5.17(a)部分列出了作爲其中規定日期持有的庫存的完整準確記錄或清點，包含了在經營中可用和可銷售的數量和質量。

(b)            庫存在所有重大方面符合所有適用規格、良好的生產工藝、法律和監管批准要求，截至閉市日，結餘庫存的保質期至2027年1月31日。所有庫存可銷售，適用於其採購或生產目的，在業務中可以使用或銷售，並且所有庫存在重大方面均按照所有監管批准和所有適用法律的規定生產。

(c)            未有任何庫存被抵押或按寄售方式持有。庫存中的每一項物品均爲賣方所有，除了經許可的限制負擔之外，不受任何產權負擔的約束。

第5.18節保險。賣方已制定業務保險的慣例政策，包括財產、火災、工傷賠償、產品責任、董事和高級管理人員責任等保險政策，並且這些保險政策的形式和金額足以滿足業務的運營需求。此類保險政策有效且生效中，賣方未收到該等保險政策的取消通知書，也不存在任何實質性違約或事件，可以合理預期對業務產生重大影響，或單獨或綜合產生重大影響。

第5.19節顧客和供應商。

(a)            第5.19(a)條款在《賣方披露陳述清單》中，就業務（i）列明最近財政年度對賣方支付最多的十（10）大客戶（統稱“材料 客戶”）的總體代價，用於提供貨物或服務，並列明在此期間每位重要客戶支付的代價。賣方未收到任何書面通知，或據賣方了解，口頭通知，表明任何重要客戶已停止或在交割後打算停止使用業務的貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。

(b)            第5.19(b)條款在《賣方披露陳述清單》中，就業務（i）列明從最近財政年度對賣方支付最多代價的十（10）大供應商（統稱“材料 供應商買方未曾收到任何書面通知，或者，據賣方所知，口頭通知，表明任何一家原材料供應商在該期間已停止，或者計劃在成交後停止向業務提供商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。

第5.20節非依賴性； 無附加聲明.

(a)            除非 明確規定在 第六條 中並在任何證書、文書或其他文件中 Buyer根據本協議要求交付時，賣方承認買方或代表買方的其他人員未就買方或向賣方或其關聯方或代表提供的任何信息作出任何明示、默示或法定的陳述或保證。賣方不依賴於買方或買方代表作出的任何陳述、保證或其他聲明，除了明確包含在買方陳述和保證中的陳述和保證。 第六條 並且在買方需要交付的任何證書、工具或其他文件中。賣方承認並同意在 第六條 並且在根據本協議交付的任何證書、工具或其他文件中，僅由買方作出陳述和保證，買方的聯屬公司、代表或其他人不得對此承擔任何責任或責任。

(b)            除另有規定外，在 第五條 並且在根據本協議由賣方交付的任何證書、工具或其他文件中，賣方特此放棄對於任何關於本協議簽署和交付或本協議約定的交易方面向買方或其關聯公司或代表口頭或書面作出的陳述、保證、聲明或信息承擔的所有責任和責任。

第六條
買方陳述和保證

買方在此向賣方陳述並保證如下：

第6.1節組織和良好地運營買方是在印度法律下合法成立的有限公司，有效存在且合法存續。每個指定關聯公司是根據特拉華州法律有效存在且合法存續的公司。

第6.2節根據本協議具有權威性 相對於此協議買方擁有一切必要的有限公司權力和權威，以執行並交付本協議及其它相關交易文件，從而完成本協議和其它相關交易文件所 contempl是的交易。本協議及買方是合同方的其它交易文件的簽署和交付已經獲得買方董事會的充分授權，買方無需進行其他程序以授權本協議或其它相關交易文件，或完成本協議或其它相關交易文件所 contempl 的交易。本協議已經由買方充分簽署和交付，按照本協議條款的規定簽署和交付的其它買方是合同方的交易文件也將由買方充分簽署和交付，假設本協議和買方是合同方的其它交易文件構成賣方的有效和約束性協議，則構成買方對於買方根據協議條款的具有執行能力的有效和約束性協議，除非該可執行能力受適用的破產、清算、停息或其他影響債權人權利或普通權益法的限制。

第6.3節      No Violation; Consents.

(a)            Neither the execution and delivery of this Agreement or the other Transaction Documents by Buyer, nor the consummation by Buyer of the transactions contemplated hereunder or thereunder will (with or without notice or lapse of time) (i) conflict with or result in any breach of any provision of the Governing Documents of Buyer or (ii) subject to the matters referred to in Section 6.3(b), conflict with or violate any Law applicable to Buyer or its properties or assets, except, with respect to clause (ii), as would not reasonably be expected to have the effect of preventing, materially delaying, making illegal or otherwise materially interfering with Buyer’s ability to consummate any of the transactions contemplated by this Agreement.

(b)            No Consent of any Governmental Authority or any other Person is required to be obtained by or with respect to Buyer in connection with the execution and delivery of this Agreement and the other Transaction Documents by Buyer, or the consummation by Buyer of the transactions contemplated hereby and thereby, except for (i) under the HSR Act and (ii) compliance with any applicable requirements of applicable securities Laws.

第6.4節法律訴訟和命令買方所知，沒有任何訴訟，並且沒有任何人書面威脅要啓動可以合理預期會影響阻止、實質延遲、使非法或以其他方式實質干擾本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易的訴訟。買方所知，沒有適用於買方的政府命令，該命令可以合理預期會具有阻止、實質延遲、使非法或以其他方式實質干擾本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易的影響。

第6.5節      經紀人沒有任何人有權獲得與本協議涉及的交易有關的由買方或其任何關聯公司支付的任何經紀、財務諮詢、發現者或類似費用或佣金。

第6.6節買方融資買方具有充足的財務資源，並且在交割日之前將有足夠的現金（包括現金和借款設施）立即可用以支付總對價以及與買方及其關聯方根據本協議擬定的交易有關的所有費用、成本和費用。買方具有，也將在交割日之前具有足夠的財務資源來支付或以其他方式滿足買方承擔的承擔的責任。

第6.7節不依賴；不作額外聲明.

(a)            除非明確規定 第五條 並且在出售方根據本協議要求提供的任何證書、工具或其他文件中明確規定，買方承認出售方或代表出售方的任何其他人並未進行任何關於出售方、購買資產或業務以及提供給買方或其任何關聯方或代表的任何信息的陳述，無論是明示的、暗示的還是法定的。買方沒有依賴於任何代表出售方的任何人的陳述、保證或其他聲明，除了出售方明確包含在其中的陳述和保證。 第五條 並在出售方要求交付的任何證書、工具或其他文件中。買方承認並同意， 第五條 並在根據本協議要求出售方交付的任何證書、工具或其他文件中，僅由出售方出具陳述和保證，出售方的任何關聯公司、代表或其他人對此不承擔任何責任或法律責任。

(b)            除非明確規定在 第六條 並在買方根據本協議要求交付的任何證書、工具或其他文件中，買方特此放棄對於就該協議的執行和交付、已購資產、企業或本協議擬議的交易所作的任何陳述、保證、聲明或信息（口頭或書面）向出售方或其關聯公司或代表傳達或提供責任和責任。

(c)            買方承認，可能向其提供的任何財務預測均基於對未來經營結果的假設，這些假設是關於某些事件的（其中許多事件超出出售方的控制範圍）的假設。買方理解，無法保證或表明業務經營的實際結果將符合任何期間的預期結果。買方明確承認，未作出任何陳述或保證，並且買方未依賴於任何關於任何預測、估計或預算、未來收入、未來經營結果、未來現金流、出售方的未來狀況（無論是財務還是其他）、或在本協議中明確規定以外的關於向買方、其關聯公司或其或他們的代表提供的任何其他信息或文件的準確性的陳述或保證。

第七條
各方的承諾

第7.1節 經營 業務.

(a)            自本協議生效之日起直至最早出現的收盤日期及根據本協議終止的日期 第十一條 （下稱“中期”), except (x) as otherwise expressly contemplated by this Agreement (including as described on 第7.1節 of the Seller Disclosure Schedule and the other matters contemplated by the other Schedules and Exhibits hereto) or any of the other Transaction Documents, (y) as required by applicable Law or Permits and (z) as otherwise approved in writing by Buyer (which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), Seller shall:

(i)            conduct the Business in the ordinary course of business consistent with past practice in all material respects and use commercially reasonable efforts to maintain and preserve in all respects the Purchased Assets and the Business;

(ii)            keep accurate and complete books and records related to the Product, Purchased Assets and the Business;

(iii)            keep in full force and effect insurance in respect of the Business, the Product and the other Purchased Assets comparable in amount and scope of coverage to such insurance that is currently maintained by Seller;

(iv)            perform in all material respects all obligations under the Assumed Contracts and any other Contracts relating to or affecting the Business, the Product or the Purchased Assets;

在所有實質方面遵守適用於業務、產品或其他購買資產的所有法律和許可要求；

保持所有已註冊或待註冊的知識產權構成賣方知識產權的註冊和申請有效。

(b)            在不限於以上的情況下，在臨時期間，除非（i）本協議明確規定（包括在賣方披露日程中描述的以及其他日程表和附件中擬定的其他事項）或任何交易文件中明確規定，（ii）適用法律或許可要求或（iii）買方書面批准（不得無理由拒絕、附條件或延遲批准），即對業務或購買資產，賣方不得： 第7.1節 （i）未就購買資產產生、設定或許容附加除允許附加外的任何負擔，或者轉讓任何購買資產，除了經營中存貨的銷售；

（ii）終止任何承擔合同或許可權益，除非其按照條款的規定到期，或者對任何此類承擔合同或許可權益做出任何重大修訂或放棄任何重大權利或補救措施，或（B）簽訂任何超出業務常規的承擔合同。

在除了已明確規定的情況下的業務或購買資產中，未在交易文件中明確規定，未按適用法律或許可要求要求，或未經買方書面批准進行下述行爲（其批准不得無理拒絕、附條件或延遲）：

（iii）放棄、釋放、轉讓或授予任何已購資產的權利或選擇；

（iv）就已購資產啓動任何訴訟程序；

（v）轉讓、處置、授予或取得、放棄或允許過期，或同意轉讓、處置、授予或獲得、放棄或允許過期任何賣方知識產權的權利，或向除了買方或其關聯公司之外的任何人披露或同意披露已購資產中包含的任何商業祕密或賣方擁有的商業祕密；

（vi）解除、解決、妥協、滿足或同意任何與已購資產相關的訴訟的判決，導致業務或產品受到任何重大限制，或導致收盤後業務的責任；

（vii）獲取任何構成已購資產的財產或資產，除了與過去慣例相符的業務一般經營方式之外；

（viii）以DSA費用、讓步、發票折扣、折扣或其他折扣的形式提供價格讓步，以促進或鼓勵客戶購買，但非業務一般經營方式； provided，各方承認賣方正在經歷暫時供應中斷後重新供應市場，並處於競爭激烈的市場環境中；

(ix)            cancel any indebtedness to the extent such indebtedness would constitute a Purchased Asset, or waive, release or assign any material claim, action, arbitration, dispute or other proceeding or rights of the Business;

(x)            change the nature or scope of the Business in any material respect; or

(xi)            agree to take any of the actions specified in this Section 7.1(b).

(c)            Nothing contained in this Agreement shall be construed to give Buyer or any of its Affiliates, directly or indirectly, any right to control or direct the Business prior to the Closing or any other businesses or operations of Seller or its Affiliates. Prior to the Closing, Seller shall exercise such control and supervision of the Business and of its other business and operations as is consistent with the terms and conditions of this Agreement and its Governing Documents.

第7.2節      信息訪問; 保密.

(a)            During the Interim Period, Buyer may conduct such review of the Documentary Materials, Assumed Contracts, Purchased Assets and the Business as may be reasonably necessary f爲了準備擁有和經營所購資產和業務，以便在交割之後。在過渡期間，賣方應允許買方及其授權代理人或代表，包括其獨立會計師，在正常營業時間內合理查閱賣方的賬簿和記錄，以審查涉及業務的信息和文件，與賣方的財產、賬簿、合同和其他記錄有關（在與業務有關的範圍內），爲準備在交割後擁有和經營所購資產和業務而進行； provided，應按照所有適用的競爭法規進行，僅在合理提前通知的情況下進行，不得對賣方的人員和運營造成重大幹擾，由買方獨自承擔費用。雙方進一步協商一致，在交割日期之前，買方、其關聯公司或各自的代表不得在任何情況下，在個人或電話、郵件或其他通信方式上，未經賣方事先書面同意（除本協議規定的必需申報外），與賣方或與賣方或有業務關係的僱員、客戶、供應商、分銷商、承包商、貸款人、代理商或當局或代表，進行涉及本協議的交易的聯繫。 第5.3節).

（b）在交割之後，賣方應允許買方及其授權代理人或代表查閱《賣方披露清單》的規定信息。 第7.2(b)節 的規定。的規定。

(c)            Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, during the Interim Period, neither Seller nor any of its Affiliates shall be required to disclose to Buyer or any of its Representatives (i) any information (A) if doing so would violate any Contract or Law to which Seller or any of its Affiliates is a party, which would otherwise expose Seller or its Affiliates to a material risk of Liability or which would result in the loss of the ability to successfully assert the attorney-client and work product privileges, (B) if Seller or any of its Affiliates, on the one hand, and any of Buyer or any of its Affiliates, on the other hand, are adverse parties in a Proceeding and such information is reasonably pertinent thereto, or (C) if Seller or any of its Affiliates reasonably determines that such information should not be so disclosed in order to comply with applicable Competition Laws, (ii) any information relating to Taxes or Tax Returns other than information relating to the Purchased Assets or the Business, (iii) any information contained in, or relating to or addressing matters contained in, any personnel file, human resources file or other employment-related file or information or (iv) any information in relation to the sale of the Purchased Assets, except as may be otherwise required pursuant to this Agreement, or any other sale process involving the Purchased Assets or the Business.

第7.3節Acquisition Proposals.

(a)            Solicitation or Negotiation. Seller agrees that it will, and it will direct and cause its controlled Affiliates to:

(i)            immediately cease any discussions or negotiations with any Persons that may be ongoing with respect to an Acquisition Proposal or any proposal that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (including any Person with whom Seller was engaging in discussions prior to the date hereof);

(ii)            not initiate, solicit, knowingly facilitate or knowingly encourage any inquiries or the making of any proposal or offer that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal;

(iii) 不得參與、繼續或以其他方式參與任何關於提出或可能導致收購提議的討論或談判，或向任何個人提供與此相關的非公開信息或數據，除非通知該個人本身的存在。 第7.3節；或

(iv) 批准、支持、採納、認可或推薦任何收購提議或任何相關合同。

(b)            回應收購提議儘管前述事項中的任何條款與之相反，在獲得股東批准的日期和時間之前，但在此之後不得。結束日期若賣方收到一份真實的並未撤回的收購提議並非出自本協議違約的書面提議， 第7.3節賣方及其代表可以在符合 第7.3(e)條的規定之後，根據提出此類收購提議的人的請求提供信息，但前提是，賣方應收到此類請求信息的人提供的保密協議，該協議的限制條件總體上不得低於保密協議中包含的針對此類人的限制條款（provided，此協議不需要包含任何停止條款，並且不得限制或禁止賣方遵守本協議的內容）（“可接受的保密協議”) and prior to or concurrently with disclosing any information to such Person or any of its Affiliates or Representatives in response to such Acquisition Proposal, Seller makes such information available to Buyer (to the extent such information has not been previously made available to Buyer); (ii) after having complied with Section 7.3(e), engage or participate in any discussions or negotiations with such Person; and (iii) after having complied with Section 7.3(c), approve, recommend or otherwise declare advisable or propose to approve, recommend or declare advisable (publicly or otherwise) such an Acquisition Proposal, if and only to the extent that, (A) prior to taking any action described in clause (i) or (ii) above, the Seller Board determines in good faith after consultation with outside legal counsel that the failure to take such action, in light of the Acquisition Proposal and the terms of this Agreement, would be inconsistent with the directors’ fiduciary duties under applicable Law, (B) in each such case referred to in clause (i) or (ii) above, the Seller Board has determined in good faith based on the information then available and after consultation with outside legal counsel and Seller’s financial advisor that such Acquisition Proposal either constitutes a Superior Proposal or would be reasonably likely to result in a Superior Proposal, and (C) in the case referred to in clause (iii) above, the Seller Board determines in good faith (after consultation with outside legal counsel and Seller’s financial advisor) that such Acquisition Proposal is a Superior Proposal.

(c)            Change of Recommendation; Alternative Acquisition Agreement.

(i)            The Seller Board and each committee of the Seller Board will not, directly or indirectly:

A.            (1) except as expressly permitted by this 第7.3節以不利於買方方式，扣留、撤回、終止、合格或更改（或公開提議或決定扣留、撤回、終止、合格或更改）與本協議涉及的交易有關的賣方董事會建議，或（2）批准、提議批准、決議批准、推薦或以其他方式宣佈爲明智之舉（公開或其他方式），任何收購提案；或

b. 除非經明確允許並遵守， 第11.1（h），導致或許可賣方簽署任何意向書、諒解備忘錄、初步協議、收購協議、合併協議或其他合同（除了與 第7.3（b）的訂閱者可能通過電子郵件方式（根據）（一個「」）向Grove發出要求，要求Grove不再發送必須的通知給訂閱者。另類收購 協議”) relating to or in connection with any Acquisition Proposal.

(ii)            Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, subject to Section 11.2(b), the Seller Board may withhold, withdraw, qualify or modify the Seller Board Recommendation (a “推薦變更”) prior to the End Date if the Seller Board determines in good faith based on information then available, after consultation with outside legal counsel and its financial advisor, that an Acquisition Proposal is a Superior Proposal and, after consultation with outside legal counsel, that the failure to take such action would be inconsistent with directors’ fiduciary duties under applicable Law; provided, 然而，賣方不會在涉及優越提案的情況下改變建議，或根據 第11.1(h)節，關於優越提案，除非：(A) 賣方提前四個（4）個工作日書面通知買方，其打算在涉及優越提案的情況下改變建議，或根據 第11.1(h)節，關於優越提案，該通知將詳細說明採取行動的原因，並指明提出此類優越提案的一方的身份，並詳細說明此類優越提案的所有實質條款和條件，並附上反映此類條款和條件的最新版本的協議；(B) 在提供此類通知之後且在就涉及優越提案的改變建議採取行動之前， 第11.1(h)節，關於優越提案，賣方將在此四個（4）個工作日期間與買方獨家進行誠信洽談（在買方希望進行洽談的情況下），以修訂本協議條款或與買方考慮可能的替代交易，使得該通知的收購提議不再是優越提案；且（C）賣方董事會將誠信考慮買方書面提出的對本協議的任何變更，並將誠信確定（在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後），如果實施買方書面提出的這些變更，優越提案將繼續構成優越提案； provided, that Seller will not effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or take any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, prior to the time that is four (4) Business Days after it has provided the written notice required by clause (A) above; provided, 進一步的, that in the event that the Acquisition Proposal is thereafter modified by the party making such Acquisition Proposal, Seller will provide written notice of such modified Acquisition Proposal to Buyer and will again comply with this Section 7.3(c), except that the deadline for such new written notice will be reduced to two (2) Business Days (rather than the time that is four (4) Business Days otherwise contemplated by this 第7.3(c)章節）以及時間 如果出現優越提議，賣方將被允許就優越提議做出變更建議，或採取行動 第11.1(g)章節與優越提議有關，將縮短爲提供此類書面通知後的兩（2）個工作日（而非本 第7.3(c)章節).

(iii)                                                             更改建議也可以在截止日期之前的任何時間進行：

A.             之後發生或發生了本協議日期後的重大發展或情況變化（這些重大發展 或情況變化在本協議中稱爲“干涉性事件”); provided, 然而在任何情況下，收到任何收購提議或任何可以合理預期導致收購提議的詢問、報價、請求或提案，均不應構成或被視爲屬於或被納入考慮是否存在干預事件的條件；

b. 賣方在本協議簽訂日期之前對此類干預事件沒有知識，且此類干預事件並非可以合理預見的情形，或者，如果賣方在本協議簽訂日期之前已經知曉此類干預事件，則此類干預事件的後果也並非可以合理預見；

C. 在好事之士董事會真誠地確定，在與外部法律顧問磋商後，考慮到這種干預事件的情況，若本協議未被修訂或未與買方達成替代交易，不變更建議將違反董事根據適用法律所負的法定職責；

D. 自賣方確認賣方董事會已確定在考慮到此類干預事件情況下不變更建議將違反董事根據適用法律所負的法定職責之後的四（4）個工作日內，若在此期間內未作出變更建議的通知（其中詳細說明了採取此類行動的理由）；

E. 在此四（4）個工作日期間內，若買方要求，賣方將與買方真誠進行協商，以修訂本協議或與買方達成替代交易，以使在考慮到此類干預事件的情況下不變更建議與董事根據適用法律所負的法定職責不符；

F. 在此四（4）個工作日期滿時，賣方董事會在與外部法律顧問磋商後確定，在考慮到此類干預事件的情況下，若不變更建議將違反董事根據適用法律所負的法定職責（同時考慮買方向賣方提交的書面建議，就修訂本協議或達成替代交易進行協商過程中條款（E）中所考慮的）；

(d)            某些 允許披露; 禁售條款.

（i） 本協議中無任何規定應禁止賣方或賣方董事會根據《交易法案》下頒佈的第14d-9和第14e-2(a)規則或Regulation m-A的1012(a)條向賣方股東披露有關第三方要約的立場； provided, 然而，除非該披露僅包含根據《交易法》第14d-9(f)規定的內容的「停下來，看一看，聽一聽」溝通，賣方應首先遵守第7.3(c)和 第7.3(e)在適用的範圍內透露信息。

(ii)賣方不得在任何緘默期或類似協議下授予任何豁免或解除，也不得不執行其義務。 provided, 然而在終止日期之前，賣方可以根據賣方董事會誠信認定（經其外部法律顧問協商後），如果不採取這種行動會違背其適用法律下的受託人責任，賣方可能在任何時間授予任何緘默協議的解除權。賣方不得，也不得允許其代表任何代表進入本協議日期之後的任何保密協議或類似協議，該協議禁止賣方或任何關聯方向買方提供根據本協議對買方提供的指定信息。 第7.3節.

(e)            Notice在此協議終止之前或者之前，根據 第十一條 並且交割之前，賣方同意，如果接收對收購提議的任何提議或要約，或是請求任何非公開信息，或試圖啓動或繼續與其及其代表進行討論或談判，應及時（無論如何，在七十二（72）小時內）通知買方。在此通知中應指明提出提議或要約的個人身份以及任何提議或要約的主要條款和條件（包括如適用的任何書面請求，提議或要約，包括擬議的合同副本）。隨後應及時向買方通報與此類討論或談判有關的任何重大發展。在此協議終止之前或者之前，根據 第十一條交割之前或者之前，如果任何一方對其收購提議進行任何修改，賣方應在接收此類修改之後的七十二（72）小時內通知買方有關此類收購提議已經被修改的事實及此類修改的條款（包括如適用的任何反映此類修改的書面文件副本）。賣方同意不會在本協議日期後進入任何禁止賣方向買方提供此類重要條款和其他信息的保密（或類似）協議。

第7.4節 代理聲明；特別會議.

(a)            賣方應合理努力準備並向證監會提交初步代理聲明（連同給股東的信函、會議通知和代理表格），用於與股東大會的代理徵集有關（統稱爲「代理聲明」，包括任何修訂或補充）。代理聲明在此之後三十（30）天內，賣方同意書面通知股東，或在股東大會時或針對任何修訂或補充，（i）代理聲明在所有重要方面與《證券交易法》及其下屬規則和規定中的適用規定一致，（ii）由賣方提供供在代理聲明中列入或參照的信息不包含任何虛假陳述或遺漏任何必須在其中說明的重要事實，或者爲了使在製作時所包含的聲明在所產生的情況下不具誤導性。如果在賣方股東批准本協議之前的任何時間，賣方發現有任何與其或本協議所述交易相關的事件或其他情況，需要對代理聲明進行修訂或補充的，賣方應及時通知買方，並準備並寄出該等修訂或補充給其股東。賣方和買方應盡力回應任何證監會及其工作人員的評論，賣方應在解決任何證監會評論後儘快提交最終的代理聲明，並向其股東寄出代理聲明和所有其他代理材料供股東大會使用。若賣方或買方提供的在代理聲明中使用的信息在任何重大方面變得虛假或具誤導性，賣方和買方應及時更正。如有必要，爲遵守適用證券法規，代理聲明寄出後，賣方應及時傳閱修訂、補充或增補的代理材料，如有必要，再徵集代理。視情況而定。 第7.3節在交易完成後，銷售方董事會應建議銷售方股東投票授權 本協議所規定的交易（“銷售方董事會建議”），並應在代理說明書中包含該建議； provided, 然而無論銷售方董事會是否未能提出、撤回、修改或更改該 建議，在代理說明書中無需包含該建議，如果該公司有效地根據 第7.3（c）條規定作出建議更改。.

(b)            Seller shall, in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware (the “授權股票”) and Seller’s Governing Documents, establish a record date for, duly call, give notice of, convene and hold a meeting of its stockholders (the “股東 會議”) for the purpose of obtaining the Stockholder Approval and the other matters described in this Section 7.4(b) as promptly as reasonably practicable following the date upon which the Proxy Statement is cleared by the SEC. Seller shall use reasonable best efforts to solicit from its stockholders proxies for the purposes of obtaining the Stockholder Approval and to obtain Stockholder Approval in accordance with the DGCL, Seller’s Governing Documents and the Exchange Act.

(c)            買方應提供有關買方的所有信息，該信息可能在準備和提交與SEC的代理聲明以便遵守適用法律時被合理請求。在向SEC提交初步和最終代理聲明之前，買方及其律師應有合理的機會審查並就該文件（或對該文件的任何修正或補充）發表評論，賣方應善意地考慮買方及其律師合理和及時提出的任何評論。賣方應（i）儘快在收到後，向買方及其律師提供任何書面評論的副本，並告知買方及其律師收到的SEC或其工作人員有關代理聲明（或其任何修正或補充）的任何評論，（ii）爲買方及其律師提供合理的機會審查賣方對這些評論擬定的答覆，（iii）考慮將買方及其律師合理和及時提出的任何意見納入賣方對這些評論的書面答覆中。買方在此聲明，契約並同意由買方或其關聯公司或代表提供的任何信息，以供包含在或通過引用納入代理聲明中，不會包含任何在首次寄給賣方股東的日期，或在股東大會或在其任何修正或補充中包含任何虛假陳述或遺漏在該日或披露股東會議當時或在修正或補充中需要披露的任何信息，或者爲使其中的陳述在其作出的情況下不具有誤導性。 provided, 然而對於在準備代理聲明以便包含或引用其中時，基於賣方提供的信息所作或引用的聲明，買方不提供任何陳述或保證，直至在首次郵寄給賣方股東的日期，或在股東會議或修正或補充時沒有包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重大事實或在其作出的情況下爲使其中的陳述不具有誤導性。

第7.5節監管批准和同意.

(a) 每個方當事人應當並應促使其各自的聯屬公司，儘快在本協議日期後的實際時間內準備與本協議涉及的交易有關的一切必需的申報，這些申報可能在結束日期之前根據《 赫斯特-斯科特-羅德諾安提託斯法 》所要求。每個方當事人應當並應促使其各自的聯屬公司在本協議日期後儘早提交所需的申報，但是關於根據《 赫斯特-斯科特-羅德諾安提託斯法 》所做的申報，絕不晚於本協議日期後的十(10)天。各方應當並應促使其各自的聯屬公司請求任何這類申報的加急處理，並及時進行任何適當或必要的後續或補充申報，並在準備這類申報時彼此合作，如此方式合理必要。各方應當互相磋商，並由此一致同意此類申報的時間安排。除本協議中有相反規定外，在買方和賣方的外部反壟斷法律顧問之間協商之後，買方關於戰略的決定將是最終的; provided買方將納入賣方關於這類戰略的觀點和意見。

(b) 根據適用的保密限制或法律要求的限制，買方和賣方將在有關政府機構的相關官員就根據本協議進行的申報或本協議所規定的交易提出的任何問題或意見時立即通知對方，或有關政府機構的任何官員要求對根據任何法律的任何政府機構的任何申報做出修改或補充，或對本協議所規定的交易進行任何政府機構的調查的任何文件提出任何問題時。當發生任何需要列入根據本 第7.5節 協議所做任何申報的修正或補充的事件時 第7.5節每一方應及時通知對方發生的情況，並在與適用政府機構的合作中及時提交修改或補充。在不限制前述的一般性的情況下，每一方應根據請求向對方（或其顧問）提供涉及本協議或其他交易文件所涉交易的任何政府機構之間的所有函件副本。各方可以在認爲適當和必要的情況下，將向他人提供的具有競爭敏感性的資料在「僅供外部顧問查看」。此類材料及其中包含的信息只應提供給受讓人的外部顧問，不得由該外部顧問在沒有提供該材料的一方事先書面同意的情況下披露給受讓人的任何其他代表。此外，應在合理可行的範圍內，所有涉及本協議約定的交易的與政府機構的討論、電話和會議應包括買方和賣方的代表。在適用法律的範圍內，各方應在涉及本協議約定交易的相關特定事項上協商併合作，以確定由任何一方或代表其的策略的最終確定權，並在合併賣方觀點和輸入後，對出現、提出意見書、論點和建議的行動或以代表任何一方參與的交易的提出的分析、證據、展示文稿、論點和建議進行領導。第7.5節 作爲「僅供外部法律顧問查看」的標識，此類資料及其中包含的信息應僅提供給受方的外部法律顧問，並且不得由此類外部法律顧問未經提供此類資料一方的事先書面同意披露給受方的任何其他代表。此外，在合理情況下，關於本協議約定交易的討論、電話和會議應包括買方和賣方的代表。根據適用法律，各方應在與任何政府機構就本協議約定的交易或其他交易文件的分析、意見、展示、備忘錄、論點和提案進行的討論、電話和會議中互相協商和合作。 針對本協議約定的交易或其他交易文件，由任何一方本身或代其行事向任何政府機構提出的分析、意見、展示、備忘錄、論點和提案，應由買方確定該前述策略的最終決定權，並在融合賣方觀點和輸入後，在涉及出現、提出意見書、論點和提案等行爲中領導。

買方應並應要求其關聯方努力並採取合理的最佳措施，以便完成本協議約定的交易，包括（i）在交割日之前獲得所有政府機構或其他相關人的所有同意或批准，向所有針對涉及本協議約定的交易所涉政府機構或其他人提供所有通知，以及進行所有必要的申報和申請；（ii）確保從政府機構獲取的任何適用等待期屆滿或終止；（iii）捍衛一切挑戰本協議或其他交易文件或涉此處或其他交易文件項下交易的法律程序，以及（iv）解決由任何政府機構提出的針對本協議約定和其他交易文件中所涉交易的任何異議，並防止法院作出任何命令，並要撤銷、廢止、推翻或撤銷任何法令、判決、永久性或臨時禁令、限制令或其他貨幣類型的命令。 Section 8.1(c), including (A) agreeing to and executing settlements, undertakings, consent decrees, stipulations, concessions or other agreements with any Governmental Authority, (B) selling, divesting, or otherwise conveying particular assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates in the United States (but excluding the Purchased Assets and any assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates located outside of the United States), (C) agreeing to sell, divest or otherwise convey any particular assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates in the United States contemporaneously with or subsequent to the Closing (but excluding the Purchased Assets and any assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates located outside of the United States), and (D) permitting Seller to sell, divest, or otherwise convey any particular assets or categories of assets or businesses (excluding the Purchased Assets) prior to the Closing. Buyer shall, and shall cause its Affiliates to, respond to and seek to resolve as promptly as reasonably practicable any objections asserted by any Governmental Authority with respect to the transactions contemplated by this Agreement or the other Transaction Documents. Buyer shall not, and shall not allow any of its Affiliates to, take any action that would reasonably be expected to prevent, materially delay, impede or condition the receipt of any required approval from any Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in no event shall Buyer or any of their Affiliates be obligated in connection with the receipt of any Consent, approval, ruling or authorization from any Governmental Authority in connection with this Agreement, (x) to sell, divest, or otherwise convey any assets or categories of assets or business of Buyer or its Affiliates located outside of the United States or (y) to agree to, or agree to not contest, any findings of any Governmental Authority, whether civil or criminal.

(d)            前述內容中不適用於CFIUS許可，包括CFIUS申報以及CFIUS通知，該部分將完全受《 第7.5(e)條.

(e)            買方和賣方各自（並使其各自的關聯公司）應儘快準備並向CFIUS提交CFIUS申報，但不得遲於本協議日期後的二十（20）個工作日。如果CFIUS要求各方根據31 C.F.R. § 800.407(a)(1)提交CFIUS通知書，各方應（i）儘快向CFIUS提交CFIUS通知書草案，但不得遲於CFIUS提出該要求後的三十（30）個工作日，（ii）儘快根據DPA提交正式的CFIUS通知書，或在適用時，在收到對CFIUS通知草案的任何意見後進行提交。各方應儘快且在CFIUS所要求的時限內提供CFIUS根據DPA要求的任何補充信息和其他相關信息； provided各方可以商定根據DPA請求延長時間以回應CFIUS信息要求。各方及其各自的關聯公司應盡最大努力獲得CFIUS許可。爲獲得CFIUS許可所作出的努力，各方應（A）在與CFIUS申報書或CFIUS通知書相關的各個方面進行合作，並就此進行協商，包括互相給予合理機會提前審閱和評論文件和提交稿；（B）在不受CFIUS限制的情況下及時告知對方任何一方收到的或交給CFIUS的任何通信，包括及時向對方提供這些書面通信的副本；（C）允許對方提前審查交給CFIUS或與CFIUS進行的任何實質性通信，並在與CFIUS進行的任何會議、會談或實質性電話通話之前諮詢對方，且在不受CFIUS限制的情況下，爲對方提供出席並參與與CFIUS進行的任何會議、 會談或實質性電話通話的機會；（D）簽署CFIUS要求或要求的保證或協議，或美國總統要求的協議以獲得CFIUS許可； provided根據本條款，任何一方或其任何關聯公司均無需採取任何違反適用法律的行動，也不得在交割後實質性限制或限制買方或其任何關聯公司保留購買資產或業務的能力（包括要求買方或其任何關聯公司參與任何授予獨立於買方或其任何關聯公司的個人所有權或控制權的代理人、投票信託或其他安排）。對於本 第7.5（e）條在本條款中，「合理盡力」不得被解釋爲要求各方參與訴訟以推翻或挑戰與《延期公告》有關的任何政府裁定或行動。

第7.6條記錄維護.

(a)            在交割日期和交割日期七（7）年週年之間，賣方及其代表應合理接觸在交割時直接或間接交付給買方的所有書面材料和與購買資產有關的所有其他信息，只要這些書面材料、記錄和信息涉及交割日期之前的任何時期。買方應在合理提前通知並在正常工作時間內提供這種接觸，不得對買方的正常運營造成不合理干擾，買方應允許賣方及其代表根據其合理請求進行這些書面材料、記錄和信息的合理複製，每種情況均由賣方獨自承擔成本。

(b)            在結束日期和結束日期的七（7）週年之間，買方及其代表應合理地訪問賣方的所有賬簿和記錄，只要這些賬簿、記錄和信息與購買資產或業務相關，包括所有不僅與業務或購買資產相關的信息，並且買方合理需要（i）以便買方遵守政府機構強加的報告、披露、申報或其他與購買資產、業務或本協議有關的、基於的或因此而產生的要求，（ii）爲在任何司法、監管、行政或其他訴訟中或爲滿足與購買資產、業務或本協議有關的、基於的或因此而產生的稅務、審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他類似要求相關的要求，（iii）以便用於與他人知識產權權利侵權有關的任何程序，或（iv）以履行其在本協議下的義務。在合理提前通知並在正常營業時間內，賣方應允許訪問，並且不得不合理干擾賣方的正常業務運作，賣方應允許買方及其代表製作他們可能合理請求的這種賬簿、記錄和信息的合理副本，在這種情況下，費用由買方個人承擔。

(c)            儘管前述，任何一方均無需提供或披露相關訪問或披露信息，即（y）與請求方或其關聯公司對一方或其關聯公司提出的任何索賠相關，或（z）將違反任何適用法律或放棄律師-客戶或其他類似特權，每一方均可編輯關於其自身或其關聯公司的信息或其他與另一方及其關聯公司、購買資產或業務無關的信息，並且在提供此類信息可能合理預期違反任何適用法律或合同或放棄律師-客戶或其他類似特權的情況下，各方應合理商業措施達成代替披露安排，在此句所適用的情況下，各方應採取商業上合理措施達成適當的替代披露安排。任何由一方擁有的信息，根據本協議提供給請求方的情況 第7.6節 應視爲仍歸提供方所有。除非本協議中另有規定，否則本協議中的任何內容均不得被解釋爲授予或轉讓許可或其他任何信息的權利。任何一方在善意交換或根據本協議提供的信息如發現不準確，對其他任何一方均無責任。 第7.6節 一方未經商業上合理努力保留信息以符合其正常文件保留政策而導致信息被銷燬或丟失後，對其他任何一方均無責任。

第7.7節費用.

(a)買方和賣方應各自負責支付任何根據HSR法案所需的申報費用以及根據任何政府機構的其他同意文件而產生的費用的百分之五十（50%）。 第7.5節 根據本協議及其所涉及的交易； provided買方應支付與CFIUS通知相關的所有申報費用。

（b）每一方應自行承擔其或其關聯公司因反壟斷信息或文件請求而發生、產生或與之有關的任何費用或支出，包括在此方面發生的法律費用以及遵守或回應該反壟斷信息或文件請求而發生的任何費用； provided不論前述規定及本協議所涉及的交易是否完成，買方應在收到書面要求的五（5）個工作日內，即時並最遲在其收到書面要求後五（5）個工作日內，償還賣方或其關聯公司因超過二百五十萬美元（$2,500,000）的任何費用或支出而發生的費用或支出。 provided, 進一步的費用和支出完全是因爲與美國司法部反壟斷部或美國聯邦貿易委員會發出的所謂「第二請求」或民事調查要求有關而產生的，包括與此相關的法律費用。

與本協議擬定的交易的完成有關而發生的任何第三方同意所需的費用和開支應由賣方承擔。

除非本協議另有規定，包括 第7.11(a)條除非本協議另有規定，包括本協議擬定的交易相關的所有成本和費用由買方和賣方各自承擔，在此義務的履行中發生的包括各自聘用的律師、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，無論本協議擬定的交易是否完成。

第7.8條進一步的保證.

(a)            Subject to the terms and conditions of this Agreement and applicable Law, the Parties shall, and shall cause their respective Affiliates and Representatives to, cooperate and use their respective reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions, and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary, proper or advisable under applicable Laws and regulations or otherwise to consummate and make effective the transactions contemplated by this Agreement as soon as practicable and to take such actions or do such things as any other Party may reasonably request in order to cause any of the conditions to such other Party’s obligation to consummate such transactions specified in 第VIII條 to be fully satisfied.

(b)            From time to time, on or after the Closing Date, Seller shall execute and deliver such other instruments of transfer to Buyer as are reasonably necessary and as Buyer may reasonably request in order to more effectively vest in Buyer all of Seller’s right, title and interest to the Purchased Assets, free and clear of all Encumbrances (other than Permitted Encumbrances). Following the Closing, if either Buyer or Seller becomes aware that any of the Purchased Assets or Assumed Liabilities have not been transferred to Buyer or that any of the Excluded Assets or Excluded Liabilities have been transferred to Buyer, such Party shall promptly notify the other Party and the Parties shall, as soon as reasonably practicable, use reasonable best efforts to transfer such assets or Liabilities, subject to obtaining any necessary prior third party consent or approval, to: (i) Buyer, in the case of any Purchased Assets or Assumed Liabilities which were not transferred at the Closing or (ii) Seller, in the case of any Excluded Asset or Excluded Liabilities which were transferred at the Closing.

(c)            Following the Closing, in the event that the Parties jointly agree that any assets or Liabilities, including (i) mail, payment of receivables or other communications, primarily used in or primarily relating to the Business or the Purchased Assets and (ii) Contracts that are primarily related to the Business, have not, but should have, been included in the Purchased Assets, Assumed Liabilities or conveyed to Buyer at Closing (“被遺漏的資產在獲得所需的轉讓、讓與或 轉移同意後，賣方應盡最大努力將此類被遺漏的資產或相應權利或義務轉讓給買方或其指定的受讓人。在此類轉讓未完成前，在法律允許的範圍內，賣方應盡最大努力持有此類被遺漏的資產，並向買方或其指定的受讓人提供所有與擁有此類資產相關的利益（包括支付給賣方或其關聯公司的金額），並且賣方應根據買方的合理指示使用或保留此類被遺漏的資產。

(d)            交易結束後，如果各方達成共識，認爲任何資產或負債，包括信件、應收款項的支付或其他與被排除資產有關的溝通事項，在購買的資產、承擔的負債中或在交易完成時被納入，但不應該納入（“錯誤的資產），買方應盡最大努力將此類錯誤的資產轉讓或導致其被轉讓給賣方或其指定的受讓人。在此類轉讓未完成前，在法律允許的範圍內，買方應盡最大努力持有此類錯誤的資產，並向賣方或其指定的受讓人提供所有與擁有此類資產相關的利益（包括支付給買方或其關聯公司的金額），並且買方應根據賣方的合理指示使用或保留此類錯誤的資產。

第7.9節公開聲明各方應在發佈任何新聞稿或作出任何關於本協議或本協議項下交易的公開聲明或其他公開通信之前相互磋商。未經對方事先同意，任何一方均不得發佈此類新聞稿或作出此類公開聲明或公開通信，但其事先同意不可被不合理地拒絕，除非任何政府機關（包括SEC）要求或請求，或者出於滿足適用法律要求或根據與任何國家證券交易所或股市的任何上市協議所承擔的義務的合理必要性，情況下所需的，其要求或請求發表或公佈該公告的一方應在合法可行且合理的情況下，盡最大努力讓對方有合理時間提前評論該公告。 provided, 然而各方可以就本協議規定的交易向各自的員工進行內部公告，賣方可以在未經協商或同意的情況下，在回應來自媒體或分析師的詢問時，或通過演示、公開的電話會議和其他場合向員工、客戶、供應商和投資者披露和溝通，前提是這些溝通在實質上與之前經各方審查並預先批准的公開溝通一致。

第7.10節保密.

(a)            買方和賣方同意，保密協議應在交割日起，僅就包括在已購資產中或與產品、業務或承擔的負債相關的「機密信息」（保密協議中定義的）終止。

(b)            在結束日期之後，賣方應當並應當導致其關聯公司和代表保密，不對任何人披露（除了那些在與賣方允許的目的相關聯的人，已被告知買方保密信息的保密性質並被指示遵守本協議下的保密和非使用義務 第7.10（b）節），或使用，任何買方保密信息，除非在（i）履行賣方或其關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的義務或行使或執行其或其權利和救濟的必要賣方允許的目的”。賣方應當以及應當導致其關聯公司和代表將買方保密信息視爲保密信息，採取與賣方正常對其自身保密信息採取的保護程度相同的注意，以防止未經授權的使用或披露，但在任何情況下不得低於合理的注意程度。賣方應對其任何關聯公司或代表使用或披露會違反該第7.10（b）節的買方保密信息承擔責任，如果該關聯公司或代表是本協議的一方。如在此使用，術語“ 第7.10（b）節”。買方保密信息”指（1）賣方或其關聯公司主要與業務、已購買資產、產品或承擔的負債相關的所有信息、知識和數據，（2）買方或其任何關聯公司向賣方或其任何關聯公司或其代表提供的與本協議約定交易有關的除條款（1）所規定以外的所有信息、知識和數據，以及（3）包括、反映或源自或基於本句中第（1）和（2）款所提及的信息的全部分析、編制、預測、研究、解釋、摘要、註解、數據和其他文件和材料（無論採用何種書面、口頭、電子或磁性的溝通形式），無論是由賣方、其代表還是其他人準備的，但不包括僅與（2）項有關的信息僅在買方或其任何關聯公司接收之前賣方已知的信息，（B）由不被賣方知曉與其簽訂保密協議或其他保密義務的第三方提供給賣方的，（C）通過非賣方過失而成爲公共領域的，或（D）是由賣方獨立開發，沒有依賴或參考本句第（1）或第（2）款中的任何信息。

(c)            在賣方根據適用法律的要求或規定被要求披露任何買方保密信息的情況下，如果法律允許，它將及時通知買方，以便買方尋求保護令或其他適當的補救措施或，在買方自主決定的情況下，放棄遵守本協議的保密規定。在不限制方當事人根據這一句下的權利和義務之前，每一方都將在買方自費的情況下以合理的方式配合關於買方獨立承擔的前述目的所採取的任何合理行動。儘管前述規定，賣方可以根據適用法律要求或規定（在獲得任何此類保護令或其他適當補救措施的情況下）提供買方的保密信息，不承擔違約責任； 第7.10節，每方在盡最大努力配合買方獨立承擔的前述目的所採取的任何合理行動。儘管前述規定，賣方可以根據適用法律的要求或規定提供買方保密信息（須獲得任何此類保護令或其他適當補救措施）而不在本協議項下承擔責任； provided根據其善意判斷，賣方僅提供買方機密信息中根據其合法要求而相信合法所需部分，並努力獲得可靠的保證，確保對該買方機密信息予以保密處理。

(d)            本協議中的任何規定不會被視爲修訂、建立、修訂或阻止任何公司福利計劃或任何其他福利或報酬計劃，項目或安排。本協議的任何規定都不得被解釋爲對任何員工的任何任職期限提供持續僱傭的保證，或禁止母公司或其任何關聯企業在交割後的任何時間終止持續僱員的僱傭。本協議中的任何規定都不會在任何持續僱員或其他人身上創立任何第三方受益權或救濟。 第7.10節 應被解釋爲不阻止或以任何方式禁止任何一方遵守根據本協議或任何交易文件採取的活動和義務的適用法律。

第7.11節稅務事項.

(a)            與所購資產的出售或轉讓以及已承擔負債相關的任何銷售、使用、貨物和服務、財產轉讓或收益、統一銷售、文件、印花、登記、記錄、增值稅或類似稅項應由賣方和買方各承擔百分之五十（50%）。不受前述規定限制，賣方不應承擔任何印度地方政府機構徵收的任何過戶稅的部分。買方或賣方應根據適用稅法的規定，準備並提交所有必要的稅務申報表或其他文件，相關文件應涉及所有此類過戶稅，各方應就彼此支付的此類稅項的份額提供償還。轉讓稅百分之五十（50%）由賣方承擔，百分之五十（50%）由買方承擔。不受前述限制，賣方不應承擔印度任何政府機構徵收的任何過戶稅的任何部分。根據適用的稅法，買方或賣方應準備並提交所有必要的稅務申報表或其他文件，如不違反適用的稅法，應涉及所有此類過戶稅。各方應償還彼此支付的此類稅項的份額。 第7.11節對於其他方支付的本節中描述的任何稅項，各方應提供報銷。買方和賣方應合作，並盡商業上的合理努力來減少過戶稅。

(b)            所有不動產和動產稅（房產稅關於購買資產的一個包括但不僅限於收購日尚不結束的納稅期間徵收的稅款（統稱爲財產稅，以下簡稱“攤派的義務”以及 此類納稅期間，稱爲“跨越期”將分配給以收購日結束的跨期部分和以收購日後的第二日開始的跨期部分，分配比例依據這些跨期部分的天數比例確定。分配給以收購日結束的跨期部分的相應財產稅金額應被視爲排除的負債，並由賣方支付。分配給以收購日後的第二日開始的跨期部分的稅款金額應被視爲承擔的負債，並由買方支付。在買方支付分配給以收購日結束的適用跨期部分的任何攤派義務金額時，賣方應在買方交付給賣方的書面索償請求後的三十（30）日內償還買方。在賣方支付分配給以收購日後的第二日開始的適用跨期部分的任何攤派義務金額時，買方應在賣方交付給買方的書面索償請求後的三十（30）日內償還賣方。儘管如前所述，賣方不應承擔任何由任何印度政府機構評估的任何財產稅的任何部分。

(c)            買方和賣方將，並且將要求其各自的關聯公司儘快向對方提供與購買資產或業務有關的任何稅務申報、稅務責任或有關稅款退稅權利的確認、準備涉及稅務責任訴訟或與稅務有關的任何訴訟有關的任何程序，雙方基於此可以合理請求對方的合作和信息。根據本 第7.11(c)節除非與提交稅務申報或索賠或與稅收相關的任何訴訟相關，否則將保持保密。

第7.12節購買資產的轉讓; 收到付款.

(a)            各方將就買方取得購買的資產做出一切必要安排，且由買方承擔全部費用（包括交割後未轉移的庫存的存儲費用），儘快在交割後實施將其轉移至買方經營的地點。儘管在交割後發生的任何購買資產的轉移，但自交割之日起，購買資產的所有權、權益及由此產生的責任將從賣方轉移至買方，賣方對該購買資產的任何損失風險、無需提供保險覆蓋等義務將不承擔，除非《過渡服務協議》明確規定。

(b)            儘管本協議中的任何相反規定，但賣方應在交割後儘快將全部文件資料以無需額外費用的方式轉移給買方。

(c)            賣方一方，買方另一方，雙方約定，在交割後，每方將持有並及時轉讓和交付給另一方，不時將其或其關聯方接收的任何現金、經適當背書的支票或其他財產，該方或其關聯方可能在交割之日後合法地歸屬於買方或賣方或其各自關聯方。

(d)            買方將在發放新產品許可證後的十（10）個工作日內更新並提交結構化產品標籤（SPL）的XML文件，以反映經批准的標籤，包括新的國家藥品編碼。

第7.13節 BLA轉讓交割後立即，並根據買方的指示，買方和賣方各自應向FDA提交一封轉讓信。賣方同意向FDA提交信息，與《21 CFR §314.72》中所列信息一致，將所有權轉讓給買方，實質上採用所提供的文件形式。 第8附表買方同意向FDA提交信息，與《21 CFR §314.72》中列出的信息一致，承諾賣方所作出的協議、承諾和條款，並在產品BLA中包含的日期變更所有權生效的日期，實質上採用所提供的文件形式。 第九部分.

第7.14節非競爭; 非招攬.

(a)            在結束日期（“限制期”）後的兩（2）年期內，除了根據過渡服務協議提供的服務外，賣方不得，也不得導致其所控制的關聯公司通過任何實體，作爲委託人、僱員、合夥人、業主、經理、成員、官員、董事、代理人、承包商、顧問或以其他方式，（i）參與或從事，爲、協助或向任何競爭性業務提供財務資源，（ii）擁有或以其他方式對參與或從事競爭業務的任何個人擁有利益或管理、經營或控制，或（iii）使、協助或向任何個人授權或授予便利的權利，以促使其參與或從事任何競爭業務； provided, 然而在此，任何事項均不應（A）阻止賣方或其關聯公司與參與、從事或擁有競爭性業務的人員開展業務，只要賣方在與該等人員開展業務期間並未參與、爲其提供服務、協助或向此類競爭性業務提供財力支持；（B）阻止賣方或其關聯公司僅作爲被動投資擁有任何國家證券交易所上列出的從事競爭性業務的人員的五分之一（5％）或更少的流通股或其他證券；或（C）適用於通過交易或系列相關交易完成的事項，而使得該等人員（或一群人員）直接或間接取得賣方（或者，如果賣方未成爲該等交易或系列相關交易中存續的實體，則取得該等存續實體）股權超過50％以上的受益所有權的任何人。無論是通過合併、兼併、資本重組、銷售或轉讓賣方的股權或其他類似形式的業務合併進行的交易或系列交易。

(b)            在限制期間，賣方不得，並應確保其受控聯營公司不得引導或試圖引導業務關係的任何一方限制或停止與該業務交易，也不得以任何方式干涉該等業務關係與業務之間的關係。

(c)            在限制期間，賣方不得，並應確保其受控聯營公司不得直接或間接地招攬或挽留或聘用或以其他方式尋求挽留或聘用買方在交易結束後運營的業務的任何僱員或獨立承包商；provided上述關於招攬的限制不適用於使用廣告或招聘努力（包括使用搜索公司）進行的廣泛搜索，這些搜索並未特定針對買方或任何其關聯公司或業務的任何員工；和 provided, 進一步的, that the restrictions set forth in this 第7.14(c)節對於在結束之後至少六個（6）月內生效的終止確無法適用於買方或其關聯方終止與買方或其關聯方的僱傭或服務的任何人員。

(d)            在受限期間，買方不得並將導致其受控聯營公司不得招攬、留任或僱傭或以其他任何方式試圖留任或僱傭與賣方在交易協議中所設想的交易有關的交易提及的任何僱員或獨立承包商，或者據買方所知，是賣方的員工或獨立承包商； provided即，上述招攬限制不適用於通過廣告或招聘工作（包括使用搜索公司）進行的常規搜索，這些搜索並非特別針對賣方或其任何關聯方或其各自的員工；和 provided, 進一步的, that the restrictions set forth in this 第7.14(d)節在收盤後，如果僱傭關係或服務與賣方或其關聯方終止，且終止已生效至少六(6)個月，則不適用於任何人。

第7.15節風險保險 政策在本協議簽訂日，買方應向賣方出示買方購買買方代表與擔保保險單的證據（“RWI保單將買方命名爲受保人，提供有關支付相關實際現金價值收購保險單保險費的證明，以及所有在相關實施保險單中應支付的費用、稅款和其他支付（所有這些，特此澄清，應由買方負責）。該收購保險單應規定（a）沒有人有權追償、賠償或索要出售方或出售方的任何關聯公司的任何損失，並且如果該保險人試圖進行這樣的追償、索賠時，買方應行使其根據該收購保險單撤銷這種追償或索賠的權利（“ 代位追償豁免”），但每種情況僅在有關欺詐責任的有限範圍內，並且（b）賣方是此種追償免除的第三方受益人。自交割之後，買方不得（並應要求其附屬公司和關聯公司不得）以損害賣方和/或其關聯公司的方式修改或終止收購保險單（包括關於追償豁免或收購保險單的排除條款）。收購保險單保費的成本和與此相關的任何費用應由買方承擔； provided，賣方應就收購保險單的費用向買方償還金額，金額爲收購保險單費用的百分之五十（50%）或一百萬美元（$1,000,000），以較低者爲準。

第7.16條僱員關係與福利.

(a)            Buyer shall, or shall cause an Affiliate or a third-party commercial support partner to, make an offer of employment, effective on the Closing Date, to each Employee (including each Employee who is absent due to being on Employee Leave) set forth on Schedule XI, with only such changes to Schedule XI before the Closing Date as may be mutually agreed in writing between Buyer and Seller, with such offers of employment to (i) include an annual base salary or hourly wage rate, as applicable, and annual cash incentive opportunity that is at least equal to the annual base salary or hourly wage rate and annual cash incentive opportunity applicable to such Employee as of immediately prior to the Closing Date and other compensation opportunities and eligibility for benefits, in each case, no less favorable in the aggregate than those other compensation opportunities and benefits eligibility in effect for similarly situated employees of Buyer as of immediately prior to the Closing Date (a “符合條件的報價”) and (ii) be effective immediately upon the applicable Employee Transfer Date; provided在Closing Date因員工休假而未正式上班的任何員工，其就業機會將在此員工恢復上班之日（Closing Date後的一天）生效。每位接受該就業機會並在適用的員工過戶日期成爲買方或買方關聯公司員工的員工，應在此處稱爲“調動員工”.

(b)            在Closing Date之前，賣方應根據Section 7.16(a)條款向買方及其關聯公司和商業第三方商業支持提供合理的准入，經過合理通知並在雙方約定的時間，與員工會面，以可能提供就業機會或在與這些就業機會有關的員工交流 第7.16(a)條款; provided在任何此類會議或與員工溝通交付之前的至少兩（2）個工作日內，買方應向賣方交付任何準備提交、提供或交付給賣方批准的書面材料，此批准不得不合理延遲或被拒絕。各方進一步同意就向適用員工發出的提議協調善意以最小化與本文描述的就業機會過程相關的業務中的任何中斷。 第7.16節.

(c)            Subject to each Transferred Employee’s at-will employment status and Buyer’s (or, as applicable, Buyer’s Affiliate’s) right to terminate any Transferred Employee at any time with or without cause or notice, for a period of not less than twelve (12) months following the Closing Date, Buyer shall, or shall cause its Affiliate or third-party commercial support partner to, provide each Transferred Employee who continues employment with Buyer or its Affiliates with the compensation and benefits set forth in the Qualifying Offer for such Transferred Employee.

(d)            From and after the Closing, Buyer (i) shall give or cause to be given to each Transferred Employee full credit for purposes of eligibility to participate and vesting under any employee benefit plans, programs and arrangements, but not including any defined benefit pension plan benefits, provided, sponsored, maintained or contributed to by Buyer or any of its Affiliates (“買方計劃”) for such Transferred Employee’s service with Seller, and with any predecessor employer, to the same extent recognized by Seller, except to the extent such credit would result in the duplication of benefits for the same period of service, and (ii) shall credit to each Transferred Employee under the applicable vacation or paid time off program of Buyer or its Affiliates for all unused vacation or other paid time off days of such Transferred Employee that accrued on or prior to the Closing Date.

(e)            With respect to each Buyer Plan, Buyer shall (i) waive or cause to be waived for each Transferred Employee and each Transferred Employee’s dependents, any waiting period provision, payment requirement to avoid a waiting period, pre-existing condition limitation, actively-at-work requirement and any other restriction that would prevent immediate or full participation under the welfare plans of Buyer or its Affiliates applicable to such Transferred Employee to the extent such waiting period, pre-existing condition limitation, actively-at-work requirement or other restriction would not have been applicable (or was previously satisfied by) to such Transferred Employee under the terms of the comparable Benefit Plan, and (ii) use commercially reasonable efforts to give or cause to be given full credit under the Buyer Plans applicable to each Transferred Employee and each Transferred Employee’s dependents for all co-payments, deductibles, and out-of-pocket expenses under any Benefit Plan paid prior to the Closing in the same plan year as the Closing for purposes of any annual and lifetime maximums, as if there had been a single continuous employer; provided, 然而如果出於任何原因明證無法實施，買方將在交割之日起30天內向每位在交割日時接受賣方團體醫療計劃覆蓋的被轉移員工支付額外補償一次性付款500美元。

（f）各方承認並同意本協議中包含的所有條款僅對各方有利。本協議並不由各方意圖，也不存在本協議中的任何內容是爲了 第7.16節 各方的唯一利益而包括在內。本協議不由各方意圖，並不存在本協議中的任何內容是爲了 第7.16節 根據本協議規定或其他情況，無論是明示還是暗示，都不得（i) 作爲對任何福利計劃或任何受讓方計劃的修正，也不得（ii) 賦予任何受讓僱員或任何其他人（除了各方）任何權利或救濟（包括任何僱傭權或其他任何服務關係或任何第三方受益人權利）。

第VIII條
完成交割的前提條件

第8.1節 每個擔保人應共同和連帶地對買方和集團公司（僅適用於交割後）（每個人稱爲「」）承擔責任，賠償並使其免受任何損失，責任，損害，留置權，罰款，費用和開支，包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查和辯護費用，由於買方補償方作爲結果，由於，由於或與任何威脅或掛起的訴訟，索賠，訴訟，仲裁，替代爭議解決機制，調查，行政聽證會或任何其他訴訟有關，無論是民事的，刑事的，行政的還是調查的，涉及任何擔保人有關任何陳述，保證，承諾，義務或本協議下的規定的違反或違反。買方和賣方履行義務的先決條件。各方就履行本協議所規定的交易義務的責任，受以下條件在交割日或之前滿足（或在法律允許的情況下，被相關一方放棄）：

(a)            股東批准銷售方應當獲得股東批准。

(b)            反壟斷 授權所有適用的等待期（及任何延期）應在HSR法案下到期或被提前終止.

(c)            沒有 不利裁定不得有任何有效法律或政府命令限制或禁止本協議項下的交易完成（爲了避免疑義，此將被視爲不包括根據任何競爭法或外國投資法律而制定的法律或政府命令，除了HSR法案或DPA）。

(d)            CFIUS 批准各方應當獲得CFIUS批准。

第8.2節賣方義務的履行條件賣方根據本協議的約定完成交易的義務，須在截止日期之前滿足（或經賣方放棄）以下各附加條件之一：

(a)            買方陳述和擔保的準確性本協議中買方的陳述和擔保（除了買方基本陳述）中，不考慮此處所有關於重要性或重大不利影響的約定，須在截止日期時各自準確無誤，效力等同於這些陳述和擔保在截止日期上作出時的情況（除非是爲早前日期作出的陳述和擔保，在這種情況下，爲此較早日期），但前提是，若這些陳述和擔保不準確無誤將不會單獨或共同對買方完成本協議中的交易產生重大不利影響的能力，買方基本陳述須在截止日期上全面準確無誤，效力等同於這些陳述和擔保在截止日期上作出時的情況（除非是爲早前日期作出的陳述和擔保，在這種情況下，爲此較早日期）

(b)            買方的契約和協議在交割前，買方應在所有重大方面已履行並遵守本協議下其需要履行和遵守的所有契約和協議。

(c)            買方證書。賣方應收到買方的一份證書，由其授權的官員簽署，確認交割日事項。 第8.2(a)節和 第8.2(b)節在交割日

(d)            稅務事項. Seller shall have obtained the IRS Certificate and the Form 10F (and any documents described in clause (iii) of Section 3.4(b) to the extent such documents must be obtained from a Governmental Authority).

第8.3節Conditions Precedent to Obligations of Buyer. The obligation of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction (or waiver by Buyer) at or prior to the Closing Date of each of the following additional conditions:

(a)            賣方陳述和擔保的準確性賣方在本協議中包含的陳述和擔保（不包括賣方基本宣示），不考慮本協議中包含的與實質性或實質性不利影響相關的任何限制，應當在交割日的情況下均爲真實和正確，無論是在交割日履行或作爲交割日的情況下（除非是依照明文規定作爲較早日期的這些陳述和擔保，那麼作爲該較早日期）。在這種情況下，這些陳述和擔保具有與交割日上作出的情況一樣的效力和作用，除非這些陳述和擔保不真實和正確將不會單獨或合計產生實質性不利影響爲止。賣方基本宣示在交割日的情況下在所有實質方面均爲真實和正確，具有與交割日上作出的這些陳述和擔保相同的效力和作用，（除非是依照明文規定作爲較早日期的這些陳述和擔保，那麼作爲該較早日期）。

(b)            賣方的承諾和協議在交割之前，賣方應當在所有實質方面履行和遵守本協議規定的所有需要履行和遵守的承諾和協議。

(c)            沒有賣方實質不利影響. 自本協議之日起，賣方未經歷實質不利影響。

(d)            賣方的證書買方應收到賣方合法授權的官員簽署的證書，以確認在結算日期時所述事項。 第8.3(a)節和 第8.3(b)節在結算日期時。

(e)            買方購買義務的附加 先決條件所述條件包括 第8.3條（e）披露 計劃書的第8.3條

第8.4條條件的滿足。在本協議下進行結束的義務的全部條件將被視爲已經在結束時已經完全滿足或放棄

第8.5條不得使結束條件受挫。買方或賣方不得依賴於在協議中設置的任何條件的失敗 第八條如果買方或賣方因未履行本協議項下的任何各自義務而主要導致發生這種失敗，則應滿足該要求。

第九條
療法

第9.1節      救濟措施儘管本協議另有規定，（a）各方均承認並確認，任何一方違反本協議包含的任何契約或協議將導致另一方遭受無法通過法律獲得充分賠償的無法彌補的損害，因此，在發生任何此類違約時，受害方應有權要求履行此類契約和協議的救濟措施，包括禁令和其他衡平救濟，而無需提供按金或其他擔保（各方在此明確放棄的任何需求），受傷害方除享有其他任何其可能享有的其他救濟措施外，還有權獲得特定履行的救濟措施，（b）各方均有權請求法院頒發禁令以防止本協議的違約行爲，及（c）如果出於強制執行本協議規定而提起任何衡平法律訴訟，則沒有一方應聲稱，也沒有一方應聲稱，且各方在此放棄抗辯或反訴稱在法律上具有充分救濟措施。各方承認並同意，特定執行權利是本協議擬議的交易活動的重要組成部分，如果沒有該權利，買方或賣方都不會簽訂本協議。

第十條
賠償

Section 10.1      生存. Subject to the terms, conditions and limitations set forth in this Agreement, other than the Seller Fundamental Representations, the representations and warranties of the Parties contained in this Agreement shall terminate as of and shall not survive beyond the Closing. Notwithstanding the foregoing, (a) the Seller Fundamental Representations shall survive the Closing until 11:59 pm Et on the date that is sixty (60) days following the expiration of the applicable statute of limitations; (b) the covenants in this Agreement that by their terms are to be performed in whole or in part at or after the Closing shall survive in accordance with their terms; and (c) in the case of Fraud, the representations and warranties contained in this Agreement shall survive the Closing indefinitely. Notwithstanding the foregoing, any claims asserted by an Indemnified Party in writing by notice to the applicable Party from whom indemnification is sought prior to the expiration date of the applicable survival period shall not thereafter be barred by the expiration of such survival period and such claims shall survive, but only for purposes of the resolution of the matter covered in such notice, until finally resolved.

Section 10.2      補償.

(a)            Subject to the terms, conditions and limitations set forth in this Agreement, Seller shall indemnify Buyer and its Affiliates and their respective directors, managers, officers, employees, agents, Representatives, successors and assigns (collectively, the “買方獲得補償 相關方甲方應當保證並使乙方賠償方免受任何和所有責任、義務、要求、訴訟、訴因、評估、損失、成本、損害、缺陷、判決、稅款、罰款或費用（不管是否起因於第三方索賠），包括利息、罰款、律師、會計師和其他顧問專家的合理費用和費用以及對前述任何事項進行調查、辯護或解決時支付的一切合理金額（以下統稱爲“損失”)由乙方賠償方承擔或遭受，或強加於乙方賠償方的任何責任，義務、要求、訴訟、訴因、評估、損失、成本、損害、缺陷、判決、稅款、罰款或費用（不管是否起因於第三方索賠），包括利息、罰款、律師、會計師和其他顧問專家的合理費用和費用以及對前述任何事項進行調查、辯護或解決時支付的一切合理金額

(i)            本協議中包含的賣方基本陳述之任何不準確或違反； 第五條 本協議規定之證書、證明文件或其他必須根據本協議交付的任何文件中包含的賣方基本陳述之任何不準確或違反

（ii）賣方違反本協議或任何其他交易文件中的任何約定或義務，或賣方未履行任何約定或義務。

(iii) 欺詐 賣方；

(iv) 任何 被排除資產或被排除負債；

(v) 在不包括被排除負債項的情況下，賣方或賣方關聯公司的任何稅款，買方根據本協議項下的交易而有資格承擔的轉讓人或法定繼承人或其他適用法律的要求，但不包括任何轉讓稅或物業稅，其特定部分根據買方根據具體規定分配的 第7.11(a)款 或者第7.11(b)條；或

(vi) 任何 所列事項中的任何一項 第10.2(a)(vi)節出售方披露計劃表中的

(b) 根據本協議規定的條款、條件和限制，買方應對出售方及其關聯公司以及其各自的董事、經理、高管、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人（統稱“賣方獲得賠償 相關方）因以下原因導致或產生的任何和所有損失負責，並保障出售方受保方免受因此而產生的或加諸於其身上的損失：

(i) 買方違反本協議的任何義務或未履行本協議項下其任何承諾；

(ii) 任何承擔的責任；或

(iii) 買方的欺詐行爲。

第10.3節 限制.

(a) 所有損失的總額，買方獲得補償的一方或賣方獲得補償的一方有權根據第10.2(a)部分分別獲得補償的總額不得超過賣方收到或支付的總對價。 第10.2(a)部分 或 第10.2(b)部分， 買方有資格獲得賠償的總額不得超過賣方收到或應支付的總對價。

(b) 所有損失的總額，買方獲得補償的一方有權根據第10.2(b)部分獲得補償的總額不得超過。 第10.2(a)(i)節和第10.2(a)(vi)節不得超過96,680,000美元。

（c）賣方 在 第10.2(a)(vi)節除非根據本協議其應對損失總額超過4,834,000美元（稱爲“免賠額在此之後，賣方將對超出免賠額的適用違約所產生的或導致的所有損失負責。

買方獲賠方在第10.2(a)(i)節下發生的任何損失的追償 第10.2(a)(i)節應由（i）首先從RWI保單下的保險人，（ii）然後，在這種損失不受RWI保單覆蓋的情況下，從賣方獲得滿足。

爲了確定（i）根據本協議是否存在任何陳述、擔保、契約或義務的違約或不準確，以及（ii）計算由此類違約或不準確引起的任何損失量，本協議中規定的陳述、擔保、契約和義務應當在不考慮可能包含在其中的任何實質性、實質性不利影響、實質性不利影響或類似資格的情況下進行閱讀，好像這樣的資格已從該陳述或擔保中刪除。

任何一方根據本協議均不對懲罰性賠償承擔責任，除非實際授予並支付給第三方。

每個獲賠方在發現可能預期引起或引起這種賠償損失的任何事件或情況時，應盡商業上合理的努力減輕任何可賠償的損失。

儘管本協議中有任何相反規定，但此處規定的限制 第10.3節 在欺詐事件發生時不適用。

(i)            儘管任何人可能有權利根據本協議或與任何事實、事件、情況或情況相關的交易文件之一主張賠償，但任何人都不得在本協議下就該等事實、事件、情況或情況的損失多次向其索賠超過一次。

(j)            按照賣方根據 第10.2(a)節或買方根據 第10.2(b)節支付，視情況而定，按照保險賠償金減去賣方或買方收到的任何賠償、損害賠償、互惠賠償或其他類似支付後所剩餘的損失金額來限制。如果受保護方在已經收到關於其索賠的賠償支付後收到任何損失方面的支付，那麼它應立即償還賣方（對於任何買方受保護方的索賠）或買方（對於任何賣方受保護方的索賠）就該支付金額（扣除與該支付相關的任何費用、開支或損失）中未在回賠償支付中已經扣除的部分給予貸還。

第10.4節 恢復方法 的.

(a)            直接 索賠。如果任何買方受賠償方或賣方受賠償方（任何此類人士爲“被 indemnified 一方”） 希望就賠償提出索賠 第10.2節 如有任何不涉及第三方的事項發生，受賠償方應立即通知買方（對於任何賣方受保護方提出的索賠）或賣方（對於任何買方受保護方提出的索賠）（在任何這種情況下，“indemnifying 一方”）索賠（“直接索賠”）需立即以書面形式詳細描述直接索賠（在當時已知的情況下），包括如已知的索賠金額或適用的計算方法（前述所有內容，“索賠信息”); provided”，未能及時通知將不免除賠償方在此項下的義務，除非受賠償方因此實際受到實質性損害。

(b)            第三方索賠.

(i)            如果受賠償方希望根據要求獲得賠償， 第10.2節 因第三方要求引起，受賠償方應及時以書面形式通知賠償方有關該要求（“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。”），並在收到任何第三方訴訟通知後立即描述第三方要求的詳細內容（在可能的情況下），包括索賠信息和從第三方收到的任何文件副本（“第三方要求通知”); provided未能通知將不免除賠償方在此項義務下的責任， 除非賠償方確實且實質性地因此受到損害。賠償方有權自行承擔任何第三方索賠的辯護控制權（包括自費聘請律師，必須合理地獲得受賠償方認可），需在收到第三方索賠通知後三十（30）天內通知受賠償方； provided, 然而爲了讓賣方控制第三方索賠的辯護：（i）第三方索賠不能尋求針對受賠償方的禁令或其他衡平救濟；以及（ii）第三方索賠不能與任何刑事訴訟有關或發生聯繫。

(ii)            賠償方可就其已適當承擔辯護的任何第三方索賠進行和解或結案; provided賠償方應提前書面通知受賠償方任何擬議和解或結案，並未經受賠償方事先書面同意，不可同意或達成與任何第三方索賠有關的和解或結案，該和解或結案（A）要求受賠償方採取或不採取任何行動；（B）未提供適用第三方對受賠償方或其聯屬公司的完全和全面書面解除；或（C）可能導致受賠償方或其任何關聯公司因違反法律或侵犯任何個人的權利而被發現或承認違反。賠償方應允許受賠償方通過由受賠償方選擇的律師參與（但不能控制）任何此類第三方索賠的辯護； provided律師費和費用由受保障方獨自承擔。但是，如果賠償方承擔了這樣的辯護控制權，並且受保障方根據律師的建議合理得出結論，(1) 受保障方有法律防禦可用，與賠償方可用的不同或額外的防禦措施不同，或者(2) 賠償方和受保障方在涉及第三方索賠方面存在利益衝突，出於這樣的理由單獨由律師支出的合理和記錄的費用和費用將被視爲損失。如果賠償方選擇不控制或不被允許控制或進行第三方索賠的辯護，賠償方仍有權參與任何第三方索賠的辯護，並且可以自行承擔其選擇的律師費用，受保障方有權但無義務承擔其自身辯護的合理律師費用，與此相關的費用將被視爲損失。雙方應在第三方索賠的辯護中相互合作，包括(x) 保留並向另一方提供與第三方索賠相關的合理相關記錄和信息以及(y) 在相互方便的基礎上提供額外信息和解釋的僱員的合理接觸，據此理解，與受有保障方相關的現金費用和支出將被視爲損失。受保障方和賠償方應全面互相通報有關第三方索賠的情況。

（c） 雙方同意，任何賠償付款在稅收目的上應視爲對聚合代價的調整，只要適用法律允許。

第10.5節 獨佔補救措施除了（a）欺詐，（b）衡平救濟，包括執行第7.14節，或者（c）終止費用外，本協議項下各方的權利應爲雙方唯一和排他的權利和補救措施 第7.14節 。本協議項下各方在本協議約定事項方面的唯一和排他的權利和補救措施是雙方就該協議項下交易而言，各方特此絕對同意和保證不尋求任何法律補救措施 第十條 以此協議爲基礎的交易事項方面 第十條儘管各方在此可獲得救濟措施，但各方依據《過渡服務協議》追究其他救濟或補救措施的權利不會因此受到限制。

第十一條
終止

第11.1節 終止事件。本協議生效閉幕之前，根據法律或本協議各方可能可獲得的其他救濟除外，本協議可以被終止，旨在此處推進的交易也可以隨時被放棄：

（a）由賣方和買方相互書面同意；

（b）若《哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯法案》下的等待期限在2025年2月18日之前未到期或終止，則賣方可終止。HSR終止日期在HSR終止日期之後的十(10)個日曆日內向買方發出書面通知。

(c) 如果在本協議日期後八(8)個月內未完成交割，買賣雙方之一可以通過書面通知對方終止。 （下稱“終止日期除非經賣方和買方書面同意延期，否則在八(8)個月之後（本協議日期）自動終止。provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(c)節如果在終止日期之前未造成結束的主要原因是因爲任何一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則第三方不得使用

(d)向另一方發出的書面通知由賣方或買方任一方發出，如果該方違反了其在本協議中的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務，而該違約可能合理預期會導致該方發出通知的條件得不到滿足，並且，除非違約是買方根據 第VIII條 未能在Party在此之前的三十天內書面通知另一方後獲得終止的終止日期而產生的違約的前提下，未對需要支付結束現金對價和關的買方義務進行糾正，但在每種情況下，只要另一方繼續盡最大努力糾正此類違約; 第VIII條之前和終止日期之前的三十（30）天內書面通知之日的較早日期內未得到糾正，但在每種情況下，只要另一方繼續盡最大努力糾正此類違約; provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(d)節未能在或之前的日期履行任何本協議項下的義務而導致或導致交易失敗的任何一方均無權使用；

(e) 由任何政府當局發佈命令，法令或做出任何其他永久限制，禁令或以其他方式禁止本協議擬定的任何交易的完成，且該命令，法令，裁決或其他行動不得上訴或已變得最終且不可上訴時，賣方或買方可以通過向對方書面通知終止； provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(e)節如果此類命令，法令，裁決或其他程序由該方未能履行其本協議項下的任何義務引起或導致時，則任何一方均無權使用。

無論是賣方還是買方，都可以通過書面通知對方，提前終止協議。 如果股東會議已經召開並完成，但由於未能獲得要求的投票而未獲得股東批准，則任何最終投票結果未達到所需票數，在股東會議上（或任何進行的休會或延期投票）；

如果賣方董事會作出改變建議，賣方或買方均可終止協議；

在終止日期之前，賣方可以在任何時候終止協議，如果賣方在各方面嚴格履行條款，並且賣方董事會授權賣方相應地終止本協議與對優先建議相關的替代收購協議； 第7.3節 在所有重要方面的情況下，如果賣方董事會授權賣方在終止本協議的同時就與優先建議相關的替代收購協議進行協商；或者

在CIFUS拒絕發生時，賣方或買方可以終止協議。

第11.2節終止的影響.

(a)            如果根據本協議有效終止，則根據此進行 第十一條，則在符合 第11.2(b)節，各方將免除其在本協議終止日期後產生的職責和義務；此類終止應免除各方的責任。 provided, 然而, that subject to the terms of this 第11.2節, (a) no such termination shall (i) restrict the availability of specific performance, if any, set forth in 第9.1節with respect to surviving obligations that are to be performed following such termination or (ii) relieve any party from liability for damages resulting from any Willful Breach and (b) the provisions of 第十一條 和 第十二條 應遵照其規定，本協議終止後，應繼續保持完整有效。對於本協議的目的 第11.2節，術語“故意違約”指的是一方故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該方違反了本協議中規定的任何契約或其他協議，且這種重大違反構成或是由該方故意行爲或不予行動所導致的後果，該方知曉採取該行爲或不採取該行爲將會導致本協議重大違反。

(b)            在

(i)            賣方根據本協議終止 第11.1(h)節;

(ii)            買方或賣方根據本協議終止 第11.1(g)節;

(iii)            (A) 賣方根據第11.1(b)節終止 第11.1(b)節(i)  由賣方根據第11.1(b)節終止，(ii) 由買方或賣方根據 第11.1(c)節終止 (provided 在收盤條件中規定的情況下 第8.1(b)節和 第8.1(d)節在終結時，根據第11.1(c)節的規定，條件已得到滿足 第11.1(c)節如果賣方終止協議，僅當在該時刻，買方不被禁止根據本協議終止時才可以 第11.1(c)節), 或(iii)根據買方的要求 第11.1(d)節; (B) 在本協議日期之後且終止之前，任何人作出過一個誠意收購建議且未撤回或放棄；以及 (C)在終止後的十二(12)個月內，賣方就任何收購建議或任何收購建議實際達成簽署一份替代性收購協議；或

被賣方根據第11.1(b)條款終止該協議 第11.1(b)節.

那麼，在前述(i)、(ii)和(iii)的情況下，賣方應支付買方一筆終止費用 一千六百七十二萬美元（$16,752,000），在前述第(iv)條款下，賣方應支付買方一筆終止費用一百萬美元（$1,000,000）（上述任何費用，稱爲“終止費一經搞定，通過電匯方式立即將可用款項轉至買方在書面上指定的帳戶，最遲在終止之日起兩（2）個工作日內。賣方不需支付終止費用超過一次，如果買方收到100萬美元（$1,000,000）的終止費用，然後後來有權獲得1675.2萬美元（$16,752,000）的終止費用，賣方將得到之前已付款項（如已實際支付）的100萬美元（$1,000,000）終止費用的信貸，因此賣方只需向買方支付後續終止費用中的1675.2萬美元（$15,752,000）。各方均承認，終止費用的支付（如有必要支付）並非罰款，而是合理金額上的實際損害賠償，該金額將在可預見的事實情況中進行補償，即在商定本協議並依賴於此協議並期望完成本協議所設想的交易期間所發生的努力和資源投入以及放棄的機會，在這種情況下，否則將不可能以精確方式計算。在買方的禁令、具體履行和衡平救濟權利以及本協議中規定的相關權利的所有方面的主體，如何支付終止費用應支付的情況下，買方收到終止費用將是買方針對賣方在本協議中的承諾、協議、陳述或保證的任何違約或不準確性或由於未能完成本協議中設想的交易或未能根據本協議履行或其他原因而遭受的任何其他損失的獨立和專有的貨幣損害賠償救濟，一旦收到終止費用，賣方將不再與本協議或本協議中設想的交易產生或涉及的任何其他責任或義務進行關聯或出自此協議或本協議中設想的交易而產生的事宜。雖然買方可以根據 第9.1條 並支付本條款下的終止費用 第11.2(b)節在任何情況下，買方均不得獲准或有權同時獲得導致交割的具體履行和終止費用。

第十二條
其他規定

第12.1修正和修改本協議只能通過代表賣方和買方的書面文件簽署而進行修訂、修改或補充。

第12.2節 通知所有根據本協議的任何規定而要求或允許發出的通知和其他通訊均須採取書面形式，並應被視爲已經妥善發送：(i) 當面交付時，(ii) 在使用美國郵政服務投遞註冊郵件或掛號回執郵件後交付時，預付郵資，(iii) 通過聯邦快遞或其他國家承認的隔夜送貨服務交付時，或(iv) 通過電子郵件交付時（在本款 (iv) 中的情況下，只要發件人的電子郵件未收到來自收件人電子郵件服務器的自動答覆，表明收件人未收到該電子郵件即有效），地址如下，或根據一方不時向其他各方發出類似通知而指定的其他地址或號碼：

第12.3節 作業本協議或根據本協議產生的任何權利、利益或義務均不得由任何一方（無論是依法還是其他方式）未經其他各方事先書面同意而轉讓，任何此類轉讓均應爲無效的。任何一方的轉讓均不免除該方在本協議項下的任何義務。在前述情況下，本協議及本協議的所有條款將對各方及其各自的繼承人和被許可受讓方具有約束力、有利於並可由其強制執行。

第12.4節可分割性如果本協議的任何條款或其他約定無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策加以執行，則本協議的所有其他條款、條件和約定仍然完全有效，只要本協議所預期的交易的經濟或法律實質未以任何對任何方均有重大不利的方式受影響即可。一旦確定本協議的任何條款或其他約定無效、違法或無法執行，各方應善意協商修改本協議，以便以最符合雙方原意的方式以相互接受的方式修改本協議，以便按照最大程度地履行本協議所預期的交易。

第12.5節管轄法本協議，以及因本協議或根據本協議或與本協議有關的談判、簽訂或履行而發生的所有權利要求和訴因，應受德拉華州法律的管轄，並根據德拉華州法律加以解釋、理解和執行，不考慮會導致適用除德拉華州法律之外的任何法律的選擇或衝突法原則。

第12.6節無法對非參與方關聯方提出索賠。除根據交易文件和保密協議規定的並且在其中規定的範圍外，可能基於、涉及、由此產生、與本協議有關、與之相關或以任何方式與本協議、對本協議的談判、執行或履行（包括在本協議中作出、與本協議有關或作爲對本協議的誘因的任何陳述或保證）的所有主張、義務、責任或訴因（不論是合同還是侵權、在衡平法還是在法律上、或根據法令授予）只能針對本協議序言中明確確定爲一方的實體提出（並且僅爲這些實體獨有）簽約方。除根據交易文件和保密協議規定的並在其中規定的範圍外，任何不是合同方的人員，包括此類合同方的過去、現在或未來代表人、創辦者、股東或其關聯方或上述任何關聯方的關聯方（稱爲“非方關聯人”）對於任何基於、涉及、由此產生、與本協議有關、基於、與之相關或由本協議中的談判、執行、履行或違反所產生的任何索賠、訴因、義務或責任（無論是合同還是侵權、在衡平法還是在法律上、或根據法令授予）不負任何責任，並且在適用法律允許的最大範圍內，每個合同方特此放棄及解除與任何此類非參與方關聯方的所有此類責任、主張、訴因和義務。在不限制前述內容的一般性的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，除根據交易文件規定和在其中規定的範圍外，（a）每個合同方特此放棄和解除在衡平法或在法律上或根據法令授予的可能以其他方式可獲得的任何所有權、主張、要求或訴因，以避免或忽視合同方的實體形式或以其他方式將合同方的責任強加於任何非參與方關聯方，無論是根據法令或基於衡平法、代理、控制、工具性、主體性、控制、虛假、單一業務實體、揭開面紗、不公平、資本不足或其他理由；以及（b）每個合同方不對任何非參與方關聯方在履行本協議或與本協議有關的任何陳述或保證或作爲對本協議的誘因依賴作出任何聲明。

Section 12.7      Submission to Jurisdiction; WAIVER OF JURY TRIAL.

(a)            Each of the Parties irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of (i) the Delaware Chancery Court and (ii) if the Delaware Chancery Court shall be unavailable, any other court of the State of Delaware or, in the case of claims to which the federal courts have exclusive subject matter jurisdiction, any federal court of the United States of America sitting in the State of Delaware, for the purposes of any Proceeding arising out of or relating to this Agreement or any transaction contemplated hereby (and agrees not to commence any Proceeding relating hereto except in such courts). Each of the Parties further agrees that service of any process, summons, notice or document hand delivered or sent by U.S. registered mail to such Party’s respective address set forth in Section 12.2 shall be effective service of process for any Proceeding in Delaware with respect to any matters to which it has submitted to jurisdiction as set forth in the immediately preceding sentence. Each of the Parties irrevocably and unconditionally waives any objection it may now or hereafter have to the laying of venue of any Proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in (i) the Delaware Chancery Court and (ii) if the Delaware Chancery Court shall be unavailable, any other court of the State of Delaware or, in the case of claims to which the federal courts have exclusive subject matter jurisdiction, any federal court of the United States of America sitting in the State of Delaware, and hereby further irrevocably and unconditionally waives and agrees not to plead or claim in any such court that any such Proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. Notwithstanding the foregoing, each Party agrees that a final judgment in any Proceeding so brought shall be conclusive and may be enforced by suit on the judgment in any jurisdiction or in any other manner provided in law or in equity.

(b)            各方均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何關於本協議引起的、基於的或與之相關的訴訟、索賠、訴訟或程序中可能擁有的陪審團審判權利。

第12.8節相關方本協議、本文所指的協議，以及在此與之有關或附屬或擬在此或由此擬定的任何其他協議或文書，以及任何對此類修正，只要通過攝影、靜電覆印、傳真、便攜式文檔格式（.pdf）或類似複製物的方式簽署和交付，都應被視爲原始協議或文書並且應被認爲具有與親自交付原始簽署版本相同的約束法律效力。在任何一方或至任何此類協議或文書的請求下，任何其他協議或文書的當事方均重新執行原始表格並將其交付給所有其他協議的締約方。各方均不得以使用傳真機或電子郵件遞送簽名或任何簽署或協議或文書通過傳真機或電子郵件傳輸或溝通作爲形成或可執行合同的辯護理由，並且每一方永久放棄任何此類辯護。

第12.9節附表和展示圖表的合併此處附有的所有附表和展示圖表，且在此引用，均被納入此中，並視爲本協議的一部分，就像在此完全陳述一樣。

第12.10節全部協議。本協議（包括所有附表和所有附件）和保密協議構成各方就本協議主題事項達成的完整協議，取代各方就該事項達成的所有先前協議和了解。

第12.11節批發銷售或轉讓法律。買方特此放棄賣方遵守所有適用司法管轄區批發銷售或轉讓法律的規定。

第12.12節銷售方 披露日程表明確理解並同意，（a）在"賣方披露清單"的任何部分披露的任何事實或項目應視爲與其他部分的披露有關 第五條; provided，對於此類其他部分，披露的相關性應在披露本身上明顯可見；且（b）僅將某項列入"賣方披露清單"作爲對某項陳述或保證的例外，並不意味着承認該項代表重大例外或重大事實、事件或情況，或表明該項曾經或可能會合理地對重大不利影響。

第12.13節時間是要緊的。各方特此同意，對於本協議項下各方義務的履行，時間具有關鍵性。

第12.14節Mutual Drafting; Headings; Information Made Available. The Parties participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and the language used in this Agreement shall be deemed to be the language chosen by the Parties to express their mutual intent. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, then this Agreement will accordingly be construed as drafted jointly by the Parties, and no presumption or burden of proof will arise favoring or disfavoring any Party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement. The descriptive headings and table of contents contained in this Agreement are included for convenience of reference only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. To the extent this Agreement refers to information or documents to be made available (or delivered or provided) to Buyer or its Representatives, Seller shall be deemed to have satisfied such obligation if Seller or any of its Representatives has made such information or document continuously available (or delivered or provided such information or document) to Buyer or any of its Representatives in the virtual data room hosted by Seller from or before 5:00 p.m. U.S. Eastern Time on the second (2^日) Business Day immediately preceding the date of this Agreement through the date of this Agreement.

[Signature Pages Follow]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Asset Purchase Agreement to be executed as of the date first written above.