展示2.1

資産譲渡契約

以下の当事者間で（以下、総称して『当事者』という）:

コヒルス バイオサイエンシズ株式会社、

と

インタス ファーマシューティカルズ株式会社。

2024年12月2日付

目次

資産譲渡契約

この資産購入契約 （この「契約”)は、2024年12月2日付けで、デラウェア州の法人であるCoherus BioSciences, Inc.（“売り手”）およびインドに設立された有限会社Intas Pharmaceuticals Ltd.（“Buyer”）と呼ばれる売り手および買い手は、ここで“当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者.” 大文字の用語は、ここに明確に定義されていない場合でも、次の意味を持つものとします。 第一条.

前文

購入者は売主から購入し、売主は購入者に購入した資産を販売、譲渡、割り当てたいと考えています。購入した資産は次の通りです。 スケジュール XII （"物理的購入資産）、およびその指定された関連会社の一つ以上に記載されている。 スケジュールX （"指定された関連会社物理的に購入された資産およびそれに関連して 買い手は、ここに示された条件に従って、引き受けた負債を引き受ける。

したがって、本契約に記載された約束および相互の契約および合意に対する対価として、他の有効な対価の受領およびその十分性をここに認め、法的に拘束されることを意図する当事者は、以下のように合意する。

第一条
定義

第1.1条 定義. 定義された用語は、この契約およびこの契約の各附属書およびスケジュールにおいて定義された意味を有し、その用語が定義される場所の前後に出現するかどうかに関係なく適用されます。この契約において使用される以下の用語は、以下に示す意味を持ちます。

“受け入れ可能な機密保持契約”は、 セクション7.3（b）.

“買収提案” は、個人またはグループによって行われる、次の(a)単一の取引または関連取引のシリーズに関連する、提案、オファー、または提案の提示、またはオファーや提案を行うことへの興味の示唆を意味します。これにより、その個人またはグループが、購入資産の50％以上の実質的な所有権を直接または間接的に取得できるように構成されている場合、各々、（b）売り手に関する合併、共同事業、パートナーシップ、統合、解散、清算、公開買い付け、交換オファー、資本再編、再編成、株式交換、事業の統合、または類似の取引、（c）売り手の持株の50％以上の投票権の実質的な所有権の取得、あるいは売り手の任意のクラスの株式証券の50％以上、または売り手の連結総資産の50％以上の取得、各々この契約により想定される取引を除く、または(d) セクション 13(d)(3) の意味における「グループ」による、売り手の発行済み株式証券の50％以上の実質的な所有権を取得するためのオファーまたは権利を取得するためのオファーを提供する公開買い付けまたは交換オファー。

“調整額「 締切在庫が在庫目標を超える場合、（a）ゼロドル（$0）、または（b）締切在庫が在庫目標を下回る金額。

“関係会社「 特定の人物に関して、直接的または間接的に、一つ以上の仲介者を通じて、制御する、制御される、またはその特定の人物と共通の制御下にある他の人物を意味します。この定義の目的上、「制御」（および類似の用語）は、投票株式の所有や契約その他の理由により、他の人物の事務を指示または指示を引き起こす力を意味します。

“総取引金額「」 この用語に与えられた意味は Section 3.1.

“契約「 この序文において与えられた意味を持つ。

“割り当て「」 この用語に与えられた意味は セクション 2.7.

“代替的取得 契約”は、 第7.3条(c)(i)B.

“独占禁止当局「" とは、アメリカ合衆国司法省の独占禁止部、アメリカ合衆国連邦取引委員会、または他の管轄地域（アメリカ合衆国、外国、または多国籍を問わず）の独占禁止法または競争法当局を意味します。

“独占禁止法情報 または文書リクエストとは、ここに考慮されている取引に関連する文書のリクエストまたは文書の提出要求、または取引に異議を唱える第三者による 証人のインタビューや宣誓供述のための証人の提出要求を指します。これには、追加情報や文書資料に関するいわゆる「第二のリクエスト」や、アメリカ合衆国司法省の独占禁止局、またはアメリカ合衆国連邦取引委員会によって発行された 民事調査要求、または召喚状、尋問文や宣誓供述が含まれます。

“按分義務「」 この用語に与えられた意味は 第7.11(b)条.

“譲渡および引き受け契約とは、売主と買主が クロージング時に実行し、配達される、実質的に次の形式の譲渡および引き受け契約を指します。 付属書A.

“想定契約「」 この用語に与えられた意味は セクション2.5.

“想定債務「」 この用語に与えられた意味は セクション2.3.

“基準額これは四億八千四十万アメリカドル（$483,400,000）を意味します。

“福利プラン「 これは、従業員福利厚生プラン（ERISAのセクション3(3)の意味において）及びその他の重要な書面または口頭の プラン、方針、プログラム、合意または直接または間接的な補償、保険のカバレッジ、退職手当、障害 手当、繰延補償、ボーナス、株式または株式ベースの補償、またはその他のインセンティブ補償、退職後の 補償、付加的手当、またはその他のベネフィットを含む各ケースについて、売主またはその子会社が 従業員の利益のためにスポンサーまたは維持するもので、いずれの従業員が参加するかを意味し、適用される法律により要求されるプランや、 政府機関が部分的または全部的にスポンサーするプランは除外されます。

“譲渡証書「 これは、売主が引渡し時に買主に実行し、引き渡す売買契約書を意味し、基本的には次の形式とすること。 展示B.

“BLA「 これは、米国における生物製品承認申請を意味し、米国公衆衛生法（42 U.S.C. §262）及びそれに基づいてFDAが発表した適用法規で定義されるものであり、 適用される外国法域における同等の申請を含みます。」

“ビジネス” は、製品の利用に関する売り手の事業のその部分を意味します。

“営業日” は、サンフランシスコ、カリフォルニア州、またはノースカロライナ州のローリーにおいて、銀行が法的に閉店することが求められているか、または許可されている日ではない日を意味します。

“ビジネス関係” は、顧客、供給者、賃借人、貸手、ライセンス受取人、ライセンサーまたはその他のビジネス関係を意味します。

“Buyer” は、本書の前文でその用語に与えられた意味を持ちます。

“バイヤーの基本的な表明”は、含まれる表明および保証を意味します。 セクション6.1, Section 6.2 および セクション 6.5.

“買い手の補償 関係者”は、 第10.2（a）条.

“購入者プラン「」 この用語に与えられた意味は セクション 7.16(d).

“細胞バンク」 とは、全てのマスタ細胞バンク、作業細胞バンク及び製品またはその製造に関連するその他の細胞バンクを総称します。

“CFIUS」 とは、アメリカ合衆国の外国投資委員会またはそのメンバー機関が、そのメンバー機関としての権限を行使することを意味します。

“CFIUSクリアランス” means: (a) the Parties have received written notice from CFIUS that (i) CFIUS has determined that the transactions contemplated by this Agreement are not a “covered transaction,” as defined in the DPA, (ii) CFIUS has completed an assessment or a review and investigation, if applicable, with respect to the transactions contemplated by this Agreement and CFIUS has concluded all action under the DPA, or (iii) pursuant to 31 C.F.R. § 800.407(a)(2), CFIUS has determined that it is not able to conclude action under the DPA with respect to the transactions contemplated by this Agreement based on the CFIUS Declaration but has not requested the submission of a CFIUS Notice, and CFIUS has not initiated a unilateral CFIUS review of the transactions contemplated by this Agreement; or (b) CFIUS has sent a report to the President of the United States (the “社長”) requesting the President’s decision with respect to the transactions contemplated by this Agreement and either (i) the President has announced a decision not to take any action to suspend or prohibit the transactions contemplated by this Agreement or (ii) the period under the DPA during which the President may announce a decision to take action to suspend or prohibit the transactions contemplated by this Agreement has expired without any such action being announced or taken.

“CFIUS宣言” means a declaration prepared jointly by the Parties with respect to the transactions contemplated by this Agreement and submitted to CFIUS pursuant to 31 C.F.R. Part 800 Subpart D.

“CFIUS Denial” means that CFIUS has notified the Parties or one of their respective Affiliates that CFIUS (a) intends to recommend to the President that the transactions contemplated by this Agreement be prohibited and (b) has been unable to identify conditions that mitigate the risks to the national security of the United States that arise as a result of the transactions contemplated by this Agreement.

“CFIUS通知これは、本契約に基づいて想定される取引に関して、当事者が共同で作成した自主的な通知を意味し、31 C.F.R. パート800 サブパートEに従ってCFIUSに提出されるものです。

“推奨の変更「」 この用語に与えられた意味は セクション 7.3(c)(ii).

“クロージング「」 この用語に与えられた意味は セクション4.1.

“クロージング調整証明書は、買い手によって作成された、買い手の役員によって署名された証明書を意味します。 第3.2(b)節在庫数および調整金額の判断を示し、合理的な補足計算 および文書と共に提出します。

“クロージング・キャッシュ・コンシデレーション「」 この用語に与えられた意味は Section 3.1.

“中止日「」 この用語に与えられた意味は セクション4.1.

“終了在庫「」 とは、2027年1月31日以降の期限がある集計在庫を意味し、各ケースで取引の直前に 売主の歴史的会計方針及び在庫手続きに従って計算され、売主の帳簿及び記録に基づき、GAAPに従って記載されている スケジュール VI.

“コード「」は、1986年改正された米国内国歳入法を意味する。

“商業的に合理的な努力「」とは、純売上マイルストーンの達成に関して、その純売上マイルストーンを達成しようとすることを意味し、合理的で勤勉かつ誠実な方法で、買主が通常使用する努力やリソースに類似した努力とリソースを使用して、類似の商業的潜在性とライフサイクルの類似した段階にある製品のための同等の純売上マイルストーンを達成しようとすることを考慮します。安全性と有効性の問題、製品プロフィール、独占的地位、他のリソースの使用と比較した収益性、及び当時の競争的および経済的環境を考慮に入れるが、アーンアウト支払いの義務は考慮に入れません。

“競合するビジネスという。「 」とは、投薬製品の開発、製造、製造、流通、販売または利用に関与する事業を指します。 ペグフィルグラスチムを含む、あらゆる適応症や製剤を問わず、投与方法に関係なく。

“競争法「 」とは、メガバンク、国家、連邦、州、州、地方の法律を指します。 取引を独占する目的または効果として、競争を制限したり、他の国や法域での競争を減少させたりする行為を禁止、制限、または規制することを目的としています。 HSR法、シャーマン法、クレイトン法、連邦取引委員会法を含む、いずれの場合も改正されたものとし、アメリカ合衆国以外の法域の類似の競争法または独占禁止法を含みます。

“秘密保持契約 同意書「」とは、2024年5月16日付けのアコード・ヘルスケア社と売り手との間の機密保持契約を指します。

“承認「 」とは、同意、承認、免除、放棄、認可、提出、登録および通知を指します。

“契約” とは、リース、サブリース、契約、サブ契約、権利証書、抵当、ライセンス、サブライセンス、またはその他の法的に強制できる合意、コミットメント、 取り決めまたは文書を指し、書面または口頭であり、これに対するすべての修正、補足、放棄および同意を含みます。

“契約当事者「」は以下の定義で使用されます 第12.6条.

“損害” とは、すべての損失、請求、損害、支払い、税金、コストおよび費用（手続きのコストおよび費用を含む）、 これに関連して支払われる金額、判断または和解に関するものであり、また、手続きに対抗するために合理的に発生した実費および合理的な弁護士の 費用および費用を含みます。

“データ保護セキュリティ法「」は、個人情報の処理、データプライバシー、データセキュリティ、データ侵害通知、および個人情報の越境移転に関連する適用される法律を指します。

“データ保護 要件「」は、すべての適用される（a）データ保護法；（b）プライバシーポリシー；および（c）売り手が個人情報の処理に関連して拘束されている契約の条件を指します。

“控除額「」 この用語に与えられた意味は 第10.3(c)節.

“指定された関連会社「」は、前文でこの用語に与えられた意味を持ちます。

“DGCL「」 この用語に与えられた意味は セクション7.4(b).

“直接クレーム「」 この用語に与えられた意味は セクション10.4.

“文書資料“ は、購入資産に専属的に関連する売主のすべての本、記録、情報、ファイル、データおよび計画（書面、電子的またはその他の媒体であるかを問わず）および類似の項目を指します。

“DPA「」 とは、1950年の防衛生産法の第VII部第721条（改正済み）およびそれに基づいて制定されたCFIUSの規則と規定を指します。

“アーンアウト争議 通知”は、 第3.3条(a)(iv).

“完済払い「」とは、初回アーンアウト支払いおよび適用される場合の第二回アーンアウト支払いを指します。

“受取期間「」はEarnoutを意味する 期間1または適用されるEarnout期間2。

“Earnout期間1「」は、閉鎖日以降の最初の完全な会計四半期の初日から始まり、閉鎖日以降の5番目の完全な会計四半期の最終日で終わる期間を意味する。

“Earnout期間2「」は、閉鎖日以降の最初の完全な会計四半期の初日から始まり、閉鎖日以降の7番目の完全な会計四半期の最終日で終わる期間を意味する。

“Earnout決済日”は、 セクション 3.3(a)(iv).

“アーンアウト明細「」 この用語に与えられた意味は 第3.3(a)(ii).

“従業員「 指定日（終了日）時点での各現役従業員を意味します（フルタイム、パートタイム、一時的、休暇中または有給・無給の休職中の個人を含む）。ここに記載される前のビジネスに主に従事していた従業員の名前、免除または非免除のステータス、移民ステータス、報酬、ボーナス情報、雇用日、有給休暇情報、居住州、および勤務場所が記載されています。 スケジュール VII.

“従業員の休暇「 従業員に関して、休暇、家族の休暇、短期障害、またはその他の承認された休暇に起因する承認された休暇を意味します。

“従業員の転勤 日付”とは、クロージング時に従業員の休暇中でない従業員については、クロージング日を指し、クロージング時に従業員の休暇中である従業員については、従業員が休暇から復帰する日を指します。

“担保権” は、任意の財産または資産に関して、法定またはその他の担保、留置権、抵当、リース、仮差押え、負担、担保権、ライセンス、請求、差押え、オプション、使用権、先行の申し入れまたは拒否権、またはその他の購入権、地役権、サーヴィチュード、制限的契約、侵入または類似の制約、記録の有無にかかわらず、またはこれらのいずれかを提供する契約を指します、当該財産または資産について。

“期末日「」 この用語に与えられた意味は セクション7.3（b）.

“ERISA” とは、1974年の雇用者退職所得保障法（ERISA）の改正法と、その下で発行された規則および規制を指します。

“ERISA関連会社” とは、任意の法人に関して、(a) 当該法人もメンバーである「支配グループ」（コード第414(b)項の意味）でのメンバー、(b) 当該法人と共通の支配下にある法人であろうとなかろうと、事業または商業（コード第414(c)項の意味）、または (c) 当該法人もメンバーである関連サービスグループ（コード第414(m)項の意味）でのメンバーを指します。

“問題資産「」という言葉の意味は、 第7.8(d)項.

“推定調整額 ”とは、推定調整証明書に記載された推定調整額を指します。

“推定調整 証明書「」は、売主の役員によって署名され、買主が合理的に受け入れ可能な証明書を意味し、売主の 誠意による調整額の推定を示し、合理的な裏付け計算および文書を添付したものです。

“超過支払い「」 この用語に与えられた意味は セクション 3.2(e)(i).

“取引所法「」 この用語に与えられた意味は セクション 5.6(a).

“除外資産「」 この用語に与えられた意味は セクション 2.2.

“除外負債「」 この用語に与えられた意味は セクション2.4.

“エキスプロイト” 意味（または相関的な意味を持つ用語「搾取された,” “エキスプロイテーション” と “搾取する” 製造、製造した、輸入、輸出、使用、使用した、販売、販売の提案、販売した、研究、開発、 商業化、登録、保持または保持する（処分用またはその他）、輸送、配布、促進、市場またはその他の処分 することを意味する。

“FDA” アメリカ合衆国食品医薬品局またはその後継を意味する。

“FDAの許可「」 この用語に与えられた意味は 第5.11(b)節.

“最終調整証明書「」 この用語に与えられた意味は 第3.2(d)節.

“最終アーンアウト報告書「」 この用語に与えられた意味は 第3.3(a)(v)節.

“最終決済日」は その用語に与えられた意味を持つ 第3.2(c)項.

“最初のアーンアウト支払い「」 この用語に与えられた意味は 第3.3(c)(i)項.

“フォーム10F「」という言葉の意味は、 3.4(b)節.

“Fraud- ” とは、当該党に関して、その党が意図的に行った一般法上の詐欺を意味し、デラウェア州の法律および裁判所の解釈に従います。 表明および保証の作成に関して、 第五条 または 第六条, 適用される場合について。誤解を避けるために、“詐欺”は、過失または構成的な誤表現または省略に基づく請求、または軽率または過失に基づく詐欺のいかなる形態も含まないものとします。

“GAAPは、一般に認められた会計基準を意味し、アメリカ合衆国で一貫して適用されます。

“1,285,951は、臨床試験の設計、実施、パフォーマンス、監視、監査、記録、分析及び報告を規制するすべての法律を意味し、 適用される場合には、米国連邦規則集タイトル21、第50、54、56、312及び314部（改正済み）及び関連する国における同等の法律を含み、 それぞれが改正され、臨床データ及び報告された結果が信頼でき、正確であることを保証し、試験対象者の権利、完全性及び機密性を保護することを規制します。

“GLPは、FDAによって施行され、21 C.F.R.第58部に定められた良好な実験室慣行の基準（GLP）を意味し、 および関連する国における同等の法律、各国が改正されることを意味します。

“GMPは、FDAまたは同等の政府機関によって施行されるすべての現行の良好な製造慣行要件を意味し、 適用される場合には、(a) FDAの規則である21 C.F.R.第4、210、211、601、610及び820部に codifiedされているもの、 及び(b) 応じて各国における同等の適用法律、各国が改正されることを意味します。

“根本契約書「」 とは、(a) 任意の法人に関して、その定款または法人証明書および bylaws、(b) 任意の有限責任会社に関して、その定款または組織証明書や設立証明書およびその運営契約または有限責任会社契約または類似の内容の文書、(c) 任意の有限パートナーシップに関して、その有限パートナーシップ証明書およびパートナーシップ契約や支配または組織文書の類似の内容、(d) 任意のその他の企業に関して、前述のいずれかに類似の支配または組織文書を意味し、各項(a)から(d)に関して、随時発効している場合がある。

“政府機関「」 とは、任意の超国家的、国家的、連邦、地方自治体、州、地方または外国の政府、行政、課税または規制当局、部門、機関、委員会または機関（任意の裁判所や類似の法廷を含む）を意味し、いずれも有効な管轄権を持つものである。

“政府命令「」 とは、任意の政府当局の拘束力のある命令、令状、判決、差し止め命令、法令、合意、決定または賞を意味する。

“HCP「」 とは、医療専門家を意味する。

“医療関連法” means all Laws governing: (a) the procurement, development, research, testing, Manufacturing, processing, reprocessing, production, packaging, sale, commercialization, pharmacovigilance, distribution, recall, importation, exportation, handling, quality, Labeling, advertising, and marketing of the Product, the conduct of pre-clinical and non-clinical studies and clinical trials, and interactions with and licensure and accreditation of healthcare providers, including the following, in each case as applicable: (i) the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (21 U.S.C. §§ 301 et seq.); (ii) the Public Health Service Act (42 U.S.C. §§ 201 et seq.); and (iii) Medicare (Title XVIII of the Social Security Act), Medicaid (Title XIX of the Social Security Act) and any other Law governing or pertaining to any state or federal government funded or sponsored health care program, including the collection and reporting requirements, and the processing of any applicable rebate, chargeback or adjustment, under applicable Laws relating to the Medicaid Drug Rebate Program (42 U.S.C. § 1396r-8) and any state supplemental rebate program, Medicare average sales price reporting (42 U.S.C. § 1395w-3a), the Public Health Service Act (42 U.S.C. § 256b), the VA Federal Supply Schedule (38 U.S.C. § 8126) or under any state pharmaceutical assistance program or U.S. Department of Veterans Affairs agreement, and any successor government programs; (b) the federal Anti-kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), any state Law concerning kickbacks, and any similar federal, state, and local Laws that govern the subject matter of the foregoing; (c) the Civil Monetary Penalties Law (42 U.S.C. § 1320a-7a and 1320a-7b); (d) the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.) and any similar state and local Laws that address the subject matter of the foregoing; (e) the criminal false statements law (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)); (f) all civil and criminal laws relating to health care fraud and abuse, including, but not limited to, 18 U.S.C. §§ 286, 287, 1035, 1347, 1349; (g) all Laws governing the mandated reporting of incidents, occurrences, diseases and/or events; (h) all Laws governing the advertising or marketing of health care products and services; (i) all Laws relating to the hiring of employees or acquisition of services or supplies from Persons excluded from participation in state and federal governmental health programs, including, but not limited to the Exclusion Laws (42 U.S.C. § 1320a-7); (j) the federal Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h), and any similar or equivalent state and local Laws; (k) state and price transparency reporting (SPTR) Laws, including, but not limited to those governing reporting (whether in advance of, simultaneous with, or after) certain product introductions, product approvals, price increases, and ongoing or period price reporting obligations and ad hoc or other price related inquiries or demands from any Governmental Authority (such as, but not limited to state departments of health or insurance, state Attorneys General, and prescription drug affordability boards and similar entities and authorities) and any similar state and local Laws that address the subject matter of the foregoing; (l) all state and local Laws applicable to registration and/or reporting related to and/or of sales and marketing representatives, agents, and others who act on behalf of a manufacturer; (m) all state and local Laws governing the creation, certification, and implementation of pharmaceutical compliance programs and policies by manufacturers; (n) GCP, GMP, or GLP and similar or equivalent Laws of all applicable jurisdictions; and (o) any other comparable Laws in other jurisdictions in which the Seller presently conducts the Business or has conducted the Business, as well as any and all amendments thereto.

“HSR法案は、1976年のハート・スコット・ロディーノ反トラスト改善法（改正済み）を意味します。

“HSR 終了日”は、 第11.1(b)条.

“独立 会計事務所は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを意味します； provided指定された独立会計事務所がここに定められた任命を受け入れない場合、売主と買主は共同で、お互いに受け入れ可能な代替の独立した全国的に認められた会計事務所を任命し、独立会計事務所としての役割を果たすものとします。

“インド税法「」という言葉の意味は、 3.4(b)節.

“知的財産” あらゆる法域における知的財産に関連するすべての権利、権原および利益（法定、一般法その他を問わず）を指し、これは以下を含みます: (a) 特許および特許出願、ならびにそれに関連する国内または国際的な対応物、すべての分割、継続、部分継続、再発行、再検討、置換、仮特許、更新、延長、付加特許、補足保護証明書、実用新案、発明者証明書またはそれに類するものであり、前述の各項目の外国での同等品（発明証明書およびその出願を含む）および前記に基づき優先権を主張する権利; (b) 商標、商品化、サービスマーク、認証マーク、ロゴ、スローガン、デザイン権、名称、法人名、商号、ブランド名および発信元または起源を示すその他の類似の名称、加えて前記のいずれかによって象徴される評判、ならびに前記のいずれかの出願、登録、更新および延長; (c) 著作権および著作権の対象となり得るもの、登録または公表されているかどうかを問わず、前記のいずれかの出願、登録、再現、延長および更新、ならびにすべての道徳的権利、呼称にかかわらず; (d) 営業秘密、およびすべての機密または専有情報、アイデア、技術、ソフトウェア、構成、発見、改善、ノウハウ、発明、デザイン、プロセス、技術、公式、モデル、方法論、各々について、特許性または著作権性の有無を問わず; (e) インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントおよびアドレス、ソーシャルメディアハンドル、キーワードおよび前述のいずれかの登録; (f) その他の専有的または道徳的権利、完全性または帰属の権利、および公表権; (g) 前述のいずれかのすべてのコピーおよび有形の具体化または説明（あらゆる形式または媒体において）およびそれに関連付けられたすべての評判; そして (h) 侵害または不正使用に対する救済およびそれに関する権益の保護または執行の権利。

“中間期間「」 この用語に与えられた意味は セクション7.1(a).

“介入イベント「」 この用語に与えられた意味は セクション7.3(c)(iii)A.

“在庫「 とは、クロージング時点で、(a) 売り手が所有する全ての完成した製品の在庫（ラベル付きかどうかを問わず）、(b) 売り手が所有する製品に関連する全ての前払い預金、(c) 売り手が所有する全ての製品の作業中、及び (d) 売り手が所有する製品または購入資産に主に関連する全てのその他の在庫（臨床試験用供給在庫、原材料、活性製薬成分、賦形剤、中間体、試薬、製品構成要素、包装、作業中、完成品、予備部品、製造設備及びショップと製造用供給品を含む）、それぞれ輸入されたものであれ、契約製造者から提供されたものであれ、その他のものであれ、売り手の施設、卸売業者、第三者物流会社、契約製造機関に所在するか、輸送中であるかを問わず、全てを指す。

“在庫数「」 この用語に与えられた意味は セクション3.2(b).

“在庫目標“ は、一億一千八百四十万米ドル（$118,400,000）を意味します。

“IP譲渡契約“ は、売主が買主に対してクロージング時に実行・引渡す特許譲渡契約、商標譲渡契約、ドメイン名譲渡契約を意味し、実質的に次のフォームの通りです。 陳列品Cそして、他の形式での一つ以上の知的財産譲渡が当事者間で相互に受け入れ可能であること。

“（以下、「(i)」および「(ii)」と総称する）「」 とは、製品またはビジネスに主に関連する知的財産が（a）他の人物から売り手にライセンスされる、または（b）売り手から他の人物にライセンスされる契約を意味します。

“IPライセンス「」 この用語に与えられた意味は セクション 2.8.

“Internal Revenue Service” は、アメリカ合衆国内国歳入庁を意味します。

“IRS証明書「」という言葉の意味は、 3.4(b)節.

“バイヤーの知識” 特定の事柄については、合理的な調査の結果、Chrys Kokino、Emily King、Ranish Singhvi、およびYogesh Hedeの実際の知識を意味します。

“売り手の知識” 特定の事柄については、合理的な調査の結果、記載されている任意の個人の実際の知識を意味します。 セクション1.1（a）で定義されています。売り手開示スケジュールの

“ラベリング「」は意味します (および、および相関する意味において、「ラベル” と “ラベル付けされた」は、FDCAのセクション201(k)および(m)（21 U.S.C. § 321(k)および(m)）において定義されているように、及び関連する他の外国法に関して、製品のラベル、包装、そして製品に付随するパッケージインサートを含む、製品に付随する他のすべての書面、印刷物、またはグラフィック資料、患者指示または患者用指導書を含む。

“法律「 」は、連邦、州、地方、自治体、外国またはその他の法律、法令、立法、憲法、一般法の原則、決議、条例、コード、勅令、法令、宣言、条約、契約、規則、規制、裁定、指令、発表、要求、決定または意見を指します。

“負債「 」は、知られているもの、知られていないもの、主張されているもの、主張されていないもの、絶対的なものまたは条件付きのもの、発生しているものまたは発生していないもの、液体化されたものまたは液体化されていないもの、または支払期日が到来しているものまたは将来到来するものなど、あらゆる性質の債務、義務または負債を意味します。

“使用されるライセンス知的財産（「」といいます）＝会社は、各セクターで使用するための有効で強制可能なライセンスを所有またはその子会社に許可しています。「」は、全ての知的財産を意味します。(a) 製品またはビジネスに独占的に関連し、売却者に第三者からライセンスされたもの、および(b) 引き受け契約に基づいて売却者にライセンスされたもの。

“Losses「」 この用語に与えられた意味は セクション 10.2(a).

“製造業,” “Manufactured” と “製造業「製品」またはその中間製品の生産、製造、処理、充填、仕上げ、包装、リリース、ラベリング、出荷および保管に関連するすべての活動を意味し、プロセス開発、プロセス資格および検証、スケールアップ、前臨床、臨床および商業製造、分析開発、製品特性評価、安定性試験、品質保証および品質管理を含む。

“重大な有害影響「イベント、変更、状態、状況、発展または影響」を意味し、個別または他のすべてのイベント、変更、状態、状況、発展および影響と総合的に（a）ビジネスまたは購入資産の長期的な財務状況、営業結果または資産に対して重大な逆影響を及ぼしたか、または合理的に予想される（b）売主が取引文書の下での義務を実質的に履行することを防ぐ、著しく損なう、妨げるまたは遅延させる可能性がある。 provided, しかし, that none of the following events, changes, conditions, circumstances, developments or effects (or the results thereof) shall be taken into account, individually or in the aggregate, solely in determining whether any such Material Adverse Effect of the nature described in clause (a) above has occurred (A) the announcement of the signing of this Agreement (including any action or inaction by the customers, suppliers, landlords, employees, consultants or competitors of Seller and its Affiliates as a result thereof), compliance with the express provisions of this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby, (B) actions or omissions taken or not taken by or on behalf of Seller or any of its Affiliates at the request of Buyer of its Affiliates, (C) actions or omissions taken or not taken by Buyer or its Affiliates in contravention of this Agreement, (D) failure of Seller or any of its Affiliates to meet any internal or published projections, forecasts, estimates or predictions (provided, that the underlying causes of such failure shall not be excluded), (E) changes or prospective changes in Law (including rules, regulations and administrative policies of the FDA) or GAAP; (F) volcanoes, tsunamis, earthquakes, floods, storms, hurricanes, tornadoes or other natural disasters, (G) changes in general economic conditions, currency exchange rates or United States or international debt or equity markets, (H) any pandemic, public health event, outbreak of disease or illness, or any escalation or worsening relating to the foregoing, including any escalation or worsening of stoppages, shutdowns or habits or behavior of people, or any response of any Governmental Authority (including requirements for business closures or “sheltering-in-place”), related to any of the foregoing, (I) events or conditions generally affecting the industry or markets in which Seller commercializes the Product, and (J) national or international political or social conditions or any national or international hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared), or any escalation or worsening of any such conditions, hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared); provided, さらに, (E) から (J) の条項に関して、これらの出来事、変化、条件、状況、発展、または影響は、 当該事象、変化、条件、状況、発展、または影響が、全体としてビジネスまたは購入資産、全体としてまたは 想定負債、全体として、同様のビジネス、資産、そして他の人々の負債に対して不均衡な悪影響を与える場合に のみ、重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に考慮されるものとします。この合意に記載されていることに 反して、当事者は、売主開示スケジュールの が発生した場合、売主が重大な悪影響を被ったと見なされることに同意し、承認します。 セクション1.1（b）が発生した場合、売主は重大な悪影響を被ったと見なされる。

“主要な契約「」 この用語に与えられた意味は 第5.8(a)条.

“重要顧客「」 この用語に与えられた意味は 第5.19(a)項.

“主要サプライヤー「」 この用語に与えられた意味は 第5.19(b)項.

“総売上高「” は、買主、その関連会社およびそのライセンスを受けた者が、 買主、その関連会社またはそのライセンスを受けた者（いかなるディストリビューターを含む）以外の者に対して、製品の全販売に対して、該当する獲得期間中に請求された総合計額を意味します。 ただし、売上の際に実際に認められた、発生、支払または計上された次の控除の合計を除きます。 この控除は、買主がGAAPに従って一貫して適用したものとして判断します:

(i) 割引 （取引、現金および数量割引を含む）、現金または非現金クーポン、管理医療組織または支払い者、連邦、州、地方政府またはその機関、購入者または払い戻し者、または顧客に与えられるチャージバック支払いまたはリベート;

(ii) クレジット または手当、割引またはチャージバック、払い戻し、または遡及的価格調整、リコールや回収に関連して返された製品に対するものを含め、上記のいずれかに関連して蓄積または繰延べられた金額;

(iii) 製品の販売または配送に対する税金 （輸入、輸出、物品税、販売税、使用税、付加価値税など）、これらの販売に関連して課税、吸収、決定または課された他の税金、関税または関税だが、これらの販売から得られる所得に対して課される税金は含まれない;

(iv) 実際に帳消しにされた悪化債権の 控除; provided控除された金額がその後回収される場合、そうした金額が回収された期間の純売上に含まれる;

(v) 適用法により要求される割引 またはリベートまたはその他の支払い、政府の特別医療支援プログラムを含み、供給の失敗に関連する罰則;

(vi) 配送 費用、サービスごとの卸売業者手数料、GPO管理手数料、卸売業者に支払われる在庫管理手数料、または類似の手数料、買い手（またはその関連会社またはそのライセンス使用者に適用される）の通常の取引の範囲内で;

(vii) その他 上記に記載されたクレジットおよび控除と実質的に類似した他の特定可能な金額。

ネット売上には、バイヤーまたはその関連会社、またはそのサブライセンス契約者間での販売に請求される金額、開発その他の臨床試験目的または慈善的またはその他の類似の使用のために請求される金額は含まれません。製品がクロージング日現在でその製品と組み合わされていない他の1つ以上の製品と組み合わせて販売された場合、かつその製品が商業ベースで別個に販売される場合、製品のネット売上のうちその組み合わせ製品販売において製品に起因する部分は、(A) 製品が別々に販売される際に請求された金額と(B) その製品が含まれている製品の組み合わせで販売された請求額の比率に基づいて決定されます。

“ネット売上マイルストーン「」 この用語に与えられた意味は セクション 3.3(c)(ii).

“非当事者関連会社「」 この用語に与えられた意味は セクション 12.6.

“異議通知「」 この用語に与えられた意味は セクション3.2(c).

“省略された資産「」 この用語に与えられた意味は セクション7.8(c).

“注文” とは、いかなる政府機関によって、または政府機関とともに出された、発行された、または記載された、予備的、仮処分的、または最終的な命令、令状、判決、差止命令、布告、規則、裁定、指令、決定または賞を意味する。

“当事者「または」当事者“は、本書の前文に与えられた意味を持ちます。

“許可” は、フランチャイズ、助成金、認可、登録、ライセンス、許可、地役権、例外、証明書および承認を意味します いかなる政府機関による。

“許可された担保権” は次のように意味します：(a)(i) 未払または延滞している税金またはその他の政府料金に関する担保権、または(ii) 税金の担保権（A） 除外負債である、（B） 適切な手続きによって誠実に争われている、（C） GAAPによって要求される場合には、2024年9月30日以前に発生した場合に作成された適切な準備金があること、(b) 法定担保権および家主、銀行、運送業者、倉庫業者、修理業者、労働者、通関業者または機関、供給者および材料業者による相殺権、その他法に基づいて課せられた負担であり、それぞれが通常の業務の過程で発生したもので、延滞もなく、購入資産に対して重要ではない、(c) 事業の現在の運営に対して重大な影響を与えない一般的適用法に由来する負担、(d) 通常の業務の過程で行われた商品販売のための条件付き販売、権利保持、委託または類似の取決めから生じる負担、(e) いかなる州の統一商法典の第2条（または後継法）に基づいて商品の売り手または買い手に有利に生じる法に基づく負担、(f)　に開示された負担 セクション1.1(c)売り手の開示スケジュールの

“者」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、シンジケート、グループ、信託、協会 または他の組織または機関、または政府機関を指します。任意の人物への言及は、その人物の後継者および許可された譲受人を含みます。

“個人情報」 とは、自然人を識別可能にする情報であり、「個人データ」、「個人情報」、 「個人識別情報」またはデータ保護法に基づく同等の情報を構成します。

“予備的クロージング 現金対価」とは、基本額から調整額を引いたものです。

“プライバシーポリシー“はすべてを意味します 公に向けた書面によるプライバシー、セキュリティ、およびデータ保護ポリシー、つまり売り手による個人情報の処理に関する公の表現を含みます。

“訴訟「」 この用語に与えられた意味は 第5.4節.

“Process: “ （および関連用語 “処理中”) データに関する意味は、そのデータの収集、使用、保存、送信、開示、廃棄、またはその他の処理を指します。

“製品" UDENYCAを意味します^® （ペグフィルグラスチム-cbqv）であり、FDAが売り手のBLA番号761039を承認したもので、 UDENYCA ONBODY™、売り手のUDENYCAのボディ内注射器プレゼンテーションを含みます^® （ペグフィルグラスチム-cbqv）。

“製品BLA” これはBLA番号761039及びそのすべての補足および改正を意味します。

“製品財務 諸表”は、 セクション5.6(c).

“不動産税「」 この用語に与えられた意味は セクション7.11(b).

“プロキシ声明書「」 この用語に与えられた意味は セクション 7.4(a).

“購入資産「」 この用語に与えられた意味は セクション 2.1.

“資格付与オファー「」 この用語に与えられた意味は セクション7.16.

“登録されたIP「 」とは、本契約の締結日現在で、いかなる政府機関の権限の下で、またはそれにより登録、申請または発行されたすべての売り手IPを指し、すべての特許、ドメイン、登録著作権、登録マスクワークおよび登録商標、および前述のいずれかの申請を含みます。

“代表者「 」とは、特定の人物に関して、その人物またはその子会社の取締役、役員、従業員またはその他の権限を与えられた代表者を指し、当該人物の弁護士、会計士、財務顧問、再編成アドバイザーを含みます。

“必要な同意事項” はこの用語に定義された意味を示す 第5.3(b)項.

“制限期間” はこの用語に定義された意味を示す セクション 7.14(a).

“RWIポリシー「」という言葉の意味は、 セクション 7.15.

“資産の売り” バイヤーまたはその関連会社の資産のいかなる売却を意味し、構造は問わない（合併、再編、株式の取得、 資産の売却または移転、あるいはその他の方法によるものを含むが、合併、再編、株式の取得、 資産の売却または移転、その他の方法によるバイヤーの株式の売却は除外される）。これにより、購入資産の少なくとも50％の売却またはその他の処分を伴う。

“SEC「は前文で定義された意味を持つ 第五条.

“第二収益獲得 支払い”は、 第3.3条(c)(ii).

“第二の純売上のマイルストーン「」 この用語に与えられた意味は 第3.3条(c)(ii).

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」という言葉の意味は、 セクション5.6(a).

“売り手は、前文においてその用語に与えられた意味を持つ。

“売り手取締役会とは、売主の取締役会を指す。

“売主の取締役会の推奨「」 この用語に与えられた意味は セクション 7.4(a).

“売主開示 スケジュール”はその用語がの前文で与えられた意味を持つ 第五条.

“売主財務 諸表”は、 第5.6(b)節.

“売り手の基本的な表明「」は、含まれる表明と保証を意味します。 Section 5.1, セクション5.2, セクション 5.12(a) と セクション 5.15.

“売り手の免責 関係者”は、 セクション10.2(b).

“売り手知的財産「 」とは、取引の締結時点で売り手が保有する、ビジネスまたは製品に専有的に関連するすべての知的財産（その知的財産における売り手の善意を含む）、およびライセンスされた知的財産における売り手のすべての権利、所有権、利益を意味します。

“売り手許可された目的”は、 セクション7.10(b).

“売り手SEC報告書「」 この用語に与えられた意味は セクション 5.6(a).

“不足分の支払い「」 この用語に与えられた意味は セクション 3.2(e)(i).

“株主の承認” この契約に基づく取引の承認は、当該投票の基準日現在の売主の定款の規定及びDGCLに従い、発行済み普通株式の投票権の過半数を保有する者の賛成票によって、株主総会で行われる。

“株主総会「」 この用語に与えられた意味は セクション7.4(b).

“ストラドル期間「」 この用語に与えられた意味は セクション7.11(b).

“代位権放棄「」 この用語に与えられた意味は セクション7.15.

“子会社「 とは、任意の人物に関して、(a)その人物が直接または間接に持っている企業や類似の団体で、少なくとも50％の証券または利害関係が取締役会のメンバー、またはその企業や類似の団体において同様の機能を果たす他の者を選出するための通常の議決権を有するものであり、(b)その人物が一般パートナーまたは管理メンバーである、またはその人物がそのパートナーシップや有限責任会社または類似の団体の総資本または総収入の50％以上の権益を持つ任意のパートナーシップ、有限責任会社または類似の団体を指します。

“優れた提案「 とは、販売者の取締役会が外部の法律顧問および販売者の財務顧問と相談の上、その誠実な判断によって決定する任意の誠実な書面による買収提案を指し、(a)もし成立すれば、この契約によって考慮される取引よりも販売者にとって有利な取引となること（この契約の条件に考慮される改訂を考慮に入れた上で） 「セクション 7.3(c)」）、(b)もし受け入れられた場合、その条件に従って成立する可能性が合理的に高いこと、販売者の取締役会が誠実に適切であると考える要因を考慮に入れた上で。 provided, しかしこの「優先提案」の定義に関して、「取得提案」という用語は、ここで指定された意味を持つ。

“税金「｣は、(a) 米国の連邦、州、地方または非米国の税金（所得税、フランチャイズ税、サービス税、キャピタルゲイン税、総収入税、付加価値税、特別税、消費税、評価税、移転税、印紙税、売上税、使用税、不動産税、事業税、源泉徴収税または給与税を含む）、政府機関によって課される税金またはその性質を持つ課税に関連するものであり、(b) 本定義の「(a)」に記載された項目に関して、適用法に基づく受取人または後継者の責任により支払われる義務を含む。

“納税申告書「｣は、税金に関して任意の政府機関に提出される、または提出が求められる、いかなる申告、宣言、報告、証明書、提出書類、見積もり、声明、情報報告またはその他の文書（それに付随する添付書類または修正を含む）を意味する。

“終了日「」 この用語に与えられた意味は セクション11.1(c).

“終了手数料「」 この用語に与えられた意味は セクション11.2(b).

“第三者請求 通知”は、 セクション10.4(b).

“第三者請求「」 この用語に与えられた意味は セクション10.4(b).

“取引文書本契約、譲渡及び引受契約、売買契約書、知的財産権譲渡契約、移行サービス契約および取引の完了に関連して当事者間で交わされるその他の契約を意味します。

“譲渡書売主または買主からFDA宛ての手紙を意味し、売主から買主への製品BLAの譲渡を要求し、買主が製品の新しい申請者となることを求めるものです。

“Transfer Taxes「」 この用語に与えられた意味は セクション7.11(a).

“転送された従業員「」 この用語に与えられた意味は セクション7.16.

“移行サービス契約「」は、買主と売主および/またはそれぞれの関連会社がクロージング時に実行および引き渡す移行サービス契約を意味し、形式は基本的に次の通りです。 展示会D.

“調整額「」 この用語に与えられた意味は セクション3.3(a)(vi).

“割り当て不可資産「」 この用語に与えられた意味は セクション4.4.

“WARN「」 この用語に与えられた意味は セクション5.14(c).

“故意の違反「」 この用語に与えられた意味は 第11.2条.

第1.2節      建設. 「ここにより」、「ここに」、「ここに従って」および本契約で使用される同様の用語は、本契約全体を指し、使用される特定の部分だけを指すものではありません。「含む」、「含まれる」または本契約で使用される同様の用語は「無制限に含む」という意味です。定義された用語の意味は、単数形と複数形に同等に適用され、男性の性別は女性の性別および中性を含み、逆もまた然りです。文脈によって異なる場合を除き、「または」という言葉は包括的な意味（および/または）で使用されます。連邦、州、地方、または外国の法律または法令に言及する場合、文脈が異なる場合を除き、下位に定められたすべての規則および規制を指すものとみなされます。特に表示されていない限り、(a)　条項、セクション、スケジュールおよび付属書への言及は、本契約の条項、セクション、スケジュールおよび付属書を指し、(b)　ドル（$）の言及は米国ドルを指します。この契約でのいかなる契約、文書または他の文書に言及する場合、その言及はその契約、文書または他の文書が元々実行されたもの、またはその後に修正、変更、置き換えまたは補足された場合、その修正、変更、置き換えまたは補足されたものとして有効な該当時点を指すものとします。明示的に反対の旨がここに記載されていない限り、文書、包括的に本契約を指す場合も、各附属書、付記、付属書、スケジュールまたは他の添付文書を指すものとみなされます。明示的に反対の旨がここに記載されていない限り、適用される法律への言及は、その適用される法律が改正、変更、法典化、置き換えまたは再制定された、全体または一部として、かつ時折有効となっているものを指します。期間を計算する際に、計算の最初の基準日である日は除外されます。「本契約の日」というフレーズは、本契約の最初の段落に記載された契約の日を意味します。

第II条
売買

セクション2.1      資産の購入および売却本契約に含まれる条件の満足に従って、クロージングにおいて、売主は買主（または、物理的に購入された資産に関しては、1つ以上の指定された関連会社）に対して、売主のすべての権利、タイトルおよび利益を販売、譲渡、引き渡し、転送するものとし、買主（または1つ以上の指定された関連会社）は、買主の（または1つ以上の指定された関連会社の）クロージング現金対価の支払いおよび引き受けた負債を引き受けることにより、売主からすべての資産、財産、権利および売主の請求権を全て、担保権（許可された担保権以外）から解放された状態で購入し取得するものとします。 スケジュールI 放棄された株式報酬購入資産”); provided, しかし購入された資産には、除外された資産は含まれないこと。

セクション 2.2      除外資産ここに記載されているいかなる規定にかかわらず、買い手は売り手が購入された資産以外の資産を売却、譲渡、移転、または引き渡すことはないことを明示的に理解し、合意します。さらに、両当事者は疑念を避けるために、「購入された資産」は売り手の資産、権利、または利害関係を含まないことを認識しています。スケジュールII 放棄された株式報酬除外資産”).

セクション 2.3      前提負債クロージング日に、バイヤーは売り手に対して、バイヤーが以下に記載された負債を引き受け、支払い、履行及び消滅させることに同意する譲渡および引受契約を実行し、提供します。 スケジュールIIIクロージング前に支払われていない限り（総称して「想定債務”).

セクション 2.4      除外負債本契約に contrary にかかわらず、買い手は負担しないものとし、支払う義務もなく、その他の方法でその責任を解消することもなく、買い手は売り手に対して、引き受けた責任以外のいかなる責任の継承者にもならないことを認めます。 各場合において、当事者は、疑念を避けるために、「引き受けた責任」に売り手が記載した責任が含まれないことを認識しています。 スケジュールIV （買い手が引き受けないすべての責任を「引き受けていない責任」と総称します。）除外負債”).

第 2.5 節      特定の契約の引き受けと譲渡. Subject to セクション4.4契約と許可の下にあるすべての権利と利益 にリストされている スケジュール V （"想定契約）クロージング日以降に発生するものは、買い手に 譲渡され、引き渡されるものとします。

第2.6節 買い手 指定クロージングの前または当日に、買い手は物理的に購入した資産のタイトルを受け取るために一つ以上の指定された関連会社を指定し、引き受けるべきすべてまたは一部の仮受け債務を指定された関連会社に指定することができます。 これにかかわらず、買い手は、いかなるそのような指定の結果としてまたはそれに関連して、この契約の下でのすべての権利と救済を引き続き有し、いかなる義務や責任からも解放されることはありません。

第2.7節 割り当て買い手と売り手は、以下の対価が支払われることに同意します。 第III条 税金およびその他の関連する目的のために、次のように配分されます： (a) 物理的に購入した資産の購入価格（販促資材を除く）は、クロージング在庫が在庫ターゲット以上である場合は在庫ターゲットに等しく、クロージング在庫が在庫ターゲットより少ない場合はクロージング在庫に等しい、(b) 販促資材の購入価格は100,000ドルであり、(c) 合計対価の残りは物理的に購入した資産を除く購入資産に配分されるものとします（総称して「割り当て」）。当事者は（その関連会社にも行わせるものとし）、配分に一貫して従ってすべての税務申告書を提出することに同意します。

セクション 2.8      知的財産 ライセンス売主の知的財産を買主が購入することに対する対価として、売主は買主に対して、独占的（売主に対しても）、全世界的、永続的、取り消し不可能、完全に支払い済み、ロイヤリティフリー、サブライセンス可能（複数の階層を通じて）、譲渡可能なライセンスを付与します。これは、製品またはビジネスに主に関連し、売主の知的財産に含まれないものとして、 クロージング日現在で売主が所有またはライセンスを受けている任意の知的財産の下に、製品を利用するためのものです（「知的財産ライセンス）。知的財産ライセンスは、米国破産法のセクション365(n)または適用される破産または債務不履行法の同等の規定の目的上、知的財産として定義された「知的財産」のライセンスと見なされます。買主は、米国破産法または適用される破産または債務不履行法の同等の規定の下で、すべての権利と選択権を保持し、完全に行使することができます。

第III条
対価

セクション 3.1      取引代金. 売買契約の条件に従い、購入資産を買い手（または指定された関連会社のいずれか）に売却、譲渡及び譲渡することを考慮して、買い手は（また、予備的なクロージング現金対価のうち、在庫に割り当てられる部分に関しては、1つ以上の指定された関連会社にそうさせる） (a) クロージング時に、売り手によって買い手に対してクロージングの少なくとも2営業日前に書面で指定された口座に即時利用可能な資金を電信送金により、予備的なクロージング現金対価と等しい金額を売り手に支払う、(b) 仮受負債を引き受ける、及び(c) 売り手に対して、あれば、報酬支払いを行う。 セクション3.2、クロージング・キャッシュ・コンシデレーション“ 全セクター3.3 （クロージング現金対価、仮受負債の引き受け及び報酬支払いを総称して“総取引金額”).

セクション 3.2      在庫 調整.

(a)            見積もり 調整証明書. 売主は、クロージング日から遅くとも六（6）営業日前までに 見積もり調整証明書のドラフトを買主に提出するものとします。売主は、クロージング日から遅くとも四（4）営業日前までに 見積もり調整証明書のドラフトに対して買主からのコメントを誠実に考慮し、売主は、クロージング日から遅くとも三（3）営業日前までに 最終的な見積もり調整証明書を買主に提出するものとします。

(b)            クロージング 調整証明書. クロージングから30日以内に、バイヤーは (i) 在庫の実地調査を実施する必要があります (どこにでも存在し、委託在庫、輸送中の在庫、または倉庫に保管されている在庫を含む) (「在庫調査」)、 これは各当事者の監査人または指定された代表者によって観察され、各当事者に合理的に受け入れ可能な方法で実施されるものであり、 (ii) 在庫調査に基づいて売主にクロージング調整証明書を準備して届けるものとします。バイヤーと売主は、お互いにクロージング調整証明書の準備およびレビューに関連して、合理的に要求されるデータ、情報、ならびに人員、帳簿、記録へのアクセスを提供するものとします。

(c)            異議の通知クロージング調整証明書は、売主がクロージング調整証明書を受け取った日から30日後に当事者間で最終的かつ拘束力のあるものとなります（ただし、売主がこの日以前にバイヤーに異議の通知（「異議の通知」）を文書で通知しない限り）(「最終清算日」意義の不一致に関する通知は、 そのような不一致の金額、性質及び根拠を合理的な詳細で指定しなければなりません。もし不一致の通知が買い手に届いた場合，閉鎖調整証明書（下記の段落(d)に従って修正された場合はその限りではない）は， 当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなり，最終的な決済日は，（A）売り手と買い手が閉鎖調整証明書に記載されたすべての事項に関して書面で合意した日，または（B）最終調整証明書が独立会計事務所によって発行された日，の早い方となります。

(d)            最終調整証明書買い手が不一致の通知を受け取った日から最初の30日間の間に，当事者は不一致の通知に記載されたすべての事項に関して書面での違いを解決しようと試みなければなりません。もしこの30日間が終了した時点（または仲裁への相互合意により早く）に当事者間で合意に達しなかった場合，残る争点は、売り手または買い手のいずれかによって独立会計事務所に提出され、検討および解決が行われます。審問の日程は、独立会計事務所によってできるだけ早く設定され、機密情報として実施されます。売り手と買い手は、独立会計事務所によって設定された審問日の7日前までに、（閉鎖調整証明書において争点となっている金額に関するそれぞれの計算を含む）ブリーフを提出し、不一致の通知に記載されたすべての金額についての解決を求めなければなりません。当事者は、独立会計事務所に対し、その決定（その決定は、発見と結論の書面による記述を含み、そのような発見と結論に関する理由づけの書面による説明を含まなければなりません）を求め、争点をこの項に従って解決することを指示しなければなりません。 第3.2(d)条およびその決定を反映した最終調整証明書は、公聴会の終了後三（3）営業日以内に提出されるものとし、当事者がその前に合意に達し、仲裁から紛争を撤回しない限り、独立会計事務所は、(i) 仲裁者として行動し、専門家としては行動しないものとし、(ii) 論争に関する項目のみをかけ、(iii) 各項目に対して、売主または買主のいずれかが主張するその項目の最大値を超える評価を付けず、最小値を下回る評価を付けないものとする。独立会計事務所の決定は、詐欺または明らかな誤りがない限り、当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとする。独立会計事務所がこの目的のためにかけた料金及び費用は、 第3.2(d)条は、買主が一方、売主が他方として、独立会計事務所によって、（その配分の前の）独立会計事務所の決定の割合の逆数に基づいて決定される。例として、紛争額が100ドル（$100）であり、独立会計事務所の最終的な書面による決定が、紛争額のうち80ドル（$80）が買主の利益に解決され、20ドル（$20）が売主の利益に解決された場合、買主は独立会計事務所の費用及び経費の20%（20%）を負担し、売主はその費用及び経費の80%（80%）を負担することになる。これに加えて、 セクション3.2 この契約の条項を実施するために売主または買主が負担した他のすべての料金、費用及びコストは、それぞれ売主または買主が負担するものとする。この契約で使用される用語「最終調整証明書は、 第3.2(b)条に従って提出される（または提出されたと見なされる）クロージング調整証明書を指すものとする。必要に応じて、その後に調整されたもの、 これに従い、 第3.2(d)項当事者間でのその内容に関する後の書面による合意を反映するための そして、独立会計事務所に提出された場合、独立会計事務所によって決定されたクロージング調整証明書の修正または変更。

(e) 




最終 決済およびクロージングキャッシュ対価の調整; 支払い.

(i) ​​​​​​​(x) ​調整額が最終調整証明書に記載された推定調整額よりも少ない場合、クロージングキャッシュ対価は仮のクロージングキャッシュ対価に 推定調整額と最終調整証明書に記載された調整額との差額と等しい金額を加えたものに等しくなります（「不足金支払い」とし、(y) ​​​​​​実際の調整額が最終調整証明書に記載された推定調整額よりも大きい場合、クロージングキャッシュ対価は仮のクロージングキャッシュ対価から 最終調整証明書に記載された調整額と推定調整額との差額と等しい金額を減じたものに等しくなります（「超過支払い”).

(ii)　買主は、売主に対して、いかなるショートフォール支払いを行い、売主は買主に対していかなるエクセス支払いを行うものとし、いずれの場合も最終清算日の後、遅くとも三（3）営業日までに、買主または売主が文書で指定した口座へ、即座に利用可能な資金の電信送金で支払うものとする。

第3.3節アーンアウト支払い.

(a)            当事者は、アーンアウト支払いの計算、通知および支払に関して以下のように合意する。

(i)　アーンアウト期間中のクロージング日以降の各会計四半期の満了後三十（30）日以内に、買主はその会計四半期のネットセールスの計算を示す報告書を作成し、売主に送付する。

(ii)　アーンアウト期間ごとに、買主はそのアーンアウト期間中の各会計四半期のネットセールスの計算を示す報告書を作成し、売主に送付する（「アーンアウト明細書アーンアウト明細書は (A) 購入者およびその関連会社の帳簿および記録に基づくものであり、(B) この条項に従って作成され、 全セクター3.3および (C) そこに含まれる純売上高の計算を示す合理的なサポートの詳細を含むものとする。

(iii) 売り手がアーンアウト明細書を受領した日から始まり、その後30日間の午後5時（太平洋時間）までの期間、買い手は、売り手と売り手が雇った会計士およびアドバイザーに、アーンアウト明細書を作成するために使用された買い手およびその関連会社の帳簿および記録への合理的なアクセスを提供し、売り手とその会計士による在庫の物理的カウントを許可するものとし、いずれの場合も、(A) 売り手とその会計士またはアドバイザーが、アーンアウト明細書に示された純売上高を計算し、買い手の純売上高の計算をレビューできるようにし、(B) アーンアウト明細書に示された買い手の純売上高の計算に関連するいかなる争いを特定するために行う。

(iv) アーンアウト明細書は、(A) 売り手によるアーンアウト明細書の受領から30日後の早い方、あるいは (B) 売り手がアーンアウト明細書に対する合意を買い手に文書で示した日（“アーンアウト異議通知”）をこの日以前に買い手に通知しない限り、当事者にとって確定的および拘束力のあるものとなる。アーンアウト決済日）任何アーンアウト紛争通知は、そのような不一致のドル額、性質 および根拠を合理的に詳細に指定する必要があります。買い手がアーンアウト紛争通知を受け取った場合、アーンアウト ステートメント（該当する場合、以下の段落（iii）に従って修正されたもの）は、当事者にとって 最終的かつ拘束力のあるものとなり、アーンアウト決済日は、(1) 売り手と買い手がアーンアウト ステートメントに指定されたすべての事項について書面で合意する日、または (2) 最終アーンアウト ステートメントが独立会計事務所によって発行される日、いずれか早い方となります。

(v)            最終アーンアウトステートメントアーンアウト紛争通知を買い手が受け取った日から最初の30日間の間、当事者は アーンアウト紛争通知に指定されたすべての事項についてのさまざまな違いを文書で解決しようとする。 そのような30日間の期間の終了時（または早期に相互合意で仲裁する場合）、当事者が合意に達していない場合、 残っている問題は、売り手または買い手によって独立会計事務所に提出され、審査および解決される可能性があります。 独立会計事務所は、できるだけ早い時期に期日を設定し、機密保持のもとに実施されます。売り手と買い手は、 独立会計事務所が設定した期日の7日前までに、アーンアウトステートメントにおいて争われる金額についての各自の計算を含む 簡潔な文書を提出する必要があります。 第3.3(a)(v)項および、独立会計事務所によるこの決定を反映した最終アーンアウト ステートメントは、聴聞の終了後3営業日以内に提出されます。ただし、当事者がそれ以前に合意に達し、仲裁から 争いを撤回した場合を除きます。独立会計事務所は、(i) 仲裁者として行動し専門家ではなく、(ii) 争われている項目のみに対処し、 (iii) 各項目について、売り手または買い手のいずれかが請求した最大の価値より大きく、または小さく評価しないものといたします。 独立会計事務所の決定は、詐欺または明らかな誤りがない限り、当事者にとって最終的かつ拘束力のあるものとなります。独立会計事務所によって発生した手数料および費用 セクション3.3(a)(v)はバイヤーが負担し、一方では売り手が負担するものとし、独立会計事務所によって、独立会計事務所の決定（その配分が行われる前）の割合が、争点となっている総額に対する各当事者のそれぞれの立場の合計値に対して逆数を基に決定されます。例として、争点となっている金額が100ドル（$100）で、独立会計事務所の最終的な書面による決定が、争点となっている金額のうち80ドル（$80）がバイヤーの利益として解決され、20ドル（$20）が売り手の利益として解決されるとした場合、バイヤーは独立会計事務所の費用と経費のうち20パーセント（20%）を負担し、売り手はそのような費用と経費のうち80パーセント（80%）を負担します。本契約の条項を実施する際に発生した売り手またはバイヤーによるその他のすべての手数料、費用およびコストは、 セクション3.3(a)は売り手またはバイヤーがそれぞれ負担します。本契約で使用される「最終成果報告書」は、に基づいて提供される（または提供されたと見なされる）成果報告書を意味します。 セクション3.3(a)(i)の後、必要に応じて調整される。 セクション3.3(a)(v)その後、当事者間での書面による合意を反映するために、もし独立会計事務所に提出される場合、独立会計事務所によって決定されたアーンアウト計算書の修正または変更について。

(vi) ネット売上のマイルストーンがアーンアウト期間後に達成されていないと判断された場合、アーンアウト期間後の270日間において、買い手がネット売上の構成要素の実際の金額が（i）から（vii）までの定義の範囲内で、適用されるアーンアウト計算書の配信日と見積もり時点での推定値として設定されている場合、トゥルーアップ金額が異なり、そのためトゥルーアップ金額が適用されるアーンアウト計算書に含まれていた場合、ネット売上のマイルストーンが満たされたと見なされていた場合、買い手は、その決定に従い、速やかに、しかしながらその決定から3営業日以内に、通知文書を売り手に対して出すものとし、その通知日がアーンアウト決済日を構成し、アーンアウト支払いを セクション3.3(c)(i)またはセクション3.3(c)(ii)該当する場合、または、売却期間の終了後270日間の期間中に、売却者に対して実際のトゥルーアップ金額が、該当する売却明細書に含まれる純売上の計算において推定金額の代わりに含まれていれば、純売上マイルストーンが満たされなかったとBuyerが判断した場合、Buyerはその旨を速やかに、かつその判断から3営業日以内に、書面でSellerに通知し、その通知日が収益決済日を構成し、Sellerは該当する収益決済日の後30日以内にBuyerに対してその収益金を送金しなければならない。 Buyerが書面で指定した口座に対して、即時入金可能な資金をワイヤートランスファーで送金する。

(b)            監査権取引の完了から収益期間終了後1年までの間、各当事者は、または独立した会計事務所を雇い、Buyerおよびその関連会社の純売上に関する帳簿や記録を確認することができ、純売上マイルストーンが達成されたかどうかを確認する目的でレビューすることができる。

(i)　Buyerおよびその関連会社の帳簿や記録をこの件に基づいて売却者が監査することを選択した場合、 Section 3.3(b)この件に基づく監査の売却者による要求後30日以内に、 Section 3.3(b), Buyer shall afford Seller or the Independent Accounting Firm, as the case may be, reasonable access to and an opportunity to examine such books and records of Buyer and its Affiliates as it reasonably requests, during regular business hours, in a manner designed to avoid disruption to Buyer’s business and subject to execution and delivery to Buyer of a confidentiality agreement reasonably acceptable to Buyer for the sole purpose of determining compliance with the earnout provisions of this Agreement. In the event that Buyer elects to audit the books and records of Buyer and its Affiliates pursuant to this Section 3.3(b), then Buyer shall deliver a notice of its decision to perform such audit to Seller and Buyer shall direct the Independent Accounting Firm to commence such examination no later than thirty (30) days after Buyer provides such notice to Seller.

(ii)            The calculation of Net Sales in any audit conducted pursuant to this Section 3.3(b) shall account for the true-up of the components of Net Sales set forth in clauses (i) through (vii) of the definition thereof and any amounts attributable thereto that were actually received by Buyer as of the date of such audit shall be attributed to the applicable Earnout Period to which they relate.

(iii)            Each of Seller and Buyer will be entitled to receive a written report of the Independent Accounting Firm (if any) with respect to its findings directly from the Independent Accounting Firm.

(iv) 独立会計事務所を雇った当事者は、その独立会計事務所の監査にかかる全費用を負担するものとし、ただし、次のいずれかの事実が明らかになった場合を除く：(A) ネット売上マイルストーンが達成されたが、バイヤーによって報告されなかった場合、この場合、バイヤーはその監査にかかる独立会計事務所の費用を負担するものとする、または (B) ネット売上マイルストーンが達成されなかったが、バイヤーによって報告され、支払われた場合、この場合、売り手はその監査にかかる独立会計事務所の費用を負担するものとする。

(v) 各当事者はこの監査権を行使する。 Section 3.3(b)は(A) いかなる12ヵ月間に1回以上行われてはならず、また(B) いかなる会計四半期についても繰り返されてはならない。

(c) 当事者は、エARNOUT支払いに関して次のように合意する。

(i)            エARNOUT期間1の間に、4つの連続した会計四半期のネット売上が三億米ドル（$300,000,000）以上である場合（「最初のネット売上マイルストーン」）、売り手は、バイヤーによって売り手に支払われる、一回限りのエARNOUT支払いとして、三千七百五十万米ドル（$37,500,000）に相当する金額を受け取る権利を有し、(A) 適用されるエARNOUT決済日または (B) に基づく監査の完了の30日以内に支払われるものとする。 Section 3.3(b)すでに指定された口座に即時利用可能な資金を振り込むことによって、売主によって書面で指定されたファースト・ネット・セールス・マイルストーンが以前に発生したことを示しています（「ファースト・アーンアウト・ペイメント”).

(ii)            エARNアウト期間2の4つの連続した会計四半期のネットセールスが3億5000万米ドル（$350,000,000）以上である場合（「セカンド・ネット・セールス・マイルストーン」と称し、ファースト・ネット・セールス・マイルストーンと併せて、「ネット・セールス・マイルストーン」およびそれぞれは「ネット・セールス・マイルストーン」となる）売主は、一回限りのアーンアウト支払いを受ける権利を持ち、金額は3750万米ドル（$37,500,000）となり、買主は（A）該当するアーンアウト決済日に、または（B）監査の完了後30日以内に売主に支払うものとします。 Section 3.3(b)すでに指定された口座に即時利用可能な資金を振り込むことによって、売主によって書面で指定されたセカンド・ネット・セールス・マイルストーンが以前に発生したことを示しています（「第二のアーンアウト支払い”).

(iii) この契約の条件に従い、クロージング後に、買い手（またはその関連会社）は、ビジネスの運営および製品の利用に関するすべての事項について単独の裁量を持つものとします; provided, しかしすなわち、買い手は (A) アーンアウト支払いを回避することを唯一の目的として悪意で行動しないこと、および (B)商業的に合理的な努力を使用して、各ネットセールスのマイルストーンを達成すること。

(iv) クロージング後、すべてのアーンアウト支払いが行われる日（A）とアーンアウト期間から18か月（B）のいずれか早い方まで、買い手及びその関連会社は、(1) その資産の売却において買い手の義務を明示的に文書で引き受け、引き継ぐ買い手がいる場合を除き、資産の売却を直接的または間接的に完了することはできません。 第3.3条またはそのような義務が法律の運用によりその取得者に移転される場合、(2) (y) 購入者は残るすべてのアーンアウト支払いに対して、アーンアウト期間終了から18ヶ月間、補助的に責任を負い、(z) 購入者と同等の財務能力を持つ取得者のアセットの売却において、売り手が合理的な裁量に基づき判断するように。

（v） アーンアウト支払いは売り手に固有のものであり、法律、遺言、相続及び配分の法律による場合を除き、譲渡不可であり続ける。売り手が購入者の事前の明示的な書面による同意なしにアーンアウト支払い（またはその一部）の譲渡、担保、移転、またはその他の処分を試みた場合、それは無効と見なされる。アーンアウト支払いは、本契約に記載された条件に従って、購入者からの現金支払いを受け取る権利のみを表すものとし、いかなる証券の権利とも見なされず、普通株式やその他の株式証券の属性を持たず、購入者またはその関係者の株主や所有者としての権利、または購入者またはその関係者との雇用継続の権利を有しない。アーンアウト支払いは、いかなる形式の証明書またはその他の文書により表されることはない。

（vi） 売り手は、(A) 売り手がアーンアウト支払いを受け取る保証はないこと、(B) 当事者は本契約の明示的な規定がその契約関係を支配することを意図していること、(C) 購入者またはその関係者は、アーンアウト支払いに関して売り手に対して明示的または暗黙の信義則上の義務を負わないことに同意する。

(vii)            記録. クロージング後、かつ （A） すべてのアーンアウト支払いが行われた日、または（B） アーンアウト期間から18ヶ月経過した日までの早い方、購入者はその関連会社に対して、ネット売上高の計算に合理的に必要な会計のための適切な帳簿と記録を保持し続けるものとする。

(viii)            遅延 支払い買い手は、本契約に基づいてその支払いが期限内に行われなかった場合、いかなるアーノウト支払いに対しても、ウォールストリートジャーナルの東版に発表されるプライムレートに基づいて、年利を支払うものとします。この利率は、遅延している支払いの日数の総数に基づいて計算されます。アーノウト支払いが次の手続きに従って支払われた場合、 Section 3.3(b)その支払いが期限切れになった日付は、第3.3（c）（viii）は、論争の対象となったアーノウトステートメントの期限が到来した日から30日後と見なされます。

(ix)            税金の取り扱い当事者は、米国連邦所得税の目的のために、いかなる 本契約に基づき支払われるアーンアウト支払は、追加の購入価格を構成します（暗黙の利息として扱われる必要がある範囲を除く）。 売主が別段の選択をしない限り、分割法による報告の対象となることを意図しています。いかなる当事者も、前述の税務処理と矛盾する税務申告書を提出してはなりません。

第3.4節      源泉徴収.

(a)            売主が 3.4(b)節の下でその義務を遵守し、買主に対してIRSフォームW-9を提供する限り、 第4.2(c)節、売主およびその関連会社に対して支払われる合計対価またはその他の対価から、米国税法または本契約の日以降に発生したインド税法の変更によって必要とされる控除を除き、税金の源泉徴収は行われません。もし売主がその義務を遵守しない場合、 3.4(b)節または 買主にIRSフォームW-9を提供できない場合、 第4.2(c)条、または本契約の日以降に発生した米国税法またはインド税法の変更によりその控除が要求される場合、買主およびその関連会社は、合計対価の支払いや売主およびその関連会社にこの契約に基づいて支払われるその他の対価の支払から、適用法に従って控除または源泉徴収が必要な税金を控除し、控除または源泉徴収した金額は適切な政府機関に支払われるものとします。そのため、控除または源泉徴収された金額は、本契約のすべての目的において、必要とされた控除または源泉徴収に関してその人に支払われたものとして扱われるものとします。買主 および売主は、売主がIRS証明書またはフォーム10Fを取得できない場合、または取得していない場合を含め、適用法により許可される最大限の範囲で、提案された源泉徴収を削減または排除するために善意で協力するものとします。

(b)            クロージング前および買主によるいかなるアーンアウト支払いや手数料の払い戻しが行われる日までに、売主は買主に次のものを提供するものとします。(i) IRSによって発行された米国税居住証明書のフォーム6166（フォーム10Fを取得するために必要な後継文書がある場合を含む）を、関連する税年度に対して提供する（「IRS証明書」）およびインド所得税法1961（以下「インド税法」という）に基づく形式および手続きに従ったForm 10Fの申告 インド税法）関連する課税年度について（以下「Form 10F）売主がインドにおいて「恒久的施設なし」の申告（ エクシビット E）該当する課税年度中の日付のものであり、（iii）本契約の締結日以降のインド税法の変更に必要な限り、適用される源泉徴収を排除または減少させるためにインド税法に基づいて必要なその他の文書。売主はIRS証明書およびForm 10Fの取得に商業的に合理的な努力を使用するものとする。買主は、売主から要請があった場合、Form 10Fを取得するために売主を支援するために商業的に合理的な努力を使用するものとする。

(c)            売主から要請された範囲内で、またはその他の適用がある場合、買主は、関連するインド政府当局が定める形式で、源泉徴収されたまたは保留された税金を証明し、関連するインド政府当局に預け入れた四半期の源泉徴収税証明書を発行するものとする。

第IV条
クロージング

セクション 4.1      クロージングの時間と場所本契約の条項に従い、条件に基づいて、取得資産の購入および販売のクロージングと、仮定された負債の移転と引き受け、そして本契約に想定される取引（「クロージング」）は、条件が満たされた日の翌営業日から数えて2日目に、リモートで文書と署名の交換を通じて行われます。 第VIII条 （その性質上、クロージング時に満たされるべき条件を除き、ただしその条件がその時点で満たされるか放棄されることに従う）本契約に従って満たされるか放棄されるかは、売主と買主が書面で合意する他の場所および時間や日付でも可能です。 クロージングが行われる日付は、本契約において「中止日」と呼ばれます。 クロージングの有効時間は、クロージング日の午前12時1分、太平洋時間です。

第4.2条 売主による引渡しクロージング時またはそれ以前に、売主は以下のものを買主に（または物理的に購入された資産に関しては、指定された関連会社の一つまたはそれ以上に）引き渡すか、引き渡すことを手配します。

(a)            購入された資産;

(b)            売主およびその関連会社の一つ以上によって適切に実行された 譲渡および引受契約、売却証書、IP譲渡契約、および移行サービス契約。

(c)            売主から適切に記入され、正式に実行されたIRSフォームW-9;

(d)            以下の同意のコピー セクション4.2(d)売主開示スケジュールの

(e) 




買主が合理的に受け入れ可能な、購入資産に関するすべての担保権（許可された担保権を除く）についての証拠。 セクション4.2(e)売主の開示スケジュールの は、クロージングの直前または直後にリリースされ、次のいずれかを含む： (A) 各担保権に関して、適切な形式での提出に向けた完全なUCC-3解除声明および米国特許商標庁によって要求される filings、または (B) いかなる担保権者からの支払い手紙で、形状および内容が買主に合理的に受け入れられるものであり、売主がこの支払い手紙に指定された金額を受け取ることにより、かかる担保権がさらなる行動なしに解除され、その担保権者が、指定された金額を受け取った後、直ちに買主に適切な形式でのUCC-3解除声明および米国特許商標庁の filings を届けることを保証する。

セクション4.3 買主による引き渡しクロージングの時点またはそれ以前に、買主は売主に以下を引き渡すか、引き渡させるものとする：

(a)            クロージングキャッシュ対価を、 Section 3.1;

(b)            本契約に基づいて、買主及び/またはその Affiliates の一つ以上により適切に締結された、譲渡および承認契約、IP譲渡契約、および移行サービス契約;

(c)            本契約に従って、買主が承認された負債を引き受けるために合理的に必要とされる、買主によって適切に締結されたその他の承認のための文書;

セクション 4.4      第三者の同意売主は、本日から締結日までの間に、必要な同意を取得するために合理的かつ最善の努力を尽くすものとします。売主の権利が、他の人の同意なしには買主に譲渡できない場合、その同意が締結前または締結時に取得されていない場合（総称して、「譲渡不可能な資産」として、この契約は同様の譲渡を意味するものとはならず（買主に合理的に受け入れ可能な同意が取得されるまで）、譲渡の試みがそれに違反することになるか、違法である場合には、かかる状況下において、条件が満たされる限り（または法的に許可されている範囲で、権利を有する当事者がその利益を放棄することも含まれる）次のものとします。 第VIII条締結は、前述のことにかかわらず発生し、これに関連して締結現金対価の調整は行われません。締結後、売主は商業的に合理的な努力を使用して、必要な同意をできるだけ早く取得します。providedその努力は、売主またはその関連会社がそれらを取得するために金銭（他の金額以外の）を支出することを要求しません。 取引量がごく僅かな場合を除いて、カレンダーの各四半期に少なくとも15日間、取引され続けるかぎり、私たちの普通株は流動株とみなされます。金銭（他の金額以外の）を耗費することを要求しません。 de minimis 責任を負うこと（他の責任以外の）、訴訟を開始すること、または第三者に対していかなる配慮（財政的またはそれ以外）を提供または付与することを要求しません。 provided, さらにいかなる場合でも、 その同意が得られないことがここに示された取引の完成を妨げたり、この契約の違反と見なされることはない （この義務に関する違反の範囲を除いて） セクション4.4 または、 に含まれる表明及び保証 5.3節。そのような買い手への効果的な譲渡に必要な同意が得られるまで、売り手がそのような譲渡不能資産に関する条項に違反せずにできる範囲内で 売り手は商業的に合理的な努力を尽くして、買い手に対して、すべての重要な点で、及び売り手は買い手のために信託として保持するものとし、すべての経済的（売り手に対するすべての負担を考慮に入れた）、運営上及びその他の利益を、そのような譲渡不能資産に関して、同意が得られたかのように、その範囲で許可されるところまで提供するものとする。前述の制限なしに、かつ前述に従って、買い手の要求に応じて、売り手は商業的に合理的な努力を尽くすものとする：(i) 買い手が経済的、運営上及びその他の利益を得るために提案した、合法的かつ商業的に合理的な取り決めにおいて、あらゆる合理的な面で協力し、その負担を引き受けること、(ii) 売り手がその譲渡不能資産に基づく権利を買い手の利益のために、かつ買い手の指示に従って行使し、譲渡不能資産が売買、譲渡及び配達されたかのように、売り手の名義で行うこと、及び（iii） 買い手がそれに関して発生するいかなる権利を行使することを許可すること; provided, しかし買主は、上記の買主の要求に従い、売主が被った関連の税金や費用を迅速に売主に返済することに同意し、(2) 売主が買主に対して、全ての重要な点において、売主はその不譲渡資産の経済的、運用的およびその他の利益を買主のために信託する。 セクション4.4買主は関連する経済的負担を引き受け、クロージング以降、売主の代理人または下請け業者として、売主がその不譲渡資産に関連する負債を必要に応じて完全に支払、履行し、解消するものとします。売主はその不譲渡資産の当事者として、売主が第三者から受け取るすべての収入、利益及びその他の金銭を買主の意図する権利に関連する範囲で迅速に買主に支払います。 セクション4.4この同意が得られるか、通知が適切に行われた場合、売主は買主に対して追加の対価なしに該当する不譲渡資産を譲渡し、その後の疑義を避けるために、その不譲渡資産は本契約に基づきすべての目的において購入された資産として扱われます。 セクション4.4 この

第五条
売主の表明および保証

（a）アメリカ合衆国証券取引委員会（以下「SEC」）により、2022年1月1日以降、現在までに売主が公に提出した、いかなる現在の、年次または四半期の報告書において含まれる、または参照として組み込まれる情報を条件とします。その内容には、リスク要因または将来の見通しに関する記述のいかなる情報も含めないものとします（これら SEC 報告書において開示された事柄は、この第五条における表明または保証に関して開示されるものと見なされる）または（b）開示スケジュールの対応するセクション、もしくは開示スケジュールの他のセクションまたは小セクションに開示された例外（特定の参照がされているか否かにかかわらず）が、その開示の内容が明らかに他のセクションまたは小セクションに関連している場合には適用されます（「販売者開示スケジュール本契約の締結および引渡しと同時に売主が買主に配信する theら、売主は買主に次のように表明し、保証します：

第5.1条 法人格、 地位および法人権. 売主は、デラウェア州の法律に基づいて適切に設立され、 有効に存在し、良好な状態にある法人であり、すべての必要な法人権および権限を有しています：（a） 現在の事業が行われている方法で事業を行うこと、 および（b） 現在所有、賃貸または使用されている方法で資産を所有、賃貸し、使用すること。売主は、事業の性質またはプロパティの所有または賃貸がこのような資格またはライセンスを必要とする各法域で、適切にビジネスを行うために登録またはライセンスされており、 その失敗が購入資産または事業に対して重要でない法域を除いて、良好な地位にあります。

第5.2条 権限 この契約に関連して. 売主は、本契約および売主が当事者である他の取引書類を実行および引き渡すために必要なすべての法人権および権限を有し、 ここに想定される取引を完了させることができます。本契約および売主が当事者である他の取引書類の実行および引渡し、およびここに想定される取引の完了は、 売主の取締役会によって適切かつ有効に承認されており、株主の承認の受領を条件として、 売主にとって、本契約または売主が当事者である他の取引書類を承認するために必要な他の法人または類似の手続きはありません。 本契約は売主によって適切かつ有効に実行および引き渡されており、本契約の条件に従って、それらの実行および引渡しの後、 売主が当事者である他の取引書類は適切かつ有効に実行および引き渡されることになります。そして、これらの取引書類が売主にとって有効かつ拘束力のある契約となると仮定した場合、 その条件に従い、また、これらの他の取引書類の実行および引渡しが、ここに定める条件に従って行われることを条件として、本契約および他の取引書類は、 売主にとって有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って、売主に対して執行可能です。適用される破産、支払い不能、猶予またはその他の類似の法律が、債権者の権利の執行または一般的な公平の原則に影響を与えるか関連する場合を除きます。

Section 5.3      No Violation; Consents.

(a)            Except as described in Section 5.3(a) of the Seller Disclosure Schedule, neither the execution and delivery of this Agreement or the other Transaction Documents by Seller nor the consummation by Seller of the transactions contemplated hereunder or thereunder will (with or without notice or lapse of time, or both) (i) assuming the Stockholder Approval is obtained, conflict with or result in any breach of any provision of the Governing Documents of Seller or (ii) subject to the matters referred to in Section 5.3(b), conflict with or violate any Law applicable to Seller or its respective properties or assets or (iii) require any Consent under, result in any breach of or any loss of any benefit under, constitute a change of control or default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under or give to others any right of termination, vesting, amendment, acceleration or cancellation of, or result in the creation of an Encumbrance (other than Permitted Encumbrances) on any property or asset of Seller pursuant to, any Assumed Contract.

(b)            政府機関またはその他の人物からの同意は、売り手による本契約および他の取引文書の実行および引渡し、または本契約により想定される取引の完了に関して取得する必要はありません。ただし、(i) HSR法に基づくもの、(ii) 売り手開示スケジュールの第5.3(b)項に記載された同意、及び(iii) 適用される証券法の適用要件の遵守を除きます。 第5.3(b)項売り手開示スケジュールの必要な同意事項（"

第5.4 法的手続きおよび命令。 第5.4節 売主開示スケジュールの記載内容において、政府機関または仲裁者、仲裁パネル（それぞれ「」）による、またはその他の形で関与しているいかなる行動、訴訟、請求、仲裁、手続き（民事、刑事、行政、調査または控訴手続き、または非公式な手続きを含む）や調査も、現在進行中、または審理中ではありません。訴訟売主の知識によれば、いかなる人物も、（a）購入資産または事業に関連する手続きまたは（b）本契約または他の取引文書によって考慮されている取引のいずれかに対して、合理的に期待される効果を持つ、禁止、実質的な遅延、不法またはその他の形で実質的に干渉することになる手続きを開始する脅威を行ったことはありません。

第5.5節 法令順守.

(a)            売り手は、過去6年間にわたり、ビジネスの運営および購入資産の所有と使用に関して、すべての適用法（医療法を含む）を重要に遵守しています。ただし、以下に記載されている内容を除きます。第5.5節 売り手開示スケジュールのもとに、セルバンクは過去6年間にわたり、(i) 適用法および(ii) 2012年9月11日に売り手とフィッシャー・バイオサービス社との間で締結されたマスタープロジェクト契約、ならびに2018年11月14日に売り手とKBIバイオファーマ社との間で締結された商業製造契約において、重要に遵守され、維持され保存されています。過去6年間にわたり、売り手は、さらには売り手の知識に基づいて他のいかなる者も、ビジネス、購入資産、または引き受けた負債に適用される法律の実際または潜在的な違反に関して、政府機関からの書面による召喚状、要求、監査、悪影響のある書面通知、警告書、またはその他の通知を受け取っていません。売り手は、ビジネス、購入資産、または引き受けた負債に適用される法律の違反に関して、いかなる政府機関からも調査を受けておらず、売り手の知識に基づいては、そのような違反の基礎となる事実や状況はないと考えられます。

(b)            セクション5.5(b)に基づく、買手の同意が必要となる行動は発生していない売り手開示スケジュールは、売り手がビジネスを行ったり、購入資産を所有および運営するために必要または要求されるすべての重要な許可を示しています。売り手は、各重要な許可を保持しており、各重要な許可は有効であり、完全に効力を持っています。売り手は、各重要な許可の条件および要件をすべて重要に遵守しています。

第5.6節 売り手のSEC報告書; 財務諸表.

(a)            売主は、アメリカ合衆国証券法1933年（改正済み）およびそれに基づいて制定された規則と規制（「」）に基づき、提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、またはその他の文書を提出しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）または、アメリカ合衆国証券取引法1934年（改正済み）およびそれに基づいて制定された規則と規制（「」）に基づき、取引所法該当する場合、2022年1月1日以降に（総称して「」）売主SEC報告書それぞれの売主SEC報告書は、(i) その日付において、証券法またはそれに該当する場合は取引法の適用要件に実質的にすべてが準拠しており、(ii) 提出時（または、その後に修正または補足された場合、その修正または補足の時点で）において、重要な事実の虚偽の表現を含まず、そこで記載されることが求められる重要な事実を省略することもなく、そこにおいてなされた声明が行われた状況の下で、誤解を招くものではないことを確認しています。

(b)            各 の連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォームに含まれており、2024年3月31日、2024年6月30日および2024年9月30日に終了した会計四半期の四半期報告書（SECに提出）に含まれています（以下総称して「売主財務諸表」）はGAAPに従って作成されており、関連日付における売り手の連結財務状況をすべての重要な点で公平に表示し、売り手の連結損益計算書、株主資本計算書およびキャッシュフロー計算書を示しています（未監査の財務諸表については、通常の期末調整が適用されます）。

(c)            以下に示すのは セクション 5.6(c)の売り手開示スケジュールにあるのは、製品に関連する売り手の2024年6月30日および2023年12月31日、2022年の損益未監査計算書、2023年12月31日および2024年6月30日の期間のキャッシュフロー計算書、そして2023年9月30日および2024年6月30日現在の製品に関する売り手のバランスシートです（以下「製品財務諸表」各製品財務諸表は、GAAPに従って作成されており、製品に関する売り手の連結財務状況を、該当する日付において、すべての重要な面において公正に示しています。また、該当する期間における製品に関する売り手の連結キャッシュフロー計算書も示しています。これは、通常の期末調整に従うものです。前述に制限されることなく、買い手と売り手は、製品財務諸表に示された数字が、売り手がSECに提出した財務諸表に示された数字と異なる場合があることを認識し同意します。この財務諸表には、代理声明に含まれる財務諸表も含まれます。

(d)            売り手は、GAAPにより売り手の連結バランスシート（またはその注記）に反映される必要がある性質の負債（発生済、絶対的、偶発的またはその他のもの）は持っていません。ただし、負債には次のものが含まれます。(i) 2024年9月30日以降に通常の営業活動において過去の慣行に従って発生し、ビジネスや購入資産に対して個別または総じて重要でないもの、(ii) 本契約に基づいて発生したもの、(iii) 除外負債、または (iv) 売り手財務諸表（その注記を含む）に開示または留保されたもの。

セクション 5.7変化のない欠席他に記載のあるものを除き、 セクション5.7 売り手開示スケジュールにおいて、2024年1月1日以降、(a) 売り手は通常の営業活動において過去の慣行に従って事業を行い、資産を運営しており、(b) 売り手は次のことを行っていません。(i) 重要な不利な影響を受けていない、(ii) 購入資産またはその重要な部分に対して、保険にカバーされているか否かに関わらず、盗難や重大な損害、破壊または災害損失を被ったことがない、または書類や記録の substantialな破壊、(iii) ビジネス全体に対して重要である資産や財産の一部を販売または譲渡したことがない、ただし在庫の販売と貿易債務の支払いにおいての現金の移転を除き、すべて通常の営業活動に従って行われたもの、(iv) 買い手の同意なしに、契約の締結日からクロージング日または本契約の早期終了までの期間に行われたなら禁止されるような行動を取るか取ることに同意したことがない。第7.1項、または（v）上記のいずれかを行うために契約に入ったか、またはその結果として上記のいずれかとなる行動や省略を取ることがあった。

第5.8条 契約.

(a)            第5.8条 売主開示スケジュールの第3項には、以下に示す適用可能なサブカテゴリーに整理された、製品に主に関連する各契約の真実かつ完全なリストが記載されている（そのような契約は「主要な契約”):

(i)            (A) いかなる 売主による事業や資産の取得または処分に関する契約、または (B) いかなる契約において 売主がいかなる補償またはその他の義務を負う場合、ただし、過去の慣行に沿った通常の営業活動の中で締結した契約は除きます（その通常の営業活動による契約には、臨床試験契約、サービス契約、大学やその他の学術機関との研究開発契約が含まれます）；

(ii)            (A) いかなる 保証、保証または履行保証契約または手形が発行または提出された場合、売主に適用される購入資産に関連して または (B) いかなる契約が売主の負債を示すか、または購入資産に対して担保権の設定または付与を規定する；

(iii)            いかなる 契約 (A) が売主と第三者との間にパートナーシップやジョイントベンチャーを創設または創設しようとする場合または利益や損失の共有をすることである；または (B) 売主による「アーンアウト」またはその他の条件付き支払いを規定する契約；

(iv)            いかなる 契約において、政府機関が重要な権利を持つか、または政府機関からの同意または通知を要求する；

(v)            いかなる 契約 (A) が競争を制限または制限しようとする条項を含み、いずれの場合も、売主に対していかなる地理的地域または他の管轄区域において禁止する効果を持つ、または持つことがある； (B) 売主が「排他性」を与えた契約があるか、売主が顧客、ベンダー、サプライヤー、ディストリビューター、請負業者、または他の人に対して独占的に取り扱うか、または優先権を与える必要がある契約； (C) 「最恵国待遇」や最良の価格またはその他の同様の条項や規定を含み、その契約の別の当事者または他の誰かが、その契約の条件に基づいて、別の人に提供されたものと同じくらい有利であるべき特典、権利または特権を受ける権利を持つ、または持つことになる；または (D) 業界で売主が活動している他の人に有利な「勧誘禁止」または「採用禁止」条項や契約を含む；

(vi)　いかなる 知的財産権の使用に関するライセンス、権利の付与、またはロイヤリティ、マイルストーンまたはその他類似の契約;

(vii)　いかなる リース、サブリース、レンタルまたは占有契約、ライセンス、分割払い、条件付き販売契約または売主が賃貸人または貸主である、または所有、使用、または運営するいかなる地役権または不動産または個人財産のその他の権益;

(viii)　いかなる 契約が終了した場合、または更新されずに期限切れになった場合、重大な不利影響を及ぼす;

(ix)　いかなる 重要な顧客または重要な供給業者との契約;

(x)　いかなる 商品またはサービス、材料、用品または設備の購入または販売の契約で、2023年に$1,500,000を超える支払いが関与した、または売主が2024年にその契約の下で$1,500,000を超える支払いが関与することを合理的に予想しているもの;

(xi)　いかなる 製品のマーケティング、販売、ライセンスまたは流通に関する契約;

(xii)　いかなる 製造または供給契約（および関連する品質契約）、スポンサーシップ研究契約、協力契約、薬剤安全監視契約、または学術機関、研究センターまたは契約研究機関とのいかなる契約（そのような契約研究機関との秘密保持契約を除く）;

(xiii)　いかなる 売主以外の当事者に有利なオプションを含む契約、または売主以外の当事者に対する優先交渉権、優先申し出権、または類似の権利を付与する契約、または売主の購入資産の所有、運営、販売、移転、質入れ、またはその他の処分能力を制限または制限しようとする契約;

(xiv) ビジネスまたは購入資産に関する権限委任状; と

(xv) 購入資産またはビジネスの運営に重要なその他の契約（上記の(i)から(xiii)までの契約を除く）。

(b)            以下のような場合を除き セクション 5.8(b)売主開示スケジュールのセクション 5.8(b) において、売主は買い手に対して、仮定契約及び重要契約の正確かつ完全なコピーを提供または利用可能にしており、これらの仮定契約及び重要契約に関連するすべての修正、サイドレター、添付書類及びスケジュールを含んでいます。

(c)            以下のような場合を除き セクション 5.8(c)売主開示スケジュールに従って、仮定契約または重要契約のいずれも、現時点で交渉中ではありません。売主にとって重要でない限り、液体損害金、罰金、または同様の救済措置は、現在、あるいは売主の知識に基づいて、仮定契約または重要契約の下で売主に対して課せられたり、脅迫されたりしていることはありません。

(d)            以下のような場合を除き セクション 5.8(d)売主開示スケジュールに従って、売主も、売主の知識に基づいても、他の当事者も仮定契約または重要契約の下で違反または債務不履行にありません。通知または時間の経過、またはその両方により、売主または売主の知識に基づいて他の当事者が仮定契約または重要契約の下での履行の債務不履行を引き起こす可能性があるイベントは存在しません。また、いかなる権利または義務の加速やその他の変更、またはそれに基づく利益の喪失を生じさせたり許可したりするものではありません。売主は、仮定契約または重要契約に関する他の当事者から、何らかのそのような主張された不履行に関する書面による通知を受け取っていません。売主は、仮定契約または重要契約の他の当事者に対して、その契約を終了する意向がある旨の通知を出しておらず、また、売主の契約履行に関して違反の主張を提出しようとする旨の通知を他の当事者から受け取っていません。

(e) 




以下のような場合を除き セクション 5.8(e)売主開示スケジュールに従って、売主の知識に基づいて、各仮定契約は、クロージング直後に、先に本契約が締結された時点の条件に従い、買主に対して法的、妥当、拘束力があり、執行可能であり、完全に有効であり続けることになります。

セクション5.9 　　知的財産.

(a)            セクション5.9(a)売主開示スケジュールの  日において、(i) 登録された知的財産の各項目、(ii) 当該登録された知的財産が登録または申請された法域及び適用される登録またはシリアル番号、(iii) 当該登録された知的財産に対する所有権を有する他の者およびその所有権の性質を特定する。

(b)            売主は、この契約の日において現在行われている事業を行うために必要なすべての売主の知的財産に対する有効な権利を所有または保有している;(ii) 売主の知識の範囲内で、他者がいかなる売主の知的財産を侵害、取得、又はその他の方法で侵害したことはなく、今後も侵害していない。

(c)            この契約の日において現在行われている事業の運営 (製品の開発、製造または商業化を含む) は、他者の知的財産を侵害していない。

(d)            売主に対する未解決の行動はなく、売主の知識によれば、脅迫されているものもありません。 (i) 本契約の日付において現在実施されているビジネスの運営（製品の開発、製造または商業化を含む）が、他者の知的財産権を侵害、流用、または violate していると主張することや (ii) 売主IPの所有権、妥当性、執行可能性、または使用に関するもの（対抗、取消、干渉、再発行、再検査またはその他の類似の手続きなど）。 「売主開示スケジュール」のセクション5.9(d) に記載されている通り、クロージング日の直前6年間にはそのような行為は主張されていません。 「売主開示スケジュール」のセクション5.9(d) に記載されている通り、売主IPは、使用、所有、妥当性、執行可能性、処分またはその利用を制限または制約する未解決の合意、命令、差止命令、判決、または判決等の対象ではありません。 すべての現在および過去の売主の取締役、役員、従業員、契約者およびコンサルタントは、製品またはビジネスに関連する知的財産の発見、創造または開発に貢献した者において、 (i) そのような知的財産が売主の排他的な財産となるようにその雇用の範囲内で行った、または (ii) 有効で強制可能な書面による合意に基づき、その知的財産におけるすべての権利を売主に譲渡し、全ての譲渡不可能な権利を放棄しました。 現取締役または過去の取締役、役員、従業員、契約者、またはコンサルタントの中で、売主に対する発見、創造、または開発に関する貢献について、いかなる主張や挑戦を書面で行ったり、売主の知識に基づく脅迫をした者はいません。 セクション 5.9(d)売主開示スケジュールの セクション 5.9(d)売主開示スケジュールの すべての売主IPは、使用、所有、妥当性、執行可能性、処分またはその利用を制限または制約する未解決の合意、命令、差止命令、判決、または判決等の対象ではありません。

(e) 




売主に関連する製品またはビジネスに関連する知的財産の発見、創造または開発に貢献したすべての現在および過去の取締役、役員、従業員、契約者およびコンサルタントは、 (i) そのような知的財産が売主の排他的な財産となるようにその雇用の範囲内で行った、または (ii) 有効で強制可能な書面による合意に基づき、その知的財産におけるすべての権利を売主に譲渡し、全ての譲渡不可能な権利を放棄しました。 現取締役または過去の取締役、役員、従業員、契約者、またはコンサルタントの中で、売主に対する発見、創造、または開発に関する貢献について、いかなる主張や挑戦を書面で行ったり、売主の知識に基づく脅迫をした者はいません。

(f)            第5.9(f)項売主の開示スケジュールの  締結日における知的財産契約の完全かつ正確なリストが示されています。 ただし、(i) 商業的に入手可能な市販のソフトウェアのためのソフトウェアライセンス、 (ii) 従業員の専有発明契約（または同様の従業員契約）、または (iii) 商品の開発に関連して通常のビジネスの過程で締結された非独占ライセンスを除きます。 売主によって現在支払期限が到来しているすべての重要な支払い義務および 知的財産契約に関連する他の重要な義務は、タイムリーに履行されています。

(g)            売主は、すべての登録された知的財産を保持および保護するために必要な、 政府機関へのすべての申請を行うか、すべての助成金および登録を取得しています。 （該当する場合、申請、審査および維持費の支払い、使用または運用の証拠、開示要件、 使用および無効化の宣言書の登録期限の遵守、および更新申請の適時提出を含みます。） 締結日の後90日間、更新、維持またはその他の手数料は発生していません。 登録知的財産は存続しており、完全に効力を持っており、売主の知識に基づき有効かつ執行可能です。 provided前述の内容は、登録された知的財産の非侵害、非不正取得または非違反に関する表明または保証を構成するものではないことについて、

（h）売主は、売主が取得、考案、開発、収集、編纂、生成、実践に至った、 および売主が所有し、売主の知的財産に含まれる営業秘密やその他の重要な機密情報を 秘密に保つために合理的な努力を行い、すべての合理的な手段を講じてきました。 営業秘密やその他の重要な機密情報が開示されるすべての従業員または他の人に対して、 そのような営業秘密やその他の機密情報の秘密の取扱いや開示しないことを求める 有効かつ執行可能な書面による契約を締結させています。

(i)            この契約および他の取引文書の実行と引き渡しは、売主においては、また今後も、ここに示される取引の完了およびこれに伴う売主の契約および他の取引文書の規定への遵守は、売主が所有または管理するいかなる重要な売主の知的財産権（Seller IP）にも、対立や違反、もしくはデフォルト、またはその権利や義務の喪失、または譲渡を生じさせることはありません。売主の知的財産権は、クロージングの直後に買主が独占的に所有または利用できるものであり、全ての担保権（許可された担保権を除く）が存在せず、いかなるロイヤリティ支払い、他の義務、契約上の制約（承認契約の条項に基づくものを除く）もありません。

（j）過去五（5）年間とビジネスに関連する範囲に限り、売主は：(a) 適用されるデータ保護要件に全ての重要な点において準拠しており続けていること、(b) データ保護法に基づき、売主のために個人情報を処理するすべてのプロセッサーおよび他の第三者に、すべての処理された個人情報が無許可のアクセス、使用、改変または開示から保護されるように設計された商業的に合理的な技術的、物理的、管理的な保護手段を維持することを要求していること、そして売主の知識の範囲内で、適用されるデータ保護法に基づく同様の事件はありませんでした。そして(c) 売主がデータ保護要件を遵守していないと主張するいかなる者からの通知を受け取っていません。

第5.10節データプライバシーおよびセキュリティ過去五（5）年間において、ビジネスに関連する範囲に限り、売主は次のようにします：(a) 適用されるデータ保護要件に全ての重要な点において準拠していること、(b) 売主のために個人情報を処理するすべてのプロセッサーおよび他の第三者に、商業的に合理的な技術的、物理的、管理的な保護手段を維持し、個人情報が無許可のアクセス、使用、改変または開示から保護されるようにすること、売主の知識の範囲内で、適用されるデータ保護法に基づく同様の事件はありませんでした。そして(c) 売主がデータ保護要件を遵守していないと主張するいかなる者からの通知を受け取っていません。

セクション 5.11      (xxxviii) 規制関連事項。.

(a)            (i) 売主は、過去 5 年間にわたり、購入した資産に関してビジネスを運営しており、すべての関連する医療法を 実質的に遵守しています。(ii) 過去 5 年間、売主は、購入した資産に関して、売主が知っている限り、 FDAを含む政府機関からの、遵守していないとする訴訟が存在するとか、脅かされているとの書面通知を受けていません。 (iii) 過去 5 年間、売主もその役員や取締役も、売主が知っている限り、購入した資産の 利用に参与した従業員や医療従事者も、連邦医療プログラム（42 U.S.C. § 1320a-7b(f)で定義されている）や 人間の臨床研究への参加から除外、停止、または追放されたことはなく、売主が知っている限り、そのような追放、停止、または除外が 発生する可能性のある手続きにかかっていることはありません。

(b)            購入した資産、引き受けた負債、またはビジネスに対してそれぞれ、個別または合計して重要でないと合理的に予想される あらゆる事を除いて、売主は、現在行われているビジネスの実施に必要な FDA によって発行されたそのような許可を保有して います（総称して「FDA の許可」）及び、現在行われているビジネスの実施に必要なその他の州、地域または国家の許可を保有しています。そのような許可及び FDA の許可はすべて効力を持っており、これらの許可や FDA の許可がビジネス全体または一部に有害な影響を及ぼす形で終了したり、終了の可能性が生じたり、制限されたり、変わったり、または停止されることはありません。

(c)            除非個別にまたは合計で合理的に重大な不利影響を及ぼすと予想されない場合、(i) 売主がビジネスまたは取得資産に関連してFDAに提出、維持、または提供が必要なすべての報告書、文書、請求、および通知が適切に提出、維持、または提供されており、(ii) そのようなすべての報告書、文書、請求、および通知は、提出日付においてすべて重要な点で完全かつ正確であった（または、後の提出によって修正または補足された）。

(d)            売主が取得資産に関連して実施またはスポンサーした臨床試験および前臨床試験は、過去に行われたものであり、もし未だ進行中であれば、すべての適用される医療法およびFDAの許可に対して、すべて重要な点で遵守されている。

(e) 




以下のような場合を除き セクション 5.11(e)売主の開示スケジュールの内容に従うと、製品は過去5年間にわたり、調査、研究、調達、開発、製造、製品化、包装、ラベル付け、マーケティング、促進、テスト、流通、輸入、輸出、取り扱い、商業化、販売、および貯蔵がすべての適用される医療法に従って行われている。前述の一般性を制限することなく、売主および売主の契約研究機関、製品の契約製造機関は、過去5年間にわたり、すべての医療法を遵守して行動または運営しており、そのような組織のそれぞれの活動に適用される許可を保持している。

(f)            過去5年間にわたり、リコール、フィールド通知、製品欠陥通知、市場からの撤回または交換、 "親愛なる医師"レター、研究者通知、臨床試験の安全性報告、深刻な有害事象報告、または製品の品質、安全性、または有効性に関する懸念、または規制の不遵守に関する行動通知はなく、売主の知識によれば、そのような行動を引き起こす可能性がある事実や状況はないか、あるいは製品のラベルの重要な変更、バリエーション、開発の終了または一時停止が必要とされることはない。

(g)            以下のような場合を除き セクション5.11(g)売主開示スケジュールの過去5年間において、売主、または売主の知識に基づくと、各契約研究機関、契約製造機関、またはサービスベンダーのいずれも、以下の書面による通知を受け取っていない(i) FDAフォーム483に関する、あるいは売主またはその組織やベンダーの活動に関連する重要な不適合や主要または深刻な発見に関する、といったいずれかのケースが内部監査や政府機関によって行われた監査や検査の結果である場合、または(ii) 製品に関連する或いは影響を及ぼす書類に関し、何らかの人に対して生成または提出された書類に関する重要な虚偽や詐欺的行為に関する通知を受け取っていない。

（h）過去5年間において、売主、または売主の知識に基づくと、その契約研究機関、契約製造機関、またはサービスベンダーはいずれも、製品の品質、安全性、効果、または規制遵守の欠如を主張する深刻で予期しない有害事象報告、書面による研究者の通知、またはその他の通知を受け取っていない（総称して「安全通知」）。いずれの場合においても、製品の品質、安全性または有効性のプロファイルに実質的な影響を与えたことはない。過去5年間において、売主、または売主の知識に基づくと、その契約研究機関、契約製造機関、またはサービスベンダーはいずれも、製品に関して未解決の重要な製品苦情を受け取ったことはなく、売主の知識に基づくと、売主およびその契約研究機関、契約製造機関、またはサービスベンダーはいずれも、製品に関して個々にあるいは総じて重要な安全通知が得られることが合理的に期待される事実に関する通知を受け取っていない。

(i)            締結日現在、売主開示スケジュールの「セクション5.11(i)」で開示されている場合を除き、 「セクション5.11(i)」売主の知識によれば、 製品は第三者の支払者からの、いかなる書面での重大な不利な償還またはカバレッジ決定や判断の対象ではありません。

「セクション5.12」購入資産.

(a)            売主は、取得資産（除外資産を除く）に含まれるすべての有形個人財産について、良好かつ有効な権利を有しているか、または良好かつ有効な賃貸権を有しています。許可された負担以外のすべての負担から自由であり、「セクション5.12(a)」売主開示スケジュールの 。売主は、許可された負担以外の全ての負担から自由である購入資産を買い手に売却、譲渡、移転、引き渡しする権利を有しています。売主の知識によれば、購入資産に対して所有権に関する悪影響のある主張はありません。売主は、購入資産に対する所有権または使用権の主張を行った人からの書面による通知、または売主の知識によれば、口頭の通知を受け取っていません。

(b)            購入資産は、移行サービス契約および知的財産ライセンスに基づいて提供される権利とサービスとともに、製品の利用に必要な、売主またはその関連会社が所有または管理する全ての資産、権利または財産（有形または無形）で構成されています。 5.12(b)節売主開示スケジュールの 。クロージング直後、移行サービス契約、知的財産ライセンスの対象となるサービスの実施に使用される資産、財産および権利、ならびにここに記載されている日付時点で買い手の既存事業で現在利用可能な資産、財産および権利を除き、買い手は製品に主に関連する全ての権利、財産および資産を所有し、他の誰も製品を利用する権利を持ちません。

5.13節      従業員事項.

(a)            第5.13節 売主開示スケジュールの 本日の日付において、すべての利益プランの正確かつ完全なリストを示しており（販売者の標準フォームにおける通常の業務の過程で結ばれた随意契約書および協定を除く）、それぞれがペナルティなしでキャンセル可能である限り（法定の退職金および継続的な医療保険給付の義務を除く）。 買主に対して重大な責任を生じさせると合理的に予想されない限り、各利益プランはその条件に従ってすべての面で設立および運営されており、ERISA、コードおよびその他の適用法の適用規定においてすべての重要な面で遵守されています。 売主は、（i）すべての利益プランおよびそのすべての改正、その（ii）各利益プランに関連して提出された最新の年次報告書（フォーム5500）、添付されたスケジュールおよび財務諸表、適用される場合の独立した会計士の意見を含む（iii）当該利益プランの概要プラン記述書、および重要な変更の概要を含む（iv）信託、保険契約またはその他の資金契約（v）コードのセクション401(a)に基づいて適格と見なされることを意図した利益プランに関してIRSから発行された最新の決定または意見書（vi）過去3年間における政府機関への重要または他の通常外の通信のすべてを提供しました。

(b)            コードのセクション401(a)に基づき「適格」であることを意図したすべての利益プランは、（i）その利益プランが適格であるという好意的な決定書をIRSから受け取っているか、または（ii）その適用意見またはアドバイザリー書に適切に依拠することができるボリュームサブミッターまたはプロトタイプ文書に従って維持されています。 売主の知識に基づいて、行為または非行為によって、当該利益プランの資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事象は何も起こっていません。

(c)            買い手に対して重要な責任を引き起こすとは合理的に期待されない場合を除き、ベネフィットプランのいずれかの参加者による、またはその名のもとに行われている、保留中の請求や脅かされている請求はありません。また、いずれのベネフィットプランも現在、IRS、アメリカ合衆国労働省、またはその他の政府機関による監査または検査の対象となっておらず（潜在的な監査または検査の通知も受け取っていません）

(d)            以下を除き セクション 5.13(d)売り手開示スケジュールの   セクション 5.13(d) によれば、いずれのベネフィットプランも存在せず、売り手自身もそのERISA関連会社も、かつて（または拠出を義務付けられたこともなく） (i) ERISAのセクション 302またはタイトル IV、またはコードのセクション 412の対象となるプランには維持または寄付したことがありません。(ii) ERISAのセクション 3(40)(A)で定義される複数雇用者福祉制度、(iii) ERISAのセクション 3(37)の意味における多雇用者プラン、または (iv) セクション 4063の意味において共通の支配下にない少なくとも二人の寄附スポンサーがいるプランに対しても責任を負うことはありません。

(e) 




本日の日付において、以下に記載されている場合を除き、 セクション 5.13(e)売り手開示スケジュールの  セクション 5.13(e) によれば、この契約の実行および引渡し、またはこの契約によって想定される取引の成就は（単独または他の事象と組み合わせて）：(i) いかなる従業員にも、ベネフィットプランまたはその他において、支払い、負債の免除、権利確定、分配、または報酬または利益の増加を与えることはなく、(ii) いかなる従業員に対しても報酬の支払いまたは権利確定の加速をもたらすこともなく、(iii) コードのセクション 280Gおよびそれに基づく規則に定義される「資格のない個人」に関連して、「追加のパラシュート支払い」として特徴付けられる可能性のある支払いまたは利益をもたらすこともありません。

(f)            販売者からの福利厚生、死後または医療給付（保険の有無にかかわらず）の受給権は、退職または他の雇用終了後には認められません。法律に基づく場合を除きます。

(g)            買主に対して重大な責任を生じさせることが合理的に予測されない場合を除き、グループ健康プラン（法典のセクション5000(b)(1)で定義された）の福利厚生プランの不履行が、法典のセクション4980B(f)に関する資格のある受益者（法典のセクション4980B(g)で定義された）の要件を満たすことに失敗したことはありません。

セクション5.14 労働 問題.

(a)            法律で禁止されている場合を除き、 HSR法に基づく申告・提出手数料に関するセクション 5.14(a) を除き、各当事者は、本件契約に関連する一切の費用・経費を自己負担するものとします。また、売主は売買取引費用を全額負担するものとします。売主の開示スケジュールには、(i) すべての 従業員および (ii) 主にビジネスに関連するサービスを提供する売主のすべての個別独立請負業者およびコンサルタントの真実かつ完全なリストが含まれています。それぞれの場合において、各従業員、請負業者、またはコンサルタントの名前、職位、免税または非免税の地位、移民の地位、給与、手数料、ボーナス情報またはその他の報酬形態、雇用開始日、支払休暇情報、居住州、および勤務場所が含まれています。

(b)            売主は当該従業員に関して労働組合または団体交渉契約の当事者ではなく、またこれに従属していません。ここに記載された日付において、(i) 未解決のストライキ、ロックアウト、作業停止または鈍化、ピケッティング、ボイコット、不当労働行為の申し立て、または従業員に関して売主に対する不満は存在せず、(ii) 従業員に関して、売主は実質的に適用法令に従っており、売却日以前の5年間にわたって実質的に雇用条件または労働または雇用慣行に関するすべての適用法令を遵守してきました。このことには、採用、労働者の分類、報酬、トレーニング、賃金と労働時間、移民、雇用資格の確認、プライバシー、作業環境の健康と安全、合理的配慮、平等な雇用機会、賃金平等、嫌がらせ、差別、報復、内部告発、記録の保持、通知、賃金支払いおよび控除、失業、団体交渉、税金、懲戒、解雇に関するものが含まれます。

(c)            売主は、米国労働者調整および再教育通知法およびその他の類似の州法に定義される「工場閉鎖」または「大規模レイオフ」を、ビジネスに関して実施していません。WARNWARNに基づく義務を完全に満たすことなく、

(d)            売主は、買主に対して合理的に重大な負債を引き起こすことが期待されない限り、(i) 適用可能な賃金および労働時間の法律に基づいて、元従業員および従業員を適切に免税または非免税として分類しており、(ii) 現在および元の独立請負業者を独立請負業者として分類し、従業員としてではないとしています。売主または売主の関連会社は、政府機関からそのような分類に異議を唱える通知を受け取っていません。

セクション5.15 ブローカー. J.P.モルガン証券法人を除き、他のいかなる者も本契約により想定される取引に関連して、売主から支払われる仲介手数料、金融アドバイザー料、発見者料または類似の手数料を受け取る権利はありません。このような手数料は売主によって全額支払われるものとします。

セクション5.16 税金.

(a)　　購入資産に対する税金の担保権（許可された担保権を除く）は存在しません。

(b)　　売主は、購入資産、引き受けた負債または事業に関連するすべての重要な税務申告書を、適切な政府機関に適時に提出しており、すべての税務申告書は、重要な点において真実、完全かつ正確です。購入資産、引き受けた負債または事業に関連して、売主が支払う必要のあるすべての重要な税金が、いかなる税務申告書に表示されているかどうかにかかわらず、適时に支払われるか、送金されています。

(c)　　法律により売主が差し引くか徴収する必要のある購入資産、引き受けた負債または事業に関するすべての重要な税金は適切に差し引かれ、徴収されており、必要に応じて、適切な政府機関に正しくかつ適時に支払われています。

(d)            売主は、顧客に対して行った販売またはリース、提供したサービスに関して、すべての重要な販売税、使用税、付加価値税、物品およびサービス税、その他の類似の税金を適切に収集し、送金しています。

(e)            売主に関する購入資産、引き受けた負債、または事業に関連する重要な税申告書のいかなる部分に関しても、現在進行中の監査はなく、売主の知識に基づいて、文書での脅威もありません。購入資産、引き受けた負債、または事業に関連する売主に対して、最終的に解決されていない実際のまたは提案された税の不足、評価、または調整はありません。

(f)            売主が税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、購入資産、引き受けた負債、または事業に関連してそのような税申告書を提出する必要があったとの通知を文書で受けたことはありません。 provided, しかし, すなわち、誤解を避けるためにこの 第5.16(f)条は、クロージング後におけるバイヤーのいかなる管轄地域における税申告の提出または税金の支払い義務についての表明または保証を構成するものではありません。

(g)　購入した資産には、米国連邦所得税目的でパートナーシップと見なされる共同事業、パートナーシップ、またはその他の取り決めの権益は含まれていません。

(h)　購入した資産には、売り手の知的財産、BLA、および重要な契約を含む、インドに登録されているものはありません。

セクション　5.17在庫.

(a)            セクション　5.17(a)売り手開示スケジュールの 　の内容は、売り手がその日付において保有している在庫の完全かつ正確な記録またはカウントを示しており、通常の業務の過程で使用可能かつ販売可能な数量および品質で構成されています。

(b)            在庫は、すべての適用される仕様、良好な製造工程、法律および規制の承認において、すべて重要な点で適合しています。 締結日現在、残りの賞味期限は2027年1月31日までです。すべての在庫は商業的であり、調達または製造された目的に適しており、ビジネスにおいて使用可能または販売可能です。また、すべての在庫は、すべての規制承認およびすべての適用法律に従って、重要な点で製造されています。

(c)            在庫は担保として質入れされておらず、委託販売の形で保有されていません。在庫に含まれる各アイテムは、売り手のものであり、許可された担保以外のいかなる担保権もない状態で所有されています。

第5.18条 保険. 売り手は、ビジネスをカバーする通常の保険政策を整備しており、財産、火災、労働者の補償、製品責任、取締役および役員の責任、およびその他の事故および責任の保険の政策を含んでいます。これらの保険の政策は、ビジネスの運営に対して適切な形式と金額であり、完全に有効です。売り手はこのような政策に基づくキャンセルの書面通知を受けておらず、通知や時間の経過で生じるか、または両者において、ビジネスに対して個別または合算的に重要と見なされるべき既存のデフォルトや事象はありません。

第5.19条 顧客とサプライヤー。

(a)            セクション 5.19(a)売主開示スケジュールの  ビジネスに関して、(i) 直近の会計年度において、売主が提供した商品またはサービスに対して最も多くの合計対価を支払った上位10社の顧客（総称して「素材 顧客」）と(ii) その期間中に各重要顧客が支払った対価の額。売主は、重要顧客の中で、ビジネスの商品の使用を停止した、またはクロージング後に停止する予定であるとの書面による通知、または売主の知識に基づく口頭通知を受け取っていない。

(b)            セクション 5.19(b)売主開示スケジュールの  ビジネスに関して、(i) 直近の会計年度において、売主が提供した商品またはサービスに対して最も多くの合計対価を支払った上位10社のサプライヤー（総称して「素材 サプライヤー）; 及び (ii) その期間中に各主要供給者に支払われた対価の金額。売主は、主要供給者のいずれかが、取引終了後に、ビジネスに対して商品やサービスの供給を停止した、またはするつもりであるという書面による通知や、売主の知識に基づく口頭通知を受け取っていない。

セクション 5.20不信頼； 追加の表明はなし.

(a)            明示的に明記されている場合を除き、 第六条 およびこの契約に基づき買主によって提供されることが求められる証明書、文書またはその他の書類において、売主は、買主または買主を代表して行動する他の者が、明示的、暗黙的または法定的に、買主に関して、または売主またはその関連会社または代表者に提供される情報に関して、いかなる表明や保証も行わないことを認める。売主は、買主を代表して行動するいかなる者による表明、保証、または他の声明に依存していない、その表明や保証は買主によって明示的に含まれているものである。 第六条 買主によって提供される必要があるすべての証明書、文書またはその他の文書にも、売主はこれを認識し、同意します。表明および保証に関して記載された内容 第六条 この契約に基づいて買主が提供する必要のあるすべての証明書、文書または他の文書にも、これらはすべて買主のみによって行われており、買主の関連会社、代表者またはその他の人はそれに関連する責任や義務を負いません。

(b)            明示的に記載されている場合を除き、 第五条 この契約に基づいて売主が提供する必要があるすべての証明書、文書または他の文書にも、売主は、買主またはその関連会社や代表者に対して、契約の実行および提供や、ここで予定されている取引に関して行われた、または伝えられた表明、保証、声明、または情報（口頭または書面）のすべてに対して一切の責任を否認します。

第六条
バイヤーの表明および保証

買い手は、以下の通り売り手に対して表明し、保証します:

第6.1条 組織 および良好な立場買い手は、インドの法律に基づき適正に設立され、合法的に存在し、良好な地位を有する有限会社です。各指定関連会社は、デラウェアの法律に基づき適正に存在し、良好な地位を有する法人です。

第6.2条 権限 この契約に関連して買い手は、本契約およびその当事者である他の取引書類を実行し、提供するためのすべての必要な有限会社の権限を有しており、ここで予想される取引を完了することができます。本契約および買い手が当事者である他の取引書類の実行および提供、ならびにここで予想される取引の完了は、買い手の取締役会によって適正かつ合法的に承認されており、本契約または買い手が当事者である他の取引書類を承認したり、ここでまたはにおいて予想される取引を完了するために、買い手の他の手続きは必要ありません。本契約は買い手によって適正かつ合法的に実行され提供され、その実行および提供が本契約の条件に従って行われると、買い手が当事者であるそれぞれの他の取引書類も適正かつ合法的に実行され提供されることになります。また、本契約および買い手が当事者であるそのような他の取引書類が、売り手の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、買い手に対してその条件に従って強制力のある有効かつ拘束力のある合意を構成します。これは、債権者の権利の強制や、一般的な公平原則に関連する適用可能な破産、支払い不能、一時停止その他の法律によってその強制力が制限される場合を除きます。

セクション 6.3 いいえ 違反; 同意.

(a)            この契約または他の取引書類の買主による実行および引渡し、または買主によるここにおいてまたはそこで計画されている取引の完了は（通知の有無や時間の経過に関わらず）（i）買主の統治文書の規定に対して矛盾したり、違反を引き起こすことはなく、また（ii）セクション 6.3(b) で言及された事項を条件として、買主に適用される法律に対して矛盾したり違反したりすることはなく、特に（ii）の条項に関しては、買主がこの契約で計画されている取引を完了する能力を妨げたり、実質的に遅延させたり、違法にしたり、もしくはその他の重要な干渉を引き起こすことが合理的に予想されない場合を除きます。 セクション 6.3(b)、買主に適用される法律に対して矛盾したり違反したりすることはなく、買主の財産や資産に対しても同様です。特に、（ii）の条項に関しては、買主がこの契約で計画されている取引を完了する能力を妨げたり、実質的に遅延させたり、違法にしたり、もしくはその他の重要な干渉を引き起こすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(b)            買主によるこの契約および他の取引書類の実行と引渡し、または買主によるここにおいておよびそれにより計画されている取引の完了に関して、いかなる政府機関や他の人物の同意を取得する必要はありません。特に（i）HSR法に基づく場合と（ii）適用される証券法の要件への準拠を除きます。

セクション6.4      法的 手続きと命令. いかなる手続きもなく、買い手の知識に基づき、誰も書面で開始することを脅迫していない 手続きは、合理的に見て本契約または他の取引文書により想定される取引の実施を妨げる、実質的に遅らせる、違法にする、または他の方法で実質的に 干渉することが期待されるものはありません。買い手の知識に基づき、買い手が従う政府命令は、本契約または他の 取引文書により想定される取引の実施を妨げる、実質的に遅らせる、違法にする、または他の方法で実質的に干渉することが期待されるものはありません。

セクション6.5      ブローカー. 誰もが買い手またはその関連会社によって、本契約により想定される取引に関連して支払われる仲介、金融アドバイザリー、発見者の手数料または類似の手数料を受ける権利を有しません。

セクション6.6      買い手 融資バイヤーは十分な財政資源を有しており、クロージング日現在、合計対価およびバイヤーとその関連会社が本契約に基づいて行う取引に関連して発生するすべての手数料、コスト、費用を支払うために即時利用可能な資金（現金および借入施設を含む）が十分に利用可能である。バイヤーは、クロージング日現在、バイヤーが引き受けた仮定負債を支払うまたはその他満たすために十分な財政資源を有している。

第6.7条 　　非依存； 追加の表明はない.

(a)            明示的に明記されている場合を除き、 第五条 および本契約に基づいて売主によって引き渡されることが求められる証明書、文書またはその他の書類において、バイヤーは売主または売主を代表して行動するその他の者が、売主、購入資産またはビジネスに関して、またはバイヤーまたはその関連会社または代理人に提供された情報に関して、表明または保証を行わないことを認識する。バイヤーは、売主が明示的に含めた表明および保証の他には、売主を代表して行動するいかなる者による表明、保証またはその他の声明に依存していない。 第五条 売主が必要に応じて提供しなければならない証明書、文書、その他の書類において、買主は以下の事項を認識し、同意します。 第五条 この契約に従って売主が提供しなければならない証明書、文書、その他の書類において、売主による表明および保証はすべて売主のみによってなされており、売主の関連会社、売主の代表者、または他の人物はそれに関連する責任や負担を持たないものとします。

(b)            明示的に以下の事項に記載されていることを除いて、 第六条 この契約に従って買主が提供しなければならない証明書、文書、その他の書類において、買主は、売主またはその関連会社や代表者に対して、この契約の実行および提供、購入資産、事業、または本契約に基づく取引に関する表明、保証、声明、または情報（口頭または書面）のすべてについて責任や負担を否定します。

(c)            買主は、提供された可能性のある財務予測が、将来の営業結果に関する特定の事象（その多くが売主の管理を超えている）の仮定に基づいていることを認識します。買主は、事業の実際の運営結果が、いかなる期間においても予測された結果と一致するという保証や表明はできないことを理解しています。買主は、いかなる予測、見積もり、予算、将来の収益、将来の営業結果、将来のキャッシュフロー、売主の将来の状態（財務的およびその他の状態）の正確性について、表明または保証がなされていないこと、および買主がいかなる表明または保証にも依存していないことを特に認識しています。

第VII条
当事者の契約

第7.1条      ビジネスの取り扱い.

(a)            本日付から、クロージング日または本契約が終了する日までの早い方まで 第XI条 (「中間期間本契約に明示的に考慮されている場合を除き（x） 第7.1項 売主開示スケジュールおよびここに添付された他のスケジュールおよび展示物において考慮される他の事項（y） 適用法または許可によって要求される場合、及び（z） バイヤーによって書面で承認された場合（その承認は不当に保持、条件付きまたは遅延されることはないものとする）、売主は次のことを行うものとします：

(i)　ビジネスを通常の業務の範囲で過去の実践と一致して、すべての重要な面で行い、商業的に合理的な努力を使用して、取得資産およびビジネスをすべての面で維持・保護します；

(ii)　製品、取得資産およびビジネスに関連する正確かつ完全な帳簿および記録を保持します；

(iii)　ビジネス、製品および他の取得資産に関して、売主が現在維持している保険と同等の額および範囲で保険を維持し続けます；

(iv)　ビジネス、製品または取得資産に関連または影響を与えるすべての契約において、重要な側面でのすべての義務を履行します。

(v)　ビジネス、製品、または他の購入資産に適用されるすべての法律および許可に、重要な点で遵守すること。

(vi)　売り手の知的財産を構成するすべての登録されたまたは保留中の知的財産権に関するすべての登録および申請を有効に維持すること。

(b)            前述の一般性を制限することなく、暫定期間中、次のいずれかを除き、(i)　本契約によって明示的に想定される場合（次に記載されているように）、 第7.1項 売り手の開示スケジュールおよび他のスケジュールおよび添付文書が想定する他の事項に関して、または他の取引文書のいずれかに関して。(ii)　適用される法律または許可によって要求される場合、または(iii)　バイヤーによって書面で承認された場合（その承認は不合理に保留、条件付け、または遅延されることはない）。売り手は、各場合において、ビジネスまたは購入資産に限定して、以下を行わないこと。

(i)　(A)　購入資産に関して、許可された担保以外のいかなる担保を発生させ、作成し、引き受けることを許可し、またはそれらを発生させ、作成し、引き受けること、または(B)　通常の業務の範囲内での在庫の販売以外の方法で購入資産のいずれかを処分すること。

(ii)　(A)　その契約の条件に従って有効期限が切れる以外の理由で、いかなる引き受け契約または許可を終了させること、またはそのような引き受け契約または許可に基づく重要な権利または救済を変更したり、放棄したりすること、または(B)　通常の業務の範囲外で引き受け契約となる契約に入ること。

(iii) 購入資産に関する権利または選択肢を放棄、解放、譲渡または付与すること。

(iv) 購入資産に関する手続を開始すること。

(v) 売手の知的財産に関する権利を譲渡、処分、付与または取得し、放棄または消滅させることに同意し、いかなる権利についても譲渡、処分、付与または取得し、放棄または消滅させることを許可するか、または売手が所有または購入資産に含まれるいかなる商業秘密を買手やその関連会社以外の第三者に開示することに同意すること。

(vi) 購入資産に関連する手続において、(A) ビジネスまたは製品に対して重要な制約をもたらすか、(B) クロージング後のビジネスに責任を負わせることとなる判決の入廷に同意、和解、妥協、満足させるか、または承諾すること。

(vii) 過去の慣行に従い、ビジネスの通常の範囲において、購入資産を構成するような財産や資産を取得すること。

(viii) 顧客の購入を促進または奨励する目的で、DSA手数料、譲歩、請求書割引、リベートまたはその他の割引の形で価格の譲歩を提供すること。 provided当事者は、売手が一時的な供給の中断後に市場に再供給している最中であり、競争の激しい市場環境にあることを認識している。

(ix) これにより、購入資産を構成する範囲での債務をキャンセルし、または、ビジネスの重要な請求、訴訟、仲裁、紛争またはその他の手続きまたは権利を放棄、解除または譲渡しないこと。

(x) ビジネスの性質または範囲を重要な点で変更しないこと。

(xi) これに示された行動を取ることに同意しないこと。 第7.1(b)条.

(c)            この契約に含まれる何も、買い手またはその関連会社に、閉鎖前にビジネスまたは売り手やその関連会社のその他の事業や運営を直接的または間接的に制御または指揮する権利を与えるものとは解釈されない。閉鎖前に、売り手は、ビジネスおよびその他の事業や運営に対して、本契約およびその統治文書の条項と条件に沿った管理および監督を行うものとする。

第7.2条情報へのアクセス; 機密保持.

(a) 暫定期間中、買い手は文書資料、承認された契約、購入資産およびビジネスのレビューを行うことが合理的に必要である場合にこうした行動を取ることができる。購入した資産と事業の所有および運営の準備のために、締結後に続きます。暫定期間中、売主は、買主およびその認可された代理人または代表者（独立した会計士を含む）が、通常の営業時間において売主の帳簿および記録に合理的にアクセスできるようにし、事業に関連する売主の物件、帳簿、契約およびその他の記録に関する情報および書類を確認することを許可します。 providedこのような調査は、すべての適用される競争法に従って実施されるべきであり、合理的な事前通知の下でのみ行われ、売主の人員および業務を実質的に妨げることはなく、買主の単独の費用および負担で行われることにさらに同意します。買主、その関連会社、またはそれぞれの代表者は、締結日以前に、売主またはその関連当局と取引関係を持つ従業員、顧客、供給者、卸売業者、請負業者、貸し手、代理人、または当事者（そのいずれかの代表を含む）に、事前の書面による同意なしに直接、電話、郵便、またはその他の通信手段で連絡してはならないことに同意します（必要な提出を除く）。 5.3節).

(b)　締結後、 売主は、買主およびその認可された代理人または代表者が、以下に記載された情報に合理的にアクセスできるようにします。 第7.2(b)条売主開示スケジュールの。

(c)            本契約における相反する内容にかかわらず、移行期間中、売主またはその関連会社はいかなる情報をも買主またはその代表者に開示する必要はありません。(i) (a) 売主またはその関連会社が当事者である契約または法律に違反するおそれがある場合、または売主またはその関連会社が重大な責任リスクにさらされる場合、または弁護士-クライアントおよび作業製品特権を主張する能力を失う結果となる場合、(b) 売主またはその関連会社が一方で、買主またはその関連会社が他方で、手続きにおいて対立する当事者であり、その情報が合理的にその手続きに関連する場合、(c) 売主またはその関連会社がその情報を開示しないべきだと合理的に判断する場合、適用される競争法に従うために、(ii) 購入資産または事業に関連する情報を除く税金または税務申告に関連するいかなる情報、(iii) 人事ファイル、人的資源ファイル、またはその他の雇用関連ファイルまたは情報に含まれる情報、(iv) 購入資産の販売に関する情報、ただし本契約または購入資産または事業に関与する他の販売プロセスに従って異なる要求がない限り。

セクション 7.3      取得提案.

(a)            勧誘または交渉. 売主は、自己およびその管理下にある関連会社に対して、以下を行うことに同意します。

(i)            現在進行中の取得提案または合理的に取得提案につながる可能性がある提案について、いかなる人物との話し合いや交渉を直ちに中止すること。

(ii)            いかなる問い合わせや提案の作成を開始、勧誘、または意図的に促進しないこと。

(iii)　いかなる人物に対しても、取得提案に関する議論や交渉に関与したり、続けたり、またはそれに参加したりせず、また非公開の情報やデータを提供してはならない。 この提案やオファーが取得提案を構成するか、または合理的に取得提案につながると予想されるものである場合、その存在を通知する以外は。 セクション7.3；または

(iv)　取得提案やそれに関する契約を承認、支持、採用、推奨、または勧告してはならない。

(b)            取得提案への対応ただし、株主の承認が得られる日付と時刻の前、しかし後ではない、前述の内容に反する何事にもかかわらず。期末日”), 売り手が撤回されておらず、かつこの違反によって生じたものでない真正な書面による取得提案を受け取った場合 セクション7.3, 売り手およびその代表者は (i) 準拠した後に セクション 7.3(e), 取得提案を行った者からの要求に応じて情報を提供することができますが、その場合、売り手はその情報を要求している者から秘密保持契約を受け取る必要があります。その契約の条件は、秘密保持契約に含まれる条件と同様に、その者にとって全体的に制約の少ないものでなければなりません (provided, 当該契約にはスタンストップ条項を含む必要はなく、また売り手がこの契約を遵守することを制限したり禁止したりすることはありません) (“承諾可能な機密保持契約”) 本契約に基づく取得提案に応じて、そのような人物またはその関連会社または代表者にいかなる情報を開示する前または同時に、売主はその情報を買主に提供します（その情報が以前に買主に提供されていない範囲で）。； (ii) 提供されていない場合、セクション 7.3(e)そのような人物との話し合いや交渉に従事または参加しないこと。；および (iii) その後、 セクション 7.3(c)承認、推奨、またはその他の方法で、（公にまたはその他の方法で）そのような取得提案を承認、推奨、またはそのような提案が承認されるべきであると宣言すること。これを行うのは、(A) 上記の（i）または（ii）で説明されているアクションを取る前に、売主の取締役会が外部の法律顧問と相談した上で誠実に判断し、アクquisition 提案および本契約の条件を考慮してそのようなアクションを取らないことは、適用法の下での取締役の fiduici を遵守していないと判断した場合、(B) 上記の（i）または（ii）で言及された場合において、売主の取締役会が外部の法律顧問および売主の財務アドバイザーと相談した上で、その当時利用可能な情報に基づいて、取得提案がプレミア提案を構成するか、またはプレミア提案が生じる合理的な可能性があると誠実に判断した場合、(C) 上記の（iii）で言及された場合において、売主の取締役会が外部の法律顧問および売主の財務アドバイザーと相談した後、その取得提案がプレミア提案であると誠実に判断した場合。

(c)            推奨の変更; 代替取得契約.

(i) 売主取締役会および売主取締役会の各委員会は、直接的または間接的に次のことを行わない。

A. (1) 明示的に許可されている場合を除き、 セクション7.3買い手に不利な方法で、売り手の取締役会の推薦をこの契約で考慮された取引に関して、留保、撤回、条件付けまたは修正（または公に提案または解決策を留保、撤回、条件付けまたは修正）すること、又は（2）　取得提案を承認、承認を提案、承認する決議、推薦、またはその他の方法で有用であると宣言すること（公然またはその他）;

ただし、明示的に許可された場合および遵守した後、 セクション 11.1(h)売り手が意向書、了解覚書、原則に関する合意、取得契約、合併契約またはその他の契約（合格可能な秘密保持契約に限る）に入ることを引き起こすまたは許可すること、 セクション7.3（b）)（「代替取得契約”) いかなる取得提案に関連または関係する。

(ii) ただし、本契約に明記された反対事項にもかかわらず、 第11.2(b)条、売主取締役会は、売主取締役会勧告（「勧告の変更）を終了日以前に保留、撤回、修正または変更することができる。売主取締役会が、外部法律顧問および財務アドバイザーと相談したうえで、その時点で利用可能な情報に基づき誠実に判断した場合、取得提案が優先提案であると認定し、外部法律顧問と相談した結果、そうした行動をとらないことが適用法に基づく取締役の信託義務と矛盾することになると判断した場合。 provided, しかし, that Seller will not effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or take any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal unless: (A) Seller notifies Buyer in writing, four (4) Business Days in advance, that it intends to effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or to take action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, which notice will specify the reasons for such action and will specify the identity of the party who made such Superior Proposal and, in reasonable detail, all of the material terms and conditions of such Superior Proposal and attach the most current version of the agreement reflecting such terms and conditions; (B) after providing such notice and prior to making such Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or taking any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, Seller will negotiate in good faith on an exclusive basis with Buyer during such four (4) Business Day period (to the extent that Buyer desires to negotiate) to make such revisions to the terms of this Agreement or consider a possible alternative transaction with Buyer so that the Acquisition Proposal that is the subject of the notice ceases to be a Superior Proposal; and (C) the Seller Board will have considered in good faith any changes to this Agreement offered in writing by Buyer and will have determined in good faith (after consultation with its outside legal counsel and financial advisor) that the Superior Proposal would continue to constitute a Superior Proposal if such changes offered in writing by Buyer were to be given effect; provided, 売主は 優先提案に関連して推奨の変更を行わず、また、に基づいて何らかの行動を取ることはありません 第 11.1(h)条優先提案に関しては、上記(A)項に従って必要な書面通知を提供した時点から四(4)営業日を経た後までは行動を取らないこととします； provided, さらに, その場合、買収提案がその後、提案を行った当事者によって修正された場合、売主はその修正された買収提案の書面による通知を買主に提供し、再度この 第 7.3(c)条に従って行動します。ただし、その新しい書面通知の締切は、二(2)営業日に短縮されます（この場合、通常は四(4)営業日と見込まれていたものではなく） セクション7.3(c)) と時間 売り手は、優先提案に関連して勧告の変更を行うことを許可され、また、に基づいて行動を取ることができます、 セクション11.1(g)優先提案に関しては、書面で通知が提供された後、二 (2) 営業日までの時間に短縮されます （このセクションでは、四 (4) 営業日と見込まれる時間ではなく） セクション7.3(c)).

(iii) 　提案の変更は、終了日以前のいかなる時点でも行うことができます。理由は次のとおりです:

A. 　この契約の日付以降に、重要な進展または状況の重要な変化が発生する場合（そのような重要な進展または状況の重要な変化は、本契約において「介入イベント”); provided, しかし, そのため、いかなる場合においても、取得提案の受領、存在または条件、または取得提案に至ると合理的に予想されるような調査、提案、要求、または提案が、介入事象が発生したかどうかを判断する際に寄与したり、考慮されることはない。

b. 売り手は、本契約の締結日現在において、そのような介入事象についての認識はなく、そのような介入事象は合理的に予見可能ではなかった。また、売り手が本契約の締結日現在においてそのような介入事象についての認識を持っていた場合、その結果は合理的に予見可能ではなかった。

C. 売り手取締役会は、外部法律顧問と相談の上、介入事象を考慮した結果、本契約が修正されなかった場合や、買い手との代替取引が成立しなかった場合に、推奨の変更を行わないことが適用法の下での取締役の義務に矛盾すると善意で判断する。

D. 介入事象を考慮した結果、売り手取締役会が推奨の変更を行わないことが適用法の下での取締役の義務に矛盾することを確認する通知を売り手が買い手に送信した後、買い手が受領後4営業日以内に推奨の変更が行われない。

E. その4営業日間の間に、買い手からの要請に応じて、売り手は買い手と誠実に本契約を修正するための交渉を行うか、買い手との代替取引に入ることを目的とし、介入事象を考慮した場合の推奨の変更を行わないことが適用法の下での取締役の義務に矛盾しないようにする。

F. その4営業日間が終了した時点で、売り手取締役会は、外部法律顧問と相談の上、介入事象を考慮した結果、推奨の変更を行わないことが適用法の下での取締役の義務に矛盾すると善意で判断する。

(d)            特定 許可された開示; スタンチルズ.

(i)            本契約のいかなる条項も、売り手または売り手の取締役会が、第三者による公開買付に関する投稿を売り手の株主に開示することを禁止するものではない。この投稿は、証券取引法に基づいて制定されたルール14d-9および14e-2(a)または規制m-Aの項目1012(a)によるものである； provided, しかしただし、その開示が取引所法に基づくルール14d-9(f)で考慮される声明のみを含む「停止、確認、そして聴取」の通信である場合、売り手は最初に遵守する必要がある。セクション 7.3(c)、および セクション 7.3(e)そのような開示に適用可能な範囲で。

(ii) 売り手は、スタンドスティルまたは同様の契約に基づくいかなる権利放棄や解放を許可せず、またそれを強制しないものとする； provided, しかしそれにより、終了日以前のいかなる時点においても、売り手は、売り手の取締役会が誠実に（外部の法律顧問と相談の上で）その行動を取らないことが適用法の下での受託者の義務に反するとの判断を下した場合、スタンドスティル契約に基づく権利放棄や解放を行うことができる。売り手は、また、その代表者が、この契約の日以降に、売り手またはその関連会社が、買い手に対して提供することを求められている情報を提供することを禁止する機密保持または同様の契約に入ることを許可しない。 セクション7.3.

(e) 




それに応じて、私たちは記録日（以下に定義）における株主及び実質的所有者に対してプロキシ資料の入手可能性に関する通知（“。 この契約が終了するまで、 第11条 およびクロージングの際、売主は、 取得提案に関する提案やオファーが、非公開情報が要求された、またはその代表者のいずれかとの議論や交渉が開始されようとしたり継続されようとした場合、買主に迅速に通知することに同意します（いかなる場合においても、72時間以内に）。その通知において、提案やオファーを行った者の身元と、提案やオファーの重要な条件（書面での要求、提案またはオファー、提案された契約を含む場合、それらのコピー）を提供し、その後、これらの議論や交渉に関する重要な進展を買主に最新の状態で通知します。この契約が終了するまで、 第XI条 およびクロージングにおいて、いずれの当事者が取得提案を何らかの点で修正した場合、売主はその修正を受け取った72時間以内に、当該取得提案が修正された事実とその修正の条件（適用される場合、当該修正を反映した書面の文書のコピーを含む）について、買主に通知することに同意します。売主は、この契約の日付以降に、買主にその重要な条件やその他の情報を提供することを禁止する機密保持（または類似の）契約を締結しないことに同意します。

第7.4条 代理人 声明；特別会議.

(a)            売り手は、本書の署名日から三十（30）日以内に、株主総会で使用するための代理人招請のために使用される予備代理人声明（株主への手紙、会議通知、代理人の形を含む）をSECに準備して提出するために商業的に合理的な努力を行います（総称して、すべての修正や補足を含む）。プロキシ声明書売り手は、売り手の株主に最初に郵送される日、株主総会の時、またはその修正または補足の時点において、(i) 代理人声明が適用される証券取引法およびその下の規則および規制のすべての重要な要件に適合していること、及び (ii) 売り手によって代理人声明に含まれるか参照されるために提供された情報が重要な事実についての不正確な表現を含むことなく、またはその中で表明される必要がある重要な事実を記載しないことを確認します。もし、売り手の株主による本契約の採択前のいかなる時点において、売り手が本契約によって意図された取引またはその発生に関するイベントまたはその他の状況を認識した場合、代理人声明に対する修正または補足が必要であるものとして、売り手は迅速に買い手に通知し、株主にその修正または補足を郵送します。売り手と買い手は、SECおよびそのスタッフのコメントに対応するために合理的な最善の努力を行い、SECのコメントの解決後できるだけ早く確定的な代理人声明を提出し、株主へ代理人声明およびその株主総会のためのすべての代理人資料を郵送します。売り手と買い手は、それがいかなる重要な点で不正確または誤解を招くようになった場合、代理人声明で使用するために提供された情報を迅速に修正します。必要に応じて、適用される証券法を遵守するために、代理人声明が郵送された後、売り手は迅速に修正、補足または追加の代理人資料を循環させ、必要に応じて、再度代理人を招請します。 セクション7.3, 売主取締役会は、売主の株主に対して、 本契約で想定されている取引を承認するよう投票することを推奨する。 （「売主取締役会の推奨」）および、その推奨を プロキシステートメントに含めるものとする。 provided, しかし, 売主取締役会がその推奨を行わなかったり、撤回したり、修正したり、変更した場合、 その推奨をプロキシステートメントに含める必要はない。これは、有効に推奨の変更を行った場合に限る。 第7.3(c)条に従って.

(b)            売主は、デラウェア州の一般法人法（「DGCL」）および売主の規約に従って、株主総会の記録日を設定し、適切に呼びかけ、通知を行い、開催し、株主の承認およびこの株主総会セクション 7.4(b) の目的で株主の承認を取得し、その他の事項を確認する。売主は、SECによってプロキシ声明が承認された日から、合理的に早急に行動する。売主は、株主の承認を取得する目的で、株主からプロキシを solicitするために合理的な最善の努力を尽くし、DGCL、売主の規約および交換法に従って株主の承認を取得する。

(c)            バイヤーは、適用法に従って委任状の文書の準備および提出に関連して合理的に要求されるバイヤーに関するすべての情報を提供しなければなりません。バイヤーとその顧問は、SECに提出する前に予備的および最終的な委任状の文書をレビューし、コメントする合理的な機会を与えられ、売り手は、バイヤーとその顧問から合理的かつタイムリーに提案されたコメントをその文書に真摯に考慮しなければなりません。売り手は、(i) それを受け取った後できるだけ早く、バイヤーとその顧問に対して、委任状に関してSECまたはそのスタッフから受け取った書面によるコメントのコピーを提供し、バイヤーとその顧問に対してコメントがあったことを通知し、(ii) 売り手がそのコメントに対する提案された回答をレビューするためにバイヤーとその顧問に合理的な機会を提供し、(iii) 売り手がそのコメントに対する書面による回答に含めるために、バイヤーとその顧問から合理的かつタイムリーに提案された入力を考慮します。バイヤーは、バイヤーまたはその関連会社が委任状に含めるために提供する情報が、売り手の株主に最初に郵送される日、株主総会の時、またはそのいかなる修正または補足の時に、重要な事実の不正確な記述を含んだり、そこに記載されるべき重要な事実を省いたりすることはないことを表明し、誓約し、同意します。 provided, しかしまた、バイヤーは、売り手から供給された情報に基づいており、委任状の文書の準備に関連してその中に作成されたまたは参照として組み込まれた声明についての表明または保証を行わないことを理解しています。

セクション7.5      規制 承認および同意.

(a)            各 当事者は、そしてその各関連会社にも、契約の締結日後できるだけ早く、本契約において想定される取引に関連して、閉鎖日以前にHSR法の下で必要となるすべての提出書類を準備させるものとする。各当事者は、そしてその各関連会社にも、本契約の締結日以降できるだけ早く必要な提出書類を提出させるが、HSR法の下での提出書類に関しては、本契約の締結日から遅くとも10日以内に提出しなければならない。双方は、その各関連会社にも、そのような提出書類の迅速な取り扱いを要求し、適切または必要な後続の提出書類を速やかに行い、合理的に必要かつ適切な方法でそのような提出書類の準備において相互に協力するものとする。双方は、互いに相談し、そのような提出書類のタイミングについて誠実に合意するものとする。本契約の何人にもかかわらず、バイヤーと売り手の外部独占禁止法の顧問との間で相談が行われた後、戦略に関するバイヤーの決定は最終的なものである; provided, バイヤーはその戦略に関する売り手の見解および意見を取り入れる。

(b)            適用される機密保持制限または法的に要求される制限に従い、バイヤーおよび売り手は、いずれかの当事者またはその関連会社が受け取った場合、速やかに通知するものとする。(i) 契約に基づく提出書類に関して政府機関の公式からのコメントまたは質問、 セクション 7.5 または、本契約に想定される取引に関する(ii) 政府機関の公式からの提出書類の修正または補足の要求、または質問への回答、もしくは政府機関による取引に関する調査に関する文書の提出の要求があった場合。提出書類の修正または補足に必要とされるイベントがいつ発生しても、そのイベントを提出書類の修正または補足に記載しなければならない。 セクション 7.5, 各当事者は、こうした事象が発生した場合には、他の当事者に速やかにその旨を通知し、適用される政府機関に対し、その修正または補足を迅速に提出するよう協力するものとします。前述の一般性を制限することなく、各当事者は、要求に応じて、当該当事者と政府機関との間での本契約または他の取引文書に関連するすべての通信のコピーを他の当事者（またはそのアドバイザー）に提供するものとします。 当事者は、必要に応じて、他の当事者に対して提供された競争上敏感な資料を「外部弁護士専用」として指定することができます。セクション 7.5 そのような資料およびそこに含まれる情報は、受取人の外部弁護士にのみ提供され、その外部弁護士は、そのような資料を提供する当事者の事前の書面による同意なしに、受取人の他の代表者に開示してはならないものとします。さらに、合理的に実行可能な範囲内で、本契約に関連する政府機関とのすべての議論、電話会議および会合には、バイヤーと売り手の両方の代表者が含まれるものとします。適用法に従い、当事者は、政府機関に対して行うまたは提出する分析、出席、プレゼンテーション、覚書、ブリーフ、議論および提案に関してお互いに相談し、協力するものとします。 本契約または他の取引文書に関して、いずれかの当事者を代表して行われる取引に関するものですが、前述の戦略について最終的な決定を下す権利はバイヤーにあり、売り手の意見や入力を取り入れた上で、その出席、プレゼンテーション、覚書、ブリーフ、議論および提案に関して主導権を持つことができます。

(c) バイヤーは、合意された取引を完了させるために、合理的な最善の努力を行い、(i) クロージング日までに、必要な政府機関または他の人物からのすべての同意、許可または行動を取得し、すべての通知を行い、必要なすべての提出および申請を行うこと、(ii) 政府機関からの適用される待機期間の満了または終了を確保すること、(iii) この契約または他の取引文書に対する異議申し立てを防ぎ、取引の実行を妨害するようなすべての訴訟に対して防御すること、(iv) 政府機関によって提起された本契約および他の取引文書に関する異議を解決し、いかなる裁判所命令の発令を防ぎ、いかなる勅令、判決、恒久的または暫定的な差し止め命令、制約命令またはその他の類似の命令を撤回、解除、逆転または覆すこと。 Section 8.1(c), including (A) agreeing to and executing settlements, undertakings, consent decrees, stipulations, concessions or other agreements with any Governmental Authority, (B) selling, divesting, or otherwise conveying particular assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates in the United States (but excluding the Purchased Assets and any assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates located outside of the United States), (C) agreeing to sell, divest or otherwise convey any particular assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates in the United States contemporaneously with or subsequent to the Closing (but excluding the Purchased Assets and any assets or categories of assets or businesses of Buyer or its Affiliates located outside of the United States), and (D) permitting Seller to sell, divest, or otherwise convey any particular assets or categories of assets or businesses (excluding the Purchased Assets) prior to the Closing. Buyer shall, and shall cause its Affiliates to, respond to and seek to resolve as promptly as reasonably practicable any objections asserted by any Governmental Authority with respect to the transactions contemplated by this Agreement or the other Transaction Documents. Buyer shall not, and shall not allow any of its Affiliates to, take any action that would reasonably be expected to prevent, materially delay, impede or condition the receipt of any required approval from any Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in no event shall Buyer or any of their Affiliates be obligated in connection with the receipt of any Consent, approval, ruling or authorization from any Governmental Authority in connection with this Agreement, (x) to sell, divest, or otherwise convey any assets or categories of assets or business of Buyer or its Affiliates located outside of the United States or (y) to agree to, or agree to not contest, any findings of any Governmental Authority, whether civil or criminal.

(d)            前述の内容はCFIUSの承認、CFIUSの宣言およびCFIUSの通知には一切適用されず、これらは 第7.5(e)条.

(e) 




買主と売主は、各自の関連会社にも準備とCFIUSに対するCFIUS宣言の提出を促し、可能な限り迅速に、かつこの契約の日付から20営業日以内に提出するものとします。CFIUSが当事者に対して31 C.F.R. § 800.407(a)(1)に基づくCFIUS通知の提出を求めた場合、当事者は(i) 可能な限り迅速に、かつその要求があった日から30営業日以内にCFIUSにCFIUS通知の草案を提出し、(ii) 実行可能な限り速やかにDPAに基づく正式なCFIUS通知を提出するものとします。ただし、草案のCFIUS通知に対するコメントを受け取った場合はそれに従って提出するものとします。各当事者は、DPAに基づきCFIUSから要求された追加情報およびその他の関連情報を、できるだけ早く、CFIUSが要求する期限内に提供するものとします。 provided当事者は、CFIUSからの情報要求に応じるための期限延長をDPAに基づいて求めることに合意することができます。各当事者は、その関連会社にも、CFIUSの承認を取得するために合理的な最善の努力を尽くさせるものとします。CFIUSの承認を取得するための努力に関連して、各当事者は(A) CFUIS宣言またはCFIUS通知に関して、すべての面で協力し、互いに相談するものとし、相手にドラフトの提出物を事前にレビューし、コメントする合理的な機会を与えることで協力します。(B) CFIUSによって禁止されていない限り、CFIUSから受け取ったか、CFIUSに提供したいかなるコミュニケーションについても、迅速に互いに通知し、あらゆる文書コミュニケーションのコピーを速やかに互いに提供します。(C) CFIUSに対して行われる重要なコミュニケーションを事前にお互いにレビューし、CFIUSとの会議、会合、または重要な電話の前に相談し、CFIUSによって禁止されていない限り、会議、会合、または重要な電話に参加する機会をお互いに提供します。(D) CFIUSまたはアメリカ合衆国大統領からCFIUSの承認を取得するために要求または必要とされる保証または合意を結びます。 providedそのため、当事者またはその関連会社はいずれも、(1) 適用される法律に違反するいかなる行動を取ることも、(2) クロージング後に購入した資産やビジネスを保持するバイヤーまたはその関連会社の能力を実質的に制限または制約することも要求されることはありません（これは、バイヤーまたはその関連会社が、バイヤーまたはその関連会社とは独立した者に所有権や管理権を与えるような代理権、投票信託、その他の手続きに入ることを要求することを含みます）。 「セクション 7.5(e)」「合理的な最善の努力」は、当事者がDPAに関する政府の決定または行動を覆すまたは異議を唱えるために訴訟に入ることを要求すると解釈されることはありません。

「セクション 7.6」記録の維持.

(a)            クロージング日からクロージング日の7年記念日まで、売主およびその代表者は、クロージング時にバイヤーに直接または間接的に提供された売主のすべての書籍および記録に合理的にアクセスできるものとし、購入した資産に関連するすべての文書資料およびその情報を含む。ただし、その書籍、記録、および情報がクロージング日以前の期間に関連する限りとします。このアクセスは、事前に合理的な通知を受けた後、通常の営業時間内にバイヤーによって提供され、バイヤーの通常の業務に不当な干渉を与えることはなく、バイヤーは売主およびその代表者が合理的に要求する書籍、記録、および情報のコピーを行うことを許可し、そのすべてについて売主の自己負担で行うものとします。

(b)            締結日から締結日の7周年記念日までの間、買い手およびその代表者は、売り手のすべての帳簿および記録に合理的なアクセスを持つものとし、その帳簿、記録および情報が購入資産または事業に関連する限り、すべての情報、すなわち事業または購入資産に独占的に関連するものではなく、買い手が合理的に必要とする情報（i）購入資産、事業、または本契約に基づいて考慮される取引に関連して、買い手を管轄する政府機関によって課される報告、開示、提出またはその他の要件に従うために、(ii) 購入資産、事業または本契約に基づいて考慮される取引に関連して、税金、監査、会計、請求、規制、訴訟またはその他の類似の要求を満たすために、(iii) 他の者の知的財産権の侵害に関連する手続きに利用するために、または (iv) この契約に基づく義務を履行するために必要な情報を得ることが含まれます。このようなアクセスは、売り手が合理的な事前通知を受け取った場合に許可され、通常の営業時間内に行われ、売り手の通常の業務に不当な妨害を与えず、売り手は買い手およびその代表者が合理的に要求した帳簿、記録および情報の合理的なコピーを作成できるようにし、各場合において買い手の自己負担で行われるものとします。

(c)            前述のことにもかかわらず、いずれの当事者も、(y) 要求する当事者またはその関連会社による当事者またはその関連会社に対する請求に関連する場合や、(z) いかなる適用法に違反したり、弁護士・クライアントの特権またはその他の類似の特権を放棄したりすることになる場合には、アクセスを提供したり情報を開示したりすることを求められることはありません。また、各当事者は、自身またはその関連会社に関する情報を黒塗りすることができ、また状況に応じて合理的に必要とされる代替開示の手配を行うために商業的に合理的な手段を講じるものとします。 セクション 7.6 提供側の当事者の財産として維持されるものと見なされます。 特にここに明記されていない限り、本契約に含まれるいかなる情報も権利のライセンスを付与または譲渡するものとして解釈されません。 いかなる当事者も、この契約に基づき善意で交換または提供された情報が不正確であることが判明した場合、他の当事者に対して一切の責任を負いません。 セクション 7.6 いかなる当事者も、他の当事者に対して、当該当事者が通常の文書保持方針に従ってその情報を保持するために商業的に合理的な努力を行った後に、情報が破壊または喪失した場合、一切の責任を負いません。

第7.7節 営業費用.

(a) バイヤー と売り手は、HSR法に基づく必要な書類の提出に関する手数料の50%をそれぞれ負担する義務があります。 セクション 7.5 本契約およびこれに基づく取引に関連して provided買い手はCFIUS通知に関連するすべての申請手数料を支払うものとします。

(b) 各当事者は、自身またはその関連会社によって発生した自己のコストまたは費用を負担するものとし、反トラスト情報または文書要求に関連し、そこから生じたものには、関連する法的手数料およびそのような反トラスト情報または文書要求に応じたり、遵守したりする際に発生したコストが含まれます。 providedしたがって、前述のことにかかわらず、取引が成立するかどうかにかかわらず、買い手は売り手およびその関連会社に対して、迅速に、かつ、いかなる場合でもその支払いの書面による要求を受け取った日から五（5）営業日以内に、売り手またはその関連会社によって発生した二百万五十万ドル（$2,500,000）を超える費用または経費を返金するものとします。 provided, さらにそのため そのような費用および支出は、いわゆる「第二次要請」に関連して、またはそれに起因して、または関連して発生したものである。 追加情報や文書資料、またはアメリカ合衆国司法省の独占禁止部門またはアメリカ合衆国連邦取引委員会によって行われたまたは発行されたあらゆる民事調査要求に関して、関連する法的費用を含む。

(c)            取引の完了に必要な第三者の同意を得るために発生した 費用、コストまたは支出は、売り手が負担する。

(d)            この文書に別段の定めがない限り、次のように定められている場合を含む、 第7.11(a)条買い手および売り手の各々は、相手からの払い戻しの権利なく、ここに基づく義務の履行に際して t発生したすべての費用および支出を支払うことに同意する。 これには、取引に関連して各当事者が雇用した法律顧問、会計士、金融アドバイザー、専門家およびコンサルタントの料金や支出が含まれ、 この契約に基づく取引が完了するかどうかを問わない。

第7.8条      その他の保証.

(a)            本契約の条件および適用法に従い、当事者は、各自の関連会社および代表者が協力し、それぞれの合理的な最善の努力を尽くして、すべての行動を取り、または取らせ、適用法および規制の下で合理的に必要、適切または望ましいすべてのことを行い、本契約に基づく取引を可能な限り早急に完了し、他の当事者がその取引の完了の義務に必要な条件を満たすために合理的に要求する行動を取るか、事を行うこととします。 第VIII条 すべて満たされること。

(b)            クロージング日以降、時折、売主は、買主が購入した資産に対する売主のすべての権利、権原および利益を、自己の担保権（許可された担保権以外）を除外して、買主により効果的に譲渡するために、合理的に必要なその他の譲渡の文書を実行し、提供します。クロージング後、買主または売主が、購入した資産または引き受けた負債のいずれかが買主に譲渡されていないこと、または除外された資産や除外された負債のいずれかが買主に譲渡されたことを認識した場合、その当事者は直ちに他の当事者に通知し、当事者は、合理的に可能な限り早急に、その資産または負債を譲渡するために合理的な最善の努力を行うものとしますが、その際には必要な第三者の事前の同意または承認を得ることを条件とします： (i) クロージング時に譲渡されなかった購入した資産または引き受けた負債がある場合は買主へ、または (ii) クロージング時に譲渡されるはずだった除外された資産または除外された負債がある場合は売主へ。

(c)            クロージング後、当事者が共同で、（i）ビジネスまたは購入した資産に主に使用されるまたは主に関連する郵便、債権の支払いやその他の通信、および（ii）ビジネスに主に関連する契約が、購入した資産、引き受けた負債、またはクロージング時に買主に譲渡されるべきだったが含まれていなかった場合（「除外資産その譲渡、移転または転送に必要な同意を取得することを条件として、売主は、合理的な最善の努力を尽くして、除外資産またはその関連する権利または義務を買主または買主が指定する譲受人に譲渡および割り当てるか、またはそのようにさせるものとします。その譲渡を待つ間、法律で許可される範囲内で、売主はそのような除外資産を保持し、それに関連する所有権に付随するすべての利益（売主またはその関連会社に支払われた金額を含む）を買主または買主が指定する譲受人に提供するために合理的な最善の努力を尽くします。また、売主は、除外資産が買主によって合理的に指示された通りに使用または保持されるようにします。

(d)            クロージング後、当事者が共同で、除外資産に関連する、またはそれに使用されていた資産や負債（郵便、債権の支払い、またはその他の通信を含む）が、購入資産、承認負債、またはクロージング時に譲渡されたものであると合意した場合、誤った資産買主は、誤った資産を売主またはその指定された譲受人に譲渡するために合理的な最善の努力を尽くすものとします。その譲渡を待つ間、法律で許可される範囲内で、買主はそのような誤った資産を保持し、それに関連する所有権に付随するすべての利益（買主またはその関連会社に支払われた金額を含む）を売主またはその指定された譲受人に提供するために合理的な最善の努力を尽くします。また、買主は、誤った資産が売主によって合理的に指示された通りに使用または保持されるようにします。

第7.9節公表当事者は、契約またはこれによって意図された取引についてのプレスリリースを発行したり、公に発言したり、その他の公的なコミュニケーションを行う前に互いに相談するものとします。いずれの当事者も、他の当事者の事前の同意なしにそのようなプレスリリースを発行したり、公に発言したり、公的なコミュニケーションを行ったりしてはならず、他の当事者の合理的な同意は不当に留保されてはなりません。ただし、政府機関（SECを含む）によって要求または求められる場合、または適用法または全国証券取引所または株式市場との上場契約に基づく義務を履行するために合理的に必要な場合を除きます。この場合、プレスリリースまたは発表を行うように求められた当事者は、法律で許可され、合理的に実行可能な限り、発行に先立って他の当事者がそのリリースまたは発表に対して合理的な時間をコメントできるように合理的な最善の努力を尽くすものとします。 provided, しかし各当事者は、本契約において考慮される取引に関して、各自の従業員に内部発表を行うことができ、売り手はそのような協議や同意なしに、そのような開示を行い、プレスやアナリストからの問い合わせに対応するために、プレゼンテーション、公開可能な電話会議、および従業員、顧客、サプライヤー、投資家に対して他のフォーラムを通じてコミュニケーションを行うことができ、それらのコミュニケーションは、当事者によりレビューされ、以前に承認された以前の公的コミュニケーションの内容と一貫している限りにおいて行われることができます。

セクション 7.10      機密性.

(a)            買い手と売り手は、機密情報（機密保持契約で定義されている）のうち、購入資産に含まれるか、製品、事業、又は引き受けた負債に関連するものについて、クロージング日をもって機密保持契約が終了することに同意します。

(b)            閉鎖日以降、売主は、その関連会社および代表者に、機密を保持し、いかなる第三者にも開示しないようにさせるものとします（売主の許可された目的に関連してその開示が必要な者を除き、それらの者には買主の機密情報の機密性が通知され、機密保持および不使用の義務に従うよう指示されるものとします）。 第7.10(b)項また、買主の機密情報を使用または開示することはできず、以下に必要な場合を除きます。（i）売主またはその関連会社の義務を履行する、または本契約または他の取引文書に基づく権利および救済を行使または施行するため、または（ii）適用法令または売主またはその関連会社の各自の規制、税務または財務報告要件に従うため（それぞれ（i）および（ii）を「売主の許可された目的」といいます。売主は、買主の機密情報を機密として扱うものとし、その関連会社および代表者にも同様の配慮を持って扱うよう指示し、売主が通常その機密情報を不正使用や開示から保護するために使用する程度の配慮を用いますが、いかなる場合も合理的な配慮の程度を下回ってはなりません。 第7.10(b)項売主は、その関連会社または代表者による買主の機密情報の使用または開示が本条項に違反する場合、その責任を負います。ここで用いられる「売主の機密情報」という用語「」は以下を意味します。(1) ビジネス、購入資産、製品または引き受けた負債に主に関連する売主またはその関連会社のすべての情報、知識およびデータ、(2) この契約によって想定される取引に関連して、売主またはその関連会社またはその代表者に対して、買主またはその関連会社が提供したすべての情報、知識およびデータ（(1)の情報を除く）、および(3) 売主、代表者または他者によって作成された、(1)および(2)の情報をもとに部分的または全部的に生成、または反映、または含む、すべての分析、コンパイル、予測、研究、解釈、要約、ノート、データおよびその他の文書および資料（いかなる形式または通信媒体であれ、書面または口頭、電子的または磁気的であっても）。ただし、次のような情報は除かれます。(A) 上記(2)に関して、買主から受領する前に売主が知っている情報。 (B) 売主が機密保持契約またはその他の契約上、法的または忠実義務で機密保持に拘束されていると認識していない第三者から売主に開示された情報。 (C) 売主の過失によらず公知の情報の一部である情報。 (D) 売主のために独立に開発された情報。これらは(1)または(2)に関する情報を参照したり依存したりすることなく独自に開発された場合。

(c)            売主が適用される法律に基づいて、買主の機密情報を開示するよう要求された場合、法律で許可されるなら、売主は買主が保護命令やその他の適切な救済策を求めることができるように、タイムリーに通知します。この契約の機密保持条項への遵守を買主が自らの裁量で放棄する場合もあります。これにかかわらず、各パーティーは、買主の単独の費用で、前述の目的のために取られる合理的な行動に関連して、すべての合理的な面で協力します。 第7.10項ただし、その場合でも、売主は適用される法律（そのような保護命令またはその他の適切な救済策に従属する）に基づいて要求または要求されるときに、買主の機密情報を提供することができます。 provided, that Seller complies with the provisions of this Agreement and only furnishes that portion of the Buyer Confidential Information which, based on its good faith judgment, it believes is legally required, and such Party exercises reasonable efforts to obtain reliable assurances that confidential treatment will be accorded to such Buyer Confidential Information.

(d)            Nothing in this 第7.10項 shall be construed as preventing or in any way inhibiting either Party from complying with applicable Law governing activities and obligations undertaken pursuant to this Agreement or any Transaction Document.

Section 7.11      税務問題.

(a)            購入資産の販売または譲渡に関連して支払われる消費税、物品およびサービス税、財産譲渡税、譲渡益税、調和税、証明書税、登録税、記録税、付加価値税、および類似の税金（「Transfer Taxes」）は、売り手が50％（50％）負担し、買い手が50％（50％）負担します。前述にもかかわらず、売り手はインドの政府機関によって課された譲渡税の一部を負担しません。買い手または売り手は、適切に、すべての譲渡税に関して必要な税務申告書またはその他の文書を作成し、適用される税法に基づいて提出します。各当事者は、他の当事者によって支払われたこの セクション 7.11に記載された税金のそれぞれの負担分を相手方に補償します。買い手と売り手は、譲渡税を最小限に抑えるために協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くします。

(b)            すべての不動産および個人財産税（「不動産税購入された資産に関して課税期間に関連して課せられた” その課税期間は、締結日を含むがそれに限らない（そのような不動産税を総称して「按分済みの義務そのような課税期間を「ストラドル期間”) は、締結日終了のストラドル期間の部分と、締結日の翌日から始まるストラドル期間の部分との間で按分され、その部分の相対的な日数に基づくものとします。締結日終了のストラドル期間の部分に按分される不動産税の比例額は、除外負債と見なされ、売主が支払うものとします。締結日の翌日から始まるストラドル期間の部分に按分される税金の比例額は、想定負債と見なされ、買主が支払うものとします。買主が締結日終了の適用ストラドル期間の部分に按分された按分済みの義務のいかなる額を支払った場合、売主は買主に対して、その額の払い戻し請求書が買主から売主に送付されてから30日以内にその額を返金するものとします。売主が締結日の翌日から始まる適用ストラドル期間の部分に按分された按分済みの義務のいかなる額を支払った場合、買主は売主に対して、その額の払い戻し請求書が売主から買主に送付されてから30日以内にその額を返金するものとします。前述にかかわらず、売主はインドの政府機関によって課せられた不動産税のいかなる部分も負担しません。

(c)            買主と売主は、それぞれの関連会社に対しても、できるだけ速やかに、相手方が合理的に要求する協力および情報を提供するものとし、いかなる税務申告の提出、税金の負債の判断、税金の払い戻しの権利、税金に関するいかなる負債の訴訟準備、税金に関するいかなる手続きに関連する準備に関して、そのいずれにおいても、購入された資産または事業に関連して行います。 セクション7.11(c)税務申告書の提出または還付請求、あるいは税金に関連するいかなる手続きの実施に必要な場合を除き、機密に保持されます。

セクション7.12購入資産の移転; 受領した支払い.

(a)            当事者は、買主が購入資産を取得するためのすべての必要な手配を行い、買主の単独の費用で（契約時に移転されなかった在庫の保管にかかる費用を含む）、必要に応じて、買主が運営する場所に同資産をできるだけ早く移転させるものとします。契約時に行われる購入資産の移転にもかかわらず、購入資産に対するすべての権利、権原、利益および負債は、契約時に売主から買主に移転され、売主はそのような購入資産に関して、損失のリスクや保険の提供に関する義務を負わないものとします。ただし、移行サービス契約で明示的に定められている場合を除きます。

(b)            ここに反するいかなる条項にもかかわらず、売主は、契約時に合理的に実行可能な限り早く、追加費用なしですべての文書資料を買主に移転するものとします。

(c)            売り手と買い手は、クロージング後に、それぞれが受領した現金、適切な裏書がされた小切手、またはその当事者またはその関連会社がクロージング以降に受け取るその他の財産を、適時に相手方に対して迅速に移転し、引き渡すことに合意します。これらの財産は、それぞれ買い手または売り手、またはその関連会社に正当に帰属します。

(d)            買い手は、新しい製品ライセンスの発行後、遅くとも10営業日以内に構造化製品ラベリング（SPL）をXMLファイルで更新し、提出します。承認されたラベリングを反映させるため、包括的な新しい国の医薬品コードを含めます。

第7.13節BLA 移転クロージング後すぐに、買い手の指示に従い、買い手と売り手の各々はFDAに移転通知書を提出します。売り手は、すべての権利を買い手に移転することを21 CFR § 314.72に従い、文書の形式に従った情報をFDAに提出することに同意します。 スケジュール VIII買い手は、売り手によって行われた契約、約束、条件に合致する情報を、21 CFR § 314.72に従い、所有権の変更が有効となる日を指定して、文書の形式に従った情報をFDAに提出することに同意します。 「スケジュール IX」.

セクション 7.14      競業禁止; 勧誘禁止.

(a)            終了日から二 (2) 年間（以下「制限期間」）を除き、移行サービス契約に基づいて提供されるサービスを除いて、売り手はその管理下にある関連会社が、直接的または間接的に、以下の方法で、（i）競合事業に参加または従事し、サービスを提供し、支援し、または資金を提供しないこと、（ii）競合事業に従事する者に所有権またはその他の関心を持ち、管理、運営または制御しないこと、（iii）競合事業への参加や従事を容易にする権利を付与またはライセンスしないことを確保するものとする。 provided, しかしここに記載されている内容は、(A) 売り手またはその関連会社が、競合事業に参加、従事または所有する者とのビジネスを行うことを妨げるものではない。ただし、売り手がその者とビジネスを行っている間、その競合事業に参加、従事、サービスを提供、支援または資金を提供しない限り、(B) 売り手またはその関連会社が、競合事業に従事している全国証券取引所に上場されている社の発行済株式またはその他の有価証券を5％以下所有することを妨げるものではない。その場合、単なるパッシブ投資として所有することができる。 (C) 売り手が取引または一連の関連した取引の完了により、当該者（または人のグループ）が売り手の50％を超える持分を直接的または間接的に取得した場合、売り手の関連会社となる者には適用されず、その取引が合併、統合、資本再編、売却または売り手の持分の譲渡またはその他の類似の形態のビジネスの統合の方法で行われるかどうかに関わらず、売り手がその取引または一連の関連した取引において存続する法人でない場合、当該存続する法人の持分にも適用される。

(b)            制限期間中、売り手は、制御する関係企業がビジネスとのビジネス関係のいずれかを促したり、ビジネスとの関係を制限または停止させたりしないようにしなければならず、いかなる方法でもその関係を妨害してはならない。

(c)            制限期間中、売り手は、制御する関係企業が、直接的または間接的に、買い手によって閉鎖後に運営されるビジネスの従業員または独立請負業者を勧誘、保持、雇用、またはその他の方法で保持または雇用しようとしないようにしなければならない。provided勧誘に関する前述の制限は、広告や採用活動（検索法人の利用を含む）が買い手やその関連会社、またはビジネスの従業員に特定されていない一般的な検索には適用されないものとする。 provided, さらにその制限は以下に定められています。 第7.14(c)条買主またはその関連会社によって、クローズ後にその雇用またはサービスが終了された個人には適用されない。 この終了が少なくとも6ヶ月間有効である場合。

(d)            制限期間中、買主は、その管理下にある関連会社に対しても、クローズ時に売り手の従業員または独立契約者を勧誘したり、保持したり、雇用したり、またはその他の方法で保持または雇用しようとしないものとし、 (i) 買主またはその関連会社が、この契約によって想定される取引に関連して接触を持った、または (ii) 買主の知識に基づくと、売り手の従業員または独立契約者であった者。 providedしたがって、上記の勧誘に関する制限は、売り手やその関連会社、またはその従業員を特定対象としない広告や採用活動（サーチファームの利用を含む）による一般的な検索には適用されない。 provided, さらにこの制限が定められたことについて、 セクション 7.14(d)は、 売主またはその関連会社との雇用またはサービスが、取引成立後に売主またはその関連会社によって終了された人には適用されません。この終了が少なくとも6か月間有効である場合に限ります。

セクション 7.15 RWI ポリシー本契約の日に、買主は、買主が買い手側の表明 および保証保険ポリシー（以下「RWIポリシー”) 購入者をその下での被保険者として指定し、 その RWI ポリシーの保険料の支払いの証明と、関連するすべての手数料、税金およびその他の支払い (すべて購入者の責任であることを明確にするために) を提出するものとします。 RWI ポリシーは、 (a) いかなる人も、売り手または売り手の関連会社から代位請求、賠償または貢献を求める権利を有さず、売り手または売り手の関連会社に対していかなる請求も追及しないこと、及び、保険者がそのように代位請求またはそのような請求を追及しようとした場合、購入者は RWI ポリシーの下での権利を行使してそのような代位請求または請求を許可しないことを定めるものとします (「代位権放棄”) 各場合において、詐欺に関する責任を負う可能性がある限られた範囲を除き、 (b) 売り手はそのような代位請求の放棄の第三者受益者であることを定めるものとします。 クロージング以降、購入者は (その子会社や関連会社にもそうさせない) 売り手および/またはその関連会社に不利な方法で RWI ポリシーを修正または終了させないものとします (代位請求の放棄または RWI ポリシーの除外条項に関して)。 RWI ポリシーの保険料およびそれに関連するすべての手数料は購入者が負担します; provided売り手は、RWI ポリシーのコストの50％または100万米ドル ($1,000,000) のいずれか少ない方を購入者に補償するものとします。

セクション 7.16 従業員 関係および福利厚生.

(a)            買い手は、閉鎖日を効力発生日として、各従業員（従業員の休暇中であっても）の雇用の提案を行うこと、または関連会社または第三者の商業支援パートナーにそれを行わせることとします。 スケジュールXI閉鎖日以前に、買い手と売り手の間で書面により相互に合意された場合にのみ、その変更を行います。 スケジュールXI 雇用の提案には、適用される年間の基本給または時給、適用される年間の現金インセンティブの機会が含まれ、閉鎖日の直前に適用される従業員に対する年間の基本給または時給と同等以上の条件で、その他の報酬機会や福利厚生の資格が含まれ、いずれの場合も、閉鎖日の直前における買い手の同様の立場にある従業員に対して効力のある他の報酬機会や福利厚生の資格と比べて不利であってはなりません（「資格付与オファー」）であり、適用される従業員移転日に直ちに効力を発します。 provided閉鎖日現在、業務に従事していない従業員に対する雇用提案は、当該従業員が再び業務に戻る日の翌日に有効となります。こうした雇用提案を受け入れ、バイヤーまたはバイヤーの関連会社の従業員となる従業員は、ここで「転送された従業員”.

(b)            閉鎖日以前に、売り手はバイヤーとその関連会社および商業的な第三者の商業サポート提供者に対し、合理的な通知と互いに合意した時間に、従業員と会うための合理的なアクセスを提供します。このため、雇用提案を行う可能性や、雇用提案に関連して従業員とその他のコミュニケーションを行うためです。 第7.16(a)条; provided従業員に対してそのような会議やコミュニケーションを行う2営業日前までに、バイヤーは売り手に対して提案される書面資料を納品し、売り手の承認を得る必要があります。その承認は不当に遅延または保留されるべきではありません。当事者はさらに、雇用提案プロセスにおいてビジネスにおける混乱を最小限に抑えるために、適用される従業員への提案の作成に関して誠意を持って調整することに同意します。 セクション 7.16.

(c)            各譲渡された従業員の雇用状況が任意であり、買い手（または、該当する場合、買い手の関連会社）が 理由または通知の有無にかかわらず、いつでもいかなる譲渡された従業員も解雇する権利を有することを前提に、 クロージング日から12か月以上の期間、買い手は、または、その関連会社または第三者の商業支援パートナーに 譲渡された各従業員が買い手またはその関連会社で引き続き雇用される場合、譲渡された従業員に対して その譲渡された従業員に対する適格なオファーに記載されている報酬と福利厚生を提供するものとします。

(d)            クロージング以降、買い手は（i）各譲渡された従業員に対し、従業員福利厚生プラン、プログラムおよび 取り決めに参加する資格およびベストに関して完全なクレジットを与える、しかし、買い手またはその 関連会社が提供、維持または出資したいかなる確定給付年金プランの利益を含まないことを前提とします。買い手プラン譲渡された従業員の売り手に対するサービスおよびいかなる前身雇用主のサービスに対して、売り手が認識する範囲と同等に、 ただし、 利益が同一のサービス期間のために複製される結果となる範囲を除き、（ii）各譲渡された従業員の買い手または その関連会社の適用休暇または有給休暇プログラムに対して、クロージング日以前に蓄積された譲渡された従業員 の未使用の休暇または他の有給休暇日数をクレジットします。

(e) 




各買い手プランに関して、買い手は（i）各譲渡された従業員およびその譲渡された従業員の扶養家族に対し、 待機期間の条項、待機期間を回避するための支払要件、既存の病状の制限、アクティブな勤務要件および 譲渡された従業員が比較の利益プランの条件の下で適用されていなかった（または、以前に満たされていた） 待機期間、既存の病状制限、アクティブな勤務要件またはその他の制限を免除または免除させるものとし、 （ii）譲渡された各従業員およびその譲渡された従業員の扶養家族に関連する買い手プランの下で、クロージングの前に同一の プラン年の間に支払われたすべての共同支払い、自己負担額および自己負担費用に関して完全なクレジットを提供 するために商業的に合理的な努力をするものとします。 provided, しかしそのため、もしこのクレジットが何らかの理由で機能しない場合、買い手は、クロージングから30日以内に、クロージング時に売り手のグループ医療プランの対象であった各移転従業員に$500の追加補償金を一回限り支払うものとする。

(f)            当事者は、以下に含まれるすべての条項が 第7.16条 は、当事者の単独の利益のために含まれています。この契約は、当事者によって意図されたものでなく、以下には何も含まれていません。 第7.16条 本契約における明示的または暗示的なものであるかどうかにかかわらず、 (i) いかなるベネフィットプランまたはバイザープランの変更を構成することはなく、(ii) いかなる譲渡された従業員または他の者（当事者を除く）に対しても、 雇用または他のサービス関係の権利や、いかなる第三者の受益者の権利も与えません。

第VIII条
閉鎖の条件

第8.1条 バイヤーおよびセラーの義務に対する前提条件それぞれの当事者が本契約に基づいて想定される取引を完了する義務は、各条件の満たされること（または法律上許可される場合、当該当事者による免除）が、閉鎖日またはそれ以前に行われることに従属します。

(a)            株主承認売り手は株主の承認を得ているものとする。

(b)            独占禁止法 認可HSR法に基づくすべての適用される待機期間（及びその延長）は、満了するか、またはそれ以前に 終了しているものとする。.

(c)            不利な命令はない本契約に基づく取引の完了を制約または禁止する効力のある法律または政府の命令は存在しないものとする（この点を明確にするために、HSR法やDPA以外の競争法または外国投資法に基づく法律または政府の命令は含まれないものとみなす）。

(d)            CFIUS 承認当事者はCFIUSの承認を取得しているものとする。

セクション8.2      条件 売主の義務の前提条件売主が本契約に基づいて想定された取引を行う義務は、 クロージング日までに以下の追加条件のそれぞれが満たされること（または売主による放棄）を条件とします。

(a)            買主の表明および保証の正確性本契約に含まれる買主の表明および保証（買主の基本的表明を除く）は、 ここに含まれる重要性または重大な不利影響に関するすべての条件を無視して、 クロージング日にはそれぞれ真実であり、正確でなければなりません。 そのため、これらの表明および保証がクロージング日に行われたかのように、同じ効力を持ちます（ただし、 特定の規定により、以前の日付に行われたことが明示されている表明および保証については、その以前の日付において適用されます）。 なお、その表明および保証が真実であり正確でない場合に、それが個別にまたは総じて、 買主がここで想定された取引を完了する能力に重大な不利影響を与えなければ、 この条件は漏れます。買主の基本的表明は、 クロージング日にはすべての重要な点で真実であり、正確でなければなりません。

(b)            買主の契約および合意買い手は、クロージングの前に実施され遵守されるべきすべての約束および合意において、重要な点においてすべて実施および遵守している必要があります。

(c)            買い手の証明書売り手は、買い手の適切に認可された役員によって署名された証明書を受け取る必要があります。これは、以下に記載された事項を確認するものです。 セクション 8.2(a)、および セクション 8.2(b)クロージング日における状況として。

(d)            税務項目売主はIRS証明書とフォーム10F（および条項で説明されている書類）を取得している必要があります。 (iii)政府機関から取得しなければならない書類については。3.4(b)節セクション8.3

買主の義務に対する前提条件この契約に基づいて予定されている取引を完了する義務は、クロージング日またはそれ以前に以下の追加条件の満足（または買主による放棄）に従属します。

(a)            売主の表明および保証の正確性. 本契約に含まれる売主の表明および保証（売主の基本的表明を除く）は、ここに含まれる重要性や重要な不利影響に関するすべての条件を無視して、締結日現在において真実かつ正確であるものとし（明示的な規定によりより早い日付に基づいて行われる表明および保証を除く）、その場合にはその早い日付において同じ効力を有するものとします。ただし、これらの表明および保証が真実かつ正確でないことが、単独または総じて重要な不利影響を及ぼさない場合にはこの限りではありません。売主の基本的表明は、締結日現在において重要な点で真実かつ正確であるものとし、締結日現在においてこれらの表明および保証が行われたかのように、同じ効力を有するものとします（明示的な規定によりより早い日付に基づいて行われる表明および保証を除く）。

(b)            売主の契約および合意. 売主は、締結前に売主によって実行され、遵守されることが求められるすべての契約および合意を重要な点で実行し、遵守しているものとします。

(c)            売主の重要な不利影響なし. 本日以降、売主は重要な不利影響を受けていません。

(d)            売主の証明書バイヤーは、売り手の適切に権限を付与された役員によって署名された証明書を受け取っている必要がある。これは次の事項を確認するものである セクション 8.3(a)、および セクション 8.3(b)クロージング日の時点で。

(e) 




バイヤーの義務に対する追加の 前提条件設定された条件については セクション8.3(e)売主開示の スケジュールの。

セクション8.4 条件の満足売主と買主の義務がこの契約に基づくクロージングに進むためのすべての条件は、クロージング時にすべての目的のために完全に満たされ、または放棄されたものとみなされる。

セクション8.5 クロージング条件の妨害はありません買主も売主も、 第八条 買主または売主のいずれかが、本契約に基づくそれぞれの義務を履行しなかったことが主な原因である場合、その不履行について満足している必要があります。

第IX条
対策

第9.1節 救済措置。 本契約に反するいかなる事項にもかかわらず、(a) 各当事者は、本契約に含まれるいかなる契約または合意の違反が他の当事者に回復不可能な損害を与え、法的に適切な救済がないことを認識し、認めるため、当該違反が発生した場合、損害を被った当事者は、担保や他の保証を要することなく（当事者はこれを放棄します）、その契約および合意の具体的履行の救済、禁令および他の衡平法的救済を含む、他の救済に加え、権利を有します。(b) 当事者は、本契約の違反を防ぐための禁令または禁令に権利を有し、(c) 本契約の規定を執行するために衡平法上の措置が取られる場合、いずれの当事者も法的に適切な救済があると主張せず、各当事者はこの防御または反訴を放棄します。当事者は、特定の履行の権利が本契約で考慮される取引の不可欠な部分であり、その権利がなければ、買主も売主も本契約を締結することがなかったことを認識し、同意します。

記事X
賠償

セクション 10.1      契約の存続. この契約に記載された条件、規定及び制限に従い、売主の基本的表明を除いて、 本契約における当事者の表明及び保証は、クロージングの時点で終了し、クロージング以降は存続しないものとする。 ただし、次のことを除きます。(a) 売主の基本的表明は、適用される時効が満了した日から60日後の11:59 pm ET までクロージング後も存続するものとする。(b) 本契約の規定により、クロージングであるいはクロージング後に 全体または一部が履行されるべき義務は、その規定に従って存続するものとする。(c) 詐欺の場合、本契約に記載された 表明及び保証は無期限に存続するものとする。これにかかわらず、賠償を求める当事者から該当当事者への 書面による請求が適用される存続期間の満了日以前に通知された場合、そのような存続期間の満了によっては その請求が禁止されず、かかる請求は存続し、かつその通知された事案が最終的に解決されるまでの 目的のためにのみ存続するものとする。

セクション 10.2      弁償.

(a)            この契約に記載された条件、規定及び制限に従い、売主は買主及びその関連会社並びにそれらの directors、managers、officers、employees、agents、Representatives、successorsとassigns（まとめて、"買い手の補償 関係者”) に対して、買主の indemnified parties をあらゆる責任、義務、要求、請求、行動、訴訟の原因、評価、損失、コスト、損害、欠陥、判断、税金、罰金または費用（第三者の請求に起因するかどうかにかかわらず）から保護し、損害を与えないものとします。利息、罰則、合理的な弁護士費用、会計士およびその他のコンサルタントまたは専門家の費用、ならびに上記の調査、防御、または和解において支払われたすべての合理的な金額を含みます（以下、「と総称します」。Losses”) 買主の indemnified parties が基づいて負担した、または受けた、または課されたすべての責任に基づくまたはそこから発生する。

(i)            いかなる 売主の基本的な表明における不正確さまたは違反 第五条 この契約の「」またはこの契約に基づいて提供される必要がある証明書、文書、その他の文書において。

（ii） 売主によるこの契約またはその他の取引文書におけるその契約または義務の違反、またはその履行の失敗。

(iii) 売主による詐欺;

(iv) 除外資産または除外負債;

(v) 除外負債に含まれない範囲について、買主が法律に基づく譲渡人または後継者として責任を負う売主または売主の関連会社の税金は、ここで想定される取引によって生じるが、特に買主に配分される譲渡税または財産税は除外される。 第7.11(a)条または第7.11(b)条；または

(vi) 記載された項目のいずれか 第10.2(a)(vi)条売主開示スケジュールの

(b) 本契約に定める条件、制限及び限度に従い、買主は売主及びその関連会社、ならびにそれぞれの取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、後継者及び譲受人（総称して「売り手の免責 関係者」）に対して、売主補償当事者が被った、または被ることになった、または課されるすべての損失に対して、賠償するものとし、売主補償当事者を損害から保護するものとする。

(i) 買主による本契約に基づく約束または義務の違反、または買主による履行の failure;

(ii) いかなる引き受けられた負債; または

(iii) 買主による詐欺。

セクション 10.3      制限.

(a)            買主の補償対象者または売主の補償対象者が補償を受ける権利を有する全ての損失の合計額は、 セクション 10.2(a)または セクション 10.2(b)それぞれ、売主から受領または売主に支払われる合計対価の金額を超えてはならない。

(b)            買主の補償対象者が補償を受ける権利を有する全ての損失の合計額は、 第10.2(a)(i)節および 第10.2(a)(vi)節は96,680,000ドルを超えないものとします。

(c)　　売主は、以下の 第10.2(a)(vi)節に基づき責任を負うことはなく、 この契約に基づく合計損失が4,834,000ドルを超えるまで責任を負わないものとします（「控除額その時点で、売主は控除額を超える適用される違反から生じるすべての損害に対して責任を負うことになります。

(d) 購入者補償当事者によるいかなる損失の回収について、 第10.2条(a)(i)は、(i) まず、RWI保険ポリシーの下の保険者から、(ii) 次に、RWI保険ポリシーでカバーされていない損失については、売主から満たされるものとします。

(e) この契約に基づくいかなる表明、保証、義務の違反または不正確さがあったかどうかを判断し、(ii) その違反または不正確さから生じる損失の額を計算する目的で、本契約に定める表明、保証、義務は、相応しい重要性や重大な悪影響、重大な悪影響又は類似の資格が含まれているかどうかに関係なく、削除されたものとして読み取られます。

(f) いかなる党も、実際に第三者に対して授与され支払いされた場合を除き、この契約に基づき懲罰的損害賠償について責任を負うことはありません。

(g) 各補償当事者は、発生する可能性がある出来事や状況を認識した時点で、その補償可能な損失を軽減するために商業的に合理的な努力を尽くすものとします。

(h) 本文に反する何らかの内容にもかかわらず、ここに示される制限は... 第10.3項 詐欺の場合は適用されません。

(i) 他の人がこの契約または取引書類の複数の条項に基づいて補償請求を主張する権利を有する場合でも、いかなる人も、その事実、出来事、状態または状況に関連して、この契約の下で一度以上その人が被った損失の金額を回収する権利を有しません。

(j) 売主による支払いは 第10.2(a)条または買主による 第10.2(b)条に基づいて、適用される場合、いかなる損失に関しても、損失の金額は、買主または売主がそのような請求に関連して受け取った保険金および補償、寄付またはその他の類似の支払いを差し引いた後の損失の金額に制限されます。補償を受けた当事者が、既にその請求に対して補償金の支払いを受け取った後に損失に関する支払いを受け取った場合、その金額が売主によって行われた補償金の支払いからすでに差し引かれていない限り、売主（買主補償当事者からの請求の場合）または買主（売主補償当事者からの請求の場合）に対してその支払いの額（その支払いに関連して発生したコスト、費用または損失を差し引いた額）を速やかに返金しなければなりません。

セクション 10.4      回収方法.

(a)            直接請求。任意のバイヤー補償当事者または売り手補償当事者（そのような者は「免責を受けた当事者」）が補償請求を行うことを希望する場合、 第10.2項 第三者に関与しない事由から生じるすべての事務について、 被 indemnified パーティは、バイヤーに通知しなければならない（セラー indemnified パーティからの請求の場合）または、セラーに通知しなければならない（バイヤー indemnified パーティからの請求の場合）（このような場合、"補償する側“）は、請求があったことを”直接請求”と書面で速やかに通知し、直接請求の説明を合理的な詳細で記載しなければならない（その時点で知られている範囲で）、もし知られている場合、請求の推定額または、適用される場合は、その請求の額の算出方法を含む（すべて前述の内容は、"請求情報"”); providedで、通知を行わなかったことが indemnifying パーティのこの下での義務を免除するものではないことを理解しておく必要がある。ただし、indemnifying パーティが実際にかつ重要に不利益を被った場合を除く。

(b)            第三者による請求.

(i)             indemnified party が補償請求を行いたい場合、 第10.2項 第三者の請求に起因する場合、 その indemnified party は請求について補償を行う party に書面で通知するものとします（「Third Party Claim」） 第三者の手続きについて通知を受け取った後、速やかに、第三者の請求を合理的な詳細で説明する必要があります（その時点で知られている範囲で）、請求情報や第三者から受け取った文書のコピーを含む（「第三者請求通知”); providedその通知を怠った場合でも、補償責任者はここにおける義務から免除されることはありません。 ただし、補償責任者が実際にかつ重大に不利益を被る場合を除きます。補償責任者は、その人自身の費用で、第三者請求の防御を引き受ける権利を有します（その経費は補償された側にとって合理的に満足できる弁護士を雇うことを含む）ことを、第三者請求通知を受け取ってから三十（30）日以内に補償された側に通知することによって行使できます; provided, しかし売主が第三者請求の防御を引き受けるためには: (i) 第三者請求は補償された側に対して差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めてはいけません; および (ii) 第三者請求は、何らかの刑事訴訟に関連したり、そこから生じたりしてはいけません。

(ii)            補償責任者は、補償責任者が適切に防御を引き受けた第三者請求のいかなる妥協や和解も行うことができます;provided補償責任者は、提案された妥協または和解について補償された側に事前に書面による通知を行うものとし、補償された側の事前の書面による同意なしに、次のような第三者請求に関して妥協または和解を同意または締結してはなりません: (A) 補償された側に何らかの行動を取る、または取るのを控えることを要求すること、(B) 適用される第三者からの補償された側への完全かつ全ての書面による解放を提供しないこと、または (C) 補償された側またはその関連会社による法令違反または他の人の権利の侵害についての判断または認めることを結果させること。補償責任者は、補償された側が選択した弁護士を通じて、補償された側が防御に参加することを許可するが、それを支配することはできません; providedこのような弁護士の費用と経費は、補償を受ける当事者が単独で負担するものとします。ただし、補償を行う当事者がその防御の管理を引き受け、補償を受ける当事者が弁護士からの助言に基づいて合理的に判断した場合、(1) 補償を受ける当事者にとって、補償を行う当事者とは異なる、または追加の法的防御が利用可能であること、または(2) 補償を行う当事者と補償を受ける当事者の間に、当該第三者の請求に関して対立する利害関係が存在すること、補償を受ける当事者に関連する合理的かつ文書化された実費の弁護士費用は、単独で損失と見なされます。補償を行う当事者が第三者の請求の防御を管理することを選択しない、または許可されない場合でも、補償を行う当事者は、いかなる第三者の請求の防御に参加する権利を有し、自己の費用でその目的のために任意の弁護士を雇うことができ、補償を受ける当事者は、自己の防御を引き受ける権利を有しますが、義務ではありません。この場合、補償を受ける当事者の合理的な弁護士費用は損失と見なされます。当事者は、第三者の請求の防御において協力し、その協力には、(x) 当該第三者の請求に合理的に関連する記録および情報の保持と他の当事者への提供、および(y) 相互に便利な基準に基づく従業員への合理的なアクセスが含まれ、提供された資料に関して追加情報や説明を提供することが理解されているものとします。この場合に関する補償を受ける当事者の実費用は、損失と見なされます。補償を受ける当事者および補償を行う当事者は、当該第三者の請求の状況について互いに完全に通知し合うものとします。

(c) 当事者は、いかなる補償支払いも、適用法により許可されている範囲内で、総対価の調整として税務上扱われることに合意します。

セクション10.5      専属の救済. (a) 詐欺、(b) 衡平法上の救済、及びその執行を除き、 セクション7.14 または(c)  終了手数料、当事者間のそれぞれの権利は 記事X 本契約に明示された事項に関して、当事者が利用できる唯一かつ排他的な権利及び救済手段となり、各当事者は本契約の下で予定される取引に関して、これ以外の法的救済を求めないことに絶対に同意し、契約します。 記事X. 本契約に基づく当事者の利用可能な救済策にもかかわらず、当事者がその対抗当事者に対して移行サービス契約の下で他の救済策または救済を求める権利は、ここにより制限されることはない。

第11条
終了

第11.1条      終了 イベント. 本契約または法律により当事者が利用可能な他の救済策に影響を与えることなく、本契約は終了され、ここに考慮された取引はクロージング前にいつでも放棄されることができる：

(a)            売り手と買い手の相互の書面による同意によって；

(b)            売り手がHSR法の待機期間が2025年2月18日までに満了しない場合；HSR終了日HSR終了日から遅くとも10（10）暦日以内に買主に書面で通知することによって。

売主または買主のいずれかが、契約書の日付から8（8）か月以内にクロージングが行われなかった場合に、他の当事者に書面で通知することによって。 (「終了日ただし、売主と買主の書面による合意により延長される場合を除く。providedこの契約を終了する権利は以下に従う セクション11.1(c)締結日までにクロージングが発生しなかった場合、その原因が当該当事者による本契約に含まれる表明、保証、契約または合意の違反によるものである場合、当該当事者には利用できない。

(d) 売者または買者が、他の当事者に書面で通知を行うことにより、当該他の当事者が本契約に基づく表明、保証、契約、合意またはその他の義務に違反し、その通知を行う当事者の条件を合理的に満たさない結果を引き起こす可能性がある場合。 第VIII条 クロージングを実行し、に従ったクロージング現金対価を支払うという買主の義務の違反のケースを除き、 第VIII条その違反が、当該契約の終了を求める当事者による書面通知から前の(i) 30日以内、または(ii) 終了日までに修正されていない限り、他の当事者がその違反を修正するために合理的な最善の努力を続ける限り。 providedこの契約を終了する権利は以下に従う 第11.1(d)節本契約に基づく義務を果たさなかったために、またはそれが原因で、締結がその日付以前に行われなかった当事者には 適用されません。

(e) 売主または買主が、いずれかの政府機関が本契約によって想定される取引の完了を 恒久的に制限し、妨害し、または禁止する命令、法令または裁定を発出した場合、またはその他の行動を取った場合に、書面で 他の当事者に通知することができます。かかる命令、法令、裁定またはその他の行動は、控訴の対象とならず、最終的かつ 控訴不可能となる場合。 providedこの契約を終了する権利は以下に従う 第11.1(e)節該当する命令、法令、裁定またはその他の手続きが、当該当事者の本契約に基づく義務を果たさなかったために 引き起こされた場合、当該当事者には適用されません。

(f) 売り手または買い手のいずれかが、もう一方の当事者に書面で通知をすることによって 株主総会が開催され、終了しており、株主の承認が最終投票において必要な投票が得られなかったために得られなかった場合

(g) 売り手の取締役会が推奨の変更を行った場合、売り手または買い手のいずれかによって

(h) 販売者は、終了日は前に、販売者がすべての重要な点での条件を遵守している場合に セクション7.3 この契約の終了と同時に、上位の提案に関する代替取得契約を締結することを取締役会が販売者に許可する場合。

(i) CFIUS拒否の際に、売り手または買い手のいずれかによって。

第11.2条終了の影響.

(a)            この合意が有効に終了される場合、 第11条その場合、 第11.2(b)条に従い、各当事者は、その終了日以降にこの合意に基づいて生じる義務から解放され、 その終了は当事者に対して責任を負わないものとする; provided, しかしこの条件に従うと、 第11.2条（a）そのような契約の終了は (i) 特定の履行が利用可能であることを制限せず、注記に示されている、 セクション 9.1 そのような契約の終了後に履行されるべき生き残った義務に関して、または (ii) いかなる当事者も故意の違反に起因する損害に対する責任を免除しないこと、（b） の規定。 第11条 および 第XII条 は この契約の条件に従って、契約の終了があっても引き続き有効であり、効力を持ち続けます。これは、 第11.2条に従うこと、 「故意の違反は、当事者の知識を持って行われた故意の重大な違反を意味します。この契約に記載された表示または保証のいずれか、またはこの契約に記載された他の契約の重大な違反であり、その重大な違反は、当該当事者がその行動を取る意図や、行動を取らないことにより、この契約の重大な違反を引き起こすことを知りながら、意図的な行為または不作為の結果であるものです。

(b)            その場合

(i)            この 契約は、販売者によって終了します。 第11.1(h)項;

(ii)            この 契約は、買い手または販売者によって終了します。 第11.1(g)項;

(iii)            (A) この 契約は、(i) 販売者により終了します。 第11.1(b)項、(ii) 買い手または販売者によって 終了します。 第11.1(c)項 (提供される 「閉鎖の条件が設定されていること」 セクション8.1(b)、および セクション8.1(d)は その契約が終了される時点で満たされていること セクション11.1(c)そして、売り手による契約の終了の場合、買い手がこの契約を終了することを禁じられていない場合のみ セクション 11.1(c)), または (iii) バイヤーによる セクション 11.1(d); (B) 本契約の署名日以降、かつその終了前に、いかなる者も真摯な買収提案を行い、それが撤回または放棄されていない場合; そして (C) その終了から12か月以内に、売り手がいかなる買収提案に関しても代替買収契約を締結するか、または買収提案が成立する場合; または

(iv) この 契約が売り手によって終了される場合、 セクション 11.1(b).

その場合、前述の(i)、(ii) および (iii) の場合、売り手はバイヤーに対し、終了手数料として 1,675万2,000ドル ($16,752,000) を支払い、前述の(iv) の場合、売り手はバイヤーに対し、終了手数料として100万ドル ($1,000,000) を支払う (いずれの手数料も、「終了手数料））即時利用可能な資金を買い手が書面で指定した口座に振り込むことにより、 その終了から二（2）営業日以内に支払われます。売り手は、終了手数料を一度以上支払う必要はなく、 買い手が一百万ドル（$1,000,000）の終了手数料を受け取った場合、その後に十六百万七千五百二十万ドル（$16,752,000）の終了手数料を受け取る権利があるとき、 売り手は以前の一百万ドル（$1,000,000）の終了手数料について、実際に支払われた範囲でクレジットを受け、 その結果、売り手が次回の終了手数料として支払うべき金額は十五百万七千五百二十万ドル（$15,752,000）となります。各当事者は、 終了手数料の支払いは、支払う必要がある場合、ペナルティではなく、合理的な金額の予定損害金であり、 これにより、買い手がこの合意の交渉中やこの合意に基づく取引の実行が期待されていた状況で費やした努力や資源、 失われた機会に対して補償されることを確認しています。この金額は、正確に計算することができないでしょう。本契約に記載された買い手の差止命令、特定の履行、 衡平救済権および関連する権利にはすべて従い、終了手数料が支払われる状況では、買い手の終了手数料の受領は、 本契約における売り手の誓約、合意、表明または保証に関する違反または不正確さに関して、 またはこれらの取引の実行が完了できなかった場合やその他の場合に生じた損失に対する買い手の唯一かつ排他的な 金銭的損害賠償の救済となります。終了手数料の受領に際して、売り手は本契約またはこれに基づく取引に関する、 さらなる責任や義務を負わないことになります。買い手は、具体的な履行の付与を追求することができますが、 セクション9.1 この下における解約料の支払いについて 第11.2(b)項いかなる状況においても、買い手はクロージングに至る特定の履行の付与と解約料の両方を受け取ることを許可されず、またはその権利はない。

第XII条
その他の条項

第12.1項 改正・修正この契約は、売り手と買い手のそれぞれの代表者によって署名された書面によってのみ、修正、変更または補足することができます。

セクション 12.2      通知この契約のいずれかの規定によって必要または許可されるすべての通知およびその他の通信は、書面で行わなければならず、次のいずれかの方法で適切に行われたものと見なされます。 (i) 直接配達された場合、(ii) アメリカ合衆国郵便に投函された後に配達された場合で、登録または証明郵便で発送され、配達証明書付き、郵便料金前払いである場合、(iii) FedExまたは他の全国的に認識された翌日配達サービスによって配達された場合、または (iv) 電子メールによって配達された場合（この条項 (iv) の各ケースにおいて、送信者が受取人のメールサーバーから受信者がそのメールを受信しなかったことを示す自動返信を受け取らない限り）、以下の宛先または当事者が他の当事者に同様の通知によって指定することがある他の住所または番号に宛てられるものとします。

セクション 12.3　　譲渡. 本契約または本契約に基づく権利、利益または義務はいかなる当事者によっても（法の規定またはその他の方法によらず）他の当事者の事前の書面による同意なしに譲渡されることはなく、そのような譲渡は無効とみなされるものとします。いかなる当事者による譲渡もその当事者の本契約に基づく義務を免除するものではありません。前述に従い、本契約およびその条項は、当事者およびそのそれぞれの後継者および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらし、施行可能なものとします。

第12.4条 分離可能性. もし本契約のいかなる条項またはその他の規定が無効、不法であるか、いかなる法律または公序良俗の規則によっても施行不可能である場合、他のすべての条項、条件および規定は、いかなる当事者に対しても重大に不利益とならない限り、なおも完全に効力を保持します。いかなる条項またはその他の規定が無効、不法であるか、施行不可能であるとの判断が下された場合、当事者は誠意をもって本契約を修正し、当事者の意図をできるだけ近く相互に受け入れ可能な方法で実現するために協議します。これにより、本契約により想定される取引が本来の意図に従って可能な限り完全に結実するようにします。

第12.5条 適用法律. 本契約および本契約に起因または関連するすべての請求および訴因は、デラウェア州の法律に従って支配され、解釈され、施行されるものとし、デラウェア州の法律以外の法律の適用をもたらすような選択または法律の対立の原則には影響されません。

第12.6条 ノー 非当事者関係者に対する訴追の余地なし. 取引文書および秘密保持契約に基づく範囲を除き、本契約または本契約の交渉、締結、履行に関連する （本契約において、または本契約の誘因として行われた表明または保証を含む）、全ての請求、義務、負債、または訴因（契約または不法行為、衡平法または法律、または法律によって与えられた場合を問わず）は、本契約の前文に明示的に当事者として識別された法人に対してのみ 行うことができ（それらはあくまでその法人の責任である）、契約当事者それ以外は、取引文書および秘密保持契約に基づく範囲を除き、契約当事者でない者は、契約当事者またはそのいずれかの関連会社の過去、現在、または未来の代表者、法人設立者、株主または関連会社を含む（非当事者関連会社それ以外は）、契約、この契約に関連する、または本契約に基づく、または本契約の交渉、締結、履行、または違反に関連して発生する請求、訴因、義務、または負債について、何らの責任（契約または不法行為、衡平法または法律に基づくか、法律によって与えられたものであるかを問わず）を負わないものとし、適用法が許可する最大限の範囲で、各契約当事者は、非当事者関連者に対するそのような負債、請求、訴因、および義務を放棄および解放する。前述の一般性を制限することなく、適用法が許可する最大限の範囲で、取引文書に基づく範囲を除き、(a) 各契約当事者は、契約当事者の法人形態を回避または無視するために利用可能であるかもしれない権利、請求、要求、または訴因を放棄し、解放する。これは法的または衡平法的に与えられるものであり、契約当事者に対する責任を非当事者関連者に課すためには、法律によって与えられるか、衡平法、代理、支配、機関、代名、支配、見せかけ、単一事業体、ベールの貫通、不公正、資本不足、またはその他の理論に基づく。 (b) 各契約当事者は、本契約の履行または本契約において、またはその誘因として行われた表明や保証に関して非当事者関連者に依存することを否認する。

セクション12.7      管轄への提出; 陪審裁判の放棄.

(a)            各当事者は、(i) デラウェア・チャンセリー裁判所および (ii) デラウェア・チャンセリー裁判所が利用できない場合は、デラウェア州の他の裁判所、または連邦裁判所が専属の事件管轄権を持つ請求の場合に、アメリカ合衆国の連邦裁判所のいずれかに、当契約またはこれに関連する取引に起因または関係する手続きの目的のために、排他的な管轄に不可逆的に従います（およびそのような裁判所以外で、これに関連する手続きを開始しないことに同意します）。各当事者はさらに、プロセス、召喚状、通知、または文書を、当該当事者のそれぞれの住所に手渡しでまたは米国の登録郵便で送付することによるサービスが、 セクション12.2 デラウェア州における、前文で定められた管轄に従っている事項に関する手続きのための効果的なサービスとみなされるものとします。各当事者は、現時点または今後、当契約に起因または関連する手続き、またはこれに関連する取引が (i) デラウェア・チャンセリー裁判所および (ii) デラウェア・チャンセリー裁判所が利用できない場合は、デラウェア州の他の裁判所、または連邦裁判所が専属の事件管轄権を持つ請求の場合には、アメリカ合衆国の連邦裁判所において、いかなる手続きの会場設定に異議を唱える権利を不可逆的かつ無条件に放棄します。また、当該裁判所で提起されたそのような手続きが不便な法廷で提起されたと主張することも放棄し、同意します。前述のことにかかわらず、各当事者は、そのように提起された手続きにおける最終判決が決定的であり、いかなる管轄においても判決に基づく訴訟または法律または衡平法において規定された他の方法で執行できることに同意します。

(b)            各契約当事者は、適用法が許す最大限の範囲で、当事者が有するいかなる権利も、 本契約に基づく、または関連する当事者間の訴訟、請求、訴訟、または手続きにおける陪審裁判の権利を 取り消すことに合意します。

第12.8節      相互署名. 本契約、ここに言及された契約、およびこれに関連してまたはこれによって締結されたその他の契約や文書、 またはここで考慮された文書、およびその修正は、写真、光学コピー、ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（.pdf）、 またはそのような署名された文書の類似の複製を使用して送信された場合、すべての面において 原本の契約または文書として取り扱われ、その拘束力のある法的効力は、実際に直接交付された 署名入りのバージョンと同じものとみなされます。これに関するいずれの当事者または そのような契約や文書のいずれかが求めた場合、他のすべての当事者は、元の形式を再実行し、 すべての他の当事者に提供しなければなりません。契約や文書のいずれかに関して、いずれの当事者も 署名を提供するためにファクシミリまたは電子メールを使用したことや、署名または契約や 文書がファクシミリまたは電子メールを通じて送信または伝達されたことを契約の成立または執行可能性に対する 防御として提起してはならず、各当事者はそのような防御を永久に放棄します。

第12.9節      スケジュール及び添付資料の組み込み. 本契約に添付され、ここに言及されたすべてのスケジュール及びすべての添付資料は、 ここに参照として組み込まれ、本契約の一部として完全に定義されたものとみなされます。

セクション12.10      全セクター 契約本契約（すべてのスケジュールおよびすべての資料を含む）および秘密保持契約は、ここに関する対象に関して当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の従前の合意および理解に取って代わります。

セクション12.11      一括 販売または譲渡法買い手は、すべての適用される管轄区域の一括販売または譲渡法の規定に対する売り手の遵守を放棄します。

セクション12.12      売り手 開示スケジュール明示的に理解され、合意されていることは、(a) 売主開示スケジュールの各セクションにおける事実または項目の開示は、他のセクションに関する開示と見なされること、 第五条; providedその開示の他のセクションに対する関連性が、開示の表面上から合理的に明らかであること、(b) 売主開示スケジュールに項目が表現または保証の例外として含まれているだけでは、その項目が重要な例外や重要な事実、出来事、または状況を表すという認識があるとは見なされず、その項目が重要な悪影響を与えた、または与える可能性が合理的に高いこともありません。

セクション 12.13時間 重要である当事者は、各当事者がこの契約に基づく義務を履行するにあたり、時間が重要であることに合意します。

セクション 12.14相互 草案作成; 見出し; 提供される情報当事者は、本契約の交渉および草案作成に共同で参加し、\n本契約に使用される言語は、当事者がその相互の意図を表現するために選択した言語と見なされます。\nもし曖昧さや意図または解釈に関する問題が生じた場合、この契約は当事者によって共同で草案されたものとして解釈され、\nこの契約のいかなる条項の著作権によって、いずれの当事者を有利または不利にするような推定または証明責任は生じません。\n本契約に含まれる説明的見出し及び目次は、参照の便宜のために含まれているものであり、\n本契約の意味や解釈に何ら影響を与えるものではありません。\nこの契約がバイヤーまたはその代表者に対して提供または配信される情報や文書を参照する場合、\n売主は、売主またはそのいずれかの代表者が、その情報や文書をバイヤーまたはそのいずれかの代表者に継続的に提供したとみなされます。\nこの契約の日付の前日の営業日である午後5時（米国東部時間）からこの契約の日付まで、\n売主がホストする仮想データルームに対して。^nd) 本契約の日付までの直前の営業日。

[署名ページは以下にあります]

本契約の証として、\n当事者は、上記の日付にこの資産購入契約を実行することを決定しました。