图表10.3

执行版本

贷款担保协议

日期截至2024年11月26日

之间

EOS能源公司，

作为借款人，

和

美国能源部，

作为担保人和贷款服务人

EOS项目
宾夕法尼亚州海龟溪

贷款号 1424

草案-机密-律师-客户 特权-预选-决策

内容

草案-机密-律师-客户 特权-预选-决策

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附件、时间表和展品

附件

时间表

草案-机密-律师-客户 特权-预选-决策

贷款担保协议， 日期为2024年11月26日（本“协定“)，美国能源部，美国的一个机构 美国，以担保贷款担保人和贷款服务机构的身份(“DOE“)和EOS能源企业， Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司，并在英联邦注册开展业务 宾夕法尼亚州(“借款人”).

初步声明

兹，in 对前述事项的对价以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分， 双方特此达成如下协议：

文章 我

定义和其他解释规则

第1.01节条款 一般。此处使用的未定义的大写术语，包括在初步陈述中使用的术语，应具有各自的 中赋予这些术语的含义附件A (定义)致此。

第1.02节其他 《建造规则》。除非本协议另有明确规定，否则：

(a) 本协议中仅指一种性别的词语应解释为包括另一种性别；

(b) 在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为 在每种情况下都加上“不受限制的”字样；

(c) 在本协议中使用的“或”一词不是排他性的；

(d) 在本协议中使用的“在此”、 除另有说明外，“上文”和“下文”以及类似含义的词语应指本协定 其全部内容，而不是任何特定的章节、子款、段落、条款或 本协议；

(e) 在本协定中，凡提及任何条款、节、款、段、条款或其他分项、展品、附表 或附录除另有说明外，系指有关条款、节、款、款、条款或其他分节， 本协议的附件、附表或附件；

(f) 本协议中的大写术语是指任何融资文件或任何其他协议、票据、 契据或其他文件应指该人或当事人及其继承人和获准受让人，如属任何 政府当局，任何继承其职能和能力的人；

(g) 本协议中凡提及任何融资文件或任何其他协议、文书、契据或其他文件时，应 须当作为对该等融资文件或该等其他协议、文书、契据或文件(视属何情况而定)的提述 可根据本协议及其条款不时对其进行修改、补充、更新或其他修改；

(h) 本协议中凡提及任何适用的法律或环境法，均应解释为提及适用的 不时适用、修订、修改、延伸或重新制定的法律或环境法，包括任何规则或条例 据此颁布的；

(i) 本协议中凡提及任何其他融资文件的任何条款，均包括提及任何定义或条款 以引用方式并入该条款；

(j) 除 如另有明文规定，只要有任何事项需要满足能源部或FFB的要求，或由能源部或FFB决定或批准， 或要求或允许能源部或FFB行使任何酌情决定权(包括放弃、选择、要求、认定 适用、认为必要、允许、确定或批准任何事项)、能源部或FFB的满意、确定或批准；或 能源部或联邦住房金融局在行使这种自由裁量权时，应酌情行使其各自的唯一和绝对自由裁量权，并进一步 能源部应有权在作出上述决定时咨询独立工程师或其任何其他担保方顾问 决定或行使该自由裁量权；

(k) 除另有明确规定外，“日”、“周”、“月”和“年”等字 应分别指公历日、周、月和年，而凡提及一天中的某一时间，应指在华盛顿的该时间， 华盛顿特区；

(l) 为方便起见，插入了目录以及文章和章节标题以及其他说明文字 仅供参考，并不限制或影响其中术语和条款的含义；

(m) “合理努力”一词和类似含义的词句，用于与 借款人，意味着真诚地、尽职地采取一切商业上合理的步骤来实现目标和履行义务 义务，包括在考虑到每一方在本协议项下的义务的情况下可以合理地做的所有事情 以减少对方的延误和额外成本，并在任何情况下采取不少于将采取的步骤和努力 由商业上合理和谨慎的人在可比较的情况下采取的，如果义务和 采取这种步骤和努力的所有结果完全为了该人自己的利益而产生的；

(n) 除非本协议另有定义，否则“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义。 并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股权、证券、收入、 账户、租赁权益、知识产权和合同权；

(o) “遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；以及

(p) 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

第1.03节定义 在其他书面通信中。除非出现相反意图，否则在任何通知中使用的未定义的任何大写术语 或根据本协议提供的其他书面通知在该通知或其他书面通知中具有相同的含义 与本协议中的通信相同。

第1.04节冲突 使用FFB文档。如果本协议的条款与任何FFB文件的条款有任何冲突， (A)借款人和能源部之间，除非本协议有明确相反规定，否则应以本协议的条款为准，以及(B) 如(I)借款人与FFB之间或(Ii)美国能源部与FFB之间，应以该FFB文件的条款为准。

第1.05节会计核算 条款。除本文另有明确规定外，本文及其他融资文件中使用的所有会计术语， 以及依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，但附件A (定义) 本协议应具有与公认会计原则一致的各自含义。

文章 II

资金来源

第2.01节有保证的 贷款购买FFB票据.

(a) 购买FFB 注意事项。根据本合同和FFB文件的条款和条件，能源部应在执行日期向FFB交付FFB 根据FFB票据购买协议第3.3节，与要约有关的秘书文书 于签立日期向FFB购买，其项下拟发行的FFB票据的本金总额合计不超过 2亿7749万7000美元(277,497,000美元)(“最高本金“) 和资本化利息的最高总额第3.04(A)条 ( 利息金额和利息计算) 不超过2595.3万美元(25,953,000美元)(“最高资本化利息 金额连同最高本金，最高担保贷款额“，和贷款 在FFB附注下扩展，“担保贷款”).

(b) 贷款部分。这个 担保贷款应分四(4)批(每批一批)发放。次付款“)，每项不得超逾 (I)下列有关部分的最高本金；及(Ii)合资格项目的80%(80%) 与相应生产线相关的成本(每条、一条“线“)由该批款项(该款额、 “最高付款承诺额“)，在每种情况下，如下所述，并须按照 第2.06（b）节 (预付金额的确定):

(i) 最高承诺额中的第一批不超过1亿零197万9000 美元(101,979,000美元)(“第一批“)，这一部分应仅分配给符合条件的项目成本 设计、建造、安装、启动和调试电池自动化线及相关工具，预计年产量 产能约1.25GWh(“1号线”);

(二)第二批 最高承诺额不超过1亿1732万6000美元(117,326,000美元) (“第二批“)，该部分应仅分配给符合条件的项目成本，与设计、施工、 安装、启动和调试一条电池自动线和相关工具，改善场地和改善库存供应 (毡)，预计年产能约为2.25GWh(“2号线”);

(Iii)第三份 最高承诺额不超过7183.6万美元的部分 (71,836,000元)(“第三批“)，这一部分应仅分配给符合条件的项目成本 电池自动化线及相关工具的设计、施工、安装、启动和调试，预计 年产能约2.25GWh(“3号线」）;和

(iv) 一个 最高承诺额不超过1230.9万美元(12,309,000美元)的第四批 (“第四批“)，该部分应仅分配给与设计相关的符合条件的项目成本， 建设、安装、启动和调试电池自动化线及相关工具，预计年产量 装机容量约为2.25GWh(“4号线”).

第2.02节可用性 和减量.

(a) 最高担保贷款 金额；可用期限。在符合本协议和FFB文件的条款和条件下，能源部应在适用的 可用期内，向FFB提交一份预先请求批准通知，授权FFB根据 使用第2.03（c）（ii）节 (预先申请批准通知); 提供在实施任何预付款和 其收益的使用，并受第2.06节 (预付金额的确定)：(A) 根据FFB票据为该部分向借款人提供的所有预付款不得超过适用的最高部分承诺额； (B)根据当时未偿还的FFB票据向借款人提供的所有垫款总额不得超过担保的最高限额 贷款金额，并应在其他方面符合债务规模参数；和(C)资本化利息总额不应 超过最高资本化利息金额。

(b) 贷款承诺额 减量..。借款人可在不少于三十(30)天前向能源部发出书面通知，并在得到任何同意后 本协议和其他融资文件的要求或其他适用条款，永久减少担保贷款 一(1)批或多批承付款的全部或部分承诺额，但只有在下列情况下：

(i) 借款人向能源部证明，承诺和可用于该项目的资金总额足以 根据当时适用的施工预算、项目里程碑进度表支付所有剩余的预定竣工前成本 和基本案例财务模型；

(ii) 无名氏 信纳拟议的减税或取消不会合理地预期会导致违约或以下情况 违约；

(Iii) 借款人应以可接受的交付方式向能源部交付一份形式和实质均令能源部满意的证书， 关于第(I)款和第(I)款所列事项(ii)以上；及

(iv) 一旦取消或减少，借款人应支付当时到期的所有费用和其他因此而到期的费用和金额 本协议项下的此类取消或减少。

一旦减少或取消 根据本节的规定，担保贷款承诺额不得增加。

(c) 无名氏 终端。如果在第一批的第一提前停止日期之前尚未出现第一批第一提前日期，美国能源部可以 在不少于十(10)个工作日的提前书面通知借款人后终止本协议；但该通知可 不能在第一个预付的长停靠日期之前交货。本协议一经终止，不得恢复。

第2.03节力学 请求进步.

(a) 提前申请。 在符合FFB文件的情况下，借款人可在适用的可用期内不时根据 FFB单据，以可接受的交付方式向能源部提交关于此类预付款的适当完成的请求 或预付款(每一笔、一笔“提前申请“)，以下列形式附上：附件M (预先请求的格式) (由于该表格可由能源部不时修订、补充或修改，预先请求的格式“)，以及 在形式和实质上令能源部满意的其他方面，不少于十二(12)个工作日且不超过十五(15)个工作日 在所要求的提前日期之前的几天。

(b) 频率。这个 借款人可按照条款要求垫款(a)不得早于以下日期起三十(30)天以上 紧接在预先请求之前；提供规定：(1)借款人不得更频繁地提交预付款请求 未经能源部事先书面同意，在任何十二(12)个月内不得超过六(6)次；及(Ii)在任何情况下 申请提前日期为：(A)任何日历月的最后三(3)个工作日；(B)以下日期的最后七(7)个工作日 3月、6月、9月或12月；或。(C)自9月15日起至#年第三(3)个营业日及包括在内的期间。 十月。

(c) 预付资金

(i) 条件的满足。在收到符合以下条件的预先请求后立即第2.03（a）节 (预付款 请求)，能源部应审查该预先申请，以确定是否需要附上所有证书和文件 已经被交付给它了。

(ii)   预先申请批准通知。关于FFB单据项下的任何预付款，如果能源部确定：(A)预付款 根据本协议，请求已圆满完成第2.03节 要求进步的机制)；及(B)全部 中规定的先例条件第5.04节 (预先批准条件先例)关于被请求的 预付款已支付(或以书面形式放弃)，则能源部应不迟于3点向FFB发出预付款申请批准通知 (3)所要求的预付款日期之前的工作日。

(iii) 资金。 对于已根据本协议发出预先请求批准通知的任何请求的预付款第2.03(C)节 (预付款 资金来源)，且并未根据第2.03(D)条 (提款机通知)，FFB应 根据FFB票据购买协议和FFB票据，在要求的提前日期为该等垫款提供资金。这类资金应 应按照FFB文件中的规定并根据第2.03(F)节 (收益的支出)在此； 提供如果任何停止提款通知已经发出，并且在要求的提前日期生效， 借款人收到的，这些资金(连同到期或由此产生的任何额外金额)应由 借款人根据下文第(D)款向FFB贷款。

(d) 提款机通知

(i) 发行。 在能源部根据条款发出任何预先请求批准通知之后(a)在被请求的上面、上面或之前 提前日期、能源部或FFB可不时以本合同所附的形式发布通知，具体如下展品：R(表格 停止绘图通知的) (a “停止提款通知“)向借款人和能源部或FFB，视具体情况而定，当且仅在以下情况下 能源部或FFB，视情况而定，确定：

(A) 中所列的任何条件第5.04节 (预先批准条件先例）和 5.05 (先行条件 向FFB进军)未获支付，或已获支付后，不再获支付；或

(B) 就FFB票据和FFB票据购买项下的任何预付款发出预先请求批准通知的范围内 协议，未满足FFB票据和FFB票据购买协议中包含的此类预付款的先决条件，或具有 相遇了，就不再相遇了。

(ii) 后遗症。 如果发出了止票通知，FFB没有义务支付该止票通知上规定的所要求的预付款；提供 如果FFB在发出止损通知后向借款人提供任何此类预付款，借款人应退还该预付款 在收到后一(1)个工作日内发送至FFB；并且，如果进一步提供，任何需要退还的金额 借款人应根据第(2)款从垫款之日起至垫款之日按滞纳金利率计提利息。 预付款退还，并根据FFB票据支付补足金额。随着这种预付款的返还， FFB应向借款人交付一张发票，列明利息和其他适用的全部到期和应付金额 如此退还的金额。借款人应立即付款，但在任何情况下不得晚于交货后五(5)个工作日 发票、利息和FFB指示的其他适用的补足金额，借款人应支付所有费用和费用 美国能源部、FFB或抵押品代理人因此类提前提款而产生的费用。

(e) 不承担任何责任

(I)借款人 承认并同意，美国能源部只需尽其合理努力向FFB提供必要的预先请求 在条款规定的期限内发出批准通知(C)(I)及(C)(Ii)但能源部在任何情况下都应确保 FFB收到所有此类预先请求和预先请求批准通知后，应在合理的切实可行范围内尽快收到 适用的预付款申请和证书以及上述规定的其他文件的借款人(以满足以下条件为准 本协议中规定的所有先决条件，第5.04节 ( 预先批准条件先例）和 5.05 (FFB推进的前提条件)，并在执行日期之前，第5.01节 (条件 执行日期的先例）和 5.02 (FFB购买FFB票据的先决条件))。

(ii)   都不是 能源部或FFB对所采取的任何行动(包括交付止损通知)或遗漏采取的任何行动均不承担任何责任。 (包括在发出止损通知后拒绝为任何垫款或垫款提供资金)或任何损失或伤害 因其行为或不作为或其履行或不履行本协议项下的任何其他义务而造成的，除非 并且仅在该责任由能源部或联邦航空局的重大疏忽或故意不当行为引起的范围内，由 在不可上诉的最终判决中有管辖权的法院。在任何情况下，能源部、FFB或FFB的任何后续持有人 注：须负法律责任，而每名上述人士均根据第11.08节 (限制 负债)，(A)按照或倚赖任何权利令、指示、通知、 借款人或代表借款人行事的任何实体提供的索要、证书或文件；或(B)就FFB或任何 FFB票据的后续持有人，按照或依赖美国能源部发出的任何止损通知行事。

(iii)   尽管本协议中有任何相反的规定，能源部和FFB都不对借款人承担任何责任， 其任何关联方或任何其他担保方因未履行本协议项下的任何行为或履行本协议项下的任何责任、义务或责任 或因任何贷款人不可抗力事件而在任何其他融资文件下；不言而喻，能源部或FFB，视情况而定 在贷方不可抗力事件的影响停止后，应在合理可行的范围内尽快恢复履行本合同项下的义务 防止或以其他方式妨碍能源部或FFB(视情况而定)根据本协议或本协议履行职责。

(f) 支付额 收益.

(i) 借款人应将某一部分项下任何垫款的收益仅用于：

(A) 向借款人报销的金额等于符合条件的项目成本报销金额，对应于下列相关行 这样的一部分；

(B) 支付与相关行对应的合格项目成本，这些成本已开票，然后到期并应支付，如所证明的 凭可接受的发票；

(C) 仅就第4档下的最后预付款，支付与4号线有关并合理预期的符合条件的项目费用 借款人应在相关预付款后的下一个九十(90)天内到期并应付款(不言而喻 在提交相关预先请求时，借款人应拥有所有发票或其他文件 能源部合理接受的，证明此类合格项目成本发生所必需的)；以及

(D) 根据账户协议为偿债准备金所需余额提供资金。

(ii)   在任何情况下，预付款的收益均不得：

(A) 适用于在资格生效日期之前发生的任何部分的竣工前费用；

(B) 用于支付担保贷款的利息或由能源部收取或支付给与被担保的 贷款；

(C) 支付或偿还借款人或任何其他借款人实体在基本供资金额下所作的任何贡献， 但构成合格项目成本补偿金额的收益除外；或

(D) 用于支付不符合条件的项目成本的任何部分的竣工前成本。

第2.04节 FFB文件中的预付款要求。尽管本文件中包含了任何相反的内容第二条 (资金)，借款人应遵守FFB文件中规定的每项付款要求。除非另有规定 在FFB文件中规定的，所有关于FFB文件的决定应由能源部作出。

第2.05节无审批 工作的质量。融资文件项下的任何一笔或多笔垫款不应被视为批准或承兑 与本项目有关而提供或供应的任何工作、劳务、用品、材料或设备的任何担保方。

第2.06节测定法 预付款的.

(a) 在任何申请预付款的任何日期，在预付款生效后：

(i) 总和：

(A) 根据FFB未偿还票据向借款人支付的所有预付款的未偿还本金总额(包括， 为免生疑问，申请垫款的本金金额)，以及

(B)资本化的总额 利息不得超过下列金额的80%(80%)：

(C) 在相关请求或之前发生并支付的合格项目成本(不包括该目的的所有利息)的金额 预付款日期(或就最后预付款而言，合理地预期在申请预付款后九十(90)天内支付 日期)，以及

(D) 合计资本化利息；

(Ii) 所有垫款的未偿还本金不得超过最高本金；

(iii) 资本化利息总额不得超过资本化利息最高限额；

(iv) 每期的未偿还本金金额不得超过该期的最高承诺额。

(总而言之， “债务规模调整参数”)

(b) 借款人可以请求将任何部分的最高承诺额的任何部分分配给另一部分， 在获得能源部事先书面同意的情况下，该请求应包括证明所需的任何额外股权贡献 将由借款人为该部分支付。经能源部同意，适用部分的最高承诺额为 将自动调整，以反映这种重新分配。

文章 III

预付款；预付款

第3.01节安放 及付款方式.

(a) 根据FFB票据到期的所有款项应由借款人根据FFB文件的条款向FFB支付。

(b) 根据本协议向能源部支付的所有款项应由借款人在以下时间以美元立即可用资金支付 下午1：00(哥伦比亚特区时间)第4.01(I)条(报销和其他 付款义务)，或美国能源部应向借款人发出不少于五(5)个工作日的书面通知而指示的任何其他账户 在到期日之前。

(c) 如果向能源部支付任何款项的日期或本合同项下任何期限届满的日期发生在非业务日期 日，则该付款或期限届满应在下一个营业日支付或发生，且该延期 在这种情况下，时间应包括在计算与该付款有关的利息或费用(如有)时。

(d) 借款人理解并同意美国能源部和FFB是美国的机构或工具，所有付款 在本合同项下或在融资单据项下均应支付，且在任何情况下均应免税且免税。

第3.02节成熟性 和摊销.

(a) 到期日。 借款人应当在到期日全额偿还未偿还的担保贷款。

(b) 付款。FFB 注：(I)须述明以每季度连续分期付款的本金(每期，a期)到期FFB票据分期付款“) 在每个付款日，从FFB票据的第一个本金付款日(或，如果不是营业日，则为下一个营业日)开始 日)，按下列摊销时间表中列出的数额计算安排 (摊销时间表)；及。(Ii)提供 用于按照以下规定资本化和支付利息第3.04节 (与所有预付款相关的利息准备金) 以及联邦调查局的文件。

第3.03节证据 债务。由能源部或代表能源部保存的内部记录中的分录，不时证明金额： (I)由FFB根据FFB票据购买协议及FFB票据垫付；或。(Ii)由借款人或其代表从 在没有明显错误的情况下，应构成FFB票据义务的存在和数额的证据 借款人的姓名或名称。

第3.04节利息 与所有垫款有关的条文.

(a) 利息金额及 利息计算.

(i) 利息 应从每笔垫款支付给借款人之日起计未偿还的本金金额 FFB票据购买协议和FFB票据，直至预付款到期之日，每种情况下，按每年AS 在FFB票据购买协议中指定。除条款另有规定外(ii)下面，未清偿债务的应计利息 每笔预付款的本金余额应在自第一个付息日起的每个付款日到期并应付给FFB 发生在预付款之日之后，直至到期日幷包括到期日在内。

(Ii)每宗 在第一个本金支付日期之前预付的，否则将到期的FFB票据的应计利息金额 在第一个本金支付日之前的每个支付日应支付的本金应记为大写 于有关付款日期拖欠，并加于根据FFB票据到期的本金内，并于 未偿还本金(包括资本化利息)的总和，按为该预付款确定的利率计算 与FFB说明第6段一致；提供可资本化的应计利息总额不应 导致FFB票据项下的未偿还总额超过最高担保贷款额。利息的数额， 应资本化每笔预付款应按FFB附注所述确定。

(Iii)没有 限制上述规定，担保贷款的所有逾期金额应：(A)按滞纳金利率计息；及 (B)应由借款人根据FFB文件支付。

(iv) 超过最高资本化利息金额的FFB票据的任何应计利息应由借款人以现金支付 在FFB票据规定的每个适用的付款日期拖欠。

(v) 借款人特此授权FFB在其账簿上记录FFB维持的一个或多个账户：(A)利率 适用于所有垫款；(B)每笔尚未偿还的垫款的每笔本金和利息的支付日期和金额；及(C) FFB可能决定的其他资料是计算利息和借款人应支付的预付款价格所必需的 FFB笔记。借款人承认并同意FFB根据本协议计算的所有利息和预付款价格 第3.04节 (与所有预付款相关的利息准备金)，在没有明显错误的情况下，FFB票据应： 作为其数额的证据。所有利息计算应按照相关FFB文件中的规定进行。

(b) 付息日期。 在FFB票据购买协议及FFB票据条款的规限下，借款人须支付未偿还债券的应计利息 每笔预付款的本金金额：(I)在每个付款日期，按照条款中规定的程度(a)以上；。(Ii)每笔预付款。 日期(在其范围内)；及(Iii)到期时(无论是加速或其他方式)。

第3.05节预付款项.

(a) 所有预付款的条款.

(i) 关于任何预付款的任何预付款，无论这种预付款是自愿的还是强制的，包括提速预付款， 借款人应遵守本协议和FFB文件中所有适用的条款和规定。所有预付款金额均应 仅适用于担保贷款，或在适用于本协议规定的情况下，按比例适用于担保贷款和Cerberus贷款， 且不得适用于任何其他准许债务的提前还款。

(ii) 这个 借款人不得再借任何预付预付款的本金，任何此类预付款也不得产生可获得性 以备在可用期间进一步借款。

(Iii)同时 对于担保贷款项下的所有预付款，无论是自愿的还是强制性的，借款人应支付所有应计利息。 以及其他费用、成本、支出和其他融资文件项下未偿还的担保债务。任何提前还款 全额担保贷款项下的垫款应要求全额偿付所有其他担保债务。

(iv) 如果借款人未能根据本协议和FFB在任何预定的预付款日期向FFB支付预付款 注意，借款人应向FFB支付从预定预付款日期到付款日期之间的任何逾期款项的滞纳金。 按照FFB票据的规定计算。

(v) 根据本协议支付的任何预付款第3.05节 (预付款项)须：(A)适用于按比例基础 每一部分(除非能源部和借款人另有约定)；提供收到的预付款收益与 根据条款使用特定的行(B), (D), (E), (I), (J), (K)，或者 (M) 的 第3.05(C)(I)条 (强制提前还款)应仅适用于有关部分；(B)适用于 借款人根据FFB文件并在相关提前还款选择通知中指定，该通知应指明 预付款是自愿的或强制的；(C)在未偿还的本金中按到期日的相反顺序使用 预付款；及(D)到期金额相等于FFB根据FFB票据的条款计算的预付款价格。

(vi) 根据本协议进行的任何预付款第3.05节 (预付款项)应以相当于预付款价格的金额到期 根据FFB票据的条款以及在相关提前还款选择中指明的预定提前还款日期确定 通知(不言而喻，FFB计算FFB票据和/或其任何组成部分的预付款价格应： 在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力)。

(Vii)在 根据本协议规定的某一部分项下所有未清偿预付款的任何预付款第3.05节 (预付款项)，在可用期最后一天或之前，#年剩余的担保贷款承诺额 除非能源部另有协议，否则此类份额应被视为减至零美元(0美元)。

(b) 自愿预付款.

(i) 受制于条款(ii)借款人可随时或不时地预付全部或任何部分未清偿款项 在借款人事先向能源部和联邦住房金融局提交预付款选择通知后，联邦住房金融局票据项下任何预付款的本金金额 (连同一份副本给抵押品代理人)不少于十(10)个工作日或提前十三(13)个工作日全额付款 根据本协议的条款和FFB票据，提前到预定的付款日期。

(ii)   预付款只能根据条款预付。(i)如果上述任何一种预付款包括全额预付所有未偿还的款项 所有分期付款下的垫款和所有其他担保债务，或部分如下：

(A) 如果这种预付款是在有关部分的可用期届满之前支付的，(1) 预付款包括全额预付所有未偿还的预付款和与该部分有关的所有其他FFB票据债务，或 (2)这种预付款包括部分预付未偿还的预付款和与该部分有关的其他FFB票据债务； 提供美国能源部已事先提供书面同意，剩余的担保贷款承诺额降至零 (0)；或

(B) 如果这种预付款是在有关部分的可用期届满后支付的，借款人必须 向能源部证明，在这种预付款之后，立即：

(1) 根据《账户协定》，每个储备金账户的资金已足额到其所需余额；

(2) 如果相关线路的线路商业运营日期尚未发生，则相关线路的线路商业运营日期 预计线路将在相应的线路商业运营长停机日期或之前发生，承诺的资金总额和 可供借款人使用的这条线路足以支付与建设该线路有关的所有剩余完工前费用 按照当时适用的项目预算和计划以及基本情况财务模式；以及

(3)总数 根据当时适用的年度计划，项目可获得的资金足以支付所有运营和维护费用， 基本情况财务模式，在每种情况下，没有违约或违约事件发生，正在继续或可以合理地预期 作为这种提前还款的结果而发生。

(c) 强制提前还款.

(i) 受第3.05(D)节(减少在Lieu的强制性提前还款承付款)，借款人应 在发生下列任何事件时预付预付款(每个事件、一个事件强制性预付款事件“)和In 以下所列的预付款金额(该等金额、“强制预付金额”):

(A) 在可转换票据到期日前第九十一(91)天，如果在该日期仍有任何可转换票据未偿还， 一笔相当于融资文件项下所有未清偿预付款和所有其他担保债务的款项；

(B) 在 借款人收到构成(B)款定义(B)项所述类型的净额的任何款项， 要求提前还款的程度(并在确定后立即确定)第7.04节 (事件 损失)，借款人应按比例使用该所需金额预付担保贷款和Cerberus贷款；提供 (1)业务中断、开业延迟或责任保险所得款项不包括在预付款范围内 借款人向抵押品代理人发出不超过两(2)个工作日的书面通知 收到该净额后，该净额不应计入本款的预付款要求。(B) 如果(I)借款人应向抵押品代理人交付一份证明，表明借款人打算使用净额 再投资该净额以恢复或替换任何受 相关伤亡事件，在收到此类净金额后365天内(任何此类事件、 “保险/谴责再投资“)，并在其中证明在以下日期之前并无违约或违约事件 在该保险/谴责再投资生效之前或之后发出通知，及(Ii)在三百元以内 自收到该净额之日起六十五(365)天内，该净额应适用于该保险/报销 再投资；但条件是借款人或适用的借款人实体或 任何借款人实体的子公司应已决定不运营，或应以其他方式停止运营，或不能通过运营 合同或法律或其他方面(包括不能根据第(B)(I)款和第(1)款提供所需证明(ii) 以上)，适用于保险/谴责再投资，或(Y)未如此应用于保险/谴责 在365天期限结束前的再投资，在每一种情况下都应适用于强制性预付款 根据本款(B);

(C) [保留];

(D) 借款人收到因违反任何项目文件(终止或否认除外)而产生的任何金额时 这超过了补救违约所需的合理金额(包括从违反任何销售协议中获得的收益，但 不包括因违反任何销售协议而获得的收益，作为对预计收入损失的补偿或构成习惯 终止付款或不可退还的按金)，借款人应按比例预付担保贷款和Cerberus贷款。 超额金额，但仅限于超额金额单独超过25万美元(250,000美元) 或任何一个财政年度总计50万美元(50万美元)；

(E)收到后 借款人就单一交易或一系列相关交易中的任何资产出售而言， 未用于(或合理地预期将用于)收购的资产出售所得收益的净额 重置资产，但仅限于任何财政年度的超额金额超过300万美元(300万美元) 年度，借款人应(受资产出售再投资的约束)将该金额用于预付担保贷款和Cerberus 按比例发放贷款；条件是借款人向抵押品代理人发出书面通知后，不得超过两个工作日 在收到该净额收益后，该净额收益应不计入下列预付款要求 本分项建议-第(E)条如果(X)借款人应向抵押品代理人交付一份证明，表明借款人 拟将该净额(或该通知所指明的部分)再投资于所使用的长期资产 或在收到该净金额后一百八十(180)天内对借款人的业务有用(任何此类事件、 “资产出售再投资“)，并在发出该通知前证明并不存在失责事件 以及(Y)自下列日期起计一百八十(180)日内 收到该净额后，该净额应用于该资产出售再投资；但进一步条件是， 借款人、借款人实体或其附属公司将决定不拥有或将拥有的净额的金额 因合同或法律的实施或其他原因而停止或不能(包括不能使 根据本分项要求的认证-条款（E）)，申请资产出售再投资或(Ii)尚未 在上述一百八十(180)天期限结束前适用于资产出售再投资，在每种情况下均应适用 根据本条款对担保贷款和赛伯乐贷款进行强制预付款(E)；此外，只要 本款不作预付款(E)应用于：(I)在正常过程中出售库存 业务或(Ii)任何允许的税收抵免交易，该交易仅包括将该第45x条税收抵免直接出售给 不是关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方(其 为免生疑问，理解为证券化或其他任何允许的税收抵免交易的净额 融资交易应根据本条款(C)进行预付款)；

(F)十二个月内 (12)经审计的财务报表交付之日的营业日第8.01(A)(I)条(每年一次 财务报表)(或，如未交付，则为要求提交经审计的财务报表的日期 依据以下规定交付第8.01(A)(I)条 (年度财务报表))，自财政年度结束之日起计 在2027年12月31日，借款人应按比例提前偿还担保贷款和Cerberus贷款，总金额相等 对于该会计年度的超额现金流量(如果是截至2027年12月31日的财年，则为每个 前两个会计年度(如有)；提供前两个会计年度的超额现金流量为 按该财政年度个别厘定)乘以适用于该等超额现金流量的ECF百分比(S) 在该财政年度内；提供该数额应减去下列总额：(1)自愿预付款 FFB票据项下的任何预付款和Cerberus信贷协议项下的任何Cerberus贷款的本金金额(以 在该财政年度内)；(Ii)在该财政年度内以现金支付的资本开支 根据年度计划(由债务或发行所得资金支付的资本支出除外 借款人的股权)及(Iii)根据下列规定须存入任何指定账户的总金额 在该财政年度内的任何融资文件；此外，该数额可进一步减少，如 必须确保：(I)在第一次发生本(F)款要求的预付款的情况下，由于超额 超过零美元($0)的该财政年度的现金流，在紧接该付款生效后， 借款人及其附属公司持有的现金及现金等价物不少于3000万美元(3000万美元)，(Ii) 第(F)款规定的第二次预付款是由于超额现金流超过零美元造成的 ($0)就该财政年度而言，在紧接该项付款生效后， 借款人及其附属公司不少于4,000万美元(40,000,000美元)及(Iii)如属其后的 本条款(C)规定的预付款是由于该财政年度的超额现金流超过零美元(0美元)而发生的， 在该项付款生效后，借款人及其持有的现金和现金等价物的总金额 子公司不低于5000万美元(5000万美元)。借款人应包括合理详细的计算 需要交付的合规证书中的超额现金流和预付款金额(包括其任何组成部分) 按照.第8.01(A)(Ii)条 (年度财务报表)。如果这些经审计的财务报告不是 可用或未按要求交付，能源部可选择参照12月31日季度计算超额现金流 财务报表或月度财务报表，由能源部自行决定。

(G) [保留];

(H) 就任何以任何垫款的收益部分或全部拨出的储备金账户而言，其款额相等于任何可接受的 贷记到该账户的信用证，以贷记和存入的总金额为限 则该储备金账户中的存款超过适用的要求；

(I) 在任何季度报告日期，相当于截至该季度报告日期的任何超额预付款的金额；

(J) 在任何日期，一笔相等于截至该日期的任何超额担保贷款额的款项；

(K) 借款人收到任何发行收益后，应当预付相当于该发行收益的款项。 担保贷款和Cerberus贷款，按比例排列；

(L) 在 美国能源部认定任何适用法律已使FFB不合法或不可能维持 担保贷款或其任何部分，或美国能源部根据FFB担保任何垫款的金额或偿还FFB 单据，或以其他方式将能源部或FFB履行各自在融资项下的义务定为非法 单据，数额等于融资单据项下的所有未清偿预付款和所有其他担保债务；以及

(M) 在 借款人在任何财政年度收到超过500万美元(5,000,000美元)的特别金额， 借款人应按比例使用一笔相当于该非常金额的款项来预付担保贷款和Cerberus贷款； 不需要根据本第(M)款预付任何仅由以下项目组成的许可税收抵免交易 将此类45x条款税收抵免直接出售给非关联且与证券化无关的第三方 或其他融资交易(为免生疑问，应理解为从任何允许的税收抵免中获得的净额 作为证券化或其他融资交易的交易，应依照本款的规定提前付款。 (M))。

(Ii)在符合 以下第(D)款规定，一旦发生强制性提前还款事件，借款人应及时且在任何情况下不得迟于五点 (5)发生后的工作日，向能源部和FFB提供预付款选择通知(附抵押品副本 代理商)不少于预定预付款日期前十三(13)个工作日 FFB笔记。

(Iii)如能源部的计算 如果预期的强制预付款金额与借款人不同，能源部和借款人应尝试迅速解决 任何不符之处；提供在该期间内，延迟支付根据本合同规定应支付的任何款项不应构成事件 违约的可能性。

(iv) 根据本协议对全部或部分担保贷款的任何预付款第3.05(C)条 (强制提前还款), 能源部通知借款人能源部可以接受预期的强制预付款金额后，借款人应交付 根据FFB票据第14节向FFB发出的预付款选择通知，证明强制性预付金额的金额， 带一份副本给能源部。如果借款人未能在能源部发出的三(3)个工作日内向FFB递交预付款选择通知 同意预付款选择通知中规定的强制预付款金额，借款人在此无条件且不可撤销 授权能源部代表借款人向FFB递交该提前还款选举通知。

(V)任何强制性 根据FFB票据支付的预付款应在相关预付款选择中规定的预定预付款日期进行 根据本协议递交的通知第3.05节 (预付款项)，预定的提前还款日期应在 本文件中提供的适用时间范围第3.05(C)节 (强制提前还款).

(vi) 这封信中没有任何内容第3.05(C)条 (强制提前还款)应允许任何借款人实体或任何 本协议的条款和条件禁止其子公司采取任何行动。

(d) 减少承诺额 在强制提前还款的情况下。抵触条款(c)如上所述，借款人可在事先书面交付的情况下 在条款规定的期限内向能源部发出通知(C)(Ii)以上，将任何强制性提前还款的收益用于 已根据条款以其他方式适用(c)以预付根据FFB票据(“强制性 提前还款收益“)为符合条件的项目成本提供资金，保证的贷款承诺额将在以下时间减少美元 美元(但不少于零美元(0美元))，除以已用于支付此类资金的强制性提前还款收益的总额 符合本条款规定的合格项目成本(d).

文章 IV

付款义务；报销

第4.01节报销 和其他付款义务.

(a) 借款人应在执行日期或之前向能源部支付贷款费用。

(b) 借款人应向能源部支付维护费，付款方式如下：

(i) 借款人应在执行日期前支付初始维护费，该费用应按日按比例分摊 自执行之日起至2024年12月31日止的天数；及

(ii)   借款人应在1月1日或之前(如果不是营业日，则为第一个营业日)支付随后的每一次维护费 此后)在执行日期之后的每个日历年，直至全额支付担保贷款之日为止。

(c) 借款人应向能源部(或在适用范围内偿还能源部)或能源部书面指示的其他人付款， 详情如下：

(i) 一笔以美元为单位的款项，等于能源部根据美国能源部担保(A)向FFB支付的所有金额的总和能源部保证 付款“)与根据FFB票据提供或曾经提供融资的FFB文件或FFB有关或产生的 (该等款额，“报销金额“)，借款人应向能源部支付并到期的偿还金额 自能源部支付与其相关的能源部担保付款之日起；

(ii) 全 有记录的有担保的一方支付或发生的费用与以下方面有关：

(A) 无论本协议所考虑的交易或融资文件是否完成， 借款人、其他借款人实体和项目，以及本协议的准备、谈判、执行和记录， 其他交易文件以及与本协议或本协议有关的任何其他文件和文书(包括法律意见)；

(B) 对任何权利或要求的任何修订或修改，或对任何权利或要求的保护或保全，或对以下各项的同意或放弃 与本协议或任何其他交易文件、与本协议有关的任何其他文件或文书、此类其他交易 文件或任何抵押品；

(C) 本协议、其他交易文件和 本文件或文件中提及的任何其他文件和文书(包括律师费和律师费和旅费 成本)；

(D) 在整个担保贷款期限内对项目和融资文件进行服务、管理和监测， 包括与项目遇到的与技术、商业、财务或法律事项有关的任何困难，或 其他活动；以及

(E)   对担保债务的任何抵押品的止赎、出售或其他处置，不时或追索 任何融资文件项下的任何其他补救措施，只要此类成本和费用不能从止赎中收回， 出售或其他处置；以及

(iii)   在适用法律允许的范围内，本协议中所述任何和所有金额的利息第四条 (付款义务； 报销)(除融资单据金额外，其利息仅在以下范围内产生和支付： 在符合其中规定的任何条件以及借款人根据该条款或就该条款提出的任何免责辩护的情况下)、在时间、在 融资文件中规定的方式和金额(不包括第4.01款 (报销和其他 付款义务)从能源部根据FFB计划融资协议支付的日期起至美国能源部全额支付 借款人，这笔款项应计入并按滞纳金费率支付。

(d) 如果美国能源部向借款人发出任何违约和书面通知，借款人应向能源部支付最高2%的金额 (2%)保证贷款的未偿还本金的年利率(该数额是根据 至FFB票据，包括按滞纳金收费率)(“美国能源部违约利率“)，须于下列期间的每个付款日支付 自该违约事件发生之日起至该违约事件以书面形式得到补救或豁免之日为止的期间为 持续的时间更长。经能源部书面通知，要求支付能源部违约利率，并受第4.05节 (付款 融资单据金额的)，借款人应在紧随其后的每个付款日支付美国能源部违约利率 遵循这样的书面要求。

(e) 对本协议或任何其他融资条款的任何修改、修改、同意、放弃或变更 构成增加信用证金额的“修改”(如FCRA第502(9)节所定义)的单据 补贴成本(根据FCRA和OMB通告A-11计算，并由OMB自行决定)应为 根据美国能源部能否获得国会拨款，或在适用法律允许的范围内，借款人支付， 为了满足信用补贴成本在该修改或豁免之前的任何增加，第11.01节 (豁免权和修正案).

(f) 根据《所有权条例》第609.13(A)节，借款人不得：(I)要求任何担保贷款 或其任何部分或收益；或(Ii)使用从美国联邦政府或从贷款中获得的任何其他资金 或由美国联邦政府担保的其他文书，在任何一种情况下，用于支付根据 这第4.01款 (偿还和其他付款义务)，但美国明确授权的范围除外。 国会。

(g) 借款人应向能源部支付能源部可能不时评估或产生的与任何修改、同意 或与本协议或任何其他融资文件相关的豁免。

(h) 本合同项下应向能源部支付的所有费用应在到期日期以立即可用美元支付给能源部，并应 付款后不予退款。

(i) 本合同项下支付给能源部的所有款项，包括报销金额，应以电汇方式支付，不得反索赔或抵销。 以下账户，或能源部可能不时指定的其他账户：

美国财政部

ABA编号0210-3000-4 TREASNYC/CTR/BNF =89000001

OBI=LGPO贷款编号1424

第4.02节代位。 为了促进但不限于能源部的代位权，借款人承认，在任何付款的范围内 由能源部支付的补偿金额，在任何此类付款和任何额外应付利息的范围内，能源部应被完全代位 任何逾期付款，FFB在FFB票据、FFB票据购买协议和任何其他融资文件下的权利。这个 借款人承认并同意这种代位权，并应签署美国能源部可能合理地签署的文书和采取的行动 请求证明这种代位权，并完善能源部收取根据其支付或应付的任何款项的权利。如果和到 借款人应根据以下规定以现金或立即可用的资金全额和不可收回地偿还能源部部分 4.01(偿还和其他付款义务)就能源部支付的任何补偿金额而言，此类补偿 应被视为就美国能源部根据本合同享有的代位权支付同等和相应的款项 偿付金额的支付。

第4.03节义务 绝对.

(a) 借款人在本协定项下的义务第四条 (付款义务；报销)应是绝对的，并且 在任何情况下都应严格按照本协议支付或履行，而不论：

(i) 任何缺乏有效性或可执行性，或对FFB票据的任何修正或其他修改，或与之相关的弃权， 本协议或任何其他融资文件；

(ii) 交换或解除本协议项下的任何其他义务；

(iii) 任何申索、抵销、抗辩(付款或履行的抗辩除外)、减少、抵免或其他权利的存在 借款人实体可能在任何时候针对能源部或任何其他人提出的；

(iv) 与任何融资文件有关而提交的证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的任何文件 尊重或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(v) 能源部根据FFB计划融资协议的条款在出示证书或其他文件时支付的任何款项 不严格遵守此类项目融资协议条款的文件；

(vi) 借款人实体违反任何融资文件中所载的任何陈述、保证或契约；

(vii) 除适用法律强制性规定禁止的范围外，“债务人”的地位和任何其他权利 根据纽约州不时有效的《UCC》或根据任何其他相关司法管辖区的适用法律；

(viii)   能源部有责任披露与业务、经营、财务或其他状况有关的任何事项、事实或事情 能源部现在已知或今后已知的借款人实体；

(ix) 借款人实体或任何其他人的任何残疾或其他抗辩(付款或履行抗辩除外)；

(x) 能源部直接或间接导致或帮助借款人实体或任何其他人解除债务的任何作为或不作为， 通过法律的实施或其他方式；

(Xi)任何变化 在本合同项下的所有或任何义务或债务的付款时间、方式或地点，或在任何其他条款中，或 妥协、续期、延期、加速或解除(借款人在本协议项下的此类债务解除除外文章 IV)与此有关，担保其在本合同项下的义务或债务的抵押品的任何变化或任何其他融资 文件或对其所有或任何义务的任何修正或放弃或任何同意背离任何其他担保或 本合同项下的负债或任何其他融资文件；

(xii) 借款人实体的公司结构或存在的任何变化；

(xiii) 任何抵押品的交换、收取或解除；

(xiv) 任何 担保债务的抵押品的适用；或

(xv) 任何其他情况或条件，如已预见或未曾预见，现已存在或以后发生，否则可能构成 借款人实体可就任何融资单据提出的抗辩或解除抗辩(付款抗辩或 性能)。

(b) 借款人和可能对借款人在本协议项下的全部或部分义务承担责任的所有其他人同意 受此约束第四条并且，在适用法律允许的范围内：

(i) 放弃及放弃任何及所有赎回及豁免权利，以及享有的所有估值及估价特权 任何融资文件或其任何延期或续期所证明的债务和义务；

(Ii)豁免 出示及要求付款、拒付及退票通知书、拒付通知书及拒付通知书，但下列情况除外 本协议另有明文规定；

(iii) 放弃 与本合同交付和验收有关的所有通知以及与履行有关的所有其他通知，默认 或强制执行本合同项下的任何付款，除非本合同或其他融资文件另有要求；

(iv) 放弃所有减值、减值、延期或扣减的权利，以及任何抗辩(付款或履行的抗辩除外)， 任何融资文件的任何一方或其任何受益人可能在任何时间针对美国能源部或任何其他人，或在任何 任何时候因能源部或FFB而产生的债务；

(v) 同意其在本协议项下的责任应是无条件的，且不考虑任何抵销、反索赔或 支付本合同款项的任何其他人；

(vi) 同意本协议项下关于某一事件的任何同意、放弃或容忍仅适用于该事件，而不适用于 任何后续事件；

(vii) 同意美国能源部或联邦住房金融局就根据本合同或其他规定支付的任何款项而给予的任何和所有延长期限的同意 在任何时间就根据本协议支付的任何款项或其任何部分而提供的任何保证的解除，不论是否代入， 以及免除对任何此类付款负有责任的任何个人或实体；

(viii)   放弃基于或因其义务或责任之间的任何矛盾或不相容而引起的所有抗辩和指控 本协议项下的义务及其任何其他义务；

(ix) 除非及直至其在本协议项下的义务或债务已全部履行、支付、清偿或解除，否则 有权强制执行能源部或联邦住房金融局现在拥有或将来可能拥有的针对借款人实体或任何其他人的任何补救措施；

(x) 放弃美国能源部或美国能源部现在或将来持有的任何担保或保险的任何利益或参与的任何权利 FFB；

(xi) 放弃影响其在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；以及

(xii) 同意就本合同项下的任何付款增加或免除任何和所有其他制作者、背书人、担保人和其他义务人， 并同意接受或解除本协议项下任何付款的任何和所有其他担保，并同意增加或解除任何 该债务人或担保不应影响本合同双方对本合同项下任何付款的责任。

(c) 借款人应继续承担本协议和其他融资项下的偿还和其他付款义务 单据，直至该等债务已根据本协议以不可撤销的方式支付或以其他方式得到履行和全部解除为止 和其他融资文件，只有根据下列规定支付、偿付或全部清偿的不可撤销的付款、偿付或清偿 本协议和其他融资文件应免除借款人的此类义务。

(d) 除本协议明确规定外，借款人在本协议或其他融资项下的义务和责任 单据不得以能源部、联邦住房金融局或任何其他人在任何时间追求或行使任何权利为条件或条件 或补救措施(也不得因能源部的任何行动、失败、延迟或不作为而影响、免除或修改该等义务和责任， FFB或任何其他人在强制执行或行使适用法律下的任何权利或补救时)针对任何可能是或 对借款人在本协议或其他融资项下的全部或部分义务和债务承担责任 文件。

第4.04节证据 付款的比例。如果能源部要求借款人偿还或赔偿的任何款项， 借款人应接受能源部开票和付款的书面证据，作为无明显错误的存在和金额的证据 其中之一。

第4.05节付款 融资单据金额的.

(a) 这里面的任何东西第四条 (付款义务；报销)尽管如此，包括部分 4.04 (付款的证据):

(i) 借款人根据以下规定应支付的金额第4.01款 (偿还和其他付款义务)在尊重 美国能源部向FFB支付或要求向FFB支付的融资单据金额应仅由借款人支付给 范围(包括符合融资文件中规定的任何条件以及借款人在融资项下的任何抗辩) 单据)，其支付方式和金额应为 融资文件下的借款人(为免生疑问，包括在发生 违约事件)；

(Ii)数额 借款人根据以下条款支付的费用第4.01款 (偿还和其他付款义务)应无重复 借款人根据以下规定应付的任何款项：(A)本协议；(B)FFB票据；(C)FFB票据购买 协议；(D)第#款所指的代位权第4.02节 (代位)；或(E)第11.07节 (赔偿）;和

(Iii)无款额 应由借款人根据第4.01款 (偿还和其他付款义务)就 美国能源部就与下列各项有关或产生的任何法律责任、损失、成本或开支向FFB支付或规定支付的款项 FFB将FFB票据或其部分出售、转让或以其他方式转让给能源部，但在活动持续期间除外 违约的可能性。

(b) 如果允许加速任何预付款和/或FFB票据的事件在任何时间发生并继续，并且 由于对借款人实体的悬而未决，任何预付款和/或FFB票据的这种加速应在此时被阻止 或根据破产法或破产法进行的案件或程序的任何其他人，借款人承认并同意 对于美国能源部向FFB支付的任何款项，该预付款和/或FFB票据应 被视为已加速，其效力犹如该预付款及/或FFB票据已按照 FFB文件的条款。

文章 V

先决条件

第5.01节条件 执行日期的先例。能源部执行本协议并向FFB交付FFB秘书文书的义务 根据FFB于签立日期购买FFB票据所需的《FFB票据购买协议》第3.3节， 以及FFB有义务根据第5.1条(接受或拒绝委托人 仪器FFB票据购买协议)须符合以下各项的事先满意(或书面豁免) 以下是自执行日期起的先决条件(“执行日期条件先例“)由下列因素决定： (X)在所有情况下，能源部(与担保当事人顾问协商，由能源部酌情决定)；及(Y)关于 以FFB为收件人或FFB为当事一方的任何文件或票据：

(a) 尽职调查 回顾。能源部完成对借款人实体、项目和所有其他相关事项的尽职审查 就在那里。

(b) KYC要求。 能源部收到：

(i) 借款人实体已制定适当的经营和信贷政策和程序的证据(包括 和反洗钱政策)，以确保，除其他、适当的信用、风险和利益冲突 管理；

(Ii)全部 关于以下方面的文件(包括纳税人身份证明文件)和其他信息：(A)任何借款人实体；(B)任何 直接或间接持有借款人10%(10%)或以上股权的人(合格投资者除外 受让人)或任何其他主要项目参与者(“KYC派对“)在任何有担保的当事人要求的范围内 使其能够满足所有“了解您的客户”的结果和其他要求(包括 反洗钱法)；以及

(Iii) 每一受担保一方确认已完成各自的“了解您的客户”的努力 KYC党。

(c) 顾问报告。 能源部收到致能源部的报告(其日期已提前至执行日期(如果适用))，自 每一项：

(i) 《独立工程师》；

(ii)   市场顾问；

(iii)   财务顾问；以及

(iv) 保险顾问。

(d) 交易文件。 能源部收到：

(i) 完全签署的原件(美国能源部、FFB和抵押代理人各有足够的复印件)，或其副本(如果允许) 按能源部列出的每份融资文件(直接协议和借款人项目账户控制协议除外)；以及

(Ii)充分 每个主要项目文件、每个获准债权人文件和每个有效的其他项目文件的已执行副本 在此期间，连同借款人的一名负责人的证书，证明：

(A) 提交的副本真实、正确、完整(包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案 以及任何相关的协议或附函)；

(B) 其条款或条件未以第9.01(C)(交易的修订及根据交易发出的通知 文件)根据本条款交付的(ii);

(C) 每份此类项目文件均具有完全效力和作用；以及

(D) 每个此类项目文件(如果有的话)生效的所有先决条件均已满足。

(e) 债权人间安排。 能源部收到：

(i) 完全签署的原件(美国能源部、FFB和抵押代理人各有足够的复印件)，或其副本(如果允许) 由美国能源部提交的债权人间协议和要求交付的每一份其他文件，包括任何担保 根据《债权人间协定》允许的以Cerberus为受益人的文件；以及

(Ii)充分 当时需要的每份Cerberus融资文件的签署副本，每份格式和实质内容都令能源部满意，连同一份 借款人负责人员的证明，证明：

(A) 提交的副本真实、正确、完整(包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案 以及任何相关的协议或附函)；

(B)无条款或条件 已以第9.01(C)节禁止的方式修改(交易文件的修订及根据交易文件发出的通知)从 依据本条款交付的(ii);

(C) 每一份赛伯乐融资文件均完全有效；以及

(D) 每一份赛伯乐融资文件(如果有的话)生效的所有先决条件均已满足。

(f) CFIUS。在一定程度上 任何借款人实体已将任何交易通知给CFIUS(A)CFIUS通知的交易“)能源部收到证据 美国能源部(以其合理的酌情决定权)对借款人已收到CFIUS的书面通知感到满意，并说明：(A)CFIUS 对CFIUS通知的任何此类交易没有管辖权；(B)CFIUS已根据DPA第721条完成所有诉讼，以及 已确定不存在与CFIUS通知的任何此类交易有关的悬而未决的国家安全问题；或 经调查，美国外国投资委员会已向总裁发出报告，要求总裁作出决定，且(一)总裁已宣布 决定不采取任何行动暂停或禁止任何此类美国外国投资委员会通知的交易；或(2)总裁没有采取任何行动 自总裁收到美国外国投资委员会报告之日起十五(15)日内采取行动。

(g) 借款人FFB 文件。能源部收到每份单据，包括借款人的票据，证书上注明 授权借款人官员和借款人律师的意见Re：要求的借款人工具 借款人根据第3.2节向FFB交付(借款人的工具)购买FFB票据 协议，其中每一项都应具有完全效力，并根据其条款产生作用。

(h) 组织文件。 能源部收到每个借款人实体的组织文件，每种情况下都附有官员证书(基本上 在随附的表格中附件P (官员证书格式))该借款人实体，由负责人员证明 其高级人员须附上：真实、正确及完整的良好信誉证书、任职证书、决议及 美国能源部应合理要求的任何其他文件，除其他，批准：

(i) 每个此类借款人实体对项目的参与情况；

(ii) 这个 为此提供资金(包括担保贷款和本协议)和授予留置权以确保担保 义务；

(Iii) 借款人实体签署、交付和履行其所参与的交易单据；

(iv) 目前的公司图表，包括借款人实体和借款人的直接股权投资者；

(v) 借款人资本化表，列出借款人超过10%的每个直接和间接受益所有人 (10%)；以及

(vi) 显示借款人实体的管理和治理结构并确定关键人员的组织结构图 每个借款人实体的。

(i) 签约日期证书。能源部收到：

(i) 由每个借款人实体的负责人出具的结案证明，日期为执行日期，主要在 表格展品S (结案证书格式）（the「结业证书」）;和

(ii) 由每个借款人实体的负责人出具的证书，日期为执行日期，基本上为 附件T (税务证明书的格式）（the「税务证”).

(j) 符合条件的项目 费用。能源部收到与借款人发生和支付的合格项目成本有关的所有材料信息 在借款人预期得到偿还的执行日期之前，包括诸如DOE等明细或其他信息 均可由借款人的负责人员核证为真实、正确及完整。

(k) 基本案例财务 模型。能源部收到经认证的基本案例财务模型(“执行日期基本案例财务 型号“)，表明符合#年债务规模参数和金融契约的规定。部分 7.23 (财务契诺).

(l) 里程碑 附表。能源部收到：

(i) 商定的施工时间表和其他里程碑，包括付款里程碑，用于每条线路和 项目总体上，根据施工合同，并满足下列标准附表B (项目里程碑 进度表)(总而言之，由于此类里程碑可根据本协议的规定随时修改，因此专案里程碑“ 以及根据本条例规定可不时修改的附表，专案里程碑进度表“)，在计划中 借款人需要满足的时间顺序，以实现每条线路的商业运营日期和项目完工 日期，以及每个项目里程碑的预计完工日期，以及预计的成本和开支 借款人预计在每个项目里程碑完成后，与该项目里程碑相关的费用；以及

(ii) Primavera P6 3级计划，包括访问原始P6数据文件(或具有足够级别的其他兼容计划 美国能源部与独立工程师协商后以书面商定的细节)以及开发和建设的支出计划 项目(“本项目”综合进度表和支出计划”).

(m) 建设预算。 能源部收到的建筑预算，其形式为表现出 (建设预算形式)谨此告知：

(I) 按月以可接受的详细程度列出每条线路的所有预计完成前成本， 通过该线路的项目竣工来建设和启动该线路(包括通过 施工预算日期)；以及

(Ii) 按项目列明每条线路所有与施工有关的完工前成本，包括：(A)各部分 构成符合条件的项目成本的此类线路的任何竣工前成本；以及(B)任何预算的或有事项的金额。

(n) 业务连续性计划。能源部收到业务连续性计划。

(o) 保险；保险 顾问报告。能源部收到：

(i) 真实、正确和完整的每份必要保险单的副本，然后要求从借款人实体生效 和每个主要项目参与者根据第7.03节 (保险）和 附表C (保险), 每一项都是完全有效的，并符合关于可接受的保险公司、保险范围、免赔额、例外情况的其他要求 及保费，详情载于Schedule‎C (保险);

(ii) 经纪承诺书，由能源部就所要求的保险接受；以及

(iii) 保险顾问的报告(其日期已提前至签立日期(如适用)) 项目和所要求的保险、应维持的保险范围的充分性以及其他与保险有关的事项 如能源部所要求的。

(p) [保留].

(q) 环境报告。 能源部收到：(A)每个项目工地和270号楼的当前第一阶段环境现场评估，涵盖Real 每个该等工程项目地盘及270号大楼内的物业；及(B)任何及所有与地产有关的第一期环境地盘评估 为借款人或任何第三方准备的项目场地和270号楼内的财产(只要借款人有 获得为第三方准备的任何此类第一阶段环境现场评估的权利)。

(r) 销售安排。 能源部收到：(I)当时的销售计划，其形式和实质为能源部所接受；以及(Ii)所有具有约束力的和预期的副本 销售协议。

(s) 知识产权； 源代码。能源部收到：

(i) 完整签署的每个项目知识产权协议的原件或复印件，并确认许可证包括在内 仍然具有十足的效力和作用；

(ii) 以下证据：

(A) 借款人或其他借款人实体独家拥有所有项目知识产权，或有权根据项目使用所有项目知识产权 知识产权协议；以及

(B) 借款人以及在适用范围内的其他借款人实体已促使每个许可人获得项目知识产权的权利 此时存在的授予或以其他方式允许授予受担保各方的许可和确认的项目IP协议 这样的许可证仍然完全有效。

(t) 诉讼。 能源部收到借款人和每个借款人实体(如适用)的官员证书，证明除 已披露的不利诉讼，没有未决的或据借款人或该借款人实体所知(视情况而定)， 受到威胁的(书面)不利程序，涉及：(X)任何交易的合法性、有效性或可执行性 单据或任何担保方依下列任何融资单据或补救办法行使其任何权利的能力 根据证券文件对抵押品的尊重；以及(Y)任何此类交易文件所预期的任何交易； 或(Z)项目或任何借款人实体。

(u) 法律意见。 能源部和其他担保当事人收到下列法律意见的已执行版本(如有需要，包括其原件) 关于每个借款人实体，日期为执行日期，并以担保当事人为收件人：

(i) Haynes and Boone，LLP作为借款人实体的纽约律师的法律意见；以及

(ii) 作为宾夕法尼亚州借款人实体的法律顾问，Blank Roman LLP的法律意见。

(v) 金融 报表..。美国能源部在每种情况下都从借款人实体收到历史财务报表，并由 在适用的情况下，该等历史财务报表在所有重要方面均如实列报 该等借款人实体的财务状况(如适用)，截至所述日期，以及其经营结果及其 相关期间的现金流量，在每种情况下，都是在符合下列基础上适用的指定标准 前几年，未经审计的财务报表因没有附注和正常审计而发生变化 以及适用的年终调整数。

(w) 需批准..。 能源部收到：

(i) 所需的批准时间表，以及借款人负责该时间表的主管人员的证书；及

(ii) 《所需审批进度表》A部分所列的每项所需审批的完整签署副本以及证书 借款人的负责人，证明：

(A) 提交的副本真实、正确、完整(包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案 以及任何相关的协议或附函)；

(B) 根据本条款交付的条款或条件未作任何修改(w);

(C) 所需的每一项批准均已有效签发、具有十足效力和效力，且不可上诉；以及

(D) 每一项所需批准生效的所有先决条件均已满足。

(x) 收费和开支。 能源部收到：

(i) 支付截至执行日期到期和拖欠的设施费和维护费；

(ii) 全额支付或退还在执行日期或之前需要支付的所有费用和所有担保当事人费用 以及按照以下规定到期并须支付的其他费用或开支(如有的话)第4.01款 (报销和其他付款 义务）;和

(iii) (A) 偿还与本项目相关的任何担保方顾问的所有费用和担保方费用，以及 在执行日期或之前开具发票；或(B)确认已直接支付此类费用和担保方费用， 在每一种情况下，都是从担保贷款的收益以外的资金中提取。

(y) 授权 独立核数师。能源部收到：

(i) 借款人代表自己和其他借款人实体任命独立审计员的证据；

(ii) 独立审计员就借款人的会计和信息系统的充分性作出口头保证；以及

(iii) 借款人已不可撤销地指示独立核数师直接与美国能源部、联邦调查局和美国司法部沟通的证据。 总审计长关于下列事项的账目、业务和所有其他事项第7.11节 (书籍、唱片 和检查)关于借款人和每个其他借款人实体。

(z) 会计控制。 能源部收到的证据表明：

(i) 借款人已指定并维持一(1)名或一(1)名美国能源部可接受的独立顾问，以建议和实施 要求对借款人的内部会计系统和控制中确定的任何资格或不符合规定的情况进行补救 会计合规计划(“合规顾问”);

(ii) 借款人董事会在与独立核数师和合规顾问协商后，制定并批准了 合规计划，其形式和实质为能源部可接受，列出了解决任何已识别的弱点的过程、政策和程序 借款人实体的内部会计和控制，以及详细的执行时间表(“会计核算 合规计划”);

(iii) 借款人正在按照《会计合规计划》规定的时间表执行该计划；以及

(iv) 借款人没有发现其他资格或潜在的不遵守内部会计控制的情况， 独立核数师、合规顾问或能源部。

（aa） 保留].

(Bb)表示 和保证。任何借款人实体或重大项目作出(或被视为作出)的每项陈述和保证 任何融资文件的参与者在所有重要方面都是真实和正确的(但任何此类陈述除外 并且保证本身由“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词限定，其中 在所有方面都是真实和正确的)，除非该陈述或保证仅在 特定日期或时间(在这种情况下，该陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的)。

(cc) 重大不利影响。 任何事件(包括法律的变更)不得发生已经或可以合理地预期会产生实质性不利影响的事件。

（dd） 一定的 事件。未发生任何违约、违约事件、不可抗力事件或损失事件，且仍在继续或合理地 预计自执行日期起发生。

（ee） SAM注册。 能源部收到借款人在SAM登记的证据。

（ff） 《戴维斯-培根法案》。 能源部收到借款人出具的证明，证明(A)下列条款附件B (《戴维斯-培根法案》合同 条文)和劳工部长的适当工资确定(S)都包括在每一项戴维斯-培根法案中 (B)借款人和每个《戴维斯-培根法》所涵盖的DBA合同方的合同 在执行日期或之前存在的，已采取一切必要步骤遵守并遵守(包括追溯) 遵守《戴维斯-培根法》的要求。

（gg） 信用评级要求。 至少在执行日期前十五(15)天且不早于该日期前四十五(45)天，能源部应已收到 基于最新的年度和季度财务数据和预测的项目最终信用评级，至少等于 与申请有关的项目的初始信用评级(或同等评级)，由国家认可的 统计评级机构。

（hh） 游说 认证。美国能源部收到的每个借款人实体的收据已完成“举报游说活动的披露表格“ (标准表格LLL)。

(ii) 遵守 《国家环境政策法》。无名氏应具备：

(i) 完成《国家环境政策法》关于担保贷款和龟溪项目场地的审查和相关协商； 和

(ii) 发布并出版了对位于海龟溪项目工地的项目部分的绝对排除审查 至10 CFR 1021.410(B)的担保贷款。

(JJ) 计划要求。能源部收到的证据表明，自执行之日起已满足所有计划要求 日期已经满足了。

(KK) OMB认证。能源部收到董事颁发的能源部担保和项目符合的证书 2022年《降低通货膨胀率法》第117-169号公法50141(D)节的规定。

(Ll) 行动备忘录。能源部收到能源部长签署的一(1)份或多份行动备忘录，批准和授权：

(I) 能源部签署其所属缔约方的融资文件及其计划进行的交易；

(Ii) 交易文件中对条款说明书所列条款和条件有实质性变化的任何规定； 和

(Iii) 信贷补贴成本的分摊。

(mm) 信贷补贴成本。能源部收到的证据表明：

(I) OMB已审查并批准能源部对信贷补贴成本的计算；

(Ii) OMB已批准关于信贷补贴成本的分配和重新分配表(标准表格132)；以及

(Iii) 已经发生了信贷补贴费用的分摊。

(NN) 机构间协商和批准。能源部应参与所有必要的磋商，获得所有必要的批准， 并满足所有应用程序与美国能源部签署和履行交易文件有关的法律要求 它是其中的一个派对。

（oo） 就业预测。能源部收到在美国创造或维护的临时和永久工作的预测。 作为项目的结果，在担保贷款期限内发生的每个财政年度。

(PP)社区福利计划。 能源部收到该项目的社区福利计划。

(QQ)资本支出预算； 13周预测。美国能源部收到的资本支出预算，即13周预测，其形式和实质令美国能源部在其 完全自由裁量权。

(RR)其他项目。 能源部收到与项目、任何借款人实体、任何主要项目参与者、 或其合理要求的交易文件所预期的事项。

第5.02节条件 FFB购买FFB票据的先例。FFB根据以下规定交付接受通知的义务 第5.1条(主要文书的接受或拒绝)购买FFB票据购买协议 注以FFB确定的下列每个先决条件的优先满足(或书面放弃)为条件 截至执行日期和截至每个第一个预付款日期：

(a) 条件 FFB文件中的先例。FFB文件中关于FFB购买FFB票据的每个条件应 已经在FFB的唯一测定中感到满意。

(b) 收据： 仪器。FFB应从能源部收到FFB秘书的工具和FFB借款人的 仪器。

(c) 申述和 保修。借款人在融资文件中或根据融资文件作出的每一项陈述和担保均应属实 并在该日期当日及截至该日期(或在该陈述及保证范围内)在各方面均属正确 明确地涉及较早的日期、在该较早的日期并截至该较早的日期)。

第5.03节条件 每一次提前日期的先例。能源部有义务根据以下规定递交预先申请批准通知部分 2.03(C)(Ii) (预先申请批准通知)指示FFB按照以下规定在每一档项下支付第一笔预付款 根据FFB票据购买协议和FFB票据，必须事先满足(或书面豁免)以下各项 自提出关于此类付款的预先请求之日起，下列条件即为先决条件 (A)在所有情况下，美国能源部(在任何情况下)均应在要求的预付款日期内付款。 与担保当事人顾问协商，由能源部酌情决定)；和(B)关于任何单据或文书 以FFB为收件人或FFB为缔约方的FFB：

(a) 执行日期 先行条件。执行日期应已发生，且各执行日期条件的先例应继续 自相关的第一个预付款日期起感到满意。

(b) 技术条件 先例。能源部收到下列适用技术条件先例的证据方案D (技术 先行条件)对于这样的第一次进展，已经满意了。

(c) First Advance LongStop 日期。该部分的第一个提前日期应不晚于该部分的第一个提前停止日期。

(d) 充足的项目 资金来源。能源部收到的证据表明：

(i) 截至第一批第一批预付款日期，借款人应(X)已达到第一批里程碑中的每一项，并且 第二个里程碑，根据Cerberus信贷协议和(Y)的定义，每个里程碑都收到了#年的付款收益 赛伯乐信贷协议下的第1批定期贷款和第2批定期贷款(在每种情况下， 是否在任何适用的里程碑测试日期或其他日期实现了这种合规性)；

(ii) 自第一批预付款之日起，借款人应在借款人经营账户中存入一笔金额相当于 或超过基础资助额；以及

(iii) 自每条线路的首次预付款日期起，借款人和独立工程师均提供了一份证明和 符合以下条件的支持信息：

(A) 有关分期付款的最高承诺额加上借款人经营账户的存款金额 加在一起，足以支付相关部分的所有剩余完工前费用(包括符合资格的项目费用)；以及

(B) 本期出资的对应线路有望实现对应线路的商业化运营 商业长停行动日期。

(e) 首次预售日期 证书。对于每个第一个预付款日期，能源部收到每个借款人实体的借款人预付款日期证书，日期为 自相关的第一个预付款日期起。

(f) 顾问报告。 能源部收到下列担保当事人顾问的证书，该证书的日期为预先请求之日，基本上 以…的形式附件C (有担保的党顾问报告提拔证书格式)以及处理此类其他事项 按照能源部的要求，并在需要的范围内，提供截至执行日期提交的报告的最新副本：

(i) 《独立工程师》；

(ii) 市场顾问；

(iii) 财务顾问；

(iv) 保险顾问；以及

(v)   能源部要求的任何其他保密方顾问。

(g) 基本案例财务 模型(I)。能源部收到证明符合债务规模规定的经认证的最新基本案例财务模型 参数符合条件，并附有借款人的首席财务官或类似官员的证书，其中包括 借款人对执行日期基本情况财务模型的所有差异的书面解释。

(h) 销售计划； 物流。能源部收到：

(i) 证明(A)预订订单和渠道合计至少等于实际生产的十二(12)个月的证据 关于当时流水线的生产。包括(B)至少6个月的预订订单，在每种情况下，符合条件的客户和一致的 采用基本案例财务模型中提出的销售量假设；

(ii) 以前未交付的所有具有约束力的和预期的销售协议的副本，包括任何修改或补充 与先前的销售协议保持一致；

(iii) 更新的销售计划；

(iv) [预留]；以及

(v) 相应生产线下的产品配送的基础设施和物流令人满意的证据，以满足 销售计划中计划的生产。

(i) 房地产。 能源部收到：

(i) 关于龟背溪项目工地：

(A) 承租人在龟背溪项目地块的租赁权益的抵押权，由适用的 租户，并以适当的形式记录在宾夕法尼亚州阿勒格尼县房地产办公室部门的正式记录中；

(B) (1)龟背溪项目用地的有效租赁权益证明，(2)对抵押租约的全面签立修正案 对于龟溪项目用地，授权以承租人的租赁权益和其他可接受的形式进行抵押 向能源部提交：(3)龟背溪项目用地每份可记录形式的租约备忘录；及(4)禁止反言证书 龟溪项目地块每份租约的出租人交易对手披露租户没有违约或其他情况 采用能源部可接受的形式；

(C) 海龟溪项目现场所需的所有地役权、通行权、分区和其他土地权利的证据 应已取得，且不受任何竞争、争议或上诉的约束，包括所有地役权、通行权、分区规定、 根据交易文件，任何主要项目参与者必须获得的占用许可证和其他土地权利 该主要项目参与方是该交易的一方，或者是履行其在该交易下的义务所必需的 文件(如能源部要求，包括分区报告或相关政府当局的分区信函)；

(D) 证明：(A)改进的任何部分都不会因火灾或其他伤亡事件而遭受任何重大损害 未被修复；(B)没有发生或威胁到任何谴责或不利的分区或用途改变程序 对龟溪项目场地的任何不动产；(C)任何改善部分不得位于边界之外 根据《国家环境政策法》须进行环境审查的地区；

(E) 关于承租人在龟溪项目地块的租赁权益，一份形式上的所有权保险保单， 截止执行日期(截至阿勒格尼县官方记录中抵押记录日期为止的缺口覆盖范围 宾夕法尼亚州房地产办公室分部(如果发生在执行日期之后)以及本 第(V)款，总金额相当于600万美元(600万美元)，由所有权公司签发，形式和实质上 担保当事人可合理接受的(这种所有权形式、“标题形式“)，以及不可撤销的承诺 来自所有权公司(这种承诺应以担保各方可接受的格式和实质内容的结案指示函形式作出) 发出业权保险的Alta按揭贷款保单(表格编号1056.06，日期为6-17-06)，连同所有背书及确认书 能源部要求的承保范围，包括ALTA 32.2或经ALTA 33背书修改的项目同等背书 项目，确保抵押权在承租人的租赁权益上产生合法、有效和可执行的优先留置权 在龟溪项目现场，地役权和其他不动产权益根据不动产文件和其他权益设立 仅受允许留置权约束的抵押中描述的不动产(包括改进)；以及

(F) 能源部要求的任何相关材料文件的真实、正确和完整的复印件；

(ii) 截至第3批第一次预付款日期，关于Duqune项目工地：

(A) 承租人在Duqune项目地块的租赁权益的抵押，由适用的承租人签立和交付 并以适当的形式记录在宾夕法尼亚州阿勒格尼县房地产办公室部门的正式记录中；

(B) (1)Duqune项目工地的有效租赁权益的证据；(2)Duqune项目每份租约的备忘录 (3)Duqune项目每份租约的出租人对手方的禁止反言证书 场地披露承租人在本合同项下没有违约，并以能源部可接受的其他形式披露；

(C) Duqune项目现场所需的所有地役权、通行权、分区符合性和其他土地权利的证据 已取得，不受任何竞争、争议或上诉，包括所有地役权、通行权、区划合规性、 根据交易文件，任何主要项目参与者必须获得的占用许可证和其他土地权利 该主要项目参与方是该交易的一方，或者是履行其在该交易下的义务所必需的 文件(如能源部要求，包括分区报告或相关政府当局的分区信函)；

(D) 证明：(A)改进的任何部分都不会因火灾或其他伤亡事件而遭受任何重大损害 未被修复；(B)没有发生或威胁到任何谴责或不利的分区或用途改变程序 针对Duqune项目场地的任何不动产；(C)任何改善部分不得位于边界之外 根据《国家环境政策法》须进行环境审查的地区；

(E) 能源部要求的任何相关材料文件的真实、正确和完整的副本；以及

(F) Duqune项目地块的抵押租赁授权租赁抵押的证据，从属于房东的 抵押品的权益(如果有的话)归美国能源部所有，并规定必须得到房东贷款人的批准。

(iii) [保留];

(iv) 关于承租人在Duqune项目现场的租赁权益，形式上的所有权保险保单(与 截至宾夕法尼亚州阿勒格尼县房地产办公室正式记录中抵押贷款记录日期的缺口覆盖范围) 连同本条款中确定的背书(v)，总金额相当于600万美元(600万美元)， 由所有权公司出具，其形式和实质为担保当事人合理接受(该所有权形式、“标题 形式上“)，以及所有权公司不可撤销的承诺(这种承诺将以结束指示信的形式出现 及担保各方可接受的内容)，以发出业权保险的另类按揭贷款保单(表格编号1056.06，日期为6-17-06) 以及能源部要求的所有背书和肯定保险，包括对项目的ALTA 32.2或同等背书 根据Alta 33对项目的认可进行修改，确保抵押创建合法、有效和可执行的优先事项 对承租人在Duqune项目场地的租赁权益、地役权和根据 抵押书中所述的不动产文件和不动产的其他权益(包括物权)仅限于许可 留置权；

(v) [保留];

(vi) 借款人证明：(I)所有电力、水、废水、交通、通讯和其他公用事业设施均已到位，以及 项目建设和运营所需的基础设施在适用的项目现场，根据相关 与上述公用事业和基础设施有关的项目文件和所有必需的批准已经获得，并是最终的和 不可上诉；及(Ii)已为每项公用事业公司取得维持工程项目运作所需的容量；及

(vii) 美国能源部要求的任何相关材料文件的真实、正确和完整的副本。

(j) 账户。 能源部收到的证据表明：

(i) 在第1档首次预付款日期之前，每个项目账户都已按照账户的规定建立 协议和其他融资文件；

(ii) 在每个第一个预付款日期之前，每个项目账户和借款人运营账户(在适用的范围内)都已获得资金 按照融资文件的规定，在该第一个预付款日期之前必须缴存的任何数额。

(k) 允许 负债(I)。在第一批预付款日期之前，能源部收到的证据表明，除 允许的债务已得到偿还。

(l) 安防 利益..。能源部收到的证据表明：

(i) 所有安全文件都是完全有效的，并应在任何司法管辖区正式存档和登记或记录 以及向任何需要或适宜进行这种备案和登记或记录以使其有效和有效的政府当局 并完善拟设立的留置权和担保当事人在该留置权下的权利；

(ii) 这种留置权构成了有效的、可强制执行的和完善的、相对于抵押品的优先留置权，在每种情况下， 担保当事人，仅受允许留置权的限制；

(iii) 所有扣押抵押品的留置权最终无条件地被放弃和释放，仅限于允许的留置权， 在必要或可取的情况下，此类豁免和释放已通过留置权豁免记录在相关政府当局手中 适用法律规定的形式和实质；以及

(Iv)所有费用 与该等提交、登记或记录有关的税项已全数缴付，并连同一份完整的完成书 由每个借款人实体的一名负责人共同签署的、日期为适用的第一个预付款日期的证书 与由此预期的所有附件，包括(A)由对抵押品满意的人最近搜索的结果 代理人，就任何个人或混合财产作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件) 在完美证书中指定的司法管辖区的借款人实体，以及由 (B)由所有适用人员正式签署的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有 终止任何已披露的有效UCC融资报表(或同等文件)所需的适用司法管辖区 在该等搜查中或以其他方式存在(与准许留置权有关的任何该等融资陈述除外)，及(C)证据 抵押品代理人对终止和解除所有留置权(允许留置权除外)或该安排感到满意 对于这种终止和释放，已经做出了决定。

(m) 交易记录 单据；债权人之间的安排。截至第一批预付款日期，能源部收到：

(i) 完全签署的原件(美国能源部、FFB和抵押代理人各有足够的复印件)，或其副本(如果允许) 由美国能源部提交的债权人间协议和要求交付的每一份其他文件，包括任何担保 根据《债权人间协定》允许的以Cerberus为受益人的文件；以及

(ii) 当时要求的每一份许可债权人文件的完整签立副本，每份文件的形式和实质都令能源部满意，连同 借款人的负责人出具证书，证明：

(A) 提交的副本真实、正确、完整(包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案 以及任何相关的协议或附函)；

(B) 其条款或条件未以第9.01(C)(交易的修订及根据交易发出的通知 文件)根据上文第(2)款交付的；

(C) 每份该等获准债权人文件均具有十足效力；

(D) 每份该等核准债权人文件(如有的话)生效的所有先决条件均已符合；及

(iii) 在以前没有交付的范围内，完全签署的原件(对于美国能源部、FFB和抵押品的每一个都有足够的副本 代理人)，或其副本，如果美国能源部允许，每份直接协议和借款人项目账户控制协议。

(n) 知识 财产。能源部收到：

(i) 每个进一步或修订的项目知识产权协议的完整签署的原件(在需要的范围内)或副本，以及确认 所有项目知识产权协议中包含的许可仍然完全有效；以及

(ii) 以下证据：

(A) 借款人独家拥有所有项目知识产权，或根据项目知识产权拥有所有项目知识产权的有效和可强制执行的权利 协议(以上第(I)款所述的任何项目知识产权协议除外)，并确认该项目中包括的许可证 《知识产权协议》仍具有完全效力和效力；

(B) 借款人，在适用的范围内，每个借款人实体已促使每个许可人获得项目下的项目知识产权权利 当时存在的授予或以其他方式允许授予受担保当事人的许可和确认的IP协议 该许可证仍具有完全效力和效力；以及

(C) 关于当时存在的项目源代码，借款人已遵守并在适用的范围内导致 每个借款人实体都要遵守第7.02(G)节 (源代码托管).

(o) 法律意见。 能源部和其他担保当事人收到下列法律意见的已执行版本(包括其原件，如 对于每个借款人实体和每个主要项目参与者，日期为第一个预付款日期，收件人为 有担保的当事人：

(i) 海恩斯和布恩律师事务所作为纽约法律顾问为借款人实体提供的法律意见；

(ii) Blank Roman LLP作为宾夕法尼亚州借款人实体的法律顾问的法律意见；以及

(iii) 各主要项目参与方关于授权、执行、交付及有效、有约束力的法律意见 以及交易文件的可执行性，一方中的每个这样的人。

(p) 委任 流程代理。能源部收到的证据表明：

(i) 每个借款人实体应按照相关融资的要求，不可撤销地指定一名代理送达程序文件 它是一方的文件；

(ii) 已签署直接协议且不是美国人的每个主要项目参与方应具有不可撤销的 根据其作为缔约方的有关融资文件的要求，指定代理送达法律程序文件；

(iii) 每一位这样的代理人都已被正式任命，并毫无保留地持有这种任命，直至到期后六(6)个月。 日期(或能源部可能商定的较早日期)；以及

(iv) 该代理的所有费用已在合同期限内全额支付。

(q) 会计核算 合规计划(I)。在第一批预付款前，能源部收到一份报告和证明 应完成《会计合规计划》的下列各要素：

(i) 纠正职责分工和日记账分录审查中的实质性缺陷；

(ii) 完成控制差距分析并实施最佳做法计划；

(iii) 完成COSO框架中概述的设计和补救控制的过程文档；

(iv) 开始由独立审计员对内部控制进行运作有效性测试；以及

(V)该等其他 符合能源部要求的要素。

(r) 其他内容 项目。能源部收到与项目、任何借款人实体、任何 主要项目参与方，或其合理书面要求的交易文件中预期的事项不得 在申请的提前日期之前不到十(10)个工作日。

(s) 申述和 保修。任何借款人实体或重大项目作出(或被视为作出)的每项陈述和保证 任何融资文件的参与者在所有重要方面都是真实和正确的(但任何此类陈述除外 并且保证本身由“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词限定，其中 在所有方面都是真实和正确的)，除非该陈述或保证仅在 特定日期或时间(在这种情况下，该陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的)。

(t) 遵守《国家环境政策法》。 关于第3档的第一次预付款，能源部应已完成其在《国家环境政策法》项下的审查和相关磋商。 有担保的贷款和Duqune项目现场。

(u) 环境报告。 关于第三次付款的第一次预付款，能源部收到：(A)Duqune第一阶段最新环境场地评估 项目地点，包括该项目地点内的房地产；及(B)任何和所有更新的第一阶段环境地点评估 与为借款人或任何第三方准备的Duqune项目场地内的不动产有关(只要借款人 有权获得为第三方准备的任何此类第一阶段环境现场评估)。

(v) 资本支出预算。 能源部应收到证据，证明资本支出预算或13周预测没有出现不利偏离 则在任何实质性方面有效，由能源部自行决定。

(w) 保险。 能源部收到当时要求生效的每一份所需保险单真实、正确和完整的副本 借款人实体和每个主要项目参与方第7.03节 (保险）和 进度表 C (保险)，全部有效，并以担保当事人背书和适用的形式背书 亏损收款方在附表C (保险)，并符合有关可接受保险公司的其他要求， 承保范围、免赔额、例外情况及保费Schedule‎C (保险).

第5.04节预付款 批准条件的先例。能源部有义务根据以下规定递交预先申请批准通知部分 2.03(C)(Ii)(预先申请批准通知)指示FFB取得每一次进展(包括每一次第一次进展) 根据FFB票据购买协议和FFB票据应以优先偿付(或书面豁免)为条件 下列每一项条件的先决条件，并使其在要求的预付款日期继续得到满足， (A)在所有情况下，美国能源部(与担保当事人顾问协商，由能源部自行决定)确定每一案件； 和(B)就以FFB为收件人或FFB为缔约方的任何文件或票据而言，FFB：

(a) 预付款 请求。能源部收到借款人的预付款申请和借款人预付日期证书部分 2.03(A)(提前申请).

(b) 条件 FFB文件中的先例。每个先决条件(除通过以下方式交付预先请求批准通知外 根据FFB票据购买协议及FFB票据，美国能源部)已根据FFB票据获得该等垫款。

(c) 申述和 保修。任何借款人实体或主要项目参与者在或根据以下条款作出的陈述和担保 任何交易文件在所有重要方面均应真实和正确(但以下情况除外)： 它们的条款因重要性或重大不利影响而受到限制；和(Ii)分段 6.23 (反腐败法律); 6.24 (环境法律); 6.26 (《戴维斯-培根法案》); 6.29 (制裁和反洗钱法); 6.30 (货运特许权法案); 6.31 游说限制); 6.32 (联盟资金); 6.33 (无联盟债务拖欠); 6.34 (无免税债务); 6.36 (收益的使用); 6.37 (没有豁免权）和 6.38 (没有欺诈意图)，哪些表示 在每一种情况下，保证在所有方面都是真实和正确的)，如同在该日期并在该日期(或， 在此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内(在该较早日期和截止日期)、之前和之后 执行要求在该日期进行的信贷延期。

(d) 充足的专案资金。 能源部收到：

(i) 借款人提供的证明和证明信息，证明借款人可获得以下资金(生效后 任何符合条件的项目成本偿还金额)足以支付所有剩余的完工前成本(包括 任何合理预期的成本超支)由相关部分资助的线路，并实现线路的商业运营 按对应的线路商业运营截止日期和项目完工截止日期截止项目完工截止日期：(A) 所要求的预付款的数额；(B)有关部分下可用担保贷款的未支付额 (C)存入借款人经营账户的数额，连同完成前的收入净额 预计将用于资助当时基本案例财务模式中的完工前费用；以及

(ii) 关于第2批至第4批，借款人应以现金成本超支股权出资的证据 金额足以支付截至请求时已经发生或合理预期发生的所有成本超支 预付款日期(不论是否与由该预付款提供资金的线路有关)和此类成本超支权益缴款应 已用于支付适用的竣工前费用或存入借款人运营账户。

(e) 债务规模调整 参数。能源部收到借款人应遵守债务规模参数的证据，包括之前和 在实施将在该请求的预付款日期作出的预付款之后。

(f) [保留]。

(g) 技术 先行条件。能源部收到下列适用技术条件先例的证据方案D (技术条件先例)，因为这样的进步已经得到满足。

(h) 施工 预算。能源部收到借款人和独立工程师的证明：

(i) 任何线路的建设预算没有变化(无论是否由相关的预付款提供资金) 关于其中所反映的数额或自上次预付款以来的付款时间，但先前批准的变更除外 由能源部以书面形式提供；

(ii) 除先前确定的成本超支外，该项目没有、也不会产生任何成本超支， 经能源部书面同意，并反映在当时的建设预算中；

(iii) 每类竣工前成本(包括符合条件的项目成本)的总支出金额 与相关项目)不超过此类费用的预算总额(在实施现有的预算应急措施后) 在当时批准的建设预算中；

(iv) 任何类别的完工前成本的成本超支以前都是由借款人从成本超支股权出资中提供资金的 或在施工预算中有足够的预算应急费用；以及

(v) 预付款的收益应仅用于支付或偿还相关线路符合条件的项目成本 由这样的预付款提供资金。

(i) 项目里程碑 进度表。能源部收到借款人和独立工程师的证明，证明 项目里程碑进度表，但之前经能源部书面批准的变更除外。

(j) 销售额 协议。能源部收到的证据表明，符合条件的客户的订单期限不少于三年 (3)该项目当时的生产月份。

(k) 使用 收益。能源部收到：(1)所要求垫款的收益将按照下列规定使用的证据部分 2.03(F) (收益的支出)；及(Ii)发票或其他证明符合资格的 应支付或可用此类收益偿还的项目费用。

(l) 独立的 工程师证书。能源部收到独立工程师的证书，日期为预付款之日 请求，即：

(i) 借款人可获得的下列资金预计足以支付所有预计的完工前费用(在给予 对任何符合条件的项目费用偿还金额的影响)由相关部分资助的线路：(A)金额 所申请的垫款数额；(B)在垫款生效后，最高承诺额的未支付额；及 (C)借款人经营账户中的可用额，连同预计用于为完工前提供资金的完工前净收入 当时基本案例财务模式下的成本；

(ii) 相关段对应线路按期实现对应线路商业运营 长停工日期，项目正按计划在项目竣工长停工日期前完成；以及

(iii) 能源部合理要求的其他事项。

(m) [保留].

(n) 放弃留置权；解除 留置权。能源部收到由借款人的一名负责人正式签署的证书，其中包括佐证细节和信息 令能源部满意，并证明：

(I)任何未付款项 根据任何施工合同，与任何承包商或供应商或其分包商之间的到期或未结清索赔余额 已全额支付(除非相关施工合同另有规定)，但借款人的余额或索赔除外 是否按照准许的参赛条件积极参赛；及

(ii) 任何施工合同项下的每个承包商或供应商，或其分包商，应用预付款的收益支付 以及借款人的股权出资或基金，已按条款有条件地(或如果适用，最终和无条件地)放弃 令能源部满意，并解除其或其任何分包商在抵押品上可能拥有或获得的所有留置权，无论是法定的还是其他的 或项目在最后一次提交付款之前完成的工作，此类留置权豁免的形式和实质 由宾夕法尼亚州联邦的适用法律规定。

(o) 判决留置权。 能源部收到证据，证明不存在针对任何借款人实体的任何财产欠下的债务的判决留置权 美利坚合众国或任何拖欠的联邦、州或地方债务，包括税收债务，但余额或 在正常业务过程中声称借款人正在按照允许的竞标积极竞标 条件。

(p) 房地产。 能源部收到：

(i) 构成任何不动产或固定权益(包括地役权)的持续所有权或租赁权益的证据 抵押品的一部分，并继续享有所有地役权、通行权、分区遵从权、占用许可证和其他土地权利 项目所必需的；

(ii) Alta 33-06对海龟溪项目工地业权保险的Alta扩展覆盖范围贷款政策的认可 在第1批首次预付日期将承保日期降至相关预付日期时，将承保金额增加至 当时担保贷款下所有未偿还预付款的当前金额，并确保抵押继续保持合法的、 有效且可强制执行的龟背河项目现场的优先留置权、地役权和在下述条款下设立的不动产的其他权益 抵押书中所述的不动产文件和不动产的其他权益(包括物权)仅限于许可 留置权；

(iii) 对于第三批第一个预付款日期之后的每一笔预付款，ALTA 33-06对ALTA扩展覆盖范围贷款政策的认可 Duqune项目工地的业权保险于第3批首次预付日期发出，将承保日期降至相关的 提前日期，将覆盖金额增加到担保贷款项下所有未偿还预付款的当时金额，并确保 抵押权继续在Duqune项目现场、地役权和其他资产上保持合法、有效和可执行的优先留置权 《不动产文件》规定的不动产权益和其他不动产权益(包括改进) 只受准许留置权所规限的按揭；及

(iv) 证明：(A)工程场地或改善工程的任何部分均未因火灾或其他伤亡事件而遭受任何重大损害 (B)不会发生或将不会发生任何谴责或不利的分区或改变用途的程序； 对任何可能对开发、建设、运营、进入或使用造成实质性损害的房地产构成威胁 (或为项目场地的借款人的利益)。

(q) 计划 要求。能源部收到借款人遵守或将在适用的情况下满足所有 符合计划要求的要求和批准。

(r) 需批准。 能源部收到所需审批进度表b部分中列出的所有适用的所需审批的完整签署副本，以及 在每种情况下，截至该日期并与相关线路有关的所有其他所需批准，以及 以前尚未提供给能源部，如有必要，连同：(I)更新的所需审批时间表；及(Ii) 借款人的负责人，证明：

(i) 该等所需批准书的副本是该等所需批准书的真实、正确及完整的副本(包括所有附表、 展品、附件、补充材料和修正案以及任何相关的议定书或附函)；

(ii) 任何此类所需批准的条款或条件均未根据本协议提交的格式进行修改第5.04(R)节 (需批准);

(iii) 所需的每一项批准均已有效签发、具有十足效力和效力，且不可上诉；以及

(iv) 这种必要批准生效的所有先决条件都已得到满足。

(s) 戴维斯-培根 行动。能源部收到借款人出具的证明，证明(A)下列条款附件B (《戴维斯-培根法》合同条款)和劳动部长的适当工资确定(S)都已包括在内 在每个《戴维斯-培根法》中，涵盖了自该预付款之日起存在的合同；和(B)借款人和DBA合同项下的每一方 《戴维斯-培根法》所涵盖的每一份合同在该预付款日期或之前存在，均已采取一切必要步骤遵守和 符合(包括追溯合规)《戴维斯-培根法》的要求。

(t) 付款方式： 费用。能源部收到：

(i) 在所要求的预付款日期或之前，全额支付融资文件规定的所有费用，以及所有 有担保的甲方费用和报销任何有担保的甲方顾问的所有费用和担保甲方费用，事先发生并开具发票 至所要求的提前日期；或

(ii) 确认所有这类费用和担保当事人费用已直接支付给相关担保当事人顾问。

(u) 环境 合规性。美国能源部收到借款人的书面证明，证明借款人在所有方面都遵守了规定 实质性的尊重，以及所有适用的环境法和根据这些法律所需的所有批准，并具有并保持充分的效力 并自下列日期起生效适用于项目开发、建设和运营的所有必要批准 根据任何适用的环境法推进。

(v) 法律意见。 在能源部要求的范围内，能源部收到：

(i) 对任何新的交易文件的任何修改、修改、终止或输入的法律意见 在之前的预付款日期之后签署和交付，在每一种情况下，日期均为请求的预付款日期，收件人为每一有担保当事人 以及美国能源部满意的法律顾问；

(ii) 自依据第(V)款提供的任何法律意见发表之日起，发生了重大变化 在此类法律意见所涵盖的任何事项的情况下，关于可能的法律后果的补充法律意见 这种变化的情况，日期为所要求的预付款日期，致各担保当事人，以及法律顾问令人满意 致能源部；及

(iii) 税务律师向借款人提交的借款人的法律意见(可以是先前意见的推翻形式) 该项目提议的产品销售将符合第45x条款的税收抵免。

(w) 安全。全 安全文件继续完全有效，在任何司法管辖区得到适当完善、归档和登记或记录 以及需要完善、备案和登记或记录的任何政府当局，视情况而定，以及所有 以担保当事人为受益人的留置权或质押继续以此类担保当事人为受益人进行适当登记或记录

(x) 货运偏好 行动。在能源部要求的范围内，能源部收到借款人交付下列每份文件的证据部分 7.20(货运特许权法案)已支付或将支付或报销费用的注册会计师货物 在所要求的预付款日期或之前预付款的收益，已交付承运人并已装入 向任何借款人实体或其任何承包商或其分包商发货。

(y) CFIUS。发送到 如果CFIUS通知的任何交易在任何预先请求批准通知交付之前发生，美国能源部收到 美国能源部(以其合理的酌情决定权)认为借款人已收到美国外国投资委员会的书面通知，说明 声明：(A)CFIUS对CFIUS通知的任何交易没有管辖权；(B)CFIUS已根据第 721，并已确定对任何已通知的此类CFIUS没有悬而未决的国家安全担忧 交易；或(C)经过调查，外国投资委员会已向总裁发出报告，要求总裁做出决定 且(I)总裁已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止任何此类外国投资委员会通知 交易；或(Ii)总裁自接到举报之日起十五(15)日内未采取任何行动 来自美国外国投资委员会。

(z) 没有违反。 所要求的预付款不得导致违反任何适用法律、交易文件、政府 批准，或任何借款人实体是其中一方的任何其他协议或同意，或任何 借款人实体是受制于此的，借款人应向能源部证明这种合规性。

（aa） 交易 文件。能源部在预付款之日或之前收到(I)完全签立的原件(在要求的范围内)或 所有交易文件的副本(包括当时需要的所有(X)份销售协议；以及(Y)关于每笔第一笔预付款 在任何部分下，与由该部分资助的相应线路有关的所有施工合同)要求按 在每一种情况下，借款人名下的垫款日期(在尚未提供此类单据的范围内) 作为合同对手方，除非另有约定，以及(Ii)借款人的负责人出具的证明，证明 (A)所有交易单据保持十足效力，且没有违约或事件，即随着时间的推移，给予 (B)每份交易单据的复印件 根据条款呈交(i)以上内容真实、正确、完整(包括所有时间表、展品、附件、 补充和修正案以及任何相关的议定书或附函)。

(Bb)诉讼。收据 借款人的高级官员证书，证明除已披露的不利诉讼外，没有待决或， 据借款人所知，受到威胁的不利程序涉及：(I)下列任何事项的合法性、有效性或可执行性 交易单据或任何担保一方根据任何融资单据或补救办法行使其任何权利的能力 根据证券文件就抵押品而言；(Ii)任何此类交易文件所预期的任何交易； 或(Iii)项目或任何借款人实体。

(cc) 项目 帐目。在所有符合条件的项目成本报销金额从预付款中生效后，所有项目账户 (包括偿债储备金账户)，在适用的范围内，借款人经营账户的资金应为 根据本协定和账目，在预付款之日全额支付当时适用的资金需求 协议。

（dd） 一定的 事件。未发生任何违约、违约事件、不可抗力事件或损失事件，且截至预付款时仍在继续 预付款日期或合理预期发生在预付款日期之后。

（ee） 无材料 不良反应。未发生任何事件(包括任何法律、仲裁或其他争议审查程序或任何法律变更) 并且正在继续，或可以合理地预期会发生，而本应具有或可以合理地预期具有， 造成实质性的不利影响。

（ff） 资本支出预算。 抵押品代理人和能源部应已收到证据，证明没有与资本支出发生不利偏离 当时在任何实质性方面有效的预算或13周预测，由抵押品代理和贷款人以其独家名义确定 谨慎行事。

（gg） 其他内容 项目。能源部收到与项目、任何借款人实体、任何 主要项目参与方，或其合理要求的交易文件中预期的事项。

第5.05节条件 FFB先行先试。FFB根据FFB票据支付每笔预付款(包括第一笔预付款)的义务 购买协议和FFB票据受FFB确定的以下各项的优先偿付(或书面豁免)的约束 自提出相关预付款请求之日起和预付款之日起的下列先决条件：

(a) 预付款收据 申请批准通知。FFB应已收到美国能源部的预先申请批准通知。

(b) 没有止动块 告示。不应向能源部或FFB发出止损通知。

第5.06节预付款 扣除额。除非借款人已预付了适用的预付款，其金额为第3.05(C)节(强制性 提前还款)在紧接双方确定是否存在超额部分之后的每个请求的预付款日期之前 预付款(无论是否根据季度证书)，借款人应：

(a) 在有关的预付款请求中，从在该请求的预付款日期应支付的一笔或多笔预付款的总额中扣除 相当于借款人根据下列规定应预付的金额的金额第3.05(C)节 (强制性 提前还款）;和

(b) 在相关的预先请求中，包括一名负责官员的证明，基本上采用表格中规定的形式 预先请求，证明该扣减的数额，

提供如果有一天 在该请求的预付款日期申请预付款的数额少于在该请求的预付款日期应扣除的总额 预付款日，借款人应扣除一笔相当于在该日申请预付款的总金额，且 剩余的差额应由借款人从未来申请垫款时要求的垫款中扣除 直至该金额已全数扣除为止。

第5.07节满足感 先行条件的。借款人和能源部在此确认并同意：

(A)交付FFB 秘书文书在签立日期，能源部应被视为已批准、同意或满意， 每个执行日期的先决条件必须得到能源部的批准或同意，或必须得到能源部的满足；以及

(B)FFB，交付一份 根据FFB票据购买协议第5.1节发出的接受通知或根据FFB票据支付的任何预付款应为 视为已批准、同意或满意下列各项中所列的每一事项第5.01节 (执行日期之前的条件）和 5.02 ( FFB购买FFB票据的先决条件) 这必须得到FFB的批准或同意，或令FFB满意。

文章 VI

陈述和保证

诱使能源部进入 本协议，并安排FFB购买FFB票据，并以借款人的名义提供其项下的信贷延期 和每个其他借款人实体，向能源部和FFB作出下列各自的陈述和担保，并以它们为受益人：(A) 签立日期；(B)每个预付款日期(如有的话，在紧接预付款生效之前和之后) (C)每条线路的商业运营日期；及(D)项目完成日期，但上述陈述和保证除外 是就较早的日期明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期仍属真实：

第6.01节组织 和存在。每个借款人实体：

(a) 根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在并处于良好地位；

(b) 均有适当资格在宾夕法尼亚州联邦及其他司法管辖区内经营业务，并在该等司法管辖区内信誉良好 不具备这样的资格和良好的信誉，可以合理地预期会产生重大的不利影响；以及

(c) 拥有所有必要的权力和权力，以：

(i) 拥有或以租赁方式持有并经营其声称拥有或以租赁方式持有的财产；

(ii) 继续经营现正进行及拟就工程项目进行的业务；

(iii) 招致债务，并对其所有和任何财产设定留置权；以及

(iv) 签署、交付、履行和遵守其所属的每份交易文件的条款和条件。

第6.02节授权； 没有冲突。每个借款人实体都已正式授权、签署并交付了其所属的交易文件 一方，且无下列任何一项：(A)其签立和交付；(B)其完成据此或由此而拟进行的交易 亦不遵守本协议或其条款；及(C)发行FFB票据，即根据 在每一种情况下，融资文件、其收益的使用和本协议项下的偿还义务都将：(1) 违反其组织文件或任何适用的法律；(Ii)违反或导致任何违反或构成任何违约 根据任何政府判决；(Iii)违反或导致任何违反或构成任何过失，或导致或要求 对其任何财产的任何留置权的设立，在每一种情况下，根据它是当事一方的任何协议或文书，或通过 它或其任何财产可受约束，但任何允许的留置权除外；或(4)要求任何人同意或批准 除所需的批准和已获得并完全有效的任何其他同意或批准外。

第6.03节资本化。 每个借款人实体的所有股权都已得到正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估， 并由借款人直接拥有，或在借款人的情况下由下列各方直接拥有方案E (资本化)，不受根据安全文件和Cerberus创建的留置权以外的所有留置权的限制 融资文件。除下列规定外方案E (资本化)，(A)没有转换为 或收购、购买或转让借款人实体的股权或任何发行协议或安排 借款人实体的额外股权未偿还，在每种情况下，除可转换票据和 Cerberus Equity Instruments和：(B)没有借款人实体未偿还：(I)任何可转换为或可交换其 股权；或(Ii)认购或购买的任何权利，或购买的任何选择权，或任何协议， 安排或谅解，规定发行(或有或有)或任何催缴、贷款承诺或索赔 除可换股票据及Cerberus权益工具外，任何情况下均与其股权有关的性质。

第6.04节偿付能力.

(a) 截至确定之日，借款人已真诚地编制了最新的基本案例财务模型，并且 基于借款人在本协议项下作出的合理判断中所作的假设；并且，除非 借款人到能源部，借款人不知道有任何事实或情况会对(I)预计的财务状况产生重大不利影响 借款人的条件(在综合基础上)或(Ii)借款人在债务到期时偿还债务的能力。 截至确定之日，每个借款人实体都有能力支付其所有债务，因为这些债务到期而没有 一个不合理的小资本。

(b) 借款人实体均不是任何未决或据借款人所知的受威胁破产程序的标的。

(c) 任何借款人实体都没有考虑或准备任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，以 触发中描述的任何事件或情况的发生第10.01(K)条 (破产；破产；解散).

第6.05节 借款人资格；项目。借款人已满足计划要求(A)中包含的每一项条件 被归类为合资格申请者；及(B)被要求将项目归类为合资格项目。

第6.06节交易 文件。任何借款人实体是(或在被执行时)是当事人的每一笔交易文件都是合法、有效的 和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人实体强制执行，但下列情况除外 可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制 一般地和根据一般衡平法原则强制执行债权人权利(无论是通过#年的诉讼寻求强制执行 衡平法或法律)。

第6.07节必填项 批准.

(a) 这个 所需批准附表列出了除政府批准和其他同意和批准以外的所有必要批准， 在每一种情况下，都是例行性质的，可以在正常的业务过程中获得。

(b) 所需审批进度表的A部分列出了所有必需或需要获得的审批 在适用法律或适用于任何借款人实体或其任何财产或对其任何财产具有约束力的任何协议下的执行日期之前 或，据借款人所知，任何主要项目参与者为履行其在适用主要项目项下的义务 项目文档。自签署之日起，以及此后作出该陈述的每一日起，每一项都需要批准 所要求的审批时间表A部分中所列的条款已及时有效地发布，并且具有充分的效力和效力，并且不可上诉。

(c) 所需审批时间表的b部分包括在此之前不需要获得的所有所需审批 适用法律或适用于任何借款人实体或其任何财产或对其具有约束力的任何协议的执行日期， 据借款人所知，任何主要项目参与者为履行其在适用的主要项目下的义务 文档。

(d) 自下列任何日期起，要求获得的、列在所需审批时间表b部分上的所需审批 此陈述是根据交易文件、适用法律或任何协议的条款作出的 适用于或约束任何借款人实体或其任何财产，或据借款人所知，适用于任何主要项目参与者 为履行适用的重大项目文件规定的义务，已正式和有效地印发，全文 不得上诉，且借款人没有理由相信已取得的任何此类批准将 被撤销、暂停或修改。

(e) 借款人没有任何理由相信它、任何其他借款人实体或据借款人所知，任何主要 项目参与者将无法获得适用的所需审批时间表b部分中所列的所需审批 在正常业务过程中，不受条件或要求的限制，并在必要的时间或时间避免任何 交易文件所拟进行的交易的重大延迟或减值。

(f) 借款人、每个借款人实体，据借款人所知，每个主要项目参与者都遵守所有材料 尊重该人已获得的或适用于该人的所有必需的批准。

第6.08节 诉讼。除非美国能源部另有披露并以书面形式明确放弃，否则不存在未决的不利诉讼 或者，据借款人所知，与下列事项有关的书面威胁：

(a) 任何融资文件或重大项目文件的合法性、有效性或可执行性；

(b) 项目或任何融资文件或任何重大项目文件所预期的任何交易；或

(c) 除重大项目文件外的任何借款人实体或任何项目文件(不包括任何预期的不利程序 根据条款(a)和(b)以上)单独或总体上具有或可以合理地预期具有 造成实质性的不利影响。

第6.09节负债。 除准许负债外，任何借款人实体均无任何未偿债务。

第6.10节安防 权益；留置权.

(A)依据 担保凭证，抵押物代理人对抵押物主体具有合法、有效、可强制执行、完善的优先留置权 仅限于允许的留置权。

(B)抵押品上的该等抵押权益，就任何其后取得的财产而言，在其后如此取得时， 优先于现在存在或以后产生的所有第三人的权利，无论是通过信托契约、抵押、 留置权、担保权益、产权负担、转让或其他，许可留置权除外。

(c) 所有文件和文书，包括房地产文件，按要求已记录或存档以供记录 以所需的方式和地点以及采取一切必要或适宜的行动来建立和完善 抵押品代理人对抵押品的留置权(为了担保当事人的利益)，在证券文件预期的范围内。

(d) 与执行有关的到期和应付的所有税款(包括印花税)和申请费以及有担保的当事人费用， 抵押或任何其他交易文件的交付或记录，或抵押项下抵押财产的抵押， 已经付清了。

(e) 除允许留置权外，任何借款人实体或任何抵押品的其他所有人都没有设立或承担任何义务 订立或已订立任何交易或协议，以导致对任何抵押品施加任何留置权。

第6.11节税.

(a) 每个借款人实体都已提交了适用法律要求其提交的所有纳税申报单，并已支付：(I)所有收入 根据该等报税表而到期应缴的税款；及(Ii)其须缴付的所有其他重大税项及评税 应缴税款(不包括按照允许的竞赛条件提出争议的税款)。

(B)假设每个 有担保的一方，在适用的范围内，提供正确填写的国税局W-9表格，以确立其作为美国的地位 个人，并证明该担保方免除美国联邦备用预扣税(或，在任何有担保的情况下 非美国人、正确填写的适用W-8表格或其他证书、表格或文件 免除美国联邦预扣税)，任何借款人实体都不向任何 与借款人实体根据融资或就融资而应支付的任何金额有关的政府当局 文件。

(C)每个借款人实体 承认并同意能源部签署和交付本协议，包括能源部确定是否 项目成本是符合条件的项目成本，(I)不损害或以其他方式对任何 由美国国税局、美国财政部或法院就 《法典》和《恢复法》第1603条规定的项目或其任何部分，以及(Ii)不构成决定 与借款人实体或项目是否已遵守或将遵守联邦税法无关。每个 借款人实体同意，它不会使用能源部签署或交付本协议或由 美国能源部在审议贷款担保申请期间，证明或证明其符合索赔要求 在行政诉讼或司法诉讼中根据《国税法》规定的税收抵免或其他数额。

(d) 属于本规范第45x(C)节所指的“合格部件”的任何产品(I)已生产或将被生产 由在美国的借款人或在守则第45x(D)(2)条所指的拥有者，及(Ii)售予 守则第45x(A)(3)及45x(D)(1)条所指的无亲属关系的人，在每种情况下均属借款人交易的一部分 也不是生意。

(e) 各借款人实体同意：(I)能源部签署和交付本协议，包括能源部确定为 关于竣工前成本是否符合资格的项目成本，(A)不损害或以其他方式对以下任何方面具有任何约束力 由美国国税局、美国财政部或法院就该项目的征税基础作出的决定 或其任何部分，以及(B)不构成关于是否有任何借款人实体的决定，且与此无关 或者项目已经遵守或将遵守联邦税法，并且(Ii)它不会利用能源部执行和交付本协议， 或能源部在审议申请期间生成的文件，以证明或证明其符合要求 在行政诉讼或司法诉讼中申请45X条款税收抵免、任何其他形式的税收抵免或本法典下的其他金额。

第6.12节金融 报表.

(A)每一项历史 向能源部提交的借款人和其他借款人实体的财务报表和每份财务报表第8.01节 (财务报表)是完整和正确的，已按照指定的标准准备并提交 公平地说，在所有重要方面，借款人或该借款人实体(如适用)的财务状况 财务报表所涵盖的各个期间的日期。

(B)该等财务 报表反映借款人或该其他任何性质的借款人实体对 该等财务报表所涉及的期间须根据指定准则予以披露。

(C)截至签立日期 或根据下列条件交付财务报表的日期第8.01节 (财务报表)，视情况而定， 或该等财务报表的有关日期，以较早者为准，没有借款人实体产生或承担任何负债 或根据指定标准要求披露的义务，而这些义务没有反映在 财务报表或财务报表附注。

第6.13节业务； 其他交易.

(A)没有借款人实体 经营交易文件所拟经营的业务以外的任何业务，以及可能涉及的其他业务 对这个项目。

(B)没有任何借款人实体是 除融资文件允许的合同以外的任何合同的当事人或受其约束的合同。

(C)除下列规定外 融资文件，以及在管理允许负债或允许留置权的交易的协议中，没有借款人 实体已签署并交付任何委托书或类似文件。

(d) 没有任何借款人实体支付或有义务支付：(I)向任何经纪人、发现者或中间人支付或支付的任何费用或佣金 安排交易文件拟进行的交易的融资；或(Ii)任何或有费用(计算 作为任何担保贷款金额的百分比)给借款人的任何财务或其他专业顾问 交易文件所拟进行的交易的融资。

(E)除下列各项外进度表 F (关联交易)或根据第9.21节的其他允许，任何借款人实体都不是任何 与任何附属公司签订的合同或协议，也没有向其作出任何其他贷款承诺。

(f) 没有借款人实体：进行任何交易或一系列相关交易(包括支付任何费用或佣金) (I)与任何人(包括任何联营公司)在正常业务运作以外的情况下，保持距离；或。(Ii)。 这样的借款人实体可能会为其他公司的产品支付高于公平市场价值的价格。

(G)没有借款人实体 进行了除许可投资以外的任何投资。

(H)没有借款人实体 任何附属公司或合法或实益拥有任何其他人的任何股权，但进度表 E (资本化).

(i) 借款人已建立并维护设计的适当的内部控制、报告系统和成本控制系统 确保借款人履行融资文件规定的义务，包括所有必要或可取的控制措施 符合《会计合规计划》。

第6.14节账户。 借款人不拥有或维持除项目账户和 借款人经营账户

第6.15节财产.

(a) 标题为 抵押品

(i) 进度表 G(项目站点)确定借款人在项目现场的不动产权益。

(Ii) 借款人拥有并拥有该等不动产权益的有效合法及实益所有权，或拥有该等不动产权益的有效租赁权益 项目场地不受任何形式的留置权的限制，但允许的留置权除外，并且没有任何合同或安排、有条件的或 借款人在任何不动产上设定任何留置权(允许留置权除外)是无条件的，但 安全文件和Cerberus融资文件；任何允许的留置权，无论是单独的还是合计的，都不会 对项目场地借款人的开发、建设、运营或使用(或为其利益)造成重大损害 这个项目。

(iii) 所有地役权、租赁权和其他不动产权益以及公用事业和其他服务、交通工具、设施、 可以合理预期为项目的建设、竣工和运营所必需的其他材料和权利 根据适用法律，交易文件是根据主要项目文件采购的或商业上的 按照符合施工预算和基本情况财务模式的条款，在项目现场提供给项目， 在适当的范围内，已按照与建筑预算和基本情况财务模式一致的条件作出安排 地役权、权益、服务、交通工具、设施、材料和权利。

(b) 租契。任何 将材料租赁给在本申述之日存在的项目，借款人是承租人、分租人 或持牌人，包括按揭租契，是有效和存续的，则借款人在任何该等租契下并无失责， 借款人享有和平和不受干扰地占有受此类租赁约束的不动产，借款人有权 在项目所需的不动产期间继续享有这种占有权。

(c) 项目站点。 项目场地在所有方面都是足够和适当的，用于开发、选址、设计、工程、施工、 交易文件预期的项目所有权、运营、维护和使用。

(d) 边界。 除根据以下规定提交的每一份ALTA调查所示外5.03(I)(I)(A) (房地产)，所有对 工程项目地盘完全位于工程项目地盘的界线及建筑限制线内，并无改善毗邻情况 财产侵占项目场地，且对项目场地的任何改善不得侵占或违反任何地役权或其他 在每一种情况下，项目现场的产权负担，从而对以下项目的开发、建设、运营或使用造成实质性损害 (或为了借款人的利益)工程项目场地的借款人，但按业权投保的除外 保险公司。项目场地上的所有改善工程完全位于《国家环境政策法》规定的环境审查范围内。 据借款人所知，根据第节交付的ALTA调查5.03(I)(I)(A) (房地产)不会失败 反映影响项目工地或其所有权的任何重大事项。

(e) 谴责。 没有发生或威胁对以下任何房地产进行谴责或不利的分区或用途变更程序 可能会对借款人的开发、建造、运营、进入或使用(或为借款人的利益)造成重大损害 项目的项目站点。

第6.16节项目 里程碑进度表、项目预算和计划.

(A)项目预算和 计划：

(i) 是完整的，并基于合理的假设；

(ii) 与项目文件的规定一致；

(iii) 都是本着诚意和应有的谨慎准备的；以及

(iv) 公平地代表借款人在作出该陈述的任何日期对其所涵盖事项的期望 或者被认为是制造的。

(b) 这个 项目里程碑进度计划以总结的形式准确地规定了每个施工承包商和设备供应商提出的工作 在合同规定的期限内或之前完成。

(c) 这个 建设预算代表借款人对为实现每条商业线路而预计发生的竣工前成本的最佳估计 运营日期不晚于对应的线路商业运营长停运日期。施工预算未作修改 或在任何实质性方面的变更，但反映经批准的施工变更引起的变更除外。

(d) 借款人声明并保证基本案例财务模式：

(i) 是完整的，并基于合理的假设；

(ii) 与项目文件的实质性规定基本一致；

(iii) 已本着诚意和应有的谨慎进行准备；

(iv) 公平地代表借款人对其所涵盖事项的期望；以及

(v) 借款人不认为更新基本情况财务模型以反映合理的预测和假设 根据目前的事实和情况，将不符合#年规定的债务规模参数和/或财务契约部分 7.23 (财务契诺).

(e) 借款人的诚意估计和信念是，每条线路的商业运营日期不会晚于预定时间 该线路的商业运营日期。

(f) 借款人认为，项目的建设、完工、运营和维护在技术上是可行的 在所有实质性方面满足主要项目文件中包含的设计规范和要求。

第6.17节知识 财产.

(a) 这个 借款人独家拥有或拥有有效且可强制执行的许可或使用权，所有项目知识产权。

(b) 都不是 借款人或任何其他借款人实体违反或违约当时有效的任何项目知识产权协议。没有任何事实 或任何借款人实体所知的可合理预期的情况(在发出通知后，失效 时间，或两者)引起任何项目知识产权协议的撤销或终止，或借款人或任何其他借款人实体的 据此获得项目IP的权利或许可。

(c) 每个 借款人实体对该借款人实体所拥有的项目知识产权的权利、所有权和利益是免费的，不受任何留置权的限制，但 允许留置权。

(d) 在开发任何项目知识产权时，没有使用任何政府资金或设施，以影响或将合理地 预计将影响(I)任何借款人实体或据借款人所知，任何主要项目参与者的权利 在任何项目知识产权中，或(Ii)能源部在任何项目知识产权中或对任何项目知识产权的权利。

第6.18节侵权行为； 没有不利的诉讼.

(A)没有借款人实体， 也不是其各自的业务，也不是开发、设计、工程、采购、施工、启动、调试、 据借款人所知，项目的所有权、运营、使用或维护、侵权、挪用或其他 侵犯任何人的知识产权。

(b) 对借款人所知的过去、现在、待决或任何不利程序的有效性没有异议、质疑或任何不利程序， 受到威胁，借款人或任何其他借款人实体是其中一方，且没有书面反对意见(包括任何获取许可证的要求 知识产权)针对借款人或任何其他借款人实体：(I)指控任何侵权、挪用或其他 侵犯任何人的知识产权：(A)由任何借款人实体实施；或(B)与开发、设计、 工程、采购、施工、启动、调试、所有权、使用或维护；或(Ii)具有挑战性 任何借款人实体拥有的任何项目知识产权的有效性、可执行性、所有权或用途。没有任何事实或情况表明 将合理地预期会引起任何此类不利的法律程序。

(C)致 在借款人知情的情况下，任何人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或 任何其他借款人实体。没有任何借款人实体是当事人或借款人的 知情，受到威胁，声称有上述任何一项。

第6.19节不是 对交易档案的修改。任何借款人实体为当事人的交易单据均未 修改、修改或终止，除非按照本协议或本协议允许的或向能源部披露并同意的除外 由能源部书面提出。

第6.20节合规性 有法可依；计划要求。每个借款人实体都遵守，并且已经和正在进行其 企业遵守其组织文件和内部控制，并在所有重要方面符合， 并且已经并正在遵守所有适用的法律(包括所有计划要求 关于项目)和所需的批准。

第6.21节投资 公司法。任何借款人实体都不是“投资公司”，也不是由 “投资公司”指《投资公司法》所指的投资公司，或受投资公司法监管的公司。

第6.22节保证金 股票。不会使用任何预付款收益的一部分，也不会使用FFB文件下的其他信贷延期， 直接或间接购买或携带董事会T、U或X规则所指的任何按金股票，或任何 规则、解释或根据其作出的裁决，或出于任何违反董事会任何规定的目的。

第6.23节反腐败 法律.

(a) 每个借款人实体及其董事、高级管理人员、员工和据借款人所知的代理人都遵守并一直遵守 所有的反腐败法律。

(B)没有任何不利因素 法律程序待决，或据借款人所知，对任何借款人实体或其各自的实体构成威胁或影响 董事、官员或员工对任何实际或被指控的不遵守任何反腐败法律的行为。

(c) 借款人实体、其董事、高级管理人员、员工或据借款人所知，没有代理人作出、提出或承诺 向任何当地或外国官员提供、提供或支付任何非法捐款、娱乐或任何有价值的东西、外国政治 党或党的官员或任何外国政治职位候选人：

(i) 为了影响任何外国官员、外国政党、政党官员或外国候选人的任何行为或决定 以官方身份担任政治职务，包括决定不履行其官方职能；

(ii) 获取非法或不正当利益；或

(iii) 意图诱使接受者滥用其官方地位，错误地将业务导向任何借款人实体 或其任何附属公司或任何其他人，违反任何适用的反腐败法。

第6.24节环境 法律.

(a) 全 项目所需的批准涉及：(1)空气排放；(2)向陆地、地表水或地下水排放； (3)噪音排放；(4)固体或液体废物处置；(5)使用、产生、储存、运输或处置 有毒或危险物质或废物；或(Vi)已获得适用环境法另有要求的，为最终决定 和不可上诉，并具有充分的效力和效果。

(B)借款人没有 已收到通知，且借款人不知道任何事实、情况、条件、行动、活动或事件 已导致或可合理预期会导致针对或影响工程项目或 项目场地或270号楼，是或可能成为材料。

(c) 不存在也不存在与项目、借款人、 项目场地或270号楼可合理构成任何违反环境法的基础，或可合理构成任何违反环境法的基础 预计会对环境、健康或安全事项(包括工人)产生实质性不利影响或造成实质性损害 安全)。借款人现在和过去一直遵守所有适用的环境法。

(D)借款人中无一人， 任何借款人实体，据借款人所知，任何其他人都没有使用、生成、制造、生产、存储、 在工程项目工地或270号大楼之上、之下或附近运送或释放，或运送到或从该处运送，或从该等地点或建筑物之上、之下或附近运送或释放 以任何方式违反适用法律或违反所需批准的条款和条件的危险物质 可以合理地预期：(I)形成环境索赔的基础；(Ii)使项目受到任何 根据环境法产生的限制，禁止将其用于预定目的；(Iii)对 或(四)对环境、健康或安全造成实质性损害的。

第6.25节就业 和劳动合同.

(a) 除附表m(就业和劳动合同)，截至执行日期：

(i) 关于本项目，在过去两(2)年内没有任何借款人实体：(A)一方当事人或受其约束 与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人的任何集体谈判或类似协议；或(B)受任何劳工的约束 纠纷、罢工或停工、仲裁请求、申诉程序或工会谈判或组织努力； 和

(ii) 据借款人所知，就本项目而言，在过去三(3)年中，没有任何有组织的努力或 要求任何劳工组织认可或认证或试图组织任何借款人实体的员工。

(b) 借款人实体的雇员没有正在进行或以书面威胁的罢工、减速或停工， 据借款人所知，任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的重大项目参与者 效果。

第6.26节戴维斯-培根 行动.

(a) 借款人和每个戴维斯-培根法所涵盖合同下的DBA合同方已采取一切必要步骤遵守 并遵守(包括追溯合规)《戴维斯-培根法》的要求。

(b) 截至执行日期，除下列合同外，尚无《戴维斯-培根法案》涵盖的合同附表H (戴维斯-培根 《法案》涵盖的合同).

(c) 如果项目的建造、改建或修缮(C.F.R.29 C.F.R.第5.5(A)款所指的)在事前开始 至执行日期，借款人已在执行日期前进行追溯调整，并促使各DBA合同方追溯 调整每名受影响的工人和技工的工资，这些工人和技工受雇于工程项目的建造、改造或维修 并支付或安排支付给每个该等劳工或技工所需的额外工资(如有) 劳动者和机械师的工资不低于有关地区在此期间从事类似工作的工资 这种工作是由劳工部长根据《戴维斯-培根法》确定的，并附于 附件B (《戴维斯-培根法》合同条款).

第6.27节ERISA.

(A)借款人及每名 其ERISA关联公司已按照员工福利计划的条款以及所有适用的条款和要求运营员工福利计划 执行《守则》、《反腐败法》和所有其他适用法律，并履行了该计划规定的所有义务。

(b) 每个员工福利计划已被美国国税局确定为有资格或正在提交给美国国税局 待批准或将在适用的补救修改期内如此提交，且自此日期以来未发生任何事情 会对这种确定产生不利影响的决定(或者，如果是没有确定的员工福利计划，则什么也不做 已发生会对此类资格产生重大不利影响的情况)。

(c) 关于雇员福利计划，总体上不存在无资金来源的养恤金负债，仅考虑到 具有正的未建立资金的养老金负债的员工福利计划。

(D)没有不利的法律程序 针对或威胁涉及雇员福利计划(常规福利申索除外)或任何借款实体或任何 根据任何员工福利计划合理地预期将被成功断言的ERISA关联公司，如果被断言，则被断言 如果成功，可以合理地预计，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(e) 没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。

(F)除以下范围外 根据《守则》第49800亿节或类似的州法律的要求，没有员工福利计划提供健康或福利福利 (通过购买保险或其他方式)借款人或任何ERISA附属公司的任何退休或前雇员。

(g) 签署和交付本协议以及完成本协议项下的交易(或由 DOE)不会涉及任何受第(406)款禁止的非豁免交易 或可根据《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)节征税。

(h) (一)借款人的资产不构成也不会构成：(A)第(3)(42)款所指的“计划资产” 29 C.F.R.2510.3-101中规定的ERISA和DOL条例；或(B)任何政府、教会、非美国或其他机构的资产 图则(a“类似的法律计划“)；及(Ii)借款人进行或与借款人进行的交易不受、亦不会受国家规限 适用于借款人的法规，管理受托人在任何类似法律计划方面的投资。

(i) 任何借款人实体或ERISA附属公司都没有停止在设施上的运营，以使其受到这些规定的约束 根据《雇员退休保障条例》第4068(A)条被撤销为主要雇主，以便受《雇员再保险条例》第4063条的规定约束，或 停止向任何雇员福利计划缴款，但须遵守《雇员退休保障条例》第4064(A)条的规定。

(j) 任何借款人实体或ERISA附属公司都没有或合理地预计将对PBGC承担任何责任，但以下情况除外 在正常过程中到期的保险费的任何法律责任，或合理地预期不会有的任何其他法律责任，或 或者总而言之，是一种实质性的不利影响。

第6.28节权力 委托。除协议外，没有任何借款人实体向任何人授予任何授权书或类似的授权 管理被允许负债或允许留置权的交易。

第6.29节制裁 和反洗钱法.

(a) (I)借款人实体或其任何附属公司，或(Ii)据借款人所知，任何主要项目参与者， 被禁止的人，以及每个借款人实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和借款人的 知情者、特工、正在并一直遵守所有制裁。

(b) 借款人实体或其各自的任何成员、董事、高级职员、员工或据借款人所知的代理人，都不是 被禁止的人。

(c) 任何抵押品都不是被禁止的人直接或间接拥有、交易或使用的，据借款人所知 位于或组织在被禁止的司法管辖区内。

(d) 每个借款人实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和据借款人所知的代理人，都是并拥有 遵守所有适用的反洗钱法律。

(e) 没有任何不利的诉讼待决，或者据借款人所知，没有威胁、针对或影响任何借款人实体 或其各自的董事、高级管理人员或员工对任何实际或被指控的不遵守任何制裁或反金钱 洗钱法。

(F)借款人有 实施、维护并始终遵守合理设计的政策和程序，以确保所有人都遵守 借款人实体拥有所有适用的国际合规指令和反洗钱法律。

第6.30节货货 《优惠法》。每个借款人实体都遵守经修订的1954年《货物特许权法案》，所有 所有注册会计师货物的相关实施规定，或已与美国达成协议 海事局对此项规定的遵守情况。

第6.31节游说 限制。每个借款人实体都遵守经修订的《美国法典》第31篇第1352节的所有要求，包括 要求借款人或其任何关联公司不得将垫款收益用于向任何人支付影响 或试图影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、 与担保贷款的发放或任何其他行动有关的美国国会或国会议员的雇员 载于《美国法典》第31编第1352(A)(2)节。

第6.32节联邦制 资金来源。借款人没有向任何人递交申请，也没有申请等待任何人的审查或批准 向该项目分配联邦资金的政府当局。

第6.33节不是 联邦债务拖欠率。任何借款人实体都不具备：

(a) 就欠美国或任何其他债权人的债务对其任何财产的任何判决留置权；或

(b) 任何欠美国或美国任何政府当局的债务(根据《守则》规定的债务除外) 拖欠状态，因为“拖欠状态”一词在31 C.F.R.285.13(D)中有定义，包括任何纳税义务(除 根据许可竞赛条件提出争议的纳税义务)，除非此类拖欠行为已得到解决 根据适用的法律，与适当的政府当局合作。

第6.34节不是 免税债务。担保贷款或偿还义务都不能直接或 间接、免税债务，符合《守则》第149(B)节的要求。

第6.35节足够 资金。剩余的担保贷款承诺额、剩余的股权出资和剩余的Cerberus期限 贷款和“承诺”(根据Cerberus信贷协议和在Cerberus信贷协议中定义)，并就下列任何日期 这一陈述是一个预付款日期，所要求的预付款的金额加在一起足以支付所有 根据当时适用的项目，剩余的完工前成本(包括任何合理预期的成本超支) 预算和计划，并实现每条线路的商业运营在相应的线路商业运营长停日期和 项目竣工截止日期为项目竣工长停工日期。

第6.36节使用 所得。借款人已按照下列规定使用每笔预付款的收益第2.03(F)节 (收益的支出)以及所有适用融资文件的其他条款和条件。

第6.37节不是 豁免权。借款人实体及其任何资产在司法程序所在的任何司法管辖区均无权享有豁免权 可在任何时间就本协议或任何其他交易文件开始。

第6.38节不是 欺诈意图。本协议或任何其他交易文件的签署和交付 任何借款人实体正在履行本协议或本协议项下要求的任何行动，或由于任何 借款人阻挠、拖延或诈骗任何借款人实体现在或今后将成为的任何实体的实际意图 负债累累。

第6.39节公开.

(a) 融资文件中包含的报表和信息，以及所有文件、报告或其他书面文件 已由借款人或任何其他借款人实体或代表借款人或其他借款人实体向能源部或 任何有担保的当事人顾问，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何重大错误陈述 陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述在 它们被制造出来的时间。

(b) 没有任何未向能源部披露的事实、文件或协议可以合理地预期是实质性的 美国能源部决定签订本协议或本协议拟进行的交易，或授权任何预付款，或以其他方式 合理地预计会对项目造成重大不利的改变或影响。

第6.40节保险。 自执行之日起及之后，所有规定的保险对可接受的保险人完全有效。

第6.41节信息 技术；网络安全.

(a) 借款人在业务中使用的信息技术(包括数据通信系统、设备和设备) (“IT系统“)在必要时在所有重要方面运作和履行：(I)开发、设计、工程、 项目的采购、建设、开工、调试、所有权、运营或维护；(二)完成活动 指定在每条线路上完成，或根据情况完成项目；或(Iii)行使借款人的权利和 在相关时间适用的情况下，履行主要项目文件规定的义务。

(b) 借款人已实施和维护，并已导致对方借款人实体和主要项目参与者(视情况而定) 实施和维护与项目相关的商业合理隐私、信息安全、网络安全、灾难 恢复、业务连续性、数据备份和事件响应计划、政策和程序符合行业标准(包括 行政、技术和物理保障)旨在保护：(I)敏感信息不受任何未经授权的、意外的或 非法处理或丢失；(Ii)每个it系统不受任何未经授权或非法访问、获取、使用、控制、中断、破坏、 或修改；以及(Iii)敏感信息和it系统的完整性、安全性和可用性。

(c) 在过去五(5)年中，没有任何借款人实体或据借款人所知，任何处理敏感信息的人 代表任何借款人实体遭受任何数据泄露或其他事件，导致：(I)任何未经授权的处理 任何敏感信息；或(Ii)任何未经授权访问、获取、使用、控制或破坏或任何腐败 借款人在任何实质性方面拥有或控制的任何信息技术系统。

(d) 每个借款人实体在过去五(5)年内都严格遵守：(I)所有适用的数据保护 法律；以及(Ii)对借款人实体具有约束力并与处理有关的所有合同义务以及所有隐私通知和政策 个人信息。

(e) 在过去五(5)年中，没有任何借款人实体收到：(I)与任何未经授权的处理有关的任何书面索赔(包括 任何勒索软件事件)，或由该借款人实体处理的任何个人信息的任何丢失、被盗、损坏或其他滥用； 或(Ii)关于任何索赔、调查或涉嫌违反以下事项的任何书面通知(包括由任何政府当局发出) 由该借款人实体处理的任何个人信息。

第6.42节一定的 事件。(A)没有违约、违约事件、不可抗力事件或损失事件发生或继续发生 合理地预计会发生这种情况。

第6.43节不是 重大违约或违约。没有发生重大违约或违约，并且正在根据任何重大项目文件或 根据Cerberus融资文件，未发生任何违约或违约，并且根据任何其他项目文件仍在继续 可以合理地预计，这将导致实质性的不利影响。

第6.44节没有 重大不利影响。无事件(包括任何法律、仲裁或其他争议审查程序或任何法律变更) 已经发生或正在继续，已经或可以合理地预期会产生或导致重大不利影响的。

第6.45节资本支出 预算；13周预测。借款人及其附属公司在该日或之前提供给能源部的13周预测 执行日期和任何后续的13周预测，根据第8.02(A)条 (年度总括 报告)基于借款人认为合理的善意估计和假设；前提是 13周预测不被视为事实，13周所涵盖的一段或多段时间内的实际结果 预测可能与这种13周预测不同，差异可能是实质性的。资本支出预算编制于#年 诚意，以适当的谨慎和借款人认为合理的假设为基础。据借款人所知， 不存在任何事实(无论是单独的还是综合的)会导致13周预测或 资本支出预算。

文章 VII

肯定的古柯碱

借款人特此同意 在发布日期之前，它应导致：

第7.01节维修 指存在、财产等。 

(a) 每个借款人实体应维护和维护：(1)其合法存在；(2)其所有许可证、权利、特权和 特许经营其业务和项目所需的材料。

(b) 每一借款人实体应并应安排其每一子公司保存(或安排保存)其所有财产和IT 系统处于良好的维修、运行状态和状况，并不时进行或安排进行所有适当的维修、更新和 更换，以确保其业务能够正常、持续和符合所有 适用的法律、所需的批准及其组织文件。

(c) 除本协议另有许可外，每个借款人实体应保留和维护良好的、可销售的所有权或租赁权 相关抵押品的权益或权利，以及建造、运营和维护项目场地所需的使用权 项目应符合交易文件和项目里程碑进度计划的要求，并应在借款人 实体的自有费用，如适用，采取一切行动，以确保其对项目现场有足够的权利，因为 交易文件预期的项目的开发、建设和运营情况。

第7.02节知识 财产.

(a) 维护 项目IP。借款人应始终：(I)取得并保持借款人拥有的所有项目知识产权的所有权；或(Ii) 获得并维护其使用任何其他人拥有的所有知识产权的许可证或权利，在每一种情况下， 其中任何一方所要求的：(A)相关线路，或实现项目完成；或(B)行使其权利和 在相关时间适用的每种情况下，履行主要项目文件规定的义务。

(b) 保护 项目IP。每个借款人实体应采取一切商业上合理的步骤：(1)保护、强制执行、保全和 维护其对项目知识产权的权利、所有权或权益，包括维护和进行任何申请、注册 或为该借款人实体拥有的项目知识产权发行，在其合理的商业判断中，它认为应该是 维护和实施；(Ii)保护下列所有机密信息和商业秘密的保密性 项目知识产权，或借款人对其负有任何保密义务，包括要求所有当前和 前雇员、顾问、持牌人、供应商及承办商执行适当的保密协议；及 维护其在所有实质性方面的权利，并遵守项目知识产权协议和任何 授予项目知识产权许可的其他协议。如果：(A)借款人拥有的任何项目知识产权或借款人的 知识，任何其他人拥有并根据任何项目知识产权协议许可给借款人的任何项目知识产权将成为 适用：(一)被遗弃、失效、专用于公众或置于公共领域的；(二)无效或不可执行的； 或(Iii)在任何知识产权局或注册处遭受任何不利诉讼或法律程序；及(B)上述， 个别或总体上，可以合理地预期会导致实质性的不利影响，然后，在借款人 借款人如知悉此事，应按下列规定通知能源部第8.03节 (通知).

(c) 持续安全 对项目知识产权的兴趣。借款人应应能源部的合理要求，立即签约(或促使签约) 并向能源部交付任何文件，并采取一切必要行动确认、确认、登记、记录或完善能源部的安全 在项目知识产权的任何部分的权益(包括向美国专利提交知识产权安全协议和 商标局、美国版权局或任何适用司法管辖区的相应实体) 现在拥有或此后获得权益(无论是通过申请、登记、购买或其他方式)。

(d) 保护您免受 侵权。如果借款人知道任何违反或违反任何条款或条件的情况 项目知识产权协议或任何借款人实体拥有的任何重大项目知识产权被侵犯、挪用或其他 被任何人违反，借款人应：(A)采取或导致采取借款人的行为或不作为 根据情况作出的合理判断(考虑到与此类侵权有关的适用法律， 挪用或其他侵犯)，并保护其在该项目知识产权中的权利；和(B)在借款人获知 此类侵权、挪用或其他违规行为，应根据第8.03节 ( 通知).

(e) 通知 借款人涉嫌侵权。如果借款人知道任何不利程序，声称任何 借款人实体及其各自的业务，或开发、设计、工程、采购、施工、开工、 项目的调试、所有权、运营、使用或维护是否侵犯、挪用或以其他方式违反任何 对于任何人的知识产权，借款人应：(I)采取或促使采取借款人的 合理的商业判断，在有关情况下是适当的，以避免或避免重大不利影响；及 借款人获知有关情况后，应根据下列规定向能源部报告与之有关的通知或通讯部分 8.03 (通知).

(f) 许可证授予。 借款人特此授予并促使每个适用的借款人实体和每个项目知识产权许可人在一个项目知识产权下 向担保当事人授予或以其他方式允许授予担保当事人许可的协议。

(g) 源代码 第三方托管。关于所有项目源代码，借款人应并应促使每个适用的借款人实体在 借款人实体的成本和费用：

(i) 不迟于第一个预付款日期，此后，在签署任何授予使用权或访问权的项目知识产权协议时 源代码为安全方的利益与经能源部批准的托管代理签订源代码托管协议，包括：

(A) 条款 和条件(包括发布条件，此类条件包括不愿意或无法支持或维护软件) 这是美国能源部满意的源代码托管安排的惯常做法；以及

(B) 借款人实体或将源代码许可给借款人的第三方(视情况而定)对受担保当事人的赠与 (自执行日期起生效，或如果收购日期较晚，则在该收购日期生效，但可在发生任何 源代码托管协议中指定的释放条件)不可撤销的、永久的、非独占的、可转让的、可再许可的 完全付费和免版税的权利和许可，可以实践、编译和执行任何和所有放入 根据条款进行托管(ii)以下仅用于开发、设计、工程、采购、施工、启动 如适用，启动、启用、运营和维护项目并实现项目完成；以及

(ii) 不迟于第一个预付款日期，及时将所有项目源代码的完整、可复制副本存入托管(A) 与适用的项目或项目完成相关；以及(B)所有修订、修改和增强 对项目源代码(包括其更新、升级和更正及其衍生作品)进行修订、修改 在每种情况下，在项目中使用或以其他方式向项目提供增强，以及所有此类文件或材料 行使条款中所授予的权利所合理需要的(B) 以上

(h) 项目IP协议 条款。借款人应确保构成项目知识产权协议的每份许可协议授予借款人：(I) 直接且可转让或可再许可的许可；或(Ii)不可撤销、永久且可转让或可再许可的 由任何其他借款人实体拥有的或对项目至关重要(或以其他方式不可避免地嵌入到项目中)的项目知识产权 或不容易更换的；提供对于借款人实体拥有的项目IP，每个许可和再许可都是完全 已付清，借款人免收特许权使用费。

第7.03节 保险.

(a) 每个借款人实体应获得、维护和遵守(或促使获得、维护和遵守)所需的 在所有时间和各方面投保，并应按要求和按照规定为其现在和未来的财产投保 符合以下要求：附表C (保险).

(b) 每个借款人实体应寻求任何合同补救措施，以促使其他人提供所需的保险，包括 任何主要项目参与者，以获得和维护所需的保险以及各自主要项目中另有要求的保险 文件。

第7.04节事件 损失的损失。如果本项目或其任何部分发生任何损失事件，借款人应及时 向能源部递交有关通知，并：

(a) 努力向所有相关保险公司、再保险公司和政府当局争取获得赔偿的所有权利，如 适用于此类活动；

(b) 除非事先得到能源部的书面同意，否则不得就此类损失事件妥协或解决任何索赔； 不需要能源部的事先书面同意来妥协或解决以下任何此类索赔：(I)涉及的金额少于或 在3号线完工前的此类索赔金额为200万美元(2,000,000美元)，(2)涉及的金额小于或等于10 3号线建成后的此类索赔100万美元(1000万美元)；或(3)与生产Z3电池模块无关； 和

(c) 支付或运用因该事件而产生的所有损失收益的净额第3.05(C)(I)(B)条 (强制性 提前还款).

第7.05节进一步 担保物权的创设与完善.

(a) 各借款人实体应不时按能源部或抵押代理人的合理要求执行和交付 借款人的费用，其他必要或可取的文件，或能源部和抵押品代理人合理要求的文件 关于交易文件授予或规定的能源部和抵押品代理人的权利和补救措施，以及 完成其中所考虑的交易。

(b) 每个借款人实体应自费采取能源部或抵押品已经或将采取的所有行动 代理人或借款人知道是建立、维持、保护、完善和继续完善第一优先权所必需的 担保文件设定的担保当事人在与项目有关的所有资产中的担保权益，并应 及时通知任何此类行动的必要性，并以执行文件的形式提供此类文书和其他信息 为使任何适当的担保当事人能够采取任何此类行动而可能需要或合理要求的。

第7.06节勤奋 工程施工；经批准的施工变更.

(a) 借款人应尽其商业上合理的努力，使1号线和2号线的每条线路的商业运营日期 在每种情况下，在施工预算内，在线路商业运营长停靠日或之前发生。

(b) 借款人应按照以下规定勤奋地建造和完成或安排建造和完成项目 主要项目文件和其他交易文件、所需的所有审批、项目里程碑计划和施工 预算。

(c) 借款人应在施工进度报告中说明所有批准的施工变更，并在适用的情况下， 如适用，反映在项目预算和计划的修订版中，并根据本条款交付能源部。

第7.07节合同 补救措施.

(a) 每个借款人实体应努力寻求其可用的所有合同补救措施，以使每个主要项目参与者 遵守并按照适用于该活动的所有适用法律进行其财产、业务和运营 该人根据工程项目进行。

(b) 每个借款人实体应采购、维护并在所有实质性方面遵守所需的所有必要批准 使每个主要项目参与方履行其所属项目文件规定的义务。

第7.08节税金， 职责、开支及法律责任.

(a) 借款人应在以下日期或之前支付或致使支付：(1)所有税项(包括印花税)，有担保 当事人费用，或在执行、签发、交付、登记或公证时或与之相关的其他费用，或 交易单据的合法性、有效性或可执行性(根据 允许的竞赛条件和对FFB转让征收的税款)；提供借款人应立即 支付或安排支付在执行任何税收的任何相关不利法律程序结束后作出的任何有效的最终判决，以及 使其记录在案；及(Ii)处理所有索赔、征费或债务(包括对劳务、服务、材料和服务的索赔 供应品)已到期和应付的款项，并且已经或如果没有支付，可以合理地预期成为留置权(其他 对借款人财产(或其任何部分)的留置权)。

(b) 借款人应提交适用法律要求其或任何借款人实体提交的所有纳税申报表，并应支付或导致 应在到期日或之前支付：(I)任何借款人实体应缴纳的所有所得税；及(Ii)所有其他 任何借款人实体必须缴纳的物质税和评税(不包括其根据 允许的竞赛条件)。

(c) 这个 借款人承认并同意，并应促使每个其他借款人实体承认并同意美国能源部的 本协议的执行和交付，包括能源部确定项目成本是否符合条件的项目成本， (I)不损害或在其他方面对国税局的任何决定具有任何约束力， 美国财政部或法院根据《准则》就该项目或其任何部分的课税基础以及(Ii) 并不构成对该人或该项目是否已经或将会遵守的决定，也与该人或该项目是否已经或将会遵守无关 根据联邦税法。借款人承认并同意，并应促使每个借款人实体同意 任何人不得使用能源部对本协议的签署和交付，或能源部在其执行过程中生成的文件 考虑申请，以证明或证明或遵从申索税务抵免或其他款额的规定 根据《国税法》，在行政或司法程序中。

第7.09节性能 义务的责任.

(a) 每个借款人实体应履行和遵守任何融资文件中所载的所有契诺和义务， 批准或任何项目文件(除关于不是主要项目文件的任何项目文件外，在以下范围内 不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响)。

(b) 每个借款人实体应采取一切商业上合理的行动，防止终止、暂停或取消任何 融资文件、任何所需的批准或任何项目文件(非主要项目的任何项目文件除外 如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响)，但下列情况除外： 任何融资文件、任何所需批准或任何项目文件按照其条款到期，而不是因此而到期 借款人违反或违约；及(Ii)该借款人终止或取消任何项目文件 实体按本协议允许的方式更换。

(c) 每个借款人实体应根据其条款对相关项目参与方强制执行每一材料契约 或该项目参与方所属的每个项目文件所规定的义务(以下项目文件除外 不是重大项目文件，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响)。

第7.10节使用 所得。借款人应按照下列规定使用每笔预付款的收益第2.03(F)节 (收益的支出)以及所有适用融资文件的其他条款和条件，且不与之相抵触 任何适用的法律、交易文件或政府批准。能源部和FFB都不承担任何责任 使用任何预付款的任何收益。

第7.11节书籍， 记录和检查.

(a) 借款人应：

(i) 保存符合指定标准的完整、真实、正确分录的适当记录和账簿 所有适用法律适用于与每个借款人实体的业务和活动有关的所有交易和交易；

(Ii)遵守 全面遵守会计合规计划，并保持适当的内部控制、报告系统、信息技术系统和成本 控制系统，旨在确保每个借款人实体履行其在融资文件下的义务 以及：

(A)监管 每个借款人实体的财务业务，包括其现金管理、会计和财务报告；

(B) 监督借款人与能源部和独立审计员的关系；

(C) 及时发现任何成本超支；

(D) 保存必要的记录，以便于有效和准确地审计和评价 计划要求所要求的项目；以及

(E) 遵守证券、公司和其他适用法律，通过道德准则和核数师独立性； 和

(iii) 记录、存储、维护和操作其记录、系统、控制、数据和信息手段(包括任何电子、 机械或摄影过程，无论是否计算机化)，由其独家拥有和直接控制(包括 所有通往和离开那里的途径)。

(b) 借款人应：

(i) 应能源部要求，与担保方和担保方顾问就该项目进行磋商和合作；

(ii) 许可证管理人员和担保当事人的指定代表、上述任何人的任何代理人和担保当事人顾问 在正常营业时间内访问和检查项目和借款人实体的任何其他设施和财产 不到三(3)个工作日提前通知借款人；

(iii) 向担保当事人的官员和指定代表、上述任何一项的任何代理人、主计长 和担保当事人顾问：(A)为此目的查阅任何借款人实体的任何有关账簿、文件、文件和记录 在合理的通知下，并在正常营业时间内的合理时间进行审计、审查、检查和监测，以审查 并与借款人实体的代表讨论借款人实体的事务、财务和账户；和(B) 计划要求的访问权限，包括对项目和辅助设施的访问(并允许官员 并指定担保各方和总审计长的代表，讨论每个借款人实体及其每个子公司的 事务、财务和与借款人实体管理人员的账户)，以监测项目的执行情况；

(iv) 为此类检查提供适当的设施，并(由借款人承担费用)复制受此类检查影响的任何记录 视察；及

(v) 受制于借款人对保密信息和商业秘密的保护第7.02（b）节 (保护 项目IP的数量)，提供与项目有关的所有信息，包括所拥有的所有专利、技术和专有权利 或由借款人实体控制或许可给借款人实体，并用于开发、设计、工程、采购、施工、 项目的启动、调试、运行或维护，可能是合理必要的，以确定技术 进展、财务状况是否稳健、管理是否稳定、人员配备是否充足、是否遵守环境法、是否足够 健康和安全条件以及与本项目有关的所有其他事项。

(c) 借款人应：

(i) 授权独立审计员在任何时候直接与美国能源部、联邦审计局和主计长就任何商定的 程序报告和借款人实体的账目及其相关业务；以及

(ii) 如果独立审计员因任何原因不再担任任何借款人实体的会计师，应立即、 但无论如何，不得迟于变更发生后五(5)个工作日通知美国能源部独立核数师 借款人应指定并维持另一家符合条件的独立公共会计师事务所 列于此，以符合独立核数师的资格。

(d) 借款人应以书面形式向其外部核数师和审计委员会披露信息，并应迅速、但无论如何不得晚于 超过五(5)个工作日，向美国能源部提供副本：

(i) 在财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷 合理地可能对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(ii) 任何 欺诈，不论是否重大，涉及管理层或在其内部控制中发挥重要作用的其他员工。 财务报告。

(e) 借款人应立即向美国能源部提供由《独立报》发出的任何管理信函或其他材料的副本 任何借款人实体的财务、会计、管理方面的核数师(或借款人聘请的任何其他会计师) 任何借款人实体的信息或其他系统、政策、管理或账户。

(f) 借款人应授权合规顾问在任何时间与能源部和担保方顾问直接沟通 关于实施会计合规计划的时间。

(g) 借款人应保留与预付款有关的项目支出的所有记录 (I)就该项开支垫付款项后五(5)年的日期；及(Ii) 项目完成日期。

第7.12节合规性 有适用的法律.

(a) 每个借款人实体应遵守并开展其业务、运营、资产、设备、财产、承租权和其他 设施在所有实质性方面都符合所有环境法和所有其他适用法律。

(b) 每个借款人实体应遵守所有反洗钱法的所有适用要求，并保持正常运营 以及信贷政策和程序(包括“了解您的客户”和反洗钱政策)，以确保，除其他 特别适当的信用、风险和与之相关的利益冲突管理。

(c) 每个借款人实体应：

(i) 在… 始终遵守DPA第721条及其实施条例和规则下产生的所有义务，以及任何其他 CFIUS根据以下规定对任何借款人实体施加的义务要求第5.01（d）节 (交易文件)； 和

(ii) 如果CFIUS提出要求，应立即准备并提交一份声明，或促使立即根据 根据31 CFR C分部的规定或根据31 CFR D分部的通知。

(d) 每个借款人实体应在需要或必要的时间或之前获得所有相关的所需批准， 维护这些必需的批准，并遵守所有必需的批准。

(e) 每个借款人实体应确保项目的运营符合所有适用的环境法，并以一种 这不会对公众健康或安全(包括工人安全)或环境构成实质性危害。

第7.13节合规性 符合计划要求。借款人应遵守与本项目有关的所有项目要求。

第7.14节税收 信用要求。借款人应遵守并促使对方借款人实体和重大项目参与者 适用的，采取一切必要的行动，以遵守守则第45X节规定的要求，并最大限度地 第45x条规定的与本项目有关的税收抵免金额。

第7.15节帐目； 现金存款.

(a) 借款人应保存或安排保存完全有效和有效的每个项目帐目和借款人运营 根据账户协议及相关融资文件的条款，账户及存入账户的金额。

(b) 借款人应指示向借款人或任何借款人实体的账户或为其账户汇入现金的每个人存入。 根据《账户协议》的条款，此类现金。

(c) 借款人应汇出任何借款人实体收到的或第三方代表任何借款人实体收到的任何金额 根据账户协议的条款向抵押品代理存款。

第7.16节销售额 协议.

(a) 借款人应按照销售计划或经能源部事先书面同意签订销售协议。

(a) 借款人应维持到到期日：已登记订单和管道的合计金额至少等于生产的六(6)个月 基于当时生产线的生产，包括至少三(3)个月的已预订订单，每种情况下都有符合条件的客户 并与基本情况财务模型中提出的销售量假设一致。

第7.17节知道 您的客户信息。每个借款人实体应向美国能源部提供美国能源部在以下条款或条款下合理要求的信息 与国际合规指令和反洗钱法的联系，包括与加入任何 执行日期后的附加项目文件。

第7.18节戴维斯-培根 行动.

(A)借款人应 遵守(并应确保每个DBA合同方遵守)《戴维斯-培根法》的要求。

(B)借款人应 维护美国能源部可访问的电子认证薪资系统，借款人应系统地审查认证每周 借款人为自己的劳动者和机械师保存的工资记录，以及借款人为劳动者和机械师所收到的工资记录 任何借款人实体和DBA合同方的技术。

(c) 借款人应向能源部指定并确定负责确保遵守《戴维斯-培根法案》的联系人。 法案要求。此人将向能源部提供任何合理要求的信息，以支持能源部遵守《戴维斯-培根法案》 监督工作。借款人应以书面形式通知能源部该联系人的变更。

(D)借款人应 当能源部收到任何与不遵守《戴维斯-培根法案》有关的投诉时，或发现 对经认证的工资单进行系统审查的过程记录了借款人合理地认为是一种情况的事件 在每一种情况下，借款人都不能自行解决，并应向美国能源部(I)提交 投诉或违规事件的书面摘要；(Ii)借款人对此类事件的调查摘要 投诉或此类事件；及(Iii)有关经核证的薪酬纪录。

(E)经核证的薪资单 借款人保存的记录应在工作完成后保存三(3)年。借款人应作出如下规定 必要时并应要求提供给能源部和能源部的记录，用于调查或审计是否符合 现行的工资要求。借款人保存的经认证的工资记录应被视为联邦政府记录 就《信息自由法》而言，载于《美国法典》第5编第552条。借款人应在五年内向能源部提供这些记录 (5)收到能源部提出的任何此类记录请求的工作日。

(f) 借款人应尽商业上合理的努力，促使每个DBA合规问题承包商治愈每个适用的DBA 合规很重要。当DBA合规事项承包商真诚地对DOL的裁决提出上诉时，可以暂停此类努力 违反规定的行为。

(g) 在已完全解决任何DBA法规遵从性问题之前的每个月结束后十(10)个工作日内 对DOL满意的补救措施或以其他方式最终对借款人或DBA合同方有利的解决办法，借款人应：

(A) 通知 DOE每个尚未解决或最终解决的DBA法规遵从性问题的具体细节，并描述 它和适用的DBA法规遵从性问题承包商为促使DBA法规遵从性而采取的商业合理努力 物质承包商遵守作为此类争议主题的《戴维斯-培根法》的要求，或

(B)通知能源部 适用的DBA合规事项承包商已提出上诉，并正在真诚地起诉美国司法部的此类上诉 认定DBA Compliance Matter承包商未能遵守《戴维斯-培根法》的要求，从而导致 这类DBA合规性很重要。

第7.19节游说 限制。借款人应遵守经修订的《美国法典》第31编第1352节的所有要求，包括以下要求 借款人或其任何关联公司不得将任何垫款收益用于支付任何影响或企图影响任何人的费用 影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、美国政府官员或雇员。 国会或国会议员的雇员，与担保贷款的发放或所述的任何其他行动有关 载于《美国法典》第31编第1352(A)(2)节。

第7.20节货货 《优惠法》.

(a) 这个 借款人应遵守，并应酌情促使每个借款人实体遵守经修订的1954年《货物优先权法》， 以及与CPA货物有关的所有相关实施条例，除非它已与美国海事 在这种情况下，它应遵守该协议。

(b) 如果没有 限制上述条款的一般性，除非借款人已与美国海事组织达成协议 政府免除其下列义务或以其他方式规定其遵守#年《货物特许权法案》 经修正的1954年，借款人应：

(i) 邮寄至华盛顿特区海事管理局市场发展办公室国家货运部，邮编：20590(X) 发运自美国以外的货物，在三十(30)个工作日内(在第46 C.F.R.381.7中使用该术语) 或(Y)如发运自美国境内，则在装船日期后二十(20)天内 任何CPA货物，每批CPA货物的一份可阅读的、已评级的、已装船的英文商业海运提单副本；以及

(ii) 确保借款人采购、签订合同或以其他方式获得CPA货物的所有协议规定：(X)遵守 根据修订后的1954年《货物特许权法案》以及与《注册会计师》货物/使用有关的所有相关实施条例 私人拥有的美国国旗商船的出货量至少占总吨位的50%(50%)(分别计算为 干散货船、干货轮和油轮)，只要这些船只对美联航来说是公平合理的 悬挂商船旗帜；和(Y)交付条款规定的必要装运信息(i) 以上，如适用。

第7.21节萨姆 注册。借款人应随时维护其SAM数据库注册。

第7.22节ERISA.

(a) 借款人应并应促使其ERISA关联公司维持目前存在的所有员工福利计划 或可在符合任何此类员工福利计划、ERISA、守则和所有其他条款的情况下不时成立 适用的法律；以及

(b) 借款人应，并应促使其ERISA关联公司向所有员工福利计划缴费或安排缴费 及时，并在养恤金计划和多雇主计划方面，提供足够的金额以遵守要求 ERISA第302和303条以及《守则》第412和430条。

第7.23节金融 盟约.

(a) 最低整合 EBITDA。借款人不得在四(4)个会计季度的任何会计季度的最后一天允许合并EBITDA 从截至2025年12月31日的财政季度开始的期间应少于：(I)每四个财政季度 在第3及4行开始实施日期或之前结束的期间，附表所指明的“最低综合EBITDA”款额 QPart A-1；及(Ii)在其后结束的每四个会计季度期间，“最低综合EBITDA”金额 附表Q第A-2部分为这四个会计季度规定；前提是“最低综合EBITDA”金额 对于截至2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日的会计季度，应以一个会计季度为基础进行测试 然后结束，两个会计季度结束，三个会计季度分别结束。

(b) 最低综合收入借款人不得允许在任何财政季度的最后一天进行综合收入 从截至2025年12月31日的财政季度开始的四个财政季度期间，应小于：(X) 这四个会计季度在第3和第4行开始之日或之前结束，即“最低综合收入” 附表Q本合同b-1部分为上述四个会计季度规定的金额，以及(Y)每个截止的四个会计季度 此后，附表Q第b-2部分为这四个会计季度规定的“最低综合收入”金额 条件是，截至2025年12月31日的财政季度的“最低综合收入”数额， 2026年和2026年6月30日，应在当时结束的一个会计季度期间、当时结束的两个会计季度期间的基础上进行测试 三个会计季度分别结束。

(c) 最低流动资金。借款人不得在第一个预付款日或之后的任何时间允许流动资金 在该日支付预付款)少于1,500万美元($15,000,000)。

第7.24节公共 公告。借款人应与能源部就下列事项进行协调：

(a) 任何借款人实体随后发布的与项目相关的重大发展的任何公开公告(包括 动工仪式、项目投产等)；以及

(b) 任何项目里程碑满意的公开公告，提供 这 第7.24节不适用于 对于(I)广告，(Ii)适用法律要求的公开备案，以及(Iii)不应限制借款人关于以下事项的公告 符合下列条件的产品或其组成部分：

(x) 不参与项目或能源部为其提供资金；

(y) 适用法律或国家证券交易所规则所要求的；或

(z) 通常是向政府当局提出的。

第7.25节[保留]。

第7.26节禁止 人。如果任何借款人实体的任何负责人(无论是通过转让或其他方式)成为被禁止的 借款人实体应将该负责人撤换或由能源部合理接受的个人或实体取代 自借款人实体知道或应当知道该负责人成为 被禁止的人。

(a) 如果任何主要项目参与者或其各自的任何负责人(无论是通过调任或其他方式) 被禁止的人在实际获知其已成为被禁止的人后三十(30)日内，借款人 应与能源部进行并继续就撤换或替换该人员进行真诚的讨论，如果是这样的话 拆除或更换并不合理，实施其他缓解措施是能源部可以接受的。

(b) 每个借款人实体的内部管理、会计惯例和控制在任何时候都应足以确保 该借款人实体及其每名负责人：(I)没有成为被禁止的人；及(Ii)遵守所有适用的 国际合规指令。

第7.27节国际 合规指令.

(a) 每个借款人实体应遵守所有国际合规指令。

(b) 如果任何借款人实体的任何负责人未能遵守任何国际合规指令，则该借款人实体 应在自之日起三十(30)日内撤换或由能源部合理接受的个人或实体取代该负责人 该借款人实体知道或应该知道这种违规行为；提供在主事人不履行义务的情况下 为遵守任何国际合规指令，借款人实体根据本协议进行的此类移除或更换第7.27(B)条 (国际合规指令)应仅在适用制裁允许或以其他方式授权的范围内发生 由OFAC提供。

(c) 如果任何主要项目参与者或其各自的负责人未能遵守任何适用的国际 根据《合规指令》，借款人应在实际获知其未能遵守规定后三十(30)天内， 参与并继续与能源部就撤换或替换该人员或在撤换的情况下进行真诚讨论 或者更换不合理可行，实施能源部可以接受的其他缓解措施。

第7.28节运营中 计划；运营.

(a) 借款人应使项目或项目中已开始商业运营的部分全部运营 根据当时有效的《运营计划》进行实质性的尊重。借款人应按照以下规定进行项目的运营： 在所有实质性方面，通过融资文件和主要项目文件、运营计划、业务连续性计划、 年度计划、适用法律、任何适用的所需批准和审慎行业实践。

(b) 借款人应拥有、维护、修理和更换(或安排拥有、维护、修理和更换)所有设备、备件 项目运营和维护的所有重要方面所需的合理部件和库存 融资文件和主要项目文件、运营计划、业务连续性计划、适用法律、任何其他适用的 所需的批准和审慎的行业惯例。

(c) 借款人应在项目现场维护或安排维护一套完整的计划和规范 项目。

第7.29节验收 和启动测试.

(a) 借款人应就以下事项与能源部和独立工程师协商，并向他们提供或安排向他们提供合理的通知 关于根据施工合同和运营合同启动和测试任何生产线和设备的规定。

(b) 借款人应向独立工程师提供观察项目启动和测试的机会。

(c) 借款人应美国能源部的要求，在任何情况下，在五(5)个工作日内，迅速提供能源部和独立的 工程师使用借款人收到的与本项目的任何启动测试相关的任何数据或报告。

第7.30节出借人 会议。如果Cerberus和借款人之间的任何会面，无论是虚拟的还是面对面的，在一定程度上是 根据Cerberus信贷协议第5.7(A)节的第一句，借款人应向能源部提供 会议提前七(7)个工作日发出书面通知，能源部有权拥有一个或多个能源部 代表(S)出席并参加(虚拟或亲自参加，视情况而定)。借款人同意任何 能源部与此类会议有关的自付费用应予以报销。

第7.31条附属公司。 (I)如果任何人成为借款人的国内子公司，则该人应被视为借款人实体 和现有借款人实体应(A)在该人成为国内子公司的同时(或以后) 美国能源部可自行决定书面同意的日期)导致该子公司成为授权人 按照担保协议的规定，签署担保协议并向美国能源部和担保代理人交付担保协议 补充或加入协议，其形式和实质为能源部所接受，以及(B)采取一切此类行动，并执行和交付， 或安排签立和交付所有合理需要的该等文件、文书、意见、协议和证书 抵押品代理人；及(Ii)如果任何人成为借款人的外国子公司，该人应 被视为本协议项下的借款人实体，且现有的借款人实体应(A)在该人成为外国人的同时 子公司(或能源部自行决定以书面形式商定的较晚日期，书面形式可以通过电子邮件)导致 子公司通过签署并交付能源部和抵押品，成为担保协议项下和定义的设保人 代理担保协议补充或加入协议，其形式和实质为美国能源部接受，如果是外国公司 子公司签立并交付，或促使该子公司签立并交付给能源部和/或抵押品代理人(视情况而定) 与该子公司的股权和/或该子公司拥有的抵押品有关的外国抵押品文件 子公司，在每种情况下，按照能源部的要求，以及(B)采取所有此类行动并执行和交付，或导致执行和交付 已交付能源部合理要求的所有文件、文书、意见、协议和证书； 任何外国子公司不得在境内设有子公司。对于每一家此类子公司，借款人实体应 立即向能源部发出书面通知，列明(I)该人成为附属公司的日期 借款人的所有子公司的所有数据，以及(Ii)要求在附表中列出的关于借款人的所有子公司的所有数据 《担保协议》；此外，该书面通知应被视为补充《担保协议》的此类附表 就其所有目的达成的协议。

第7.32节真实 财产资产.

(a) 借款人应尽商业上合理的努力：(I)不迟于签订合同之日起九十(90)天 日期：(A)在形式和实质上订立一项或多项从属、互不干扰和委托协议或类似协议 能源部可接受(“SNDA“)，关于龟溪项目工地，龟溪业主和每个适用的 向Turtle Creek房东收取抵押权人的费用，以及(B)就此类SNDA向被抵押人提供惯常的法律意见 来自在适用司法管辖区内符合资格的律师的各方，其形式和实质内容令能源部满意；及(Ii)在该日期或之前 借款人行使第二续约选择权(如龟溪项目场地的每份按揭租约所界定)，修订每项按揭 龟溪项目用地的租约，以延长该抵押租约的期限，以提供一个或多个额外的选择， 一起，如果行使，将续订龟溪项目地块的每份抵押租约，租期延长至不是 早于到期日后一(1)年的日期。

(b) 如果任何借款人实体获得任何不动产，而这种利息没有以其他方式产生，则 担保文件的优先留置权，以抵押品代理人为受益人，为美国能源部的利益，然后是借款人实体 申请或取得任何不动产的九十(90)天(或能源部自行决定的较后日期)， 如适用，应采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付适用的不动产 关于每项该等拥有的不动产或适用的租赁权的文件抵押、附属、质押和/或禁止反言 在抵押品代理人可能要求以抵押品代理人为受益人的每一种情况下， 美国司法部的利益是有效的，并且在符合本文提到的任何备案和/或记录的前提下，完善的第一优先权担保权益 在这样的不动产里。除前述规定外，借款人应应能源部的要求，不时向能源部交付下列文件 抵押代理人所拥有的借款人实体所拥有的不动产的法律或法规规定的评估 已被授予留置权。

第7.33节隐私 和数据安全。每个借款人实体将(A)遵守所有数据保护法；(B)使用商业上合理的 在所有重要方面都符合所有数据保护法的安全措施，以保护其保管或 控制并要求代表其处理个人资料的所有供应商采取同样的做法；及(C)迅速，但无论如何在五年内 (5)营业日内，如有任何负责人员获悉(I)任何借款人的任何违反要求，应以书面通知能源部 数据保护法的实体或其子公司，或(Ii)任何应报告的数据安全违规、入侵或 未经授权访问、使用或泄露其监管或控制范围内的个人数据。

第7.34节利息 浅谈收益和准备金账户.借款人应将任何利息汇出或安排汇出给FFb 将预付款收益投资于任何项目账户和任何适用准备金账户，超过应计利息 根据FFb文件的预付款收益。

第7.35节 相 二、环境现场评价.

(a) 在DOE确定的必要或可取的情况下，借款人应在DOE提出要求后六十（60）天内交付， 当前的第二阶段环境现场评估，其形式和内容令DOE满意，涵盖每个此类项目中的不动产 项目工地和270号楼（如适用）。

(b) 在不限制 第11.07节（赔偿)借款人同意采取一切必要或可取的行动 根据任何第二阶段环境现场评估。

文章 VIII

信息契约

借款人特此同意 直到上映日期：

第8.01节金融 报表。借款人应自费向能源部提供或安排提供给能源部(如果FFB要求，也应向FFB提供 或代表FFB的DOE)通过可接受的交付方法(除非另有说明)，并在以下情况下复制签名 必填项，以下项目：

(a) 年度财务 陈述。只要可用，但无论如何都要在借款人财政年度后120天内 结束：

(I)经审计的财务 借款人在该财政年度的报表，并在合并的基础上包括每个借款人实体；

(ii) 以下公司要求的合规证书第8.01（c）节 (合规证书);

(iii) 关于这类独立审计员财务报表的报告，该报告应：

(A) 在持续经营和审计范围方面不合格；

(B) 根据专业审计准则的不时变化，包含一项大意为该等财务的声明 报表在所有重要方面都很好地反映了借款人和每个借款人实体的财务状况(在合并报表上 基准)，如适用，于下列日期及下列期间的营运结果及现金流 在与前几年一致的基础上遵守指定标准(除非财务报告中另有披露 声明)；

(C) 说明独立审计员对这类财务报表的审查是根据 具有公认的审计标准；以及

(D) 更新的资产登记册，列出并描述与项目和任何其他有形资产有关的所有有形资产的账面净值 构成抵押品的资产，包括来自借款人会计工作表的库存、厂房、财产和设备 借款人的已审计财务报表。

(b) 季度财务 陈述。一旦可用，但无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内 借款人的财政年度：

(i) 借款人该会计季度未经审计的财务报表，并在合并的基础上包括每个借款人实体 借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表 该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间，列明 在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和相应的 这些财务报表所涵盖的本财政年度的年度计划和资本支出预算中的数字，都是合理详细的；

(ii) 所需的每份合规证书第8.01(C)条 (合规证书）;和

(iii) 美国能源部可能要求的其他证据，以证明借款人遵守第7.23节 (财务契诺).

(c) 合规性 证书。与根据下列任何一项交付财务报表或其他信息同时进行分段 8.01(A) (年度财务报表)至(d) (主要项目参与方财务报表)、a 证书(a“合规证明“)借款人的一名财务干事(代表其本人和每一方 借款人实体)基本上以所附文件的形式作为附件D (合规证书格式) 在此，该证书应：

(i) 证明未发生任何违约或违约事件，或如果无法作出此类证明，则证明其存在的性质和期限 该违约或违约事件以及借款人已采取或拟采取何种纠正措施；

(ii) 除该符合证书所附的附表所列者外，证明 本协议及其他融资文件中规定的借款人及其子公司在所有重要方面均真实无误 (除非该重要性限定符不适用于任何已被限定或修改的陈述和保证 根据其文本中的重要性)在本合同日期并截至该日(除非该等陈述和保证涉及 仅限于较早日期，在此情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除 该重要性限定词不适用于任何已因重要性而受到限制或修改的陈述和保证 在其文本中)，截至该较早日期)；

(iii) 证明借款人遵守以下文件所载的最低综合EBITDA及综合收入契诺 第7.23(A)条 (最低综合EBITDA)及第7.23(B)条(最低综合收入本协议的 自适用会计季度的最后一天起，为后四(4)个会计季度期间；

(iv) 证明借款人遵守了第7.23(C)条 (最低流动资金)的 本协议在第一个预付款日及之后(在该日预付款生效后) 合规证书所附财务报表所涵盖的会计期间；

(v) 证明适用财政年度的超额现金流金额和适用的预付款金额，方法是提供 对超额现金流和预付款金额(包括其任何组成部分)的合理详细计算 财政年度；以及

(vi) 在与年度财务报表同时交付的每个符合证书的情况下第8.01（a）节 (年度财务报表):

(A) 认证 这样的财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人和每个借款人的财务状况 截至所示日期的实体及其所示期间的业务结果和现金流，在每种情况下 符合在与往年一致的基础上实施的指定标准；

(B) 要么 确认本文件所附附表中所列信息自其日期起没有实质性变化 或根据本协议交付的最新证书的日期第8.01节 (财务报表)或，如果 不能进行此类确认，请确认此类变更；以及

(C) 包含 书面声明，说明在用于编制适用财务报告的指定标准范围内的任何重大变更 自上一次认证之日起或在其应用中的声明，并描述任何此类变更的效果 在该证明所附的财务报表上。

(d) 重大项目 参与者财务报表。就每个主要项目参与者而言，借款人有权 根据适用的重大项目文件或与该重大项目签订的直接协议接收此类信息 参与人，只要可用，但无论如何，在该重大项目参与人的财政后的指定时间内 相关重大项目文件或直接协议规定的年终，该重大项目的经审计财务报表 该会计年度的参与者。

(e) 的声明 会计政策变更后的对账。如果由于会计原则和政策的任何变化， 用于编制历史财务报表、借款人的合并财务报表及其 依据以下条件交付的附属公司第8.01（a）节 (年度财务报表), 第8.01(B)条 (季度财务报表）和 第8.01(C)条 (合规证书)将在任何方面不同 本应根据这些分款列报的合并财务报表的实质性方面没有这样的规定 会计原则和政策发生变化后，连同这种财务报表的第一次交付 这一变更，一份或多份以前财务报表的对账单，其格式应令美国能源部在其 完全自由裁量权。

第8.02节报告。 借款人应自费向能源部提供或安排向能源部提供(如果美国能源部或能源部代表美国能源部提出要求，还应向能源部)提供 FFB)通过可接受的交付方法，在需要时复制签名，在每种情况下， 符合能源部要求的形式和实质：

(a) 年度总括 报告。就借款人的每个财政年度而言，应尽快支付，但无论如何不得迟于#年1月31日 每一财政年度(如日期、“年度报告日期)，一份年终证书(每份，一份每年一次 证书“)借款人的一名负责人员，其格式大致为附件E (周年证明书的格式)，列出以下内容，幷包括所使用的所有重要计算和假设 要生成其中提供的信息：

(i) 建议的四(4)个财政年度的资本支出预算、施工预算、运营计划和维护计划 季度，并附有关于过去十二(12)个月生产线生产的报告；

(ii) (1)借款人的首席财务官或类似干事出具的证明基数没有变化的证明 案例财务模型或其中的假设来自当时有效的基本案例财务模型；或(Ii)对基本案例财务模型的拟议更新 案例财务模型，连同借款人的首席财务官或类似官员的证书，其中包括 借款人对当时有效的基本情况财务模式的所有差异的书面解释；

(三)安全 本财政年度安全审计报告；

(iv) 每种情况下更新的销售计划和业务连续性计划，以及一份报告，列出与 当时批准的计划的内容，每个计划的形式和实质都应合理地令能源部满意；

(v) 能源部可能合理要求的其他信息；以及

(vi) (A)该财政年度及每一财政年度(或其部分)至最后财政年度的综合计划及财务预测 担保贷款的到期日(“年度计划“)，包括预测的综合资产负债表现金流量 借款人及其附属公司在该财政年度每个日历月的期末及(B)预测合并报表 借款人及其子公司每个日历月的收入和现金流量，在每一种情况下，连同 对这些预测所依据的假设的解释，所有这些解释的形式都令能源部自行决定是否满意。

(b) 季刊 证书和抵押品验证.

(i) 季刊 证书。对于借款人的每个财政季度，不迟于季度未经审计的日期 财务报表是根据第8.01（b）节 (季度财务报表)(该日期、 “季度报告日期)，季度证书(每张，一张)季度证书“)的 借款人的负责人，主要采用所附表格附件F (按季表格 证书)，并在形式和实质上令能源部满意，列出以下内容幷包括所有材料 用于生成其中提供的信息的计算和假设：

(A)进度报告 与根据综合年度报告提交的销售计划相比，包括目前的积压销售比率；

(B) 经合规顾问核证的关于会计合规计划执行情况的进度报告，包括 自上次报告以来采取的合规步骤、人员配备方法以及相对于设定的指标和时间里程碑的进展状态 其中的第四个；

(C) 就任何一条线之前开始的任何财政季度规定交付的任何季度证书 商业运营日期，各：

(1) 借款人出具的关于本项目在前一年内完成的任何项目里程碑的证明 财政季度，连同令能源部满意的证据，证明这些项目里程碑已经实现(除非此类信息 受制于预先请求)；不言而喻，如果借款人出于任何原因预料到违约 为实现任何预计的项目里程碑，还应披露对预期失败原因的描述；以及

(2) 证明该财政季度的预付款已用于偿还符合条件的项目的借款人 借款人为支付已发生和开具发票的此类合格项目费用而发生和支付的费用；

(D) 每条线路商业运营日期后，运营报告的格式和实质内容应符合能源部的要求 相关线路和项目的总体性能和维护(包括运营性能和维护说明 项目情况和关键人员的最新情况)、政府和环境合规报告；以及

(E) 截至该会计季度最后一天的十二(12)个月期间的销售成本总额。

(ii) 季刊 抵押品核查。在提交关于上一财政季度的季度财务报表时 对此第8.02(B)条 (季度证书和抵押品验证)，每个借款人实体应交付 向抵押品代理人和能源部提交一份经授权的官员的证书，该证书(I)确认此类信息没有变化 自适用的第一个预付款日期或最近的证书日期交付完好性证书之日起 根据本协议交付第8.02(B)条 (季度证书和抵押品验证)或识别该等 上一财季发生的变化，以及(Ii)证明UCC的所有财务报表(包括固定装置 在适用的情况下)或其他适当的备案、记录或登记已在每个政府、市政 或在每个司法管辖区的其他适当的办公室，在完美证书中或根据第8.02（g）节 (知识分子 物业告示)在必要的范围内保护和完善担保文件规定的一段时间内的担保权益 在该证书的日期后不少于十八(18)个月(除其中关于任何继续陈述的说明外 须在该期限内提交)。

(c) 劳动新闻报道； 社区福利计划和司法40倡议的报告要求。借款人应向能源部交付：

(i) 不迟于项目完成日期或之前的每个季度报告日期和项目完成日期 日期，建造业劳动力报告，格式为附件H (建造业劳动力报告表格);

(ii) 不迟于：(A)在商业运营日期或之前：(1)基本完工日期；(2)每个季度 报告日期发生在基本完工日期或之后、商业运营日期或之前；以及(3)商业 运营日期；和(Y)在商业运营日期之后，不迟于以下每个财政季度结束后九十(90)天 借款人，运营和维护员工队伍报告，格式为附件I (操作和维护工作人员表 报告);

(iii) 不是 在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，社区福利计划和司法40年度报告 以…的形式附件J (社区福利计划表格及司法机构40周年报告)(每个，一个“社区 福利计划和司法40年度报告」）;和

(iv) 能源部可能要求的其他信息。

(d) 每月 证书。每月月底后：

(i) 在十五(15)个工作日内，每月报告，并附上借款人的官员证书，主要在 表格附件G (月度证明表格)，该报告应包括：(A)报告经营业绩 (B)计算对担保贷款和Cerberus贷款的预付款(如果有的话)； 按照其中的格式按比例计算；

(ii) 在项目竣工日期前五(5)个工作日内，提交一份施工进度报告，并附上一名官员的 借款人的主要形式为附件K (月度施工进度报告格式), 更新项目里程碑进度表、综合进度表和支出计划以及关键人员；

(iii) 在三十(30)天内，借款人及其子公司截至该月底的综合资产负债表以及 借款人及其子公司的相关综合收益、股东权益和现金流量表 以及从当时的当前财政年度开始到该月结束的期间，在每种情况下都以比较方式列出 从本财政年度的年度计划和资本支出预算中形成相应的数字，并以合理的细节和形式 和令能源部完全满意的物质，以及适用的负责官员出具的关于 但是，如果本条例所要求的月度财务报表(I)第8.02(D)条 (月票) 对于2024年10月31日之前结束的任何月份，不应要求按照GAAP进行编制；和(Ii)对于任何月末 这也是一个财务季度的结束，应与该财务季度报告一起交付。(b)以上； 和

(iv) 处理能源部可能要求的其他事项。

(e) 每周报告。 借款人应在执行日期后每个日历周的每个星期三或之前向能源部交付：

(1) 差异报告(I)显示截至前一周的四(4)周期间的实际现金收入和支出 报告日期和(2)对13周预测的所有重大差异作出解释；

(2) 对本周和紧随其后的连续十二(12)周的最新13周预测，每月发布一次 以能源部以其唯一和绝对自由裁量权可接受的形式；

(3) 显示借款人在前一(1)个日历月期间向第三方支付的现金金额的报告 申报日期；及

(4) 关于该周的报告，合理详细地列出关于13周预测的进展情况和(如适用的话) 任何延误或成本超支的原因，13周预测项下的支出，以及对任何偏差的解释 从那以后。

(f) 环境 报告.

(i) 之前 至项目竣工日期，在每个财政年度的每个财政季度后的二十(20)个工作日内；以及 自项目竣工之日起及之后，在每个财政年度的6月30日和12月31日之后的二十(20)个工作日内 年内，借款人应向能源部提交一份报告，说明项目是否符合所有适用的环境法 适用报告期的形式和实质内容应令能源部合理行事，该报告应：(A)汇总： 在此期间，项目遵守适用的环境法和本协议中规定的环境要求 为免生疑问，财政年度包括一份文件，其中列出了适用项下所需的所有批准 环境法，确定此类所需审批的任何更改，并跟踪相关的报告要求 适用于项目建设和运营的环境法、对此类所需审批的任何更改、对 借款人根据下列陈述确认的信息的状态第6.24节 (环境法律)或项目更改超出了部分 5.01(II) (遵守《国家环境政策法》)或《国家环境政策法》第5.03(T)条 (遵守《国家环境政策法》； 环境报告)，借款人在适用的报告期间向能源部提交的任何环境索赔或通知 和(B)包含或补充任何合理要求的信息 由能源部。在截至每个财政年度12月31日的报告期内完成的报告应包括一节，具体如下 本报告所述期间，包括本财政年度已完成的所有报告的年度摘要。

(ii) 借款人应在每个财政年度至少进行一次安全审核，或安排操作员进行安全审核。每个 这种安全审核应导致编制一份与此相关的安全报告，该报告应在#年内交付能源部 (二十)执行日后每个会计年度十二月三十一日后的营业日。借款人应提供及时更正的资金 在安全审核中发现的任何不足之处，以及根据任何建议对项目的运营和维护 其中所列的。

(iii) 一份环境报告，包括：(A)目前的第一阶段环境现场评估或第二阶段环境现场评估 (如果适用)，其形式和实质令能源部满意，包括每个项目现场和270号楼内的房地产 (B)任何及所有第一阶段环境地盘评估或第二阶段环境地盘评估 与为借款人或任何第三方准备的每个项目现场和270号楼内的不动产有关(只要 借款人有权获得任何此类编制的第一阶段环境现场评价或第二阶段环境现场评价 对于第三方)。

(g) 知识分子 物业告示。连同根据以下规定须交付的每份符合证书第8.01(C)条 (合规证书)，书面通知(I)任何版权、专利或商标的注册或提交 任何前述事项的任何申请，包括任何借款人实体或其任何 任何注册版权、专利或注册商标的附属公司，或前述任何一项的申请 融资文件，以及(Ii)任何借款人实体对可合理预期的重大事件的了解 并对任何借款人实体或其任何子公司的知识产权的价值产生不利影响。

(h) 年度保险 报告。在切实可行的情况下，无论如何在每个财政年度的最后一天之前，(I)概述所有材料的报告 截至该报告之日由借款人及其子公司维持的保险范围以及(Ii)一份 借款人(可通过电子邮件交付)计划承保的所有物质保险的负责人 由借款人及其子公司在紧接的下一个会计年度保存，每份报告的形式和实质 美国能源部的唯一裁量权令人满意。进度报告。在每个日历的第五(5)个工作日或之前 一个月，关于该月份的一份报告，合理详细地列出交易的进展 资本支出预算和(如果适用)任何延误或成本超支的原因，以及资本支出项下的支出 预算，并对任何偏离预算的情况作出解释。

(i) 税 返回。应能源部的要求，由美国能源部或美国能源部提交的每份美国联邦所得税申报单和任何其他材料申报单的副本 代表任何借款人实体。

(j)  允许的抵税交易记录。(I)不少于十(10)个营业日(或较短的期间 美国能源部同意)在进入任何允许的税收抵免交易之前，任何此类预期的允许税收抵免的通知 交易，以及所有条款说明书、演示文稿、草稿文件、尽职调查材料和项目文件 向借款人实体或子公司提供或以其他方式提供，连同形式财务报表和 预测(包括在实施任何此类准许税后核实遵守本公约规定的计算 信贷交易)，以及(Ii)在交易发生后，立即提供与任何 允许的退税交易记录。

第8.03节通知.

(a) 在任何借款人实体获知有关信息或有关信息后，应立即，但无论如何，在三(3)个工作日内 借款人应向美国能源部和(如果美国能源部或美国能源部代表美国能源部提出要求，还应美国能源部的要求，向能源部和(如果美国能源部代表美国能源部提出要求)) 借款人的费用，以可接受的交付方式，并在必要时复印签名，书面通知下列事项 物品：

(i) 任何构成违约或违约事件的事件，并指明其性质，连同责任人的证书 借款人的高级职员，说明借款人已采取或拟采取的补救措施；

(ii) 发生任何强制性提前还款事件；

(iii) 任何借款人实体收到的与独立审计员有关的任何管理函件或其他材料函件 其财务、会计和其他系统、管理或账户或项目；前提是三(3)个工作日的时间段 在引言中阐述了第8.03节 (通知)不适用于本条款第(Iii)款和该等信件或通讯 应迅速提供给能源部(如果FFB或能源部代表FFB提出要求，还应提供FFB)；

(iv) 根据Cerberus贷款、可转换票据、 项目知识产权协议或任何其他重大项目文件，纯属行政性质的除外；

(v) 在任何实质性方面或合理地可能影响当时的基本情况的任何事件或情况变化 财务模型或年度计划，包括其中列出的任何计算或假设，以及对该基础的拟议更新 案例财务模式；提供建议的更新应经能源部同意并根据第5.01(K)节 (基本案例财务模型);

(vi) 任何借款人实体董事会的变动；

(vii) 在执行日期之前提供的信息如有任何变化，将导致KYC缔约方名单发生变化；

(viii) 本项目产品的任何拒绝装运或保修或违约金索赔；

(ix) 任何已经造成或可以合理地预期会造成实质性不利影响的事项，包括 这可能会造成实质性的不利影响：

(A) 违反或不履行任何借款人实体的合同义务或其下的任何违约；

(B) 任何借款人实体与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、诉讼程序或暂停；

(C) 影响任何借款人实体的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据 适用于任何适用的环境法；或

(D) 任何实际或拟议的终止、撤销、解除(非履行)、修改、补充、修改、 放弃、纵容或违反任何可合理预期的项目文件、政府批准或所需批准 有实质性不良影响的；

(x) 任何ERISA事件的发生；前提是本指南中规定的三(3)天时间段第8.03节 (通知)不适用于第(X)款，并应立即通知能源部(如果FFB或能源部代表FFB提出要求，则应及时通知FFB) 此类事件的发生；

(xi) 任何政府提交的任何正式或非正式的书面环境通知、命令、决定、指示或决定 对任何借款人实体的授权，包括由该政府主管机构以书面形式确定的任何违反环境法的行为 并有一份报告，列明就此采取的补救行动或拟议的补救行动；

(xii) 与项目有关的任何事故，对环境或人类健康有实质性和不利影响(包括任何此类 造成重伤或生命损失的事故)，包括在项目中发现任何有害物质 工地或大楼270，或项目工地或大楼270上、下、处或通过项目工地或大楼270的释放或威胁释放或威胁释放 根据任何适用的环境法，必须向任何联邦、州或地方政府当局报告；

(xiii) 任何针对或威胁任何借款人实体、其各自的财产或任何 可以合理预期会影响项目的其他第三方：

(A) 这可能会产生实质性的不利影响；

(B) 索赔金额超过250万美元(250万美元)；

(C) 寻求责令或以其他方式阻止交易的完成，或追讨任何损害赔偿或因交易而获得济助 在此设想；

(D) 产生于本金总额至少为200.05万美元的任何债务 1000美元(250万美元)；

(E) 如果任何政府当局指控任何借款人实体或其附属机构存在重大刑事不当行为；或

(F) 如果与项目有关，任何政府当局指控他们中的任何人有任何刑事不当行为，以及任何重大发展 就上述任何一项而言；

(xiv) 任何实际或拟议的终止、撤销、撤回、暂停、解除(除非通过 履行)、修改、补充、修改、放弃或违反：

(A) 任何重大项目文件或需要批准的文件；或

(B) 任何其他项目文件或其他政府批准，如果对该其他项目文件或其他政府采取此类行动 可以合理地预期批准将对借款人或项目产生实质性的不利影响；

(xv) 关于取消律师资格条例的陈述在作出时是错误的或已变得错误的任何信息 因情况变化所致；

(xvi) 发生任何紧急情况；以及

(xvii) 任何抵押品处置(不包括以独立方式将陈旧库存清算给第三方) 这是任何担保文件的主题，或与任何抵押品处置有关的任何合同义务的产生 本协议允许的任何担保文件的标的，如果现金和非现金的总对价(包括假设 债务)是(或可以合理预期成为)100万美元(1,000,000美元)或 此外，该通知应指明相关购买人(S)、该处置的预期结束日期和总计现金以及 与这种处置相关的非现金对价(包括承担债务)。

第8.04节告示 关于公司结构。借款人应在至少三十(30)天前向抵押品代理人和能源部提供 变更(或能源部自行决定的较短的书面期限)、任何(I)变更的书面通知 借款人实体的公司名称，(Ii)借款人实体的组织管辖权，(Iii)借款人实体的 身份或公司结构，或(Iv)借款人实体的联邦纳税人识别号或州组织 识别号。借款人同意不实施或允许前款所述的任何变更，除非已发生 根据UCC或其他规定提交(或导致提交)抵押品代理继续进行所需的所有申请 在此类变更后的任何时候，在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，并为 抵押品代理人在此类变更后的任何时候都拥有有效的、合法的和完善的担保权益，如 安全文件。每个借款人实体还同意立即通知抵押品代理和能源部，如果 抵押品被损坏或销毁。

第8.05节其他 信息. 借款人应自费向能源部提供或安排提供给能源部(如果FFB要求，也应向FFB提供 或代表FFB的DOE)通过可接受的交付方法，并在需要时复制签名，如下所示 物品：

(a) 项目 文件。没有限制第九条 (消极契约)，尽快，但无论如何不能晚于10点 (10)借款人须在签立后的营业日内，提供由以下人士取得或订立的任何工程项目文件的副本 除非能源部另有指示，否则借款人在签署日期后，就任何重大项目文件而言， 借款人应在交付副本的同时向能源部交付：

(i) 在美国能源部要求的范围内，司法管辖区内有资格的律师的习惯法律意见(致担保当事人) 每个对手方的组织，如果不同，在管辖该重大项目文件的法律所在的司法管辖区内，在 形式和实质内容令能源部满意；以及

(ii) 与主要项目参与方签署的全面直接协议，其形式和实质应令能源部和 抵押品代理人，只须经抵押品代理人会签。

(b) 其他审计 报告。一旦可用，但无论如何，在任何借款人收到后三十(30)个工作日内 独立审计员向借款人实体提交的所有其他重要年度报告或中期报告的副本。

(c) 信息 与提供可接受信用证的银行有关。尽快，但无论如何，不迟于一(1) 借款人获知任何银行的信用评级有任何不利变化后的营业日。 根据任何融资文件交付的信用证。

(d) 其他 信息.

(i) 在这些文件可用或被要求(视情况而定)后五(5)个工作日内，(A)下列文件的副本：(I)所有 任何借款人实体一般发送或提供给其担保持有人的声明、报告、通知和委托书 以借款人实体或借款人实体的任何附属公司的身份向该借款人实体以外的担保持有人，(Ii)所有正规和 任何借款人实体或其任何子公司提交的定期报告和所有注册说明书和招股说明书 任何证券交易所或证券交易委员会或任何政府或私人监管机构，以及(Iii) 任何借款人实体或其任何子公司向公众发布的所有新闻稿和其他声明，涉及 借款人实体或其任何子公司的业务的实质性发展，以及(B)该等其他信息、文件和 能源部可能会不时合理地要求提供有关任何借款人实体或其任何子公司的数据。

(ii) 在项目完成后九十(90)天内，评估师对抵押品的有序清算价值进行评估 能源部可以接受。

(e) 可转换票据 再融资计划。不迟于2026年1月31日，借款人应向能源部提供可转换票据再融资计划。

第8.06节不利的 法律程序；申索的抗辩。借款人应赋予能源部审查权，并适当限制 保护任何相关特权的放弃，包括由借款人控制的任何律师-客户特权、任何 任何借款人实体已准备向任何法院或任何监管机构提交的与诉讼程序有关的意见书 任何借款人实体正在或正在寻求成为该协议的一方。

第8.07节补救措施 平面图。如果发生以下任何一种情况：

(a) 借款人未能满足项目里程碑时间表的任何情况；

(b) 借款人从偿债准备金账户中提取的任何款项，在三十(30)天内没有补充；

(c) 任何项目未能满足机械、技术和操作规范，导致材料、长期性能不佳 对照基本情况财务模式中提出的生产假设对项目进行评估；

(d) 任何未能遵守第7.23节 (财务契诺）;或

(e) 任何未能达到或维持担保贷款应计账户中所要求的余额的情况，

然后，在每种情况下，借款人 应：

(i) 在此类事件发生后三十(30)天内，以能源部满意的形式和实质提交补救计划， 列出借款人实体拟采取的步骤；

(ii) 以能源部可接受的方式处理此类事件，并在此之后定期提交报告，说明借款人的执行情况 补救计划及其条款的遵守情况；以及

(iii) 使相关代表和外部顾问能够与美国能源部、独立工程师及其其他代表会面并进行磋商 关于补救计划内容的外部顾问(包括法律和财务顾问)。

交付和/或 能源部接受根据第8.07节提交的任何补救计划(整治方案)不构成 放弃任何违约或违约事件。

文章 IX

否定契诺

借款人特此同意 在发布日期之前，它将导致：

第9.01节限制 论运营论.

(a) 正常的课程 行为；无其他业务。任何借款人实体不得：

(i) 从事收购、所有权、设计、开发、建设、融资、实施、竣工、 按照交易的预期，运营和维护项目以及与之直接相关的活动 文件及附带文件，以及借款人实体截至本协议之日已存在的业务；

(ii) 采取任何可合理预期会导致其业务性质或性质发生重大改变的行动 或项目范围(包括项目的任何扩展)；

(iii) 更改其名称或采取可能对证券文件设定的留置权产生不利影响的任何其他行动；或

(iv) 未能维持其存在及其继续经营业务的权利。

(b) 其他 交易记录。任何借款人实体不得直接或间接：

(i) 订立任何合同或其他协议，赋予它对任何人的实质性权利或实质性义务 本协议允许的融资文件和项目文件下的权利和义务以及任何明示的交易除外 在此和由此所设想的；

(ii) 签订任何其他项目文件(不受《债权人间协议》禁止的Cerberus融资文件除外) 这将在未经能源部事先书面同意的情况下构成重大项目文件；

(Iii)订立 与任何人进行的任何交易或一系列关联交易，但不是在正常业务过程中进行的，也不与他人保持距离 基础，除非按照条款的规定而允许(d) (委员会)和第9.21节(与附属机构的交易)； 或

(iv) 建立任何独家或独家的采购或销售机构，或进行任何交易，借款人可借此支付更多费用 比其他人的产品或服务的公平市场价值更高。

(c) 修订及 交易单据下的通知。除非事先得到能源部的书面同意，任何借款人实体不得：

(i) 直接或间接同意任何修改、修改、终止、补充、同意或放弃，或放弃任何权利 同意任何实质性的修订、修改、终止、补充或放弃任何权利，或转让 下列各项下的职责或义务：

(A) 任何重大项目文件(对于任何施工合同，任何变更单或其他修改除外 反映或实施已批准的施工变更，或在Cerberus融资文件或允许的税收抵免交易的情况下 下文第(E)或(I)款明确规定的文件(视情况而定)、当时适用的项目预算和计划或 销售计划；

(B) 任何项目文件(主要项目文件除外)，除非该等修订、修改、终止、补充或豁免 是否已批准施工变更或无法合理预期此类修改、修改、终止、补充或豁免 致：

(1) 将每条线路的商业运营日期推迟到相应的线路商业运营长停日期之后；或

(2) 否则会产生实质性的不利影响；

(C)任何政府 批准或其他需要批准的，其效果可以合理地预期具有实质性不利影响的；

(D) 任何融资文件；

(E)Cerberus号 《债权人间协定》禁止的范围内的融资文件；

(F) 任何可转换票据；

(G) 三一贷款；

(H) 阿特拉斯附函；或

(I) 在每种情况下，如果此类修订、重述、补充、同意、豁免、 可以合理地预计，终止或其他修改在任何实质性方面都会对能源部的利益不利；

(Ii)核证， 同意或以其他方式允许通过更改单或其他方式，即“最终完成”(如构造中所定义 合同)或任何同等条款在施工合同项下发生；

(iii) 签订任何协议，但不包括任何融资文件或Cerberus融资文件或任何允许的债务 将限制其修改或以其他方式修改任何交易文件的能力；以及

(四)给予或扣留 任何实质性同意或批准，或行使任何选择权，或采取或拒绝采取任何其他实质性行动 除条款允许的行动外的主要项目文件(i)以上，合理要求采取的行动 按照项目里程碑进度计划完成项目，并采取合理的行动来遵守借款人的 本协定项下的平权义务，包括第7.06条 ( 勤奋施工；批准施工 变化), 7.07 (合同补救办法), 7.09 (履行义务), 7.13 (合规性 符合计划要求), 7.15 (账户;现金存款); 7.17 (了解您的客户信息), 7.18 (戴维斯-培根法)，以及7.28 (运营计划;运营).

(d) 委员会。不是 借款人实体应支付：

(i) 向任何其他借款人实体提供担保、反担保或其他信贷支持的任何佣金或费用 该借款人实体承担的与项目有关的合同义务(以下条款规定的除外 (ii)下文)；或

(ii) 向任何其他借款实体支付的与开发、建设、融资或运营有关或与之相关的任何费用 项目的费用，包括工资、奖金、佣金、管理费、咨询费和技术援助费；提供 本规定不排除借款人实体：(A)向其雇员支付薪金和奖金；或 其他借款人实体；(B)根据重大项目文件向其他借款人实体付款，在每种情况下都一致 以及当时适用的项目预算和计划，视情况而定。

(e) 妥协或 争端的解决。借款人不得同意或以其他方式同意和解或妥协：

(i) 任何超过250万美元(2500,000美元)的单一不利诉讼；或

(ii)   任何项目文件项下的任何实质性争议；

在每一种情况下，都没有事先编写的 经能源部同意。

(f) 账户。这个 除项目账户和借款人经营账户外，借款人不得设立或维持任何银行账户。

(g) 分配。除了将项目文件和政府批准(X)转让给抵押品代理人作为 为担保当事人的利益或Cerberus融资文件中规定的(Y)的担保，任何借款人实体不得转让 或以其他方式转让其在适用于任何人的任何交易文件或所需批准下的权利。

(h) 的权力 律师。任何借款人实体不得向任何人授予任何授权书或类似授权，但下列情况除外：

(i) 在正常业务过程中向其高级管理人员、董事或员工；或

(Ii)与 拥有允许的留置权和允许的债务。

第9.02节留置权。 任何借款人实体不得、也不得同意、设定、承担或以其他方式允许对任何抵押品或 它的任何其他财产，不论是现在拥有的或以后获得的，或从该财产获得的任何收益或收入，但未经许可 留置权。

第9.03节 合并；处置；转让或放弃。任何借款实体都不应，也不应同意：

(a) 进行合并、合并、清算、清盘、解散等交易；

(b) 对其在项目中的全部或任何部分所有权权益或其业务或财产的任何其他部分进行任何处置 任何种类的财产，不论是实有的、非个人的或混合的，亦不论是有形的或无形的，不论是现在或以后购买的 允许的处置；

(c) 以购买或其他方式获取任何人的业务、财产或固定资产，但购买或其他获取除外 库存、财产或材料或备件或资本支出：(I)在正常业务过程中 使用适用的

施工预算或年度计划；或(二)构成 与紧急情况相关的所需紧急运营与维护费用；

(d) 转移或释放(条款允许的除外)(b)抵押品或其他类似行为；以及

(e) 放弃、暂停或同意(直接或间接)放弃、暂停或就其意图发表任何公开声明 放弃或暂停该项目的开发、建设或运营，或采取任何可被视为“放弃”的行动 或“暂停”项目，或将项目移交给任何人，或通知任何主要项目参与者其终止意图， 或(直接或间接)同意终止任何重大工程项目文件(就任何核准债权人而言除外 在本协议明确允许终止的范围内)或项目的建设或运营。

第9.04节限制 付款.

(a) 受限制付款。任何借款人实体不得，也不得允许其任何子公司以任何方式或方式 或通过任何其他人直接或间接地声明、订购、支付、制作或作废，或同意声明、订购、支付、制作 或拨出任何款项以支付任何受限制的款项，但下列情况除外：

(i) 借款人或任何附属公司可根据Cerberus融资文件的条款向 第3.05(C)条(视属何情况而定)所准许或规定的范围(视属何情况而定)(预付款项)、9.15(A)(I)(负债)或9.23 (某些款项)及(Y)与Cerberus股权工具有关；

(ii) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何担保人宣布和支付股息或进行其他分配，以及 借款人可以宣布和支付股息或其他仅在其股权中支付的分派(被取消资格除外 股本)；

(iii) 借款人可将其任何可转换证券转换为其他证券(不合格股本除外) 遵守该等可转换证券的条款或以其他方式交换该等证券；但不得支付任何其他代价(包括 (但不限于任何现金或现金等价物)与此相关；

(iv) 只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，借款人就可以 根据科赫可转换票据条款支付的现金利息仅限于下列明示允许的范围内第9.23节 (某些款项);

(v) 只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以按照 仅在下列明示允许的范围内对阿特拉斯附函第9.23节 (某些款项);

(vi) 只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件继续发生，借款人就可以进行再融资， 延长或取代任何符合准许负债定义(O)条款的可换股票据，以及 根据再融资计划以其他方式达成任何和解或终止；以及

(vii) 只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，借款人就可以 受限制的付款以其他方式明确允许根据第9.23节 (某些款项).

(b) 退还资金。如果任何借款人实体从借款人那里收到其无权获得的受限付款，因为 这种限制性付款不是按照条款进行的。(A)以上，则该借款人实体应持有此类受限 为担保当事人的利益而作为保管人支付的款项(或与之相等的数额)，并将其交付给能源部(或以其他方式交付 能源部可应能源部或按照能源部指示行事的抵押品代理人的书面要求进行指示。

第9.05节使用 所得。借款人不得将任何垫款所得用于下列规定以外的任何目的部分 2.03(F)(收益的支出).

第9.06节组织 单据；会计年度；会计政策；报告做法。除非事先获得书面同意，否则借款人不得 修改或修改或允许修改或修改：

(a) 任何借款人实体的组织文件，但不会对权利产生任何不利影响的修改除外 有担保的当事人；

(b) 其会计年度；

(c) 非指定准则要求的会计政策或报告做法；或

(d) 其或其子公司的法律形式或其资本结构(包括规定发行任何股权、期权、认股权证 或与之有关的其他权利)。

第9.07节核可 施工变更；项目里程碑进度计划；预算。借款人不得：

(a) 除非事先得到能源部的书面同意，或在本协议下另有要求或允许， 或直接或间接对任何更改、重新分配、修订、修改或补充(包括 同意任何图则)(每一份、一份“施工变更“)当时适用的项目预算和计划的任何规定 或者基本案例财务模式；

(b) 除条款所允许者外(a)对当时适用的项目里程碑进度表进行任何实质性修改， 但下列情况除外：(I)按照本协议的明确规定；或(Ii)事先征得能源部书面同意；或

(c) 除非本合同明确规定并按照本合同条款(包括本条款)允许(a)上图)、 在未经能源部事先书面同意的情况下对当时适用的项目预算和计划或基本案例财务进行任何修改 模特。

第9.08节对冲 协定。除允许的对冲协议外，任何借款人实体不得签订任何套期保值协议。

第9.09节按金 条例。任何借款人实体不得直接或间接使用任何预付款或其他收入的任何部分 购买或携带董事会第T、U或X条或任何规例所指的任何按金股票， 根据其作出的解释或裁决，或出于任何违反董事会任何规定的目的。

第9.10节ERISA。 借款人不得并应促使其ERISA附属公司：

(a) 采取任何可能导致ERISA事件发生的行动，当与所有其他此类事件一起采取行动时 合理预期将发生责任的ERISA事件，此类ERISA事件的发生可以合理预期， 单独或合计造成实质性不利影响的；

(b) 允许或允许其任何ERISA附属公司允许所有员工的未建立基金的养老金负债总额 福利计划(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的员工福利计划)存在的任何时间 该数额可能会产生重大不利影响；或

(c) 不遵守或允许其任何ERISA附属公司不遵守ERISA或守则的相关规定，如果有任何此类不遵守的情况， 无论是单独的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。

第9.11节 投资公司法。借款人不得采取任何会导致借款人被要求登记的行为 作为《投资公司法》下的“投资公司”，或这将导致它被任何人控制，即 或根据1940年《投资公司法》被要求注册为“投资公司”。

第9.12节OFAC。 任何借款人实体不得：

(a) (I)成为其财产或财产权益根据第(1)条被冻结或被冻结的人 2001年9月23日13224号行政命令，禁止财产和禁止与实施、威胁 实施或支持恐怖主义(66联邦注册49079(2001年))；(Ii)从事第(2)款禁止的任何交易或交易 或以违反第2款的任何方式与任何此等人士联系；或(Iii)以其他方式 成为任何制裁的对象或目标；

(b) 直接或间接使用任何预付款的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人： (I)资助任何被禁止人士或与任何被禁止人士或在任何受禁止司法管辖区内的任何活动、交易或业务；或。(Ii)在任何其他司法管辖区内；或。 会导致任何人(包括参与担保贷款的任何人)违反制裁的方式；或

(c) 用下列任何资金偿还担保贷款的任何部分：(1)直接或知情地间接从任何业务获得或派生 或与任何被禁止的人交易；或(Ii)构成违反任何国际合规指令的收益。

第9.13节取消限制 条例.

(A)除非获 任何借款人实体不得在知情的情况下进行与建筑、运营或维护有关的任何交易 任何被禁止、暂停、宣布不符合资格或自愿被排除参与项目的人 根据下列任何条款与任何美国联邦政府部门或机构进行采购或非采购交易 取消禁令的规定。

(b) 任何借款人实体不得以导致借款人被取消资格的方式遵守任何和所有取消律师资格的规定， 暂停、宣布不符合资格或自愿被排除在参与与任何联合企业的采购或非采购交易之外 州联邦政府部门或机构根据任何此类取消律师资格条例。

第9.14节禁止 人。任何借款人实体都不应(无论通过转让或其他方式)成为被禁止的人。

第9.15节限制 论负债与某些资本交易.

(a) 负债。任何借款人实体不得，或应同意，直接或间接：

(i) 招致、产生、担保、承担、允许存在或以其他方式承担任何债务(许可债务除外)； 和

(ii)   未经能源部事先书面同意，不得为出售(包括根据任何合同)而对第三方产生任何债务 产品。

(b) 资本 支出。除许可资本支出外，任何借款人实体不得于任何年度进行任何资本支出。

(c) 投资。不是 借款人实体应进行除许可投资以外的任何投资。

(d) 租契。不是 借款人实体应签订任何类型的任何财产或设备的任何租赁(包括通过出售-回租或 否则),但准许租契的款额不得超过建筑预算中的预算款额 或年度计划(视情况而定)或根据第9.15(A)(I)条 (负债).

(e) [保留].

(f) 附属公司。任何借款人实体不得拥有、收购、组建、创建或合并任何非全资子公司，除非 在任何外国子公司的情况下，如果适用法律要求，有资格的董事。

第9.16节没有其他人了 联邦资金。借款人不得使用任何其他联邦资金来支付任何完工前费用或偿还担保的 在执行日之后的借款；提供借款人收到第45X款的贷项及该款的适用 45倍信贷或其任何货币化，以偿还担保贷款或支付借款人根据 融资文件的条款不应被视为违反本协议9.16节 (没有其他联邦资金).

第9.17节知识 财产.

(a) 借款人不得(并应使每个借款人实体和每个其他重大项目参与者不)转让或以其他方式 转让任何项目IP的任何权利、所有权或权益：

(i) 除非符合以下规定：(A)《债权人间协议》；(B)项目知识产权协议；

(ii) 对任何被禁止的人；

(iii) 未将此种转让或转让的事先书面通知通知担保当事人；

(iv) 但在以下情况下允许的除外第9.03(B)条 (合并；处置；转让或放弃）;和

(v) 不要求该受让人或受让人：

(A) 遵守第7.02(G)条 (源代码托管);

(B) 适用时：(1)对于根据项目知识产权协议授权给借款人的所有项目知识产权，遵守条款和条件 (2)对于借款人拥有的所有项目IP，授予借款人自由使用和再许可的权利， 无需额外考虑，项目知识产权中的以下权利：(X)开发、设计、工程、采购、建造、启动、委托、 运营和维护项目；(Y)完成为每条线路指定要完成的活动，或实现项目完成； 或(Z)行使借款人在有关时间适用的主要项目文件规定的权利和履行其义务；

(C) 展示维护和开发项目知识产权所需的技术经验和财务能力； 和

(D) 向担保当事人授予担保当事人的许可，如果该许可在任何破产或 涉及受让人或受让人的破产诉讼。

(b) 借款人不得(并应促使其每一关联公司不)放弃、未能维持、或创建、承担或以其他方式 允许在任何项目知识产权上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或从该项目获得的任何收益或收入中存在的留置权，但 允许留置权。

第9.18节计划 要求。借款人不得采取或不采取任何行动，从而：

(a) 以任何需要根据《国家环境政策法》进行额外审查的方式改变项目范围；或

(b) 使该项目不是合格项目。

第9.19节限制 论辅助性分配。除本协议或任何允许留置权或允许负债外，任何借款人 实体不得，也不得允许其任何子公司创建或以其他方式导致或容受任何 对借款人的任何子公司(A)支付股息或作出任何 借款人或其任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司股权的其他分派 借款人，(B)偿还或提前偿还该附属公司欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，(C) 向借款人或借款人的任何其他子公司提供贷款或垫款，或(D)转让、租赁或许可其 向借款人或借款人的任何其他附属公司转让财产或资产，但下列情况除外：(I)因习惯规定 限制租赁、许可证、合资企业协议及类似协议中所载的转让、转租或其他转让 在正常业务过程中订立的协议；(Ii)因下列原因而产生的协议： 本协议明确允许的任何财产、资产或股权的转让或选择权或权利，以及 (Iii)任何Cerberus融资文件或任何允许的税收抵免交易文件中的限制。

第9.20节处置 附属权益的。根据证券文件授予抵押品代理人的留置权除外，允许的 留置权或依据其他方式允许的第6.10节 (担保权益;优先权)，任何借款人实体不得，也不得 是否应允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置任何 其任何子公司的股权，但适用法律要求的合格董事除外。

第9.21节交易 与联属公司。任何借款人实体不得直接或间接进行或允许存在任何交易(包括 购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或 类似费用)与任何借款人实体的任何关联公司(每次此类交易、关联交易“)； 但任何借款人实体可在下列情况下签订或允许存在任何此类关联交易： 交易对这种借款人实体并不比在可比距离内获得的交易更有利 当时并非上述持有人或附属公司的人进行的交易，而该交易是在普通情况下进行的 业务过程中，(B)此类交易是由以下机构允许的受限支付第9.04节 (受限制付款) 或(C)该等交易列于附表F(关联交易)或(D)该等交易 在借款人实体之间或之间。借款人应立即以书面形式披露与以下任何关联公司的每笔交易 任何借款人实体到能源部。

第9.22节未获认证 证券。任何借款人实体不得允许未经证明的证券组成的抵押品在没有证明的情况下进行证明 抵押品代理人的事先书面同意。

第9.23节一定的 付款.

(A)没有借款人实体 不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接购买、赎回、兑现或预付任何本金， 任何债务在预定到期日之前应支付的溢价(如有)、利息或其他金额，(I) 有担保债务(在本合同允许的范围内)，(2)由信用卡债务组成的普通债务或 净额、透支和其他现金管理债务，在每一种情况下，在下列项下允许发生的范围内部分 9.15 (对负债和某些资本交易的限制)、(Iii)准许的公司间负债 在下列情况下招致第9.15节 (对负债和某些资本交易的限制)、(Iv)只要没有事件发生 违约应已经发生并且仍在继续，根据阿特拉斯附函规定的延期付款，只要 任何违约或违约事件不会发生，也不会因违约或违约事件而继续发生，只要借款人 已合并最近四(4)个会计季度的EBITDA，借款人应为这些季度交付财务 不少于零($0)的声明(如与此相关的合规证书所示)， 借款人可选择根据科赫可转换票据的条款以现金支付利息，(Vi)只要没有 在2025年6月21日或之后，借款人已经发生并将继续或将由此产生的违约或违约事件 可赎回、偿还或购回科赫可转换票据，金额不得超过其本金的100%外加 在每一种情况下，应计利息和未付利息仅与借款人从实质上获得的现金收益净额 同时发行和出售借款人的普通股，(7)Cerberus融资文件不 《债权人间协定》禁止和(八)任何赎回、回购、再融资或预付款(自愿除外) 支付利息或自愿预付本金(全额再融资除外)) (受限制付款)或9.15(对负债和某些资本交易的限制)，并如适用，在 遵守债权人间协议或可转换票据再融资计划；前提是 这第9.23节 (某些款项)将不适用于借款人实体遵守部分 7.23 (财务契诺)，并利用额外的股权出资购买、赎回、击败或预付 负债累累。

(b) 尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，任何借款人实体不得、也不得允许其任何子公司 直接或间接向任何持有者(或其任何关联公司)支付任何同意费或类似性质的付款 任何与该等债务有关的同意、修订、豁免或其他形式的修改的债务(但 如本协议另有明确允许)。

第9.24节允许的 Intermediate Holdco活动。中间控股公司不得(A)直接或间接地产生任何债务 除(I)本协议和其他担保文件项下的债务和(Ii)构成 债务，任何Cerberus融资文件或任何允许的税收抵免交易文件下产生的任何债务，(B) 拥有或收购任何重大资产(其子公司的股权、附带的任何资产、现金和 现金等价物)，(C)从事任何实质性业务或业务(作为控股公司或 维持其合法存在所必需的(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)； (D)自执行日期起停止直接拥有其子公司的所有股权；或(E)尽管有任何情况 与本协议相反，合并或合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或基本上所有 资产转让给任何其他人。

第9.25节不是 计划中的集团员工离职。任何借款人实体不得，也不得允许其任何子公司实施任何 大规模裁员、工厂关闭或此类实体员工的任何其他有计划的集团终止，无论这些 根据联邦或任何州的警告法案，或在任何就业情况下，行为触发对此类员工的任何通知义务 协议。

第9.26节资本 支出。任何借款人实体不得在任何月份进行资本支出(与所有其他资本合计 自2024年6月1日起至该月底期间及包括该月底的支出)，超过所列数额 (I)直至第3及4行生效日期为止，附表R第3及4行生效日期之后的A部及(Ii)附表R 第二部分。

文章 X

违约事件和补救措施

第10.01条事件 违约。发生下列事件之一，应构成违约事件以下为：

(a) 借款人未能履行 根据融资单据付款。任何借款人实体应未能按照本协议的条款， FFB文件或任何其他融资文件(无论是在预定到期日、作为要求的预付款、通过加速或 否则)：

(i) 就担保贷款或任何偿还而到期和应付的任何垫款本金或任何利息 在该款项到期之日或该日之前的债务；或

(ii)   在任何融资文件到期之日或之前到期的任何费用、收费或其他款项，

而且，仅在所述数额的情况下 在本条第(Ii)款中，除在预定到期日就担保贷款而到期及须支付的任何款额外，上述不付款的情况 应在该款项到期之日起三(3)个工作日内继续不予补救。

(b) 虚假陈述； 遗漏。任何借款人实体或其代表在任何交易文件中确认或作出的任何陈述或保证 或任何主要项目参与者，或在由任何此类参与者或其代表提供的任何证书、财务报表或其他文件中 向任何有担保的一方或任何有担保的一方顾问提供与该交易拟进行的交易有关的任何人 在确认、制作或被视为已提交文件时，应发现文件在任何方面都是不正确、虚假或误导性的 制造。

(c) 借款人实体 无治疗期融资文件项下的违规行为。

(i) 任何借款人实体在任何相关确定日期未能履行或遵守其在任何期限下的任何义务， 中所列的契约或协议第7.01节 (维持存在；财产等); 7.02 (知识 财产); 7.03 (保险); 7.10 (收益的使用); 7.13 (符合计划要求); 7.15 (账户;现金存款); 7.17 (了解您的客户信息); 7.18 (《戴维斯-培根法案》); 7.19 (游说限制); 7.20 (货运特许权法案); 7.24 (大众宣传片); 7.26 (受禁制者)；或7.27 (国际合规指令)；或第九条 (消极契约); 提供 借款人未能遵守 第7.23节 (财务契诺）不应构成活动 违约，除非借款人：（x）未能提供根据 第8.07节 (整治 计划）;或（y）在任何时候都未能遵守其要求的补救计划。

(ii) 截至任何相关确定日期，任何借款人实体未能履行或遵守任何条款下的任何义务， 任何安全文件中规定的契约或协议。

(d) 其他违规行为 融资文件项下.任何借款实体或任何主要项目参与者均不得履行或遵守任何契约， 或本协议或任何其他融资文件项下的任何其他条款或义务（条款中描述的除外 (a) 到 (c)以上)，在每一种情况下，如果在相关的治愈期间内没有纠正这种未履行或未遵守的情况， 如有，在该融资文件中为该契约、条款或义务指明，或如未指明治愈期，则为第三十(30) 在这样的失败之后的几天。

(e) 违约或违约 在主要项目文档下

(i) 借款人实体收到来自交易对手的书面通知，声称该借款人实体在任何重大事项下违约 项目文件，如果这种所谓的违约是准确的，将允许交易对手终止该重大项目文件，除非 任何涉及善意争议的指控，或任何借款人实体不履行或遵守任何公约或任何其他 根据其所属的任何重大项目文件的条款或义务，并且该违约或违约在以后将继续不能补救 其中规定的任何适用的治愈期，或如果未指定治愈期，则为故障发生后三十(30)天。

(ii) 任何主要项目参与者应不履行或遵守任何重大契约或任何其他重大条款或义务 其所属的任何重大项目文件，以及：(X)此类违约或违约将继续无法补救，超过任何适用的补救办法 其中规定的期限，或如果未指定治愈期，则为故障发生后三十(30)天或(Y)重大项目参与方 (和项目文件)未在六十(60)天内替换为具有不低于适用条款和条件的协议 借款人实体在所有重要方面均优于现有的主要项目文件，或能源部在其合理范围内批准的其他条款 如果借款人实体在适用的期限届满前通知能源部它有意替换该重大项目文件，则可酌情决定 治愈期。

(f) 终止任何重大项目文件(根据其条款或以其他方式终止的除外 本协议允许的)或对重大项目文件的任何修改第9.01（c）节 (修正案 交易单据及根据交易单据发出的通知).

(g) 借款人实体 其他债务下的违约。(I)任何借款人实体应拖欠任何本金、利息或其他款项 根据任何协议或票据到期的金额，该协议或票据证明或根据该借款人实体在任何时间未清偿的任何 任何一名或多名借款人的借款负债(包括任何核准债权人文件所指的负债) 未偿还本金为250万美元(2500,000美元)或以上的实体 (“重大债务“)以及超过任何适用宽限期的期间，或(Ii)任何其他违反或 任何借款人实体或其任何子公司就任何其他条款或任何其他事件的发生违约 根据(1)一项或多项重大债务或(2)任何贷款协议、按揭、契据或其他协议 关于该项目(S)的重大债务，在每一种情况下，超过规定的宽限期或治疗期(如有)，如果 这种违约、违约或其他事件的后果是导致或允许该重大债务的持有人(或 代表该等持有人的受托人)，不论是否经过一段时间，安排将该等材料的全部或任何部分 债务在声明之前成为或被宣布到期和应付(或受强制回购或可赎回的约束) 任何标的债务的到期日或声明到期日(视情况而定)；但可转换票据的转换 不应构成本条(G)(Ii)项下的违约事件，范围为(X) 借款人被明确允许仅通过发行其普通股和(Y)任何现金支付来结算此类转换 或结算时的现金等价物，本协议明确允许。

(h) 不可执行性， 终止、拒绝或转让任何交易单据。任何融资文件、任何重大项目文件(不包括 任何许可债权人文件)或任何项目文件(仅在以下范围内不是重大项目文件 该事件导致重大不利影响)在任何时间和任何原因：

(i) 是或变得无效、非法、无效或不可执行，或任何一方已拒绝或否认或采取任何行动挑战 该协议的有效性或可执行性；

(ii) 除非本合同另有明文允许，否则不再具有充分的效力和作用，但在下列情况下 终止日期，或应由合同任何一方在#年还款前转让、以其他方式转让或终止 全部担保债务(除非事先征得能源部书面同意)；或

(Iii)是 暂停、撤销或终止(完全履行时根据其条款到期的除外)；

而且，仅在任何情况下 未在六十(60)天内用有条款和条件的协议替换主要项目文件或适用的项目文件 在所有实质性方面对适用借款人实体的有利程度不低于现有的重大项目文件或其他文件 美国能源部在其合理决定权下批准的条款，前提是借款人实体通知美国能源部其替换该重大项目的意图 在适用的治愈期到期之前提交文件。

(i) 安全利益. 任何担保文件均不得在任何方面提供优先权、担保权益、权利、所有权、利益、补救措施， 意图由此产生的权力或特权（包括意图由此产生的优先权）或此类优先权不得 拥有此类担保文件中预期的优先权，或者任何此类担保文件或扣押将停止完全有效 和效果，或其有效性或其对预付款、有担保债务或声称的任何其他义务的适用性 任何借款人实体或任何其他人或其任何部分均应被或代表任何借款人实体或任何其他人撤销 其一方（担保方除外）。

(j) 政府 批准和所需批准。任何借款人实体或任何重大项目参与者不得获得、续期、维护或 遵守任何所需的批准或任何此类所需的批准应被撤销、终止、暂停、修改、撤回或 被扣留或被裁定无效或停止完全有效；或任何诉讼程序应开始 由任何政府当局或在任何政府当局面前撤销、终止、暂停、修改、撤回或 拒绝任何此类所需的批准。

(k) 破产；破产； 溶解

(i) 非自愿的 破产等启动针对任何借款人实体或任何主要项目参与者的破产程序 此类诉讼将在六十(60)天内继续进行而不被驳回。

(ii) 自愿性 破产；委任接管人等(A)任何借款人实体或任何主要项目参与者的机构 破产程序，或它以书面形式承认其无力偿还到期的债务，或其 一般不偿还到期债务，或任何借款人实体无力偿还，或普遍破产，或应 以书面形式承认其无力偿还债务，因为此类债务到期或发生了任何其他事件，根据任何适用的 法律将具有类似于上述任何事件的效力，或任何此类人为下列目的而采取的任何行动 完成上述任何事项，或(B)任何借款人实体(或任何委员会)的董事会(或类似管理机构) 应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或部分 10.01(K)(破产；破产；解散).

(iii) 溶解。 任何借款人实体或任何重大项目参与者的解散，且此类重大项目参与者不在 六十(60)天，由能源部酌情批准替换参与者。

(l) 依附。一份附件 或对任何借款人实体的任何资产征收或强制执行或发出类似的程序超过200万 50万美元(250万美元)，或者已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(m) 判断。一 (1)应记入一项或多项政府判决：(I)针对任何借款人实体，且此类政府判决尚未 在任何三十(30)天的期限内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，以及所有这些期间的总金额 任何时候未决的政府判决(除非任何适用的保险人(S)已承认对此负有责任) 超过250万美元(2500,000美元)；或(Ii)这种政府判决是以禁令的形式作出的 或未得到满足或解除要求暂停或放弃项目运营的类似形式的救济。

(n) 建造和建造 操作。发生以下任一情况：

(i) 任何线路商业运营日期不应在相应的线路商业运营长停日期之前发生；提供 在3号线和4号线的情况下，如果借款人已向能源部提交了关于该线路之前的未完工通知 至该线路部分的第一个预付款日期为止，任何未能完成该线路以及违反与以下方面有关的任何契约 该线路不应构成本合同项下的违约事件；

(ii) 项目竣工日期不应在项目竣工长停工日期之前发生；

(iii) 项目不能满足某些机械、技术和操作规范，导致材料长期性能不佳 对照基本情况财务模式中提出的生产假设对项目进行评估；

(iv) 在项目完成之前的任何时间，能源部(与独立工程师协商)确定剩余的 竣工前成本超过融资文件规定的借款人可用资金总额，且借款人在一个月内破产 在收到能源部的书面通知后连续一百二十(120)天安排提供必要的 按条款和条件提供资金(通过额外的股权出资)，资金来自能源部合理接受的各方；

(v) 借款人应：(I)不再拥有或使用该项目的权利；(Ii)不再拥有或使用任何 项目现场的材料部分或根据任何项目文件授予它的任何权利；或(Iii)失去材料权利 项目所需的通行权、地役权或其他使用权或土地使用权；

(vi) 在工程竣工日前，本工程连续停工三十(30)天 或任何十二(12)个月期间的总计四十五(45)天，在每种情况下，除(A)外，根据本结构 计划，(B)根据审慎行业惯例，由于预定的假期或其他预定的劳动力和运营关闭， 或(C)因不可抗力事件所致；

(vii) 自项目竣工之日起及之后，项目停止运营连续三十(30)天或四十五天 (45)在任何十二(12)个月期间内的合计天数，在每一种情况下，除(A)按照建造计划外，维修 计划或作业计划(视情况而定)；(B)因预定节假日或其他预定的劳动和作业关闭而产生的 具有审慎的行业惯例，或(C)由于不可抗力事件；或

(viii) 借款人应放弃，或书面同意放弃，或发表任何关于其打算放弃的公开声明 项目，或采取任何可被视为“放弃”的行动。

(o) 环境 事项。(I)裁定违反任何环境法或主张任何环境权利要求的任何不利程序 书面威胁或提起诉讼，或(Ii)任何施加惩罚、金钱损害赔偿、补救的政府判决 发布与违反环境法有关的项目建设或运营要求或限制， 违反任何环境法规定的条款或条件或任何必要的批准，或限制使用任何此类 在任何实质性方面都需要批准，并且这种不利的诉讼或政府判决不会：(X)在六十年内被驳回 (60)五天内，包括因履行任何判决或解决任何不符合以下条件的债权 否则将导致本协议项下的违约事件；或(Y)适用的借款人实体在 按照许可竞赛条件进行，但须自任何此类竞赛开始之日起计180天内 抗辩或上诉；提供在任何一种情况下，都能从上述治愈期中受益,借款人应 已将不利程序或政府判决及时通知能源部，并真诚地与能源部就其 意向回应。

(p) 丢失的情况下。 由于重大损失事件，项目的全部或任何重要部分被摧毁或永久无法运行， 且不在保险范围内，或未在下列规定所要求的任何时间内用损失收益修复或恢复第7.04节 (事件 损失的损失).

(q) 不可抗力。一个 不可抗力事件应连续发生并持续至少180天。

(r) 所有权的变更。 除允许的股权转让外，任何控制权变更或转让均应已发生。

(s) ERISA事件。(I) ERISA事件应单独发生，或与任何其他现有的ERISA事件合并时，导致或可能 合理预期将导致对任何借款人实体或ERISA附属公司的负债超过250万 美元(2,500,000美元)或(2)存在可合理预期会导致征收 根据《国税法》第430(K)条或根据ERISA第303(K)条或第四章规定的留置权或担保权益。

(t) 一定的 政府行为。任何政府当局应：(1)依法谴责或接管所有财产或 任何借款人实体的资产(或其主要部分)；或(Ii)采取合法行动，以取代任何 借款人实体。

(u) 遵纪守法； 国际合规指令和反洗钱法.

(i) 任何预付款或其收益的使用应违反或导致任何人，包括任何有担保的一方， 违反任何国际合规指令或反洗钱法或其他适用的反腐败法。

(ii) 任何借款人实体或任何主要项目参与者违反任何国际合规指令或反洗钱 洗钱法或其他公司治理、反贿赂和反腐败法律。

(v) 项目进项税 信用资质。借款人将不符合资格或获得45x条款的税收抵免。 执行日期基本案例财务模型(或如果美国能源部为此目的明确批准，则基本案例财务模型交付 最近之前的第一次预付款)，包括因未来发布任何最终、建议或 美国财政部或国税局的临时法规、通知、税收裁决和税收程序 与先进制造业生产信用相关的服务。

(w) 重大不利影响。 任何已经发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况，都将发生并继续发生。

(x) 从属协定。 在签立和交付后的任何时间：

(i) 任何次要协议(或任何次要债务中包含的次要条款)或任何其他债权人间 协议或其任何规定不再对任何拟从属的债权持有人有效和可强制执行 担保债务或以留置权担保，而留置权意在从属于抵押品代理人或其任何持有人的留置权 债务应以书面方式如此断言；以及

(ii) 任何一方(美国能源部除外)未能在任何实质性方面遵守任何从属协议的条款 (或并入任何次级债务中的附属条款)或任何其他债权人间协议。

(y) 退市。这个 借款人的普通股不再在美国国际公认的证券交易所上市。

为免生疑问， 本协议的每一条款第10.01节 (违约事件)应独立运行，并且任何此类事件的发生 即构成失责事件。

第10.02条补救措施； 豁免权.

(a) 一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，能源部或抵押品代理人可行使任何(1) 或以下所述的更多权利和补救办法：

(i) 申报任何借款人实体欠能源部的所有或任何部分债务和任何类型或种类的债务 和本协议项下的FFB以及其他每一份融资文件应立即到期和支付，且应立即生效 到期应付的；

(ii) 行使融资文件规定的任何权利和补救办法，包括能源部防止获取或防止 项目的任何借款人实体或任何抵押品的经营，但须符合债权人间协议的条款；

(iii) 在法律上或衡平法上采取其判决认为必要或适宜的任何行动，以收回当时到期的款项 并在此之后根据融资文件到期或强制任何借款人实体履行 融资文件；

(iv) (A)拒绝提供任何进一步垫款，担保当事人没有义务；及(B)减少担保贷款 承付款为零美元(0美元)；

(v) 采取必要行动，完善和维持资产质押所依据的担保文件的留置权 作为融资文件项下还款的抵押品；

(vi) 抵销和使用此种数额，以清偿所有融资文件项下的担保债务，包括任何 借款人实体存入任何担保方的款项；

(vii) 在不限制或不受上述任何条款限制的情况下，使用根据任何融资出具的任何可接受的信用证 根据其条款提交单据，并将这些资金用于支付担保债务；和/或

(viii) 抵押品代理被授予许可或使用权、许可或再许可，不承担版税或任何其他责任 费用，每个借款人实体的知识产权，无论是由借款人实体拥有还是在 准备出售，为出售做广告，出售任何抵押品，并以其他方式行使所有权利和补救措施 抵押品代理人、能源部和其他担保方。

(b) 中提及的违约事件发生时第10.01(K)条 (破产；破产；解散)： (一)所有担保贷款承诺额应自动降至零美元(0美元)；及。(二)每笔垫款。 FFB票据，连同其应计利息和FFB票据、本协议和其他融资项下的所有其他到期金额 单据应立即到期并到期和应付，无需任何其他提示、要求、勤勉、拒付、提速通知、 或其他任何类型的通知，借款人在此代表自己和其他借款人实体明确放弃所有这些通知。

(c) 除非另有明确规定，否则本文中授予或保留的任何补救措施都不打算排除任何其他可用的补救措施。 补救措施，但每项补救措施应是累积性的，并应是融资文件规定的或现有的其他补救措施的补充。 在法律或衡平法上。在事件发生时，不得拖延或未能行使任何融资文件规定的任何权利或权力， 在任何违约或其他事件持续期间，不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃 但任何该等权利及权力均可不时及在认为合宜的情况下行使。

(d) 为使能源部有权行使本协议中保留给能源部的任何补救措施，无需发出任何通知， 除本协议可能要求的通知外，任何其他融资文件或根据适用法律。

(e) 如果已启动任何诉讼以执行本协议项下的任何权利或补救措施，并且该诉讼已中止 或因任何原因放弃，或已被确定为对能源部或FFB不利，则在每一种情况下，受下列任何确定的约束 该程序：(I)本协议各方应恢复各自在本协议项下的地位；(Ii)此后，所有权利 而DOE或FFB(视属何情况而定)的补救措施应继续进行，犹如没有提起此类诉讼一样。

(f) 能源部有权(或不行使)完全酌情放弃任何契约、违约或违约事件 以书面形式列出由能源部签署并交付给本合同其他各方的此类弃权的条款、条件和范围。任何 此类放弃只能以美国能源部正式签署的书面形式生效，任何其他行为过程均不构成对任何规定的放弃 在此。除非该书面明文规定相反，否则任何如此授予的豁免仅适用于该特定事件或事件 因此放弃，而不适用于在该放弃之日之后发生的任何其他类似事件或事件。

(g) 一旦发生任何违约，在违约持续期间，借款人应不晚于三十(30)个日历日交付 从这种违约的发生开始，列出借款人实体将采取的补救措施的补救计划 借款人应以能源部可接受的方式违约或以其他方式解决违约，并在违约后定期提交报告 说明借款人对补救计划的执行情况和对该计划条款的遵守情况。借款人实体应使相关 公司代表和外部顾问可与美国能源部、独立工程师及其其他外部顾问会面并进行磋商 (包括法律和财务顾问)关于补救计划的内容。

(h) 如果借款人未能采购或维持（或导致采购和维持）所需保险，DOE 可以（但没有义务）购买所需保险并支付与此相关的保费。支付的所有金额 DOE应成为借款人对DOE的额外FFb票据义务，借款人应立即支付任何此类金额 给DOE，并附上自支付之日起按逾期费率计算的此类金额的利息。

第10.03节 加速进步。在交付加速通知后，根据 FFB票据应为FFB票据项下的预付款价格(定义见FFB票据并根据FFB票据确定)。

文章 Xi

杂项

第11.01条豁免 和修正案.

(a) 能源部或其他担保当事人未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃。 或以其他方式损害担保当事人的任何权利、权力或补救办法。不得单独或部分行使任何此类权利、权力或补救措施 不得阻止其任何其他或进一步行使或行使任何其他合法权利、权力或补救。

(b) 本协议规定的权利、权力或补救措施是累积的，不排除任何其他权利、权力或补救措施。 法律或任何其他交易文件规定的。主张或使用本协议项下或其他方面的任何权利、权力或补救办法， 不应阻止同时主张任何其他权利、权力或补救措施。

(c) 除本协议另有规定外，本协议及其任何条款均不得更改、放弃、解除或终止 除非该变更、放弃、解除或终止是书面的，并由借款人和能源部签署。

(D)对或 放弃本协议或任何其他交易文件或本协议或其中的任何规定 “修改”(如FCRA第502(9)节所定义)，增加信贷补贴成本(AS)的金额 根据FCRA和OMB通告A-11和A-129计算)应由能源部酌情决定：(I)支付 借款人对信贷补贴成本的任何增加；或(Ii)美国能源部可获得美国国会拨款的资金 以满足任何此类增长。

第11.02条正确的 抵销的数量。除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利之外， 任何此类权利的限制，在违约事件发生时和持续期间，每一有担保的一方在此 在任何时间或不时授权，而不向借款人或向借款人提出提示、要求、拒付或其他任何形式的通知 任何其他人，在此明确免除任何此等通知，以抵销和挪用任何及所有存款 (一般或特别、时间或要求、暂定或最终)及在任何时间由该抵押品持有或欠下的任何其他债务 一方(包括由该被担保方的任何分支机构和机构，无论位于何处)记入或记入贷方或账户 借款人因借款人在本协议项下对该有担保一方的担保债务和负债而承担的债务 协议或任何其他融资文件。美国能源部、FFB和FFB票据的每个后续持有人或其任何部分应 在借款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人；提供没有发出这样的通知 不得影响该抵销和适用的有效性。

第11.03条生存 代表和担保。根据本协议、其他融资文件和 依据本协议或本协议交付的、或与本协议或相关协议相关的任何文件、证书或声明(包括任何预付款 请求)应在本协议的执行和交付以及FFB文件项下的预付款后继续存在。

第11.04条通知。 除本合同另有明确规定或适用法律要求外，任何通信，包括任何通知， 应使用下列地址提供融资文件各方之间的地址附表I (通知), 应以书面形式提供，并应视为适当给予：(A)如果是亲自交付的；(B)如果是通过隔夜递送服务发送的 国内快递或国际快递；(C)隔夜快递或国际快递 如果通过头等邮件(或国际航空邮件)、预付邮资、挂号邮寄，则不能随时获得快递服务。 或经认证并要求回执；(D)如果通过传真发送并经传输验证；或(E)如果通过电子邮件发送， 中规定的电子邮件地址附表I (通知)。如此发出的通知自送达 收件人，但以传真或其他直接书面电子方式发送的通信或通知应被视为 已在其有效发出之日(如属营业日，或如非营业日，则在下一个营业日)有效给予 如果在下午5：00之前发送，则发送(哥伦比亚特区时间)，接收者的时间，如果在该时间之后发送， 在接下来的第二个工作日。任何一方有权根据任何融资文件将其通知地址更改为 任何其他地点，以上述方式事先书面通知其他各方。

第11.05节 分割性。 如果任何融资文件中包含的任何一(1)项或多项规定在任何 尊重，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害， 本合同双方应与融资文件各方进行诚意谈判，以替换无效的， 非法或不可执行的规定。

第11.06条判断 货币。借款人应在适用法律允许的最大限度内赔偿能源部和FFB的任何损失 美国能源部或联邦住房金融局(视属何情况而定)因就美国能源部的任何到期款项而作出的任何判决或命令而招致的 FFB根据本协议或任何其他融资文件，且该判决或命令是明示的，并将以货币( “判断货币“)美元以外的其他货币(”面值货币“)，并且由于任何 (A)将面值货币的金额转换为判决的汇率之间的差异 货币；和(B)美国能源部或联邦储蓄银行本应能够达到的汇率 以能源部或联邦储蓄银行(视属何情况而定)实际收到的判决货币的金额购买面值货币， 美国能源部或联邦储蓄银行(视属何情况而定)利用收到的判决货币的数额购买面额货币作为 在实际可行的情况下，在收到后尽快。前述赔偿应继续完全有效，尽管有任何 上述判决或命令。“汇率”一词应包括应付的任何保费和汇兑成本。 与购买有关面额货币或兑换成有关面额货币有关，而 考虑到转换时的市场情况。

第11.07条赔偿。 除根据本协议或根据本协议或 根据法律或衡平法，借款人应支付，并应保护、赔偿和持有无害的能源部，FFB，彼此政府 美国的机构和票据，FFB票据或其任何部分的每个其他持有人，每个有担保的一方，以及 他们各自的高级职员、董事、雇员、代表、律师和代理人(每人、获得赔偿 聚会“)，在税后的基础上，来自或反对(并应补偿每一受补偿方)任何 以及所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出 由其中任何一个引起的(每个、一个或多个)赔偿责任“)，而该受弥偿保障一方可成为该受保障一方的规限 因下列任何或全部事项引起或与之有关的：(I)本协议、条款说明书、任何 交易文件或本协议或本协议所设想的任何协议或文书，由本协议或协议双方履行 他们在本协议或协议下各自承担的义务或据此或据此拟进行的交易的完成情况； 强制执行或维护本协议、任何交易文件或任何协议或文书项下的任何权利 (Iii)任何担保贷款或其收益的用途或建议用途；。(Iv)任何实际用途。 或声称存在或释放有害物质，在由以下人员拥有、占用或运营的任何财产上、之下或源自 与项目有关的借款人或其任何关联公司，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任 或其任何关联公司及其各自拥有、占用或经营的、产生于项目或与项目有关的物业；或 (V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于 合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由任何第三方或借款人或其任何关联公司或其他方面提起的，以及 不论任何受补偿方是否为当事人，该等条款(i) 通过 (v)以上包括，至 在适用法律允许的范围内，律师和第三方顾问对 受补偿方因任何调查、诉讼或其他法律程序或与执行 本条例的规定第11.07节 (赔偿); 提供借款人不应承担任何义务 在这下面第11.07节 (赔偿)向任何受弥偿一方支付对 由主管法院裁定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所引起的 在不可上诉的最终判决中的管辖权。根据本条款提出的任何索赔第11.07节 (赔偿)就 任何赔偿责任在本文中统称为“赔偿要求”.

(a) 任何受保障一方就根据本协议获保障的任何事项所支付的所有款项及所招致的费用应：(I)立即 (2)加在担保债务中；(3)由担保文件担保。每一次这样的弥偿 一方应及时将借款人在本合同项下应支付的任何此类金额通知借款人，提供那 任何未能提供此类通知的行为不应影响借款人在本协议项下的义务第11.07节 (赔偿).

(b) 每一受补偿方在收到关于以下情况的任何诉讼的开始通知后十(10)个工作日内 它或任何控制它的人可以根据本协议中包含的协议向借款人要求赔偿。第11.07节 (赔偿)，应以书面形式通知借款人其生效日期，但如该受弥偿一方未能履行该责任， 将任何该等行动通知借款人，并不免除借款人可能对受保障一方所负的任何责任。

(c) 在本条款的前述条款中的承诺第11.07节 (赔偿)可能无法强制执行 因为它违反了任何法律或公共政策，并规定在任何此类不可执行的情况下提供公正和公平的贡献 (除因适用本第11.07节 (赔偿))，借款人应提供最高供款 根据适用法律允许支付和清偿的部分，用于支付和清偿此类承诺。

(d) 的规定 第11.07节 (赔偿)应在释放日期、丧失抵押品赎回权 担保文件和担保债务的清偿或解除，并应作为任何其他权利和补救措施的补充 任何受补偿方的权利。

(e) 借款人根据本协议应支付的任何款项第11.07节 (赔偿)应在以下时间内支付 后者发生在：(I)借款人从任何适用的受赔付人处收到此类金额的发票后十(10)个工作日内 及(Ii)受保障一方预期支付上述费用的日期前五(5)个营业日 借款人在本合同项下的赔偿金是应支付的，如果在该适用日期前仍未支付，应按滞纳金利率计息 自该适用日期起及之后，直至全数缴付为止。

(f) 借款人有权自费参与任何赔偿要求的抗辩；提供这样的话 受补偿方有权保留自己的律师，费用由借款人承担，借款人参与 其抗辩不应免除借款人可能对适用的受补偿方承担的任何责任。任何受弥偿的人 被要求赔偿的一方有权在与借款人协商和与法律顾问协商后 获弥偿保障一方获告知该项弥偿申索有价值的律师，以妥协或了结任何该等弥偿 认领。就本协议而言，任何此类妥协或和解应对借款人具有约束力。第11.07节 (赔偿).

(g) 在借款人根据本条款支付任何赔偿要求时第11.07节 (赔偿)，借款人， 在不采取任何进一步行动的情况下，应取代适用的受保障一方可能提出的与此有关的任何和所有索赔， 该受补偿方应借款人的要求和费用与借款人合作，并在要求和费用的情况下给予 向借款人提供必要或适宜的进一步保证，使借款人能够积极地追索此类债权。

(h) 尽管有任何其他规定 第11.07节 (赔偿)，借款人无权 致：(一)通知；(二)参与辩护；(三)任何妥协或和解的同意权；或(四)代位权 权利，在每种情况下，除非另有规定第11.07节 (赔偿)怀着敬意 任何针对借款人和任何其他借款人实体的诉讼、诉讼或法律程序。

(i) 在此之前，任何受补偿方均无义务根据任何其他赔偿或补偿义务进行任何追索 根据本协议项下借款人的赔偿和偿还义务寻求追偿。

第11.08节限制 论责任。借款人或其任何关联公司不得向任何担保方或其任何关联公司提出索赔， 董事、雇员、律师或代理人，包括担保方顾问，对任何特殊、间接、间接或惩罚性的 损害赔偿(不论申索是否基于合约、侵权行为或法律所施加的责任) 以任何方式与本协议或其他融资文件或任何行为、不作为或事件所预期的交易有关 而借款人特此放弃、免除并同意不就任何该等损害赔偿申索提起诉讼， 不论是否累算，亦不论是否为人所知或怀疑对其有利。

第11.09条接班人 和受让人。本协定的规定对本协定各方具有约束力并符合其利益 以及他们各自的继承人和被允许的受让人。

(a) 借款人不得转让或以其他方式转让(无论是通过法律实施或其他方式)其在下列条款下的任何权利或义务 未经能源部和任何FFB文件的事先书面同意，本协议或任何其他融资文件。

(b) FFB可以转让其在融资文件和抵押品方面的任何或所有权利、利益和义务 按照FFB文件的规定。

第11.10条[保留].

第11.11条进一步 保证和纠正手段.

(a) 借款人应签立并交付，或促使签立并交付给能源部此类附加文件或其他文书 并应采取或安排采取能源部可能要求或合理地以书面要求的其他行动，以：(I)促使融资 在所有相关司法管辖区适当签立、具有约束力和可强制执行的文件；(2)完善并保持 担保当事人对所有抵押品的担保权益；(3)使担保当事人能够保全、保护、行使和强制执行所有 根据融资文件授出或看来授出的其他权利、补救或权益；及(Iv)以其他方式执行 交易单据的用途。

(b) 借款人可以向能源部提交书面请求，要求双方订立、签署、确认和交付修正案或补充文件 应允许能源部酌情批准或拒绝所有此类请求。

第11.12条复职。 凡全部或部分解除责任，或基于任何付款、保证或其他理由而作出任何安排 在借款人破产或破产或其他情况下，被撤销或必须偿还的产权处置。这 协议应继续有效或恢复，视情况而定，如果在任何时间支付和履行 根据适用法律，借款人在本协议项下的债务或其任何部分被撤销或减额，或必须 否则由任何有担保的一方恢复或归还。如果任何付款或其任何部分被如此撤销、减少、 恢复或退还的债务，应恢复并被视为仅减少已支付的数额，而不是如此撤销， 减少、恢复或归还。

第11.13条治理 法律；放弃陪审团审判.

(a) 本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受本协议管辖，并按照本协议的规定进行解释和解释 根据美国的联邦法律。在某种程度上，联邦法律没有为特定的决定规定适当的规则 有争议的事项，是本协议双方的意图和协议，纽约州的法律(不给予 对其法律冲突原则的效力(纽约一般义务法第5-1401条除外)应被采纳为管辖 联邦决策规则。

(b) 本协议的每一方在此明知、自愿、故意和不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利 对基于本协议的任何争议，或因本协议或任何过程引起的、根据本协议或与本协议有关的任何争议，由陪审团进行审判 借款人的行为、交易过程、声明(口头或书面)或行为。这一规定是一种物质诱因 供各方签订本协议及其他融资文件。

第11.14条呈件 司法管辖权；等通过签署和交付本协议，借款人不可撤销和无条件地：

(a) 在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼中为其本身及其财产提交 或任何其他融资文件，或承认和执行有关该等文件的任何判决，授予非排他性一般司法管辖权 (1)美国哥伦比亚特区法院；(2)美国南区法院 (Iii)在任何其他司法管辖区内具有司法管辖权的任何其他联邦法院 可以找到它的任何财产；(4)纽约州在纽约县的法院；(5)哥伦比亚特区法院 和(Vi)对上述任何一项提出上诉的法院；

(b) 同意任何此类诉讼或程序可被提起或移至此类法院，并放弃任何反对意见或权利 搁置或驳回任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序现在或以后可能会在任何该等诉讼或法律程序中提出 或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对其提出抗辩或索赔；

(c) 同意不可撤销地指定和任命一名令能源部满意的代理人，根据本协定在纽约送达法律程序文件 以及纽约州法律管辖的任何其他融资文件，涉及在纽约的任何诉讼或法律程序， 作为其授权代理人，代表其接收、接受和确认收到任何此类诉讼中的法律程序文件。借款人 同意向上述代理人送达法律程序文件、令状、判决或其他法律程序文件通知书，在各方面均应视为有效 为它提供有效的个人服务。借款人应继续保留这种任命(或美国能源部满意的继任者的任命)。 在借款人根据本协议承担义务期间始终有效；

(D)同意 本协议应：(1)影响任何有担保的当事一方以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；或(2) 限制任何有担保的一方对借款人或任何其他人提起诉讼或以其他方式起诉任何其他人的权利 具有司法管辖权的法院也不排除在任何一个或多个司法管辖区启动诉讼程序 在任何其他司法管辖区(不论是否同时进行)展开法律程序，但须经 适用的法律；以及

(E)同意该判决 它在任何此类诉讼或程序中应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过诉讼强制执行 关于判决或法律规定的其他方面，该判决的核证或示范副本应为该判决的确证 借款人债务的事实和数额。

第11.15条整个 协议。本协议，包括本协议所附或本协议提及的任何协议、文件或文书， 整合本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代所有先前的口头谈判， 本协定缔约方在日期前就本协定主题事项达成的协定和谅解 在此。

第11.16条优势 协议的内容。本协议或任何其他明示或默示的融资文件中的任何内容不得提供给任何人、其他 任何利益或任何法律上或衡平法上的利益 本协议项下的权利或补救措施。FFB是预期的第三方受益人，根据本协议享有可强制执行的权利和补救措施， 就下列条款而言第二条 (资金), 第三条 (预付款；预付款), 第四条 (付款义务；报销), 第五条 (先决条件）第六条（陈述和保证), 和 第Xi条 (杂项)，以及第8.01节（财务报表), 第8.02节 (报告), 第8.03节 (通知)，以及第10.02节 (补救措施；豁免）指的是FFB的权利或对FFB的付款; 提供 如果本协议的任何条款与FFb票据或FFb票据购买协议之间发生任何冲突， 在FFb与借款人之间，应受FFb票据和FFb票据购买协议的条款管辖。

第11.17条标题。 为方便起见，在融资文件中插入了段落标题，仅供参考，并商定 此类段落标题不是融资文件的一部分，不得用于解释下列任何规定 融资文件。

第11.18条对口单位； 电子签名.

(a) 本协议可以一(1)份或多份一式两份签署，当各方签署本协议时，应构成 一项具有约束力的单一协议。本协议各方同意在电子提交后立即交付一份人工签署的原件。

(B)交付一份 本协议的签字页以电子方式传输，与人工签署的交付有效 这里的对应物。除非适用法律禁止、使之不可执行或肯定地 需要手动执行的副本签名：(I)交付此签名页的已执行副本 通过传真、电子邮件发送的.pdf或经能源部书面批准的任何其他电子方式(可能是通过电子邮件)的协议，复制 实际执行的签名页的图像应与交付手动执行的签名页面的副本一样有效 协议；以及(Ii)如果能源部就本协议以书面形式(可能是通过电子邮件)同意，则交付已签署的 本协议的签字页的对应部分，以电子方式将文件的签字人键入为 来自美国能源部书面批准的电子邮件地址(可以通过电子邮件)的“签名”应与交付 手动签署的本协议副本。为进一步说明上述情况，“处决”一词， “签署的”、“签署的”、“交付的”以及任何待签署的单据中或与之有关的类似含义的词语 与本协议和据此预期的交易相关的，应被视为包括电子 签署、交付或保存电子形式的记录，每一种记录应具有相同的法律效力、有效性或 作为手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统的可执行性，作为 在任何适用法律的范围内和规定的情况下，包括全球和 国家商法、纽约州电子签名和记录法案或任何其他类似的州法律，基于 《统一电子交易法》。如本文所用，“电子签名”具有15 USC赋予它的含义 §7006，可随时修改。

第11.19条不是 合伙等有担保的当事人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人。本协议或任何其他融资文件中包含的任何内容均不得被视为或解释为创建 由担保当事人、担保当事人之间或担保当事人之间的合伙关系、共有租赁、共同租赁、合资企业或共同所有权以及 借款人或其他任何人。担保当事人不以任何方式对债务、损失、 借款人或任何其他人对项目或其他方面的义务或义务。所有支付雷亚尔的义务 财产税或其他税项、评税、保险费及所有其他费用及开支，与 项目或任何其他资产的所有权、经营权或占有权，并履行协议和 与本项目或任何其他资产有关的合同应由借款人独自承担责任。

第11.20条独立 《圣约》。本协议和其他融资文件下的所有契诺应具有独立效力，以便如果 任何此类公约都不允许特定的行动或条件，事实是它将被例外地允许，或 在下列情况下，另一公约不得避免违约或违约事件的发生 采取这样的行动或存在这样的条件。

第11.21条封送。 美国能源部、联邦住房金融局或任何其他担保方均无义务将任何资产安排给借款人或任何其他担保方。 任何或全部担保债务的人、抵押人或偿付人。

[本页不再有其他文字；签名后跟着]

签字人

以昭， 自上述日期起，双方均已签署本协议。

[签名 页面至贷款安排和偿还协议]

附件 一

定义

“13-周预测” 指自执行日期或其他日期起的13周收入和支出以及担保贷款的现金流预测 根据第8.02（a）（i）条要求的期限（综合年报)，列出预计现金流，有保证 贷款和支出，基于善意的估计和借款人认为当时合理的假设。

“可接受银行“ 指在纽约的银行、金融机构或其分支机构，根据 美国或其任何州的法律，其长期无担保和无担保债务的评级为“A-”/稳定 S或惠誉的展望或更高，或穆迪的A3或更高，使用上述三(3)家评级公司中最低的评级。

“可接受的交付 方法“指任何需要以可接受的交付方式交付的证书、文件或其他物品 以下为：

(a) 由获授权传送者以电子格式传送该证书、文件或其他项目，连同 传输代码；

(b) 交付该证书、文件或其他物品的人工签署的原件；

(C)就任何证明书而言， FFB或能源部代表FFB要求的文件或其他项目，通过电子邮件发送至[xxx]或

(d) 借款人与能源部约定的其他交付方式。

“可接受的保险公司” 意思是：

(a) 任何保险公司或国际再保险公司：(I)获授权在宾夕法尼亚州经营业务，如法律或 监管；以及(Ii)其长期无担保和非信用增强型债务的评级为：(A)A或更高 S或惠誉；(B)穆迪A2或更高；(C)A-或更好，由Am Best的保险指南和关键评级以及财务规模类别 7或以上；或。(D)获得国际认可信贷评级机构的相若评级；或。

(b) 能源部认可的任何其他保险公司。

“可接受的信封 信用指无条件的、不可撤销的备用信用证，其形式和实质均令抵押品代理人满意 (按照美国能源部的指示行事)由可接受的银行签发，在纽约以美元付款，其形式和实质令人满意 无名氏，并符合以下要求：

(a) 初始到期日应至少比发行之日晚十二(12)个月，并应自动续期 到期时(续期至少为十二(12)个月)，除非在任何此类到期前至少六十(60)天， 出票人应向抵押品代理人和能源部提供该信用证不续期通知；

(B)在收到任何 不续期通知，或发行人不再是可接受银行后二十(20)个工作日，抵押品代理人应 有权提取该信用证的全部票面金额(除非抵押品代理人已收到替换 按照相关融资文件(S)条款开立的可接受信用证或金额已存入 适用的项目账户，当存款金额与可供提取的面值合计时 当时未清偿的任何其他适用的可接受信用证等于或大于规定的存款金额。 根据融资文件在相关项目账户中)；

(c) 抵押品代理人应被指定为该信用证项下的唯一受益人，并有权根据该信用证提取款项 按照它的条件；

(d) 对于与任何项目账户相关的任何可接受的信用证，该信用证应 在账户协议规定从该项目账户转账的所有情况下均可提取；

(e) 除大体上以以下格式提交的绘图请求外，不得对本合同项下的任何绘图附加任何条件 附在该信用证上；

(f) 就任何可接受的信用证签署的任何协议、文书或单据均不得：(I)使借款人承担义务 或任何有担保的一方向其发行人支付任何补偿或任何其他付款，或以其他方式就可接受的 信用证；或(Ii)向信用证的出票人或任何其他人提供任何索赔、代位权或其他权利或救济 或向借款人、任何有担保的一方或针对其中任何抵押品或其他财产的任何抵押品或其他财产的其他追索权， 签发或维持、偿还根据该可接受信用证或其他方式提取的金额；以及

(g) 此类信用证应遵守国际商会出版物编号：1998年的《国际备用惯例》。 590，经修订、修改或补充，并不时生效，以及对任何不受其管限、管限和解释的事宜 根据纽约州的法律。

“开户行“ 指花旗银行，N.A.，通过其代理和信托部门以账户银行的身份行事，或任何指定的后续账户银行 根据《账户协议》，本公司将不时根据《账户协议》。

“会计合规性 平面图「该术语的含义在 第5.01(Z)(Ii)条 (会计控制).

“账户协定“ 指由借款人、美国能源部、抵押品签署之日起签订的抵押品代理和账户协议 代理商和开户银行。

“额外股本缴款“ 指因发行赛伯乐股权工具、赛伯乐循环贷款和任何其他贷款而收到的任何现金收益 与借款人发行股权有关的现金出资，但基础股权出资和 成本超支股权缴款。

“其他项目 文档指任何借款人实体在执行日期后签订的任何必要或材料的合同 对该项目的建设和运营作出贡献。

“提前“意思是， 就任何部分而言，FFB根据FFB票据向借款人预支的资金，可由借款人不时提出要求 在适用的可用期间内的时间。

“提前日期“ 指FFB向借款人提供任何垫款的日期。

“提前申请“ 中赋予该术语的含义第2.03（a）节 (提前申请).

“预先审批请求 告示“指位于预付款请求末尾的能源部发出的书面通知，告知FFB该预付款请求已 已由能源部或代表能源部批准。

“不良行为“ 指任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他)、政府调查或法律或仲裁 在衡平法上，或在任何政府当局、国内或外国或其他监管机构或任何仲裁员面前或由任何政府当局提出。

“咨询或咨询协议“ 指(A)订约书和总咨询和咨询服务协议，日期分别为2024年6月21日， 借款人和Cerberus运营和咨询公司LLC之间以及借款人和Cerberus运营咨询公司之间的任何工作说明书、时间表或其他类似文件 (B)借款人和Cerberus之间签署的、日期为2024年6月21日的《总服务协议》 技术服务有限责任公司，连同与其相关发布的任何工作说明书、时间表或其他类似文件， 以与类似的公平交易一致的方式修订、补充或以其他方式修改。

“关联公司“ 指适用于任何人的：(A)直接或间接控制、控制或在共同控制下的任何其他人 与该人；及。(B)此外，如属个人，则该人的直系亲属的每名成员， 为该人或该人的任何直系亲属及任何其他人的利益而设立的信托或其他实体 受上述任何一项控制的人。就本定义而言，“控制”(包括，具有相关含义， 术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)适用于任何人，是指 直接或间接拥有以下权力：(1)对具有普通投票权的证券有百分之十(10%)或以上的投票权 选举该人的董事的权力；或(Ii)指示或安排指示该人的管理层和政策的权力 个人，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管有任何相反的规定 在此，Cerberus、任何许可持有人或他们各自的任何关联公司都不应被视为任何借款人的关联公司 实体。

“关联交易「有 赋予该术语的含义 第9.21节 (与附属机构的交易).

“剂“有被赋予的含义吗？” 适用于账户协议中的该条款。

“代理费“有这样的意思 在《账户协议》中赋予该条款。

“总资本化利息“ 指已资本化的利息总额，就任何申请的垫款和以前的所有垫款而言 并将以根据FFB未偿还票据向借款人支付的所有预付款为资本(为免生疑问， 该申请的预付款)根据FFB票据确定。

“商定的程序 报告指基本上以题为《商定程序报告》的文件形式编写的报告 由独立核数师填写，借款人和独立核数师在征得同意后可不时修改该表格 不应无理拒绝同意。

“协定“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Alta“意思是 总部设在华盛顿特区的美国土地所有权协会。

“年终证书“ 中赋予该术语的含义第8.02(A)条 (综合年报).

“年度报告日期“ 中赋予该术语的含义第8.02(A)条 (综合年报).

“反腐败法律“ 指与公共或私营部门的反贿赂、反腐败和反回扣事项有关或有关的所有法律， 包括美国1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似的法律。

“反洗钱 法律“指1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)、美国爱国者 《反洗钱法》、《2020年反洗钱法》、《洗钱控制法》、《条例》、《适用行政机关 与洗钱、资助恐怖主义或金融记录保存和记录要求有关的命令和任何类似的适用法律 由任何美利坚合众国政府机构或借款人所在的任何其他司法管辖区管理或执行 或者做生意。

“适用法律“ 就任何人而言，指任何宪法、法规、法律、规则、规章、法典、条例、条约、判决、命令或任何已公布的 由或来自法院、仲裁员的具有法律效力的指示、指导方针、要求或其他政府规则或限制 或对该人或其任何财产具有管辖权的其他政府当局，无论其是否在本协议生效之日起生效 协议或此后的任何日期。

“适用的法规“ 指CFR第609部分第10款中关于第17章的最终规则，以及任何其他不时适用的规则 时间颁布施行第十七条。

“应用“ 具有初步陈述中赋予该术语的含义。

“经批准的建造 变化“意思是：

(a) 借款人以书面形式向能源部提交的下列任何施工变更(包括合理的解释 施工变更的详细原因)；以及(Ii)已获得能源部的书面批准；

(b) 对施工预算中规定的项目成本的任何预算或有事项的分配；以及

(c) 在正常业务过程中且总计不超过100万美元(100万美元)的施工变更 在任何一个月期间内。

“资产出售“意味着一笔交易， 租赁或分租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可、分许可或其他 在一次交易或一系列交易中全部或部分地对任何人进行产权处置或与任何人交换财产 任何借款人实体或任何子公司的业务、资产或任何类型的财产，无论是不动产、个人财产或混合财产 无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得，包括但不限于股权 由任何借款人实体或子公司拥有，不包括在正常业务过程中出售或租赁的库存或 可转换票据和Cerberus股权工具。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)任何 知识产权的许可或次级许可(作为许可人或次级许可人)(非排他性许可或次级许可除外 (B)出售或以其他方式处置任何合约的价值，(C)提前终止 或修改任何合同，导致任何借款人实体或子公司收到现金付款或其他 为换取该事件的代价(不包括在正常过程中对通过 终止或修改日期)，以及(D)商户账户的任何销售(或其任何权利(包括但不限于， 对与之有关的任何剩余付款流的任何权利))。为免生疑问， 资产出售不应包括任何借款人实体或子公司出售库存或税收抵免，包括 限制，任何在正常业务过程中生产和销售的电池。

“资产出售再投资“有 中赋予该术语的含义第3.05(C)(I)(E)条 (强制提前还款).

“阿特拉斯出借人“ 指贷款人不时与ACP Post Oak Credit I，LLC一起作为行政和 抵押品代理人，以及任何继承人或受让人贷款人。

“阿特拉斯贷款“ 指借款人根据日期为2022年7月29日的某项高级担保定期贷款信贷协议，由借款人和借款人之间发放的贷款 和阿特拉斯的贷款人。

“阿特拉斯边信“ 指借款人和Atlas贷款人之间于2024年6月21日签署的特定保险函件协议。

“授权发射机“ 指在交付文件方面：(A)任何借款人实体向能源部提交的被指定为经授权的个人名单 根据以下规定交付的相关证书中规定的发射机第5.01(H)条 (组织文件), 5.01(d) (交易文件）和 5.04(l) (独立工程师证书)，如适用，由该借款人交付 实体在经能源部同意后不时更新或修改的执行日期之前向能源部提交；以及(B)向FFB提交，每一份 证书上列出的指定授权借款人官员的个人。

“提款期“ 就每一批而言，指从下列所有先例条件之日开始的期间第5.03节 (条件 每一次提前日期的先例）和 第5.04节 (预先批准条件先例)在此应为 就该部分完全满足或豁免，直至幷包括下列中最早的：

(a) 此类付款的可用期结束日期；

(b) 如果该批货物的第一次预付款日期没有发生在该日期或之前，则为该批货物的首次预付停止日 日期；

(c) 支付此类付款的最高承诺额的日期；

(d) 由该部分资金资助的线路的最终施工完成日期；

(e) 2027年12月31日；及

(f) 在发生下列情况后，终止支付担保贷款的任何未支付金额的义务的日期 违约事件。

“可用期 结束日期“意思是：

(a) 关于第1档，2026年6月30日；

(b) 关于第二批，2027年6月30日；

(c) 关于第三批，2027年12月31日；以及

(d) 关于第四部分，2027年12月31日。

“破产法“ 指修订后的《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101节及其后。

“基本案例财务 模型指由借款人真诚地准备的机械上健全的财务模型，显示财务预测和潜在的 假设，以Excel形式或其他方式根据交易文件和适用法律，每月提出 以到期日后不早于十二(12)个月的日期为基准，这些预测：(A)与当时适用的 项目预算和计划，根据销售计划和最低要求，反映具有约束力的和拟议的销售协议 符合本协议的销售协议，以及(B)反映项目和定价的当前和预期绩效水平 基于当时市场环境的假设，形式和实质都是能源部可以接受的。参考“基本案例财务” 模式“是指执行日期基本案例财务模式或经能源部批准的任何更新的基本案例财务模式 带着融资文件。

“基本股本缴费“意思是， 对于任何部分，与发行借款人的股权有关的立即可用美元资金的存放，或 Cerberus定期贷款的收益，用于偿还基础资金金额的相应金额。

“基础资助额“ 指与执行日期基本案例财务模型中所示的“现金余额”相等的金额 第一批第一个预付款日期将出现(调整执行日期基本案例财务模型以考虑实际分批 1第一次预付款日)，紧接收到这种预付款的收益之前。

“板“意思是 美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“已预订订单“ 指具有法律约束力的产品采购协议，无论是根据采购订单、主供应协议 或其他具有法律约束力的销售协议，但前提是并且在购买协议包括：(I)以下内容的合理明确性 所购产品的数量、价格和交货时间表；(Ii)实质性罚款或不可退还的按金 或在客户为方便或减少数量承诺而终止的情况下进行里程碑付款。

“借款人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人预付款日期 证书“指借款人预付款日期证明书，其形式为附件五 (借款人提前日期证明格式).

“借款人实体“ 指以下每一项：

(a) 借款人；

(b) 每一方都在日程表L (借款人实体)，并在其中指明为“借款人实体”；以及

(c) 借款人的其他子公司(无论是现在还是将来成立)；

提供没有任何无形的外国子公司 应为借款人实体。

“借款人经营 帐目“是指附表N中列出的借款实体的银行账户（借款人操作账户).

“借款人项目账户 控制权协议“具有账户协议中赋予该术语的含义。

“经纪人的信函 事业“指借款人的保险经纪人向DOE交付或将交付的每封信件，基本上以以下形式 所载 附件A (经纪承诺书的格式)至附表C (保险）或任何其他可接受的形式 致DOE。

“预算应急” 指施工预算中包含的“指定意外情况”的行项目。

“建筑物200” 指位于海龟溪项目工地Braddock Avenue 200号的建筑。

“270号楼” 指位于海龟溪项目工地Braddock Avenue 270号的建筑。

“700号楼” 指位于海龟溪项目工地Braddock Avenue 700号的建筑。

“业务连续性 平面图指借款人的系统和战略的详细计划，以防止或迅速从重大的 业务中断或其他重大事件，包括下列事项：(A)关键管理职位的继任计划 借款人实体；(B)信息技术和知识产权的复原力和冗余计划；(C)应急管理 计划和程序。

“营运日“ 指的是FFB和纽约联邦储备银行都开放营业的任何一天。

“资本支出预算“ 指以本协议所附资本支出预算形式编制的预算展品U，因为这样的预算可能会不时更换 经借款人和抵押品代理人各自自行决定，经双方书面同意。

“资本支出“ 指应按照指定标准资本化的所有支出。

“资本租赁“ 对任何人而言，指该人的任何财产所需的任何租约(或转易使用权的其他协议)， 按照指定准则，在该人的资产负债表上资本化并作为资本租赁入账。

“资本租赁义务“ 就任何人而言，指该人根据任何租约(或其他安排)须缴付租金或其他款额的义务 转让使用权)不动产或动产，或两者的组合，这些义务需要分类和核算 作为指定标准下该人资产负债表上的资本租赁，而该等债务的金额为 按照指定标准确定的其资本化金额。

“现金等价物“ 指借款人或任何借款人实体所拥有的范围内的下列任何财产，如适用，无任何留置权(其他 多于准许留置权)：

(a) 美国的直接债务(包括在美国账簿上以记账形式发出或持有的债务 财政部)或债务，其本金和利息的及时支付由美国全额担保 自创设之日起不超过180天到期；

(b) 由美国任何机构或机构发行或担保的债务、债权证、票据或其他债务证据 自设立之日起不超过180天到期的国家；

(c) 存放在具有一般义务评级的银行的有息活期或定期存款(包括定期存款) S给予的不低于“A-”的评级或穆迪给予的同等评级，或如不是如此评级，则始终以下列方式担保： 并在法律规定的范围内，通过条款中所述的抵押品(a)或(b)在这个定义下，市场价值是 不少于这样投资的金额，自其设立之日起不超过180天到期；

(d) S标普给予A-1或P-1或同等评级的商业票据(在收购之日) 或穆迪(或另一家国家认可的类似信用评级机构的同等评级，如果两者都不是 这些公司当时从事的是对商业票据进行评级的业务)，自创建之日起不超过九十(90)天 其中；

(e) 货币市场基金，只要该等基金被穆迪评为“AAA”级，被S评为“AAA”级，以及

(f) 美国能源部可能不时作出的任何垫款、贷款或信贷延伸或任何股额、债券、票据、债权证或其他证券 时间批准了。

“可用现金流 用于偿债“指在任何期间，按照借款人的指定标准为该期间确定的金额 项目收入(不包括非现金项目和其他非常收入，但包括收到的业务中断保险 在该时段期间对于在该时段期间发生的事件)在该时段期间接收的，减去(A)现金运营和 维护费用；(B)用现金支付的税款；(C)资本支出；(D)所需的定期退役或恢复缴款 根据融资文件的要求支付或应付。

“绝对排除“ 指能源部根据40 CFR 1501.4认定不会对人类环境质量产生重大影响的行动。

“Cerberus“ 指Cerberus Capital Management，L.P.及其附属公司，和/或某些基金、账户或客户管理、建议或分建议 由Cerberus Capital Management，L.P.或其关联公司(在每种情况下，连同其各自的继承人和受让人，作为上下文 可能需要。

“Cerberus抵押品 座席“指CCM Denali Debt Holdings，LP。

“Cerberus信贷协议“ 指借款人、担保人(如Cerberus中所定义)于2024年6月21日签订的信贷和担保协议 信贷协议)和赛伯勒斯抵押品代理作为行政代理和抵押品代理，经修改、重述、修改和重述， 根据债权人间协议不时补充、再融资或以其他方式修改。

“赛伯乐斯证券公司“ 具有Cerberus信贷协议中定义的术语“股权工具”的含义。

“Cerberus融资 文件是否赋予Cerberus信用证协议中经修订、重述的术语“信用证单据”的含义， 根据债权人间协议不时修订及重述、补充、再融资或以其他方式修订。

“Cerberus贷款“ 指每笔Cerberus循环贷款和Cerberus定期贷款，合计。

“Cerberus旋转 贷款具有Cerberus信贷协议中“循环贷款”一词的含义。

“Cerberus定期贷款“ Means具有Cerberus信贷协议中“定期贷款”一词的含义。

“证书指定 授权借款人官员“具有FFB票据购买协议中赋予该术语的含义。

“CFIUS“意思是 美国外国投资委员会。

“CFIUS通知的交易“ 中赋予该术语的含义第5.01(F)条 (CFIUS).

“控制权变更“ 指：(A)任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条所指的)直接或间接收购 但实益拥有权总额超过25%(25%)的核准持有人除外 借款人股权的权力；(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时 组成借款人董事会(以及由该董事会选举或提名的任何新董事 借款人的股东(或其直接或间接的最终母公司)经表决通过 借款人当时仍在任职的董事中，最少有过半数在上述期间开始时是董事，或其 选举或选举提名先前已获批准)因任何原因停止组成董事会的多数成员 借款人；(C)借款人应停止直接或间接实益地拥有和控制100%(100%) 其各附属公司的已发行及未偿还的股权，但因交易而导致破产的除外 或融资文件明确允许的情况；或(D)“控制权变更”、“根本变更” 或关于(I)任何借款人实体或其任何附属公司的任何股权的任何类似条款或规定 或(二)任何借款实体或其任何附属公司的债务，其承付款或本金金额超过一百万 美元(100万美元)；提供，根据Cerberus融资文件进行的任何交易或一系列交易 在“控制权变更”中，“根本变更”或任何类似的术语或规定不应引起变更。 (D)仅因该等交易或一系列交易而产生的控制权。

“变更单“ 指与任何施工合同有关的任何变更令或变更令、修订、补充或修改。

“结业证书“ 中赋予该术语的含义第5.01（i）节 (签约日期证书).

“代码“意思是 《1986年美国国税法》，经不时修订。

“抵押品“ 指所有借款人实体的所有不动产和个人财产以及所有知识产权抵押品，在每一种情况下， 根据任何安全文件授予、声称或打算授予的任何留置权。

“抵押品代理人“ 指花旗银行，N.A.，通过其代理和信托部门，以抵押品代理人的身份为被担保人的利益行事 各方(或任何不时委任的继任抵押品代理人)根据账户协议。

“商业运营 日期“系指”商业营运“一词的定义日期。附表B (项目里程碑 进度表)已实现。

“社区福利计划“意思是 一份形式和实质都令能源部满意的计划，该计划考虑了《共同体利益》第(V)(B)节所述的每一个要素 规划和司法40倡议指南，并考虑满足第(6)节所述条件的利益攸关方参与进程 社区福利计划和司法40倡议指南。

“社区福利 《计划与司法》40年度报告「该术语的含义在 第8.02(C)(Iii)节 (劳动新闻报道； 社区福利计划和Justice40倡议的报告要求).

“社区福利 计划和司法40倡议指导“指能源部社区福利计划的一般指南，包括一般指南 关于能源部对根据14008号行政命令设立的司法40倡议的执行， 《国内外气候危机》，于2021年1月27日发布，经不时修订、修改或补充，以及其他 由能源部发布或由能源部以书面形式通知给 借款人，时不时地。

“合规证明“ 中赋予该术语的含义第8.01（c）节 (合规证书).

“合规顾问“ 中赋予该术语的含义第5.01(Z)(I)条 (会计控制).

“主计长“ 指美国总审计长。

“合并EBITDA“ 指在任何期间，在综合基础上为借款人及其附属公司确定的数额，等于：

加

(i) 合并利息支出，

(ii) 按收入、利润或资本计提的税金，包括联邦税、州税、特许经营税、消费税、财产税和类似税 已支付或应计的外国预扣税，包括与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业税的国家税 手续费和工资税，

(iii) 折旧费用总额，

(Iv)合计 摊销费用，

(v) 非现金支出减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的合并净收入，包括， 但不限于，与授予认股权证、任何股票期权和其他基于股权的薪酬有关的任何非现金支出 费用(包括限制性股票奖励)、

(Vi)非经常性 经能源部合理决定权书面批准的减少综合净收入的费用，

(Vii)损失 因结算根据《准许对冲协议》订立的任何对冲交易而产生或可归因于 同样的按市值计价的估值的变动

减去

(i) 利息收入，

(ii) 在该期间或任何未来期间不代表现金项目的非现金收入或收益，以及

(iii) 结算根据许可对冲协议订立的任何对冲交易所产生的收益或可归因于 对同样以市值计价的估值的变动。

“合并权益 费用“指任何期间的利息支出总额(包括根据 公认会计原则和借款人及其全资子公司的资本化利息(包括任何总资本化利息) 所有未偿债务的基准，包括所有佣金、折扣和其他方面的费用和收费 向信用证付款。

“综合净收入“ 指在任何期间，(A)借款人及其附属公司的净收益(或亏损)(但为包括 任何第45x条税收抵免的价值，仅限于在此期间从任何此类第45x条的货币化中获得的现金净额 根据允许的税收抵免交易获得的税收抵免应包括在本合并净收入定义中) 按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的该期间的基准减去(以包括在净收入中的范围为限 (B)任何人(借款人的全资附属公司除外)的收入(或亏损)的总和 借款人或其任何附属公司拥有所有权权益，但实际收到的任何此类收入除外 借款人或该附属公司在该期间因股息或类似分派而以现金支付，另加(Ii) 借款人(借款人实体除外)的任何附属公司，只要宣布或支付股息或类似的分配 由该附属公司在其特许经营条款或任何协议、文书、 适用于该子公司的判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，外加(Iii)任何可归因于该子公司的损益 处置(在本协议明确允许的范围内)或返还任何养老金计划的剩余资产。

“综合收入“意思是， 在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的收入在该期间被视为单一会计处理 根据公认会计准则确定的期间。

“建设预算“ 指根据本合同条款不时更新、修改或补充的初始施工预算。

“施工变更“ 中赋予该术语的含义第9.07(A)节 (批准的施工变更；项目里程碑计划；预算).

“施工合同“ 指以下每一项：

(a) Hi-Power，LLC和Landau Building Company之间的某些建筑合同日期为2022年2月3日；

(b) 工程合同；

(c) 施工管理合同；

(d) 设备供应合同；

(e) 任何其他合同、协议和其他文件，包括所有重大分包合同和所有相关担保或其他信贷 项目建设所需或适用的支持工具；

(f) 在适用范围内，由管理接口的材料承包商签署的一(1)个或多个施工接口合同 项目工地上的建筑活动和相应的风险/责任分担；以及

(g) 借款人和能源部指定为施工合同的任何其他文件。

“建筑承包商“ 指任何施工合同的任何一方，不包括借款人。

“施工管理 合同“指施工管理承包商与业主之间签订的施工管理协议 借款人，据此，施工管理承包商同意向借款人提供施工管理服务，以 根据施工合同条款、所需批准、适用法律协调所有施工活动 和审慎的行业实践。

“施工管理 包商“指任何施工管理合同的任何一方，不包括借款人。

“施工图“意思是一个计划 (书面和图形)由借款人以能源部满意的形式和实质提供，用于执行设计、施工、 本项目的安装及其他开发工作和服务。

“施工进度 报告指由借款人和独立工程师证明正确和不正确的月度施工总结报告 在任何重要方面具有误导性，包括：

(a) 与施工预算和项目里程碑进度表相比，对项目绩效的详细评估， 每一种情况，则在该期间内有效，包括：

(i) 与项目建设有关的基本资料；

(ii) 借款人与借款人之间的任何损失、不利诉讼或其他重大纠纷事件的描述和解释 人；以及

(iii) 任何重大不符合当时有效的任何所需批准的情况；

(b) 更新的项目里程碑计划和更新的施工预算，反映任何已批准的施工更改(或认证 不需要更改或更新)；

(c) 每条线路如期实现的声明：(I)按预定线路商业运营确定的线路商业运营日期 这条线路的完工日期；及(Ii)工程项目在预定完工日期前的完工日期；及

(d) 每项冲压清单项目的支出总额不超过此类项目的预算总额的声明 施工预算中的成本，已批准的施工变更除外。

“大赛索赔“ 指任何税或任何留置权或任何性质的其他索赔或付款。

“或有债务“ 对任何人而言，指该人就任何债务(“主要义务“)任何 其他人(“主要义务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括 作为担保或其他担保的人，不论是否或有：

(a) 购买、支付或解除任何此类主要债务；

(b) 购买、回购或以其他方式取得该等主要债务或构成直接或间接担保的任何财产 为此，包括支付、接受或支付或类似付款的义务；

(c) 垫付或提供资金；

(d) 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持净值或偿付能力或任何 主要债务人的资产负债表项目、收入水平或者财务状况；

(e) 购买财产、证券或服务的主要目的是向持有人保证任何该等主要义务 主要债务人偿付该主要债务的能力；或

(f) 否则，向该主要义务的持有人保证或使其免受损失，包括在 信用证义务、互换协议、外汇合同和其他类似协议(包括 衍生工具)，

提供即：(1)“或有”一词 义务“不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据；及 任何或有债务的数额应被视为等于主要债务的已陈述或可确定的数额。 与之有关的或有债务，或如无法说明或无法确定，则为与之有关的最高预期负债 (假设该人根据该条例须履行)由该人真诚地厘定。

“合同义务“ 对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或对其作出的任何协议、文书或其他承诺的任何规定 该人是当事人或受其或其任何财产约束的人。

“控制“意思是 直接或间接地指导或导致某人的管理或业务或政策的方向的权力(无论是通过 有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权)；以及“控制”一词。 “受控的”和类似的结构应具有相应的含义。

“受控附属公司“ 指适用于任何人的由该人控制的任何附属公司。

“可转换票据到期日“ 就任何可转换票据而言，指到期日(或同等期限)中最早的一个，以及任何该等可转换票据 票据可以赎回、回购、转换或交换，以履行其义务，但任何此类票据除外 借款人被明确允许履行其义务的日期(根据其选择)，仅通过签发借款人的 普通股。

“可换股票据“ 指：(A)借款人依据该契约发行的日期为2022年4月7日的可转换本票，由 作为发行人的借款人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托；(B)由 借款人依据某份日期为2023年5月25日的契约，由身为发行人的借款人与威明顿信托公司之间订立， 国家协会作为受托人；(C)借款人以Wood River Capital，LLC为受益人并发行的可转换本票 根据Koch Indenture，日期为7月的某项投资协议的条款所预期的Koch Indenture 借款人与SpringCreek Capital，LLC之间的协议，SpringCreek Capital，LLC是Wood River Capital，LLC的附属公司，两者都是全资间接子公司 由于此类可转换本票可以重新发行、分割和增加，因此任何增加仅限于增加 根据科赫契约条款“以实物支付”的利息(可根据本协议进行再融资或替换， 总而言之，“科赫可转换票据“)；及(D)借款人以大额本票为受益人的可转换本票 美国保险公司，Denman Street LLC，John B.Barding不可撤销的儿童信托基金，Ardsley Partners可再生能源基金， L.P.，CCI SPV III，LP和AE Convert，LLC，并根据AFG Indenture发行，如条款所预期的AFG Indenture 借款人和买方之间于2023年1月18日签署的某项可兑换投资协议 本票可重新发行、拆分和增加，任何增加仅限于增加“实物支付”项下的利息。 在每一种情况下，AFG义齿都根据本协议进行再融资或更换。

“可转换票据再融资计划“ 指借款人提供的、形式和实质均令能源部满意的计划，该计划将证明借款人的计划， 假设并以符合本协议的方式进行，以在日期前对可转换票据进行再融资、延期或替换 并以其中所述的方式。

“版权“ 指任何及所有：(A)受美国版权法或任何其他司法管辖区管辖的任何作品的版权，不论 作为作者、受让人、受让人或其他身份，包括面具作品(定义见《美国著作权法》第17篇第901节)(见 (B)任何此种著作权的登记和登记申请，包括 在美国的注册、延期、续订记录、补充注册和待处理的注册申请 版权局或任何外国同等机构；以及(C)任何《知识产权安全协议》(如适用)中所述的其他版权。

“COSO“指委员会 特雷德韦委员会的赞助组织。

“销货成本“ 具有《账户协议》中赋予该术语的含义。

“成本超支 股权出资“指在任何预付款日期，立即以美元存入的资金，与 认购借款人的股权，金额相当于截至以下日期发生或预计发生的所有成本超支 该提前日期(不论是否与根据相关部分建造的线路有关)。

“成本超支“ 指任何期间的实际预完工成本超过该期间的预定预完工成本的合计(在给予 对施工预算中行项目和已编入预算的或有事项的重新分配的影响，并仅限于这些期间 如融资文件所述，债务偿还准备金账户的运用)不包括以前发生和支付的任何费用 至施工预算开始日期，包括：(A)借款人根据任何项目文件应支付的任何违约金 在该期间内；(B)该期间的融资文件项下的所有偿债及其他成本和费用；(C)运营和维护费用 该期间的不足之数；及。(D)在该期间因任何延误而招致的所有其他费用、开支及负债。 完成项目，在每种情况下，扣除在此期间产生和收到的超过收入数额的任何收入 在这一时期的基本情况财务模型中进行了预测。

“CPA商品“ 指为项目采购、签订合同或获得的任何设备、材料或商品，其成本已经或正在预测 用任何预付款的收益支付或报销，并且可以用远洋轮船运输。

“信贷补贴成本“ 指修订后的FCRA第502(5)(C)节所定义的“贷款担保成本”。

“面值货币“ 中赋予该术语的含义第11.06节 (判断货币).

“客户保修/LDS 帐号“具有《账户协议》中赋予该术语的含义。

“数据保护法“ 指与隐私、安全、通知有关的任何和所有外国或国内(包括美国联邦、州和地方)适用法律 识别或可用于识别个人、家庭或设备的任何数据或信息的处理，无论是个人、家庭或设备 在每种情况下，以适用于任何借款人实体或其任何子公司的任何方式直接或间接。

“《戴维斯-培根法案》“ 系指《美国法典》第40编小标题二第31章第四分章，包括并由 《联邦法规法典》第29章第1、3和5部分所述的法规。

“《戴维斯-培根法案》涵盖 合同“指有关建造、改建或修葺的任何合约、协议或其他安排 《戴维斯-培根法》第276A条和项目全部或任何部分的29 C.F.R.第5.2条)。

“《戴维斯-培根法案》要求“ 意味着要求承包商和分包商雇用的所有劳工和机械师 在履行全部或部分由担保贷款提供资金的建筑工程时，应按不低于 在地方性质类似的项目上获胜的，由政府确定的书记的 根据《戴维斯-培根法》劳动，以及所有与此相关的规定，包括29 CFR 5.5中规定的规定，以及 美国能源部要求的与之相关的所有通知、报告和其他义务，包括第7.18条(戴维斯-培根 行动)以及将条款纳入附件B (《戴维斯-培根法》合同条款)和适当的 工资确定(S)劳工部长在戴维斯-培根法案涵盖的每一份合同中.

“DBA合规性问题“ 指对适用的《戴维斯-培根法》要求的任何偏离。

“DBA合规性问题 包商“指作为《戴维斯-培根法》所涵盖合同当事人的DBA合同方，该合同导致DBA遵从性 物质。

“DBA合同方“ 指符合以下条件的任何承包商、分包商(包括任何较低级别的分包商)或其他人(借款人实体除外) 戴维斯-培根法案涵盖的合同的当事人。

“取消资格的规例“ 指以下所有事项：(A)《联邦收购条例》第9.4款(取消律师资格、暂停资格和不合格)，48 C.F.R. 9.400-9.409；和(B)《全政府范围的撤销和暂停(非采购)条例(共同规则)》，2 C.F.R.200.214 执行行政命令12549和12689，以及2 C.F.R.第180部分，并经2 C.F.R.第901部分补充。

“偿债“ 指就任何期间而言：(A)融资项下已支付或将支付的本金、利息、手续费和其他金额的总和 单据；及(B)就借款人借款的其他债务已支付或将支付的所有其他付款。

“偿债准备金 帐号“具有《账户协议》中赋予该术语的含义。

“偿债准备金 所需余额“具有《账户协议》中赋予该术语的含义。

“债务规模调整参数“ 具有中给出的含义第2.06(A)条 (预付金额的确定).

“默认“意思是 因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而会成为失责事件的任何条件、事件或情况。

“指定标准” 意思是：

(a) 关于借款人，GAAP或IFRS(提供除非此类准则是公认会计准则，否则编制的任何财务报表 应包括与公认会计准则的对账，并经独立审计员认证)；以及

(b) 对于借款人以外的任何人，任何GAAP、IFRS或其他适用和适当的公认会计 该人须遵守并可不时适用于该人的原则。

“直接协议“ 指重大项目参与者和抵押品代理人之间就每个重大项目签订的每一份直接协议 文档。

“已披露的不利诉讼“ 指(A)以书面形式不时向能源部披露的任何不利程序，及(B)披露的下列每项不利程序 致美国能源部的信：(I)胡克诉Eos Energy Enterprise Inc.等人案，案卷编号2：23-cv-04113(D.N.J.2023年8月1日)；和(Ii)Richard Delman 诉布莱恩特·R·莱利，案卷编号2023-0293(特拉华州CH.2023年3月8日)，在每一种情况下，能源部已(酌情)确定将 不妨碍执行日期或预付款的先决条件(视情况而定)得到满足。

“披露表格至 报告游说「该术语的含义在 第5.01节(HH) (游说认证).

“处置“ 指出售、租赁或分租(作为出租人或转租人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可、 在一次或一系列交易中，向任何人转授许可或以其他方式处置，或与任何人交换任何财产， 任何借款人实体或任何子公司的任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论 实物、个人或混合，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于， 任何借款人实体或子公司拥有的股权，不包括在正常情况下出售或租赁的存货 公事。为澄清起见，“处置”应包括：(A)任何许可或分许可(作为许可人或 知识产权(非排他性许可或在正常过程中授予的次级许可除外 业务)、(B)任何合同的出售或其他价值处置、(C)提前终止或修改任何合同 导致任何借款人实体或子公司收到现金付款或其他代价，以换取此类事件 (不包括在正常过程中支付的截至终止或修改之日为止的应计和未付款项)；以及 (D)商户账户的任何出售(或其任何权利(包括但不限于对任何剩余付款流的任何权利 与此有关))任何借款人实体或子公司；提供“处置”一词不应包括 设立或存在任何允许的留置权，只要所有权没有根据该留置权转让给任何一方。这些条款 “处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股本“ 指任何人发行的、(A)到期或根据偿债基金义务可强制赎回的任何股权，或 否则，(B)会或可能会由持有人选择全部或全部赎回或购回 第或(C)部分可由其持有人选择转换或交换本协议所述的债权或股权 在上述(A)、(B)或(C)款的情况下，定义为到期日后九十一(91)天之日或之前； 但Cerberus股权工具不应构成不合格股本。

“DOE“有没有 在本协议的序言中赋予该术语的含义。

“美国能源部违约利息 费率「该术语的含义在 第4.01（d）节 (偿还和其他付款义务).

“无名氏非常费用“ 指与项目遇到的任何技术、财务、法律或其他困难有关的手段(例如工程故障或 财务工作)，要求能源部产生超出标准监控和管理的时间或费用(包括第三方费用) 在融资文件中，根据第十七章第1702(H)节，能源部确定的数额需要：(A)偿还 能源部的额外内部行政费用(包括确定是否需要修改或修改的任何费用 这可能构成“修改”(根据FCRA第502(9)条的定义)；及(B) 担保方顾问，但不得由借款人或其代表直接支付。

“能源部保证“ 指美国能源部根据FFB票据购买协议向FFB出具的担保。

“美国能源部保证付款“ 中赋予该术语的含义第4.01(C)(I)条 (偿还和其他付款义务).

“能源部代表“ 指美国能源部的一名或多名员工(S)和美国能源部代表(S)，向借款人确认为其联系人，该员工(S)可以 不时由能源部向借款人发出的通知取代。

“多尔“意思是 美国劳工部。

“美金“或 “USD「或」$「指美国的合法货币。

“国内子公司“指任何 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“DPA“意思是 1950年国防生产法案，经2018年外国投资风险审查现代化法案修订。

“停止提款通知“ 中赋予该术语的含义第2.03(D)节 (提款机通知).

“Duqune项目现场“意思是 3号线和4号线位于或打算位于其上的不动产，如中进一步描述的附表G (项目 立地)，因为该文件可依据第6.15(C)节 (项目站点).

“ECF百分比“ 指按以下方式要求的预付款(如有)第3.05(C)(I)(F)条 (强制提前还款)对于任何 借款人的财政年度，相当于(A)等于或小于(A)的超额现金流量(如有)的百分比 超过1亿美元(100,000,000美元)，但在本财政年度大于零(0美元)，超出部分的100%(100%) 现金流量，(B)超过1亿美元(1亿美元)的超额现金流量(如有的话) 且在该财政年度等于或少于2亿美元(200,000,000美元)，即超额现金的75%(75% 流动；(C)超过2亿美元(200,000,000美元)的超额现金流(如有的话)及 等于或少于4亿美元(4亿美元)的会计年度，超额现金流量的50%(50%)； 以及(D)该财政年度所有超过4亿美元(4亿美元)的超额现金流(如有的话) 年，超额现金流的25%(25%)。

“电子认证薪资系统“ 指符合29 CFR中概述的经认证的薪资要求的任何经认证的薪资报告软件 5.5(A)(3)(Ii)。

“电子格式“ 指不可更改的电子格式(包括可移植文件格式(.pdf))，并在需要时复制签名或 借款人和能源部共同商定的其他格式。

“电子签名“ 中赋予该术语的含义第11.18(B)条 (对应方;电子签名).

“资格生效 日期“是指2021年12月15日。

“符合条件的申请人“ 具有适用法规中赋予该术语的含义。

“符合条件的专案“ 具有适用法规中赋予该术语的含义。

“符合条件的项目成本 报销金额“就任何部分而言，指偿还给借款人的该部分项下垫款的收益 对于借款人以前已发生和支付的相关线路的合格项目成本，如可接受的 发票。

“符合条件的项目 费用“指满足以下每一条件的项目成本：(A)能源部已确定项目成本为 根据适用条例609.2和609.10节规定的“合格费用”；(B)项目费用 未支付，预计不会在第一个预付款日期之后的任何时间支付：(I)任何联邦拨款、援助或 贷款(不包括担保贷款)；或(Ii)由联邦政府担保的其他资金；(C)项目成本 (D)项目成本不构成成本超支；和(E)项目成本 资格生效日期之后发生的费用。

“紧急情况“ 指无法预见的事件、情况或状况(包括作为损失事件的结果)，在善意判断下 借款人(并随后由独立工程师使用借款人可获得的信息和事实在 实施适用的缓解措施的时间)，需要立即采取措施防止或缓解： (A)危及生命的情况、安全、环境或监管不合规问题，包括违反任何适用法律； 或(B)在编制年度计划之前不知道或无法合理预见的事件或情况。

“紧急运营与维护费用“ 指为预防或缓解紧急情况而需要支出的金额；提供这类支出要么是： (A)根据保险单支付；。(B)通过保险或根据任何项目文件提供的保证支付；或。(C)金额。 在任何十二(12)个月内，这不超过250万美元(250万美元)。

“员工福利计划“ 统称为：(A)所有“雇员福利计划”(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所界定)，包括任何多重雇主 由或在任何时间由任何借款人实体或ERISA附属公司或任何借款人实体维护或赞助的计划 或ERISA附属公司曾经或有义务作出贡献，或与任何借款人实体或ERISA附属公司有关的 已招致或可能招致任何责任或义务；(B)所有退休金计划；及(C)所有合格计划。

“工程合同” 意思是：

(a) Hi-Power和RPA Associates于2022年1月26日签订的特定合同；以及

(b) 借款人实体与工程师和/或设计者之间关于工程和/或设计服务的每份其他合同 本项目或其任何部分。

“环境索赔“ 指任何和所有义务、责任、损失、减免、行政、管理或司法行动、诉讼、要求、法令、 索赔、留置权、判决、不遵守或违反通知、调查、法律程序、清理、迁移或补救行动或 命令或损害赔偿(可预见和不可预见，包括后果性和惩罚性损害赔偿)或以任何方式与任何 环境法或根据任何此类环境法颁发的任何政府批准，包括：(A)任何和所有赔偿要求 任何政府当局根据任何适用的规定执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害 环境法；以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、收回成本、 因危险物质、违反或涉嫌违反任何环境法或 违反或涉嫌违反根据其颁发的任何政府批准，或因据称的伤害或伤害威胁而引起 对人类健康、安全或环境的影响。

“环境顾问“ 指能源部不时委任担任与工程项目有关的环境顾问的人士。

“环境 法律“指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、 条例、法规、法令、任何政府当局的要求或其他适用法律(包括普通法)， 关于或施加关于以下方面的责任或行为标准：(A)保护人类健康或安全(涉及 暴露于危险物质)、环境或自然资源；或(B)存在、释放或威胁释放， 危险物质的产生、使用、管理、搬运、运输、处理、储存或处置 Of子句(a)和(b)，如现在或以后的任何时间有效。

“设备“ 应具有《担保协议》中给予该术语的含义。

“设备供应合同“ 指与向项目供应任何货物有关并有合同或购买价格的每份供应合同，视情况而定 不论最初或其后凭借任何变更令，不得超过500万元($500万)。

“股权出资“ 指基本股本缴款、成本超支股本缴款或额外股本缴款(视情况而定)。

“股权“ 指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、任何和 所有等值所有权权益，包括合伙权益、有限责任权益和信托实益权益 个人(法人除外)及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买任何前述各项及所有权利(包括， (但不限于，投票权)以及与该股权有关的权益或从该股权衍生的权益；提供任何债务 任何人拥有转换为股本的权利，不应被视为股权。

“股权所有者“ 就任何人而言，指持有该第一人称股权的另一人。

“ERISA“意思是 经不时修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》和颁布的条例和裁决 根据该条例发出。

“ERISA关联方“ 指在任何有关时间会被视为：(A)单一雇主的任何人、行业或业务(不论是否成立为法团) 根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条与借款人实体；或(B)根据第(2)款与借款人实体共同控制 4001的ERISA。

“ERISA活动” 意思是：

(a) ERISA第4043节中定义的与养老金计划有关的可报告事件，但不包括以下事件 PBGC已根据规定放弃了ERISA第4043(A)节关于在三十(30)天内通知的要求 这类事件的发生。尽管如此，仍存在未能达到第412节最低供资标准的情况 就本条款而言，就任何退休金计划而言，《守则》或《雇员退休保障条例》第302节的规定应属须予报告的事件 (a)不论是否签发任何豁免；

(b) 任何借款人实体或ERISA附属机构从养老金计划中提取或终止任何养老金计划导致 根据ERISA第4063或4064条规定的责任；

(c) 任何借款人实体或ERISA附属机构全部或部分退出(在第4201、4203条所指范围内) 和ERISA的4205)从任何多雇主计划，如果有任何与这种提取或任何借款人的收据有关的责任 任何多雇主计划发出的其破产通知的实体或ERISA附属公司，符合ERISA第(4245)节的含义；

(D)提交一份 终止任何退休金计划的意向通知，或将计划修订视为终止，或将任何 根据ERISA第4041或4042条规定的退休金计划，或根据ERISA第4041a条终止任何多雇主计划；或 由PBGC启动终止或委任受托人管理退休金计划或多雇主计划的程序 计划；

(e) 任何养恤金计划下所有不可没收应计福利的现值(使用以下精算假设 受《雇员退休保障条例》第四条规限的雇员退休金福利计划终止时)(能源部认为)大幅超过 养恤金计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值，均在每项福利的最新估值日期确定 此类养老金计划；

(f) 根据ERISA第4062(E)或4069节或因下列原因向任何借款人实体或ERISA附属公司施加责任 ERISA第4212(C)节的适用情况；

(g) 借款人或ERISA关联公司未能根据本守则第412或430条向 员工福利计划，未能达到ERISA第302节或守则第412节的最低资金标准 对于任何养老金计划(不论是否放弃)，未能在到期日之前根据ERISA第303(J)节规定支付所需分期付款 或守则第430(J)条有关任何退休金计划或未能向多雇主计划作出任何规定的供款 根据ERISA第304条或《守则》第431条；

(h) 根据ERISA第4042节合理预期构成终止理由的事件或条件 属于或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；

(i) 根据《ERISA》第I章或第IV章施加的任何法律责任(PBGC保费除外) ERISA第(4007)节)针对任何借款人实体或ERISA附属机构；

(j) 根据《雇员退休保障条例》第302(C)节或《守则》第第412(C)节就任何退休金申请豁免拨款 计划；

(k) 对任何借款人实体或ERISA附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权，或张贴 此类实体的债券或其他担保，无论是根据ERISA标题I或IV，还是根据第412、430或436节 《守则》的内容；

(l) 对任何退休金计划作出任何可能直接导致施加留置权或过户按金的修订 或其他担保；

(m)   发生非豁免的被禁止交易(《守则》第4975节或第406节所指的交易 ERISA)；

(n) 根据《守则》第401(A)条确定的雇员福利计划的资格或免税地位 或者可以被撤销；

(o) 确定任何员工福利计划处于或预期处于“风险”状态(在第节的含义内 《ERISA》第303(I)(4)条或《守则》第430(I)(4)条)；

(p) 任何借款人实体或ERISA附属机构收到施加提款责任或决定的任何通知 一项多雇主计划处于或预期处于“危险”或“危急”状态 ERISA第305条或《守则》第432条；或

(q) 任何国外计划事件的发生。

“违约事件“ 中赋予该术语的含义第10.01节 (违约事件).

“不可抗力事件“ 指超出借款人合理控制范围的事件或情况，而非借款人的过失或疏忽所致，且 借款人尽合理努力，包括任何天灾、火灾、洪水、恶劣天气、 流行病、设备故障、未能或延迟发放政府批准(但借款人必须获得哪一项政府批准 使用商业上合理的努力来获得)或政府当局的其他行为或不作为(但作为或不作为 借款人必须使用商业上合理的努力来抗辩或撤销)、适用法律的变更、供应商或承包商的违约、 检疫限制、爆炸、破坏、罢工或其他物质劳工中断、战争行为、恐怖主义或暴乱的行为或威胁 或者是内乱。

“丢失的情况下“ 指对项目的任何部分或抵押品的任何谴责、没收或采取(包括任何政府当局)， 或导致项目或抵押品的任何部分损坏、销毁或不适合正常使用的任何其他事件 任何原因，包括所有权失效(或所有权瑕疵)或该等财产的任何损坏、毁灭或损失。

“超额预付款“ 指在FFB票据项下任何垫款的任何厘定日期，相等于该项垫款所得款项总额的款额 即：(A)借款人申请偿还发生和支付的适用项目费用，但这不构成 与申请垫款的FFB票据有关的合资格项目费用；或(B)借款人未申请支付合资格 与申请预付款的FFB票据有关的已发生和开具发票的项目费用。

“超额现金流“意思是，与 借款人及其子公司按照公认会计原则综合确定的任何会计年度的结果 如属实，则为：

减去

(i) 所有现金综合利息支出(包括但不限于所有费用和支出)在计算中重新计入 在此期间合并的EBITDA；

(ii) 借款人或其任何附属公司在此期间的所有债务本金偿付(自愿债务除外 本协议项下担保贷款的预付款和Cerberus信贷协议项下Cerberus贷款的任何自愿预付款)， 在上述每一种情况下，在本协议允许的范围内，且不是通过发行债务或股权来融资 不得以其他方式在本协议下批准；以及

(iii) 借款人或其附属公司以现金支付并计入综合EBITDA的税款 这样的时期。尽管如此，超额现金流不得低于零美元(0美元)。

“过剩 担保贷款额度“就每一批而言，是指所有部分的本金总额 根据适用于此类部分的FFB票据支付的预付款超过适用的最高部分承诺额或 预付款总额在其他方面与债务规模参数不一致。

“执行日期“ 指下列所有先例条件的日期第5.01节 (执行日期之前的条件) 已清偿或被免除，担保贷款由各方全部执行和交付。

“执行日期基数 案例财务模式「该术语的含义在 第5.01（k）节 (基本案例财务模型).

“非常多” 指借款人收到或支付给、代表借款人或以借款人名义或在收到的范围内的任何现金或其他金额或收据 与项目相关的任何借款实体或其任何子公司，不在正常业务过程中（且不包括 需要作为强制预付款的收益和其他金额 第3.05（c）（i）（B）节 (强制提前还款), 第3.05（c）（i）（C）（强制提前还款），第3.05（c）（i）（D）（强制提前还款), 第3.05（c）（i）（E）节 (强制提前还款), 第3.05（c）（i）（F）节 (强制提前还款), 第3.05（c）（i）（K）节 (强制提前还款）和 第3.05（c）（vi）节 (强制提前还款))，包括：(A)赔偿 付款；(B)根据或关于任何购置款文件的任何现金或其他性质的赔偿付款的收据 或任何有关文件；。(C)任何判决或和解收益，或因以下事项而收取的任何其他代价。 任何诉讼因由或法律程序，或任何法律或衡平法上的申索，在支付所有实际支付的费用及开支或 任何借款人实体或其任何子公司就此类判决、和解或其他诉讼解决方案支付的费用； (D)养恤金计划的退回；(E)与任何购买协议有关的任何购买价格调整(但不包括， 根据该购买协议作出的任何营运资金调整)，及(F)由任何公司收取或支付给任何公司或为其账户支付的现金 借款人实体或其任何子公司在赔偿付款、代管金额付款、 诉讼所得款项及其他特别收据；但政府当局以赠款形式收取的现金 或从与第9.23节允许的任何交易相关的任何股权发行中获得的收益(某些款项) 不应构成“非常数额”。

“设施费“ 意味着166万4982美元(1,664,982美元)。

“FCRA“意思是 《1990年联邦信贷改革法案》，P.L.101-508,104 Stat.1388-609(1990)，经P.L.105-33,111 Stat.修订。692(1997)。

“联盟资金“ 指从美国或其任何机构或工具获得的任何资金，包括任何其他贷款计划下的资金， 但不包括允许的联邦税收优惠。

“优先留置权“ 指优先于所有其他留置权或债权的针对财产的法律请求权或权利，并且在发生违约或 丧失抵押品赎回权，优先留置权的持有人有权先于任何其他债权人或留置权持有人获得偿付。

“FFB“意思是 联邦融资银行，美国政府的一个工具，由1973年联邦融资银行法创建， 在财政部长的全面监督下。

“FFB借款人的工具“ 指FFB票据购买协议第3.2节所界定的“借款人票据”。

“FFB文档“ 指以下每一项：

“FFB注释“ 指借款人根据其他FFB单据签发以FFB为受益人的每一张本票，以诱导FFB垫付 向借款人支付本票项下的资金，因为该本票可在 与它的条款一致。

“FFB票据分期付款“ 中赋予该术语的含义第3.02（b）节 (付款).

“FFB票据义务“ 指根据FFB票据、FFB票据偿还义务而支付的垫款的未付本金和利息 以及借款人的所有其他义务和负债(包括按FFB规定的当时适用利率计算的应计利息 相关垫款和偿还义务及请愿后利息到期后的文件)交给能源部或FFB或任何后来的 FFB票据的持有人，不论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期的， 或现在存在的或以后发生的，可能根据本协议、FFB票据、FFB票据或与本协议有关而产生的 购买协议、FFB计划融资协议、安全文件或与此相关而制作、交付或提供的任何其他文件 在每一种情况下，无论是由于本金、利息、费用、律师费或其他担保 当事人顾问的费用和支出、报销义务、预付款保费、赔偿、费用或其他(包括所有 就美国能源部或FFB的FFB票据或FFB票据的任何一个或多个后续持有人(或任何部分)支付的费用和垫款 根据上述任何协议的条款，借款人必须支付的债务)。

“FFB票据购买协议“ 指借款人、能源部长和联邦储蓄银行在签约日期前签订的联邦储蓄债券购买协议。

“FFB票据报销 义务“指借款人根据、根据或与下列有关而产生的对能源部的任何偿还义务 FFB笔记。

“FFB项目融资 协议“是指FFB和能源部长之间于2009年9月16日签署的项目融资协议。

“FFB秘书用具“ 指FFB票据购买协议第3.3节所界定的“秘书工具”。

“最终结构 完成「该术语的含义在 附表B (专案里程碑进度表).

“财务顾问“ 指Greengate LLC或美国能源部指定的其他顾问。

“财务官“ 就任何人而言，指总经理、任何董事、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管 财务助理总裁或财务副总裁或其他副总裁或助理 副总裁对该人员的财务负有重大责任。

“财务报表“ 就任何人而言，指该人在该期间终结时的资产负债表及有关报表 该期间以及从当时的本财政年度开始至 这一期间结束时，连同其所有附注，以及上一财政年度同期的可比数字， 每一份(除本文件另有注明者外)均按指定标准制备。

“融资档案“ 指以下每一项：

(a) 本协定；

(b) 每份FFB文件；

(c) 每份安全文件；

(d) 《债权人间协定》；

(e) 根据任何融资文件交付的每份可接受的信用证(如有)；

(f) 任何有担保的一方与借款人或任何借款人实体的任何股权持有人之间的每一份协议 与借款人、该借款人实体或项目有关的义务、条件、陈述或契诺(视情况而定)； 和

(g) 由任何借款人实体为任何其他利益而签署和交付的其他证书、文件、文书或协议 与上述任何一项有关的担保方。

“融资文件 金额“指借款人根据任何融资文件的任何规定应或据称应支付给FFb的任何款项， 除了 第4.01款 (偿还和其他付款义务).

“第一笔预付款” 对于每一批，是指发生在相关第一批的该批下的担保贷款预付款的第一笔预付款 提前日期。

“首次预售日期” 就每一批而言，指该批项下第一笔担保贷款预付款的日期 根据本协议。

“第一前进长站 日期「是指，就：

“第一个付息日 日期“指2028年3月15日。

“第一笔本金付款 日期“指2028年3月15日。

“第一要务” 对于声称根据任何安全文件在任何抵押品中创建的任何优先权，意味着此类优先权：

“财季“ 指在每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的三(3)个月期间。

“财年“ 指的是：

“惠誉“意思是 惠誉评级有限公司

“外国抵押品 文件“指任何质押、担保或其他抵押品协议，根据该协议，股权由 外国子公司拥有的资产受以美国能源部或为美国能源部利益的抵押品代理人为受益人的留置权的约束， 受该外国子公司成立或其资产所在地的司法管辖区法律管辖，所有这些法律 在形式和实质上符合能源部的唯一裁量权。

“外国子公司“ 指不是国内子公司的任何子公司。

“外国抵押品 文件“指任何质押、担保或其他抵押品协议，根据该协议，股权由 为美国能源部的利益，外国子公司拥有的资产受到抵押品代理人的留置权的约束，并受 根据该外国子公司成立或其资产所在的司法管辖区的法律，所有这些资产均应在 抵押品代理人凭其全权决定权满意的形式和实质。

“国外计划“ 指不受ERISA或守则第4975条约束的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括 借款人或其任何附属公司为以下目的而维持、供款或赞助的任何固定收益退休金计划 在美国境外受雇的雇员，但通过以下途径获得资金的任何此类计划、方案、政策、安排或协议除外 由政府当局独家维护的信托或融资工具。

“国外计划活动“ 就任何外国计划而言，指：

(a) 无资金来源的负债超过任何适用法律所允许的数额，或超过 在没有政府当局放弃的情况下将被允许；

(b) 未能在缴费到期日或之前缴纳任何适用法律规定的缴费或付款 或付款；

(c) 收到政府当局关于终止任何此类外国计划的意向的通知，或声称 任何此类外国计划的破产；

(d) 借款人或其任何附属公司根据适用法律因全部或部分债务而承担的责任 终止该外国计划或参与该计划的任何雇主全部或部分退出；或

(e) 发生任何适用法律禁止的交易，并合理地预期会导致 对借款人或其任何附属公司产生任何债务，或对借款人或其任何附属公司施加任何责任 任何因违反任何适用法律而导致的罚款、消费税或罚款。

“外国子公司“ 指不是国内子公司的任何子公司。

“预先请求的格式“ 中赋予该术语的含义第2.03（a）节 (提前申请).

“基金当事人“ 就投资基金而言，指该基金的普通合伙人、管理成员、投资经理及/或基金管理人， 视乎情况而定。

“GAAP“意思是 在美国被普遍接受的会计原则，不时生效。

“政府审批“ 指任何批准、同意、授权、许可、许可、订单、证书、资格、放弃、豁免或变更或任何 属于政府当局或由政府当局采取的类似性质的其他行动，包括任何前述行为，或可被视为已作出或可被视为给予或作出的行动 因没有在规定的时间内采取行动而被扣留的。

“政府权力“ 指任何联邦、州、县、市或地区当局或任何其他类似性质的实体， 政府的立法、司法、监管或行政职能。

“政府判断“ 就任何人而言，指由政府或由政府作出的任何判决、命令、决定或法令或任何类似性质的行动 对此人或其任何财产有管辖权的当局。

“担保“ 对任何人、债务、或有债务或其他方面(包括或有债务)而言，指保证或拥有经济利益 以任何方式担保另一人的任何债务的效力，不论是直接或间接的，包括任何义务：

(a) 购买或偿还任何债务，或者购买或为偿还任何债务提供担保；

(b) 购买或租赁财产、证券或服务，以保证偿还任何债务；

(c) 维持任何其他人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金；或

(d) 就为支持任何义务或债务而发行的信用证、担保书或债券而言，

但定期保证不应包括 在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保贷款“ 中赋予该术语的含义第2.01(A)节 (购买FFB票据).

“担保贷款承诺 金额“是否具有赋予的含义”最高本金在每张FFB票据中，该金额可予调整 根据本协议，FFB向借款人提供预付款的承诺 根据FFB票据购买协议的条款，总金额不得超过2.77亿，四 100 9.7万美元(277,497,000美元)。

“担保人“指每一间附属公司 作为本协议一方的借款人(作为原始签字人或通过加入)或以其他方式签署和交付担保的借款人。

“有害物质“ 指被界定、列入清单、分类或管制为危险、有毒或污染物或污染物的任何物质、化学品、材料或废物 在任何适用的环境法中或在任何政府当局或根据任何适用的环境法规定的标准中，包括： 石油或石油副产品(包括汽油、原油或其任何馏分)、易燃爆炸物、放射性物质、 易碎或可能易碎的任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、聚氟烷基物质和多氯化物质 联苯、噪音、气味和振动；及(B)进口、储存、运输、 任何环境法都禁止、限制或以其他方式管制使用、释放或处置或接触这些物质。

“对冲协议“ 指任何协议或文书(包括上限、掉期、套期、期权、远期购买协议或其他类似衍生工具) 与任何债务下的任何利息的对冲有关，包括任何外币交易或其他投机交易。

“对冲交易“对任何 人是指(A)现在存在或以后订立的任何交易(包括关于任何此类交易的协议) 即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权 或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口 交易，货币掉期交易，交叉货币汇率掉期交易，货币期权，现货交易，信用保护交易， 信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购 回购交易、回购/回售交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括任何选项 关于任何该等交易)或其任何组合，不论任何该等交易是否受或受制于 任何主协议及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受本条款及条件所规限 套期保值协议，包括任何套期保值协议下的任何此类义务或责任。

“对冲计划“ 指借款人以美国能源部满意的形式和实质提供的计划，其中可能包括套期保值策略和参数 保护借款人免受商品价格市场波动和项目货币兑换风险的影响，但不 出于投机的目的。

“历史金融学 陈述“指截至执行日期，借款人实体截至会计年度的经审计财务报表 以及截至最近一个会计季度的前四(4)个季度的未经审计季度财务报表 借款人实体的经审计财务报表已提交给证券交易委员会。

“IFRS“意思是 国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则，并不时生效。

“非物质的异域 子公司“指(A)Eos Energy Storage India Private Limited、(B)Eos Energy Storage S.R.L.和(C)任何其他外国 被能源部书面批准为“非实质性外国子公司”的子公司；提供这类外国人的性质 子公司的业务和资产范围不得与执行之日发生实质性变化。

“负债“ 就任何人而言，指不重复的：

(a) 该人对借入的款项或任何种类的存款或垫款所负的一切义务；

(b) 由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务；

(c) 该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而承担的所有义务 人；

(d) 该人就财产或服务的延期购置价(不包括应付往来账款)承担的所有债务 在正常业务过程中发生的费用和与ERISA计划供资有关的义务)；

(e) 由其他人担保的所有债务(或这些债务的持有人对其有现有权利，或有权利， 以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为担保，无论由此担保的债务是否已被承担；

(f) 由该人提供的所有担保；

(g) 该人的所有资本租赁义务；

(h) 作为开户一方的人就信件承担的所有或有或有义务(包括或有义务) 或作为卖权协议或与购买有关的其他类似协议的买方对手方 其任何子公司的优先股；

(i) 该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有义务或其他义务；以及

(j) 该人赎回或购买其优先股的所有义务，根据指定的 标准，

提供这笔债务 任何人的债务应包括任何其他实体的债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙) 在该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内， 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“欠下的债务 借来的钱“就任何人而言，在不重复的情况下，指：(A)所有债务(包括本金、利息、 费用)向该人收取借款或物业或服务的递延购买价款(任何 延期：(1)与任何贸易、债权人或公用事业公司在正常业务过程中提供信贷有关； 或(Ii)根据工程项目文件须支付的任何款额)；或(B)须根据以下条款资本化的总款额 以该人为承租人的任何资本租契。

“赔偿责任“ 中赋予该术语的含义第11.07节 (赔偿).

“受偿方“ 中赋予该术语的含义第11.07节 (赔偿).

“赔偿要求“ 中赋予该术语的含义第11.07节 (赔偿).

“独立核数师“ 指德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所 由借款人在事先获得能源部书面批准的情况下随时指定。

“独立工程师“ 指萨金特和伦迪，L.L.C.或美国能源部不时任命为技术顾问工程师的其他人。 关于这个项目。

“破产程式“ 指在任何司法管辖区内的任何适用法律下的下列任何一(1)项或多项，无论是自愿还是非自愿的：

(a) 任何破产、资不抵债、清算、公司重组、重组、受控管理、暂停付款或 关于借款人或任何借款人实体的安排方案，包括《破产法》；

(b) 任何临时或临时清盘人、接管人、受托人、行政管理人或其他保管人的委任 借款人或任何借款人实体财产的任何实质性部分；

(c) 关于任何借款人实体的任何通知、决议或清盘或类似程序的请愿书；或

(d) 针对任何财产的全部或任何实质部分发出搜查令或扣押、执行或类似的法律程序 借款人实体。

“保险/谴责 再投资「该术语的含义在 第3.05(C)(I)(B)条 (强制提前还款).

“保险顾问“ 指Willis Towers Watson，或美国能源部不时委任的其他人士，担任与以下事宜有关的保险顾问 这个项目。

“综合日程安排 和支出计划「该术语的含义在 第5.01节(L)(二) (里程碑式的时间表).

“智慧财产权“ 指与知识产权有关的任何和所有权利、优先权和特权，无论这些权利、优先权和特权是由美国、多国 或外国法律或其他，包括以下任何和所有，因为它们存在于世界上任何地方，无论注册或未注册 幷包括所有注册、发布和申请(无论任何此类申请是否被修改、撤回或放弃 或重新提交)及其所有延期和续期：

(a) 专利；

(b) 商标；

(c) 著作权；

(d) 软件；

(e) 商业秘密和其他机密或专有信息，包括技术诀窍、发明、流程、程序、算法、 源代码、数据库、概念、想法、研究或开发信息、技术、技术信息和数据、规范、 方法、发现、修改、扩展以及客户和供应商列表，无论是否缩减为书面或 其他有形形式(统称为“商业秘密”);

(f) 域名、注册和互联网地址；

(g) 外观设计注册以及数据库和数据汇编的权利；以及

(h) 世界各地所有其他知识产权或工业产权以及与之相对应的所有权利。

“意向提前还款 日期“指在提前还款选择通知中指明为借款人打算支付的特定日期 其中规定的预付款，该日期必须是营业日，不得在付款日期或任何财政季度的最后一天。

“债权人相互协议“ 指担保当事人和Cerberus之间在执行日期或之前签订的债权人间协议， 在形式和实质上令能源部满意的。

“中级控股公司“是指Eos 能源企业中间控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“国际合规 指令“表示全部：

(a) 反腐败法；以及

(b) 制裁。

“投资“ 对任何人来说，意味着：

(a) 收购(无论是为了现金、财产、服务或证券或其他)或持有股权、债券、票据、 他人的债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券；

(b) 向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或任何其他信贷扩展，或向任何其他人作出任何保证 与任何其他人的债务或其他债务有关的其他或有债务，以及(不重复的)任何款额 承诺存放、垫付、借出或延伸给任何其他人或代表任何其他人担保；及

(c) 取得他人的任何类似财产、权利或权益。

“投资公司 行动“指1940年美国投资公司法。

“IP 抵押品“系指：(A)借款人对或对知识的现有和事后取得的权利、所有权和权益 财产，包括借款人在项目知识产权、项目知识产权协议和其他方面的所有权利、所有权和权益 专利、版权、商标、商业秘密或软件的许可协议或类似安排；(B)起诉权 或以其他方式赔偿过去、现在和将来的侵权行为或其他违反上述规定的行为；以及(C)收入、特许权使用费、 损害赔偿、索赔和付款现在或以后根据上述任何条款到期或应支付的，包括损害和 对此类侵权行为和其他违规行为的赔偿。

“IP安全协定” 意思是：

(a) 自执行之日起，在拥有或拥有项目知识产权权利的借款人实体之间签订的每份担保协议， 为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人；

(b) 为设定或完善担保当事人的留置权而必需或适当的其他知识产权担保协议 借款人拥有的知识产权，或向借款人独家许可并申请、登记或发行的登记著作权 在美国。

“发行收益“ 指产生或发行任何债务(准许债务除外)所得的任何收益(扣除承保折扣后) 和佣金以及与此相关的其他合理成本和开支，在每一种情况下，支付给任何不是关联公司的人 任何借款人实体，包括合理的法律费用和开支。

“IT系统“ 中赋予该术语的含义第6.41节 (信息技术;网络安全).

“判断货币“ 中赋予该术语的含义第11.06节 (判断货币).

“知识” 指的是：

(a) 任何借款人实体、借款人或该借款人实体的任何主要人士的实际了解或任何了解 借款人或该借款人实体的任何主要人员经合理调查和询问后应获得;和

(b) 任何其他人、任何该人的实际了解或该人本应在合理情况下获得的任何了解 调查和询问。

“KYC派对“ 中赋予该术语的含义第5.01（b）（ii）节 (KYC要求).

“滞纳金” 具有FFb注释中赋予该术语的含义。

“滞纳金率” 具有FFb注释中赋予该术语的含义。

“租赁”意味着 任何在指定标准中被定性为经营租赁的协议。

“放贷者力量 不可抗力事件“指任何受担保一方或该等当事人不能控制的任何行为、事件或情况 各自的代理人，包括任何政府当局(其他)目前或未来的任何法律或法规的任何行为或规定 除非美国能源部或美国能源部(视具体情况而定)依照适用法律发布此类法规，否则 上帝，火灾，洪水，恶劣天气，疫情，检疫限制，爆炸，破坏，罢工或其他物质劳动中断， 战争行为、恐怖主义行为、骚乱、内乱、美国国防部法定权力的失效 财政部通过发行国债工具筹集现金，联邦储备银行电汇不可用， 财政部金融通信系统或其他线路或通信设施中断或故障，关闭 联邦政府、未预见或计划外关闭或疏散此类保卫方办公室或任何其他类似事件。

“连“意思是， 就任何资产而言：

(a) 该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、许可、押记或担保权益；

(b) 卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资)下的权益 具有与上述任何一项基本相同的经济效果的租赁)；以及

(c) 就证券而言，指第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“线“有 中赋予该术语的含义第2.01节 (贷款部分).

“1号线“有 中赋予该术语的含义第2.01(B)(I)条 (贷款部分).

“2号线“有 中赋予该术语的含义第2.01(B)(Ii)条 (贷款部分).

“3号线“有 中赋予该术语的含义第2.01（b）（iii）节 (贷款部分).

“4号线“有 中赋予该术语的含义第2.01（b）（iv）节 (贷款部分).

“3号线和4号线开工 日期“指借款人向DOE提交通知证明其已 开始为3号线和/或4号线的项目成本支出资金或（y）第3批的首次提前日期。

“线路商业运营” 对于任何线路，意味着满足第二部分规定的各项先决条件 计划J (项目 时间表和技术定义），由能源部自行决定。

“线路商业运营 日期“对于每条线路，指能源部确认的该线路进行线路商业运营的日期。

“线路商业运营 长站日期“是指关于：

(a) 2号线，2027年1月1日;

(b) 3号线，2027年9月1日;和