图表10.4

第一次OMNIBUS对信用证文件的修改

这是第一次OMNIBUS修正案 信用证文件 (this "协定”）于2024年11月26日制作 (the "第一修正案生效日期”），由和中间 EOS能源企业有限公司是特拉华州的一家公司，作为 借款人（“借款人“）和授予人、担保人和其他授予人、贷款人一方，以及 Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，作为行政代理人（以该身份，“行政代理机构”）和抵押品 代理人（以该身份，“抵押品代理人“，与行政代理一起，”剂”).

独奏会:

鉴于借款人， 其他信用方、代理人和贷款人是该特定信用和担保协议的一方，该协议日期为2024年6月21日(截至 经修订、修订和重述、补充、延长、再融资和/或以其他方式修改并在本合同日期前生效的 “现有信贷协定经本协议修订的现有信贷协议，信贷协议“； 除非本文另有定义，否则本文中使用的未另外定义的大写术语应具有各自的含义 在信贷协议中分配给该等条款)。

鉴于借款人， 其他设保人一方和担保品代理人是该特定质押和担保协议的当事人，该协议日期为6月21日， 2024年(经修订、修订和重述、补充、延长、再融资和/或以其他方式修改并在本合同日期之前生效， 《大赛》既有担保协议“；经本协议修订的现有担保协议，”安防 协定”);

鉴于，借款人 已要求贷款人和代理人同意对现有的信贷协议和现有的担保进行某些修改 协议。

鉴于借款人， 贷款人和代理人已就本协议中规定的条款和条件达成一致。

兹，in 考虑到房屋以及本合同所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

1. 信用证单据的修改。自第一修正案生效日期起生效：

(a) 现对现有的信贷协议作如下修正：(A)删除有问题的文本(以与 以下是一些例子：被删除的文本)和(B)增加带双下划线的案文(注明 以与以下示例相同的方式显示文本：双下划线 文本)，在每种情况下，如所附信贷协议的标记页所述表现出在这里，并制作了一个部分 在此，；

(b) 现将作为现有信贷协议附件C的符合性证书全部删除并替换 随附的合规证书为附件B并成为其中的一部分；

(c) 现对现有信贷协议进行修改，增加附件C-1、C-2、D-1、D-2、E-1和E-2，作为附件附件C 并成为其中的一部分；以及

(d) 现对现有的《担保协议》作如下修正：(A)删除受打击的文本(以与 以下是一些例子：被删除的文本)和(B)增加带双下划线的案文(注明 以与以下示例相同的方式显示文本：双下划线 文本)，在每种情况下，如所附信贷协议的标记页所述附件D在这里，并制作了一个部分 在此。

2. 有效性条件。本协定在下列所有先决条件均符合之前不得生效 已被满足或被放弃，由代理人自行决定：

(a) 信用票据。行政代理应已收到(I)由双方正式签署的本协议副本 贷方、每个贷款人和代理人，(Ii)债权人间协议的完整签立副本和(Iii)完全签立的 修改和重订的费用函。

(b) 组织文件。行政代理应已收到(I)已签署的每份组织文件的副本 并在适用的情况下由每个信用证方交付，并在适用的范围内，自最近的日期起由适当的政府认证 官方；(2)签署其为缔约方的信用证文件的此人的高级官员的签字和任职证书； (Iii)每个信用方的董事会、唯一成员或类似管理机构批准和授权的决议 签署、交付和履行本协议和其他信贷文件(包括债权人间协议) 自第一修正案生效之日起，它是一方或其资产可能受其约束，并经第一修正案认证 由其秘书或助理秘书完全有效的生效日期，不作任何修改或修改； 各信用方注册、组织管辖范围内适用的政府主管部门出具的良好信誉证明 或截至最近日期的格式；以及(V)行政代理人可能合理要求的其他文件。

(c) 对信用证当事人的律师意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到有利的书面 Haynes&Boone LLP作为信贷当事人的律师，对行政代理人可能合理要求的事项的意见，日期 自第一修正案生效之日起，在形式和实质上令行政代理人完全满意 (各信用方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。

(d) 偿付能力证书。行政代理人应已收到首席财务官的偿付能力证书 借款人的日期为第一修正案生效日期。

(e) 第一修正案生效日期证书。借款人应已向行政代理交付被执行人的 证书，包括(但不限于)以下方面的证书第3节 如果你想采取哪些可能发生

(a) 费。借款人应已支付代理人和贷款方的一切合理费用、成本和开支 或在第一修正案生效日期之前，包括但不限于Cooley LLP律师事务所的所有合理法律费用和开支 致管理代理。

3. 陈述和保证。各信用方特此声明并保证如下：

(a) 权威。每个信用方都有必要的法人或有限责任公司的权力和授权， 交付本协议，并履行本协议项下和信用证单据(经修改或修改)项下的义务 这是一场派对。各信用证方对本协议的签署、交付和履行已得到所有必要各方的正式批准 公司或有限责任公司的行为，已获得所有必要的政府批准(如果有)，且不违反任何法律 或对任何信用证方有约束力的任何合同限制。没有必要进行其他公司或有限责任公司的诉讼 来完成这样的交易。

(b) 执行性。本协议已由信用证各方正式签署并交付。本协议和每笔信用证 单据(在此修改或修改)是每个信用证方的法律、有效和有约束力的义务，可对每个信用证强制执行 一方按照其条款，并具有充分的效力和作用。

(c) 陈述和保证。各信用证单据中所包含的信用证当事人所作的陈述和保证 在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不应适用于任何陈述和 已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保证)在本合同生效之日及截止之日，如同在 截至该日期(除非该等陈述和保证仅涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述 并且保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不适用于任何 已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证)。

(d) 没有默认。截至本合同日期，未发生或仍在继续发生构成违约或违约事件的事件 或将因本协议的签署和交付而产生。

4. 信贷协议的引用及其影响.

(a) 在本合同生效后，本合同中每次提及“信贷协议”和“担保协议”时， 信用证单据应指并参照《信用证协议》(如本文定义)和《担保协议》。 (如本文所定义)。

(b) 信贷协议、担保协议以及签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议 该公约继续具有十足的效力和效力，特此予以批准和确认。各信用方特此(I)同意，除非 根据本协议的具体规定，本协议和本协议拟进行的交易不应限制或减少下列义务 信用证各方根据或根据信用证协议或其为一方的其他信用证单据产生的，(Ii)重申 它在信贷协议下的义务以及它是当事人的每一份和每一份其他信贷单据，以及(三)重申所有留置权 关于根据任何信用证文件和所有备案文件向行政代理授予的抵押品 与该等留置权有关的任何政府当局。在不以任何方式限制上述规定的情况下，本协议不应 构成信用证单据或任何义务的更新。

(c) 本协议的执行、交付和效力不应视为放弃下列任何权利、权力或补救措施 管理代理或贷款人(包括与任何违约或违约事件相关的)，也不构成对任何条款的放弃 信贷协议或与之相关而签立和/或交付的任何其他文件、文书和协议(或任何违约 或根据该条款发生违约事件)。

(d) 本协议为信用证单据。

5. 释放。各信用方特此转让、释放、宣告无罪、满足并永久解除代理人、贷款人及其 各自的代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师和代表或看来是代表或看来是代表或代表或看来是代表 在代理人或贷款人(统称)的指示下，获释者“)、由任何和所有形式的行动、原因引起的 诉讼、诉讼、损害赔偿、索赔和要求，在每个情况下，截至本合同日期已知或合理地应向 信用方在法律上或在衡平法上，该信用方曾经有过，现在有过，或在因任何 在本合同日期或之前发生或存在的事实的作为、不作为或陈述，可在本合同日期后对任何受让人产生 关于信贷协议或其他信贷单据，包括但不限于抗辩的权利：(I)权利 代理人和每个贷款人行使信贷协议和其他信贷协议文件中所述的权利和补救措施， (Ii)信贷协议或其他信贷文件的任何规定，或(Iii)代理人、贷款人或其他受让人的任何行为 与信用证协议或本合同日期或之前的其他信贷单据有关的或由此产生的。

6. 适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议应按照并受其管辖 根据纽约州的法律。信贷协议第10.15条(同意司法管辖权)和第10.16条(放弃陪审团审判) 在此引用作为参考，加以必要的修改。

7. 费用；标题；电子执行；对应。第10.2节(开支)、第10.13节(标题)、第10.25节(电子执行 转让和贷方文件)和第10.19条(对应)，在此作必要的修改后并入本合同。

[页面剩余部分故意留空]

以证为证， 截至上述日期，以下签署人已签署本协议。

信用文件的首次综合修正案

信用文件的首次综合修正案

表现出 A到第一综合修正案

到 信用票据

执行版本

表现出

符合规定的信贷协议

信贷和担保协议

日期截至2024年6月21日

之间

EOS能源公司，
作为借款人，

担保人派对到此为止，

各种各样的孩子，

和

Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP,
作为行政代理人和抵押代理人

表 内容

表 内容

（续）

表 内容

（续）

表 内容

（续）

表 内容

（续）

这 信用和担保 协议日期为2024年6月21日，由以下人士签署 EOS能源企业有限公司是特拉华州的一家公司，作为 借款人（”借款人“）、担保人一方不时、贷款人一方不时，以及 Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的转让者， “行政代理机构“）和抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的转让人， “抵押品代理人”).

教区：

鉴于大写 这些朗诵中使用的术语应具有下列术语的各自含义第1.1节 这里。

鉴于，贷款人有 同意向借款人提供(A)总额高达2亿1000万零500元的分期付款定期贷款 1000美元(210,500,000美元)和(B)循环信贷安排(由贷款人自行决定)，总额最高 每种情况下1.05亿美元(105,000,000美元)，受此处规定的条款和条件的限制，包括使用 所得款项按照第2.3节 这里。

鉴于、担保人 已同意担保借款人在本合同项下的义务，并通过授予抵押品代理人保证其各自的义务， 为了担保当事人的利益，对其几乎所有各自资产的第一优先权留置权，包括所有 其各自子公司的股本。

现在，因此， 在……里面 考虑到房屋以及本合同所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

1. 定义及释义

1.1 定义。本协议所使用的下列术语，包括在本协议的序言、朗诵、证物和附表中，应包括 其含义如下：

“13周 预测“指自结算日起或结算日起一段时间内对收入、支出和贷款的13周现金流量预测 根据《公约》规定的其他期限第5.1(J)条，列出预计的现金流、贷款和支出，以 基于借款人认为当时合理的善意估计和假设。

“采集“ 指为任何信用方或任何一方收购或导致收购的任何交易或一系列相关交易 以购买、合并、合并或其他方式收购其子公司的所有或几乎所有资产、所有资本 任何人的股票，或业务线、单位或部门。

“行政代理机构“ 具有本协议序言中规定的含义。

“管理代理 预付款“具有在中指定的含义第9.9(D)条 这里。

“不良行为“ 指任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他)、政府调查或仲裁(不论 或据称不是代表任何信用方或其任何子公司)在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局， 国内或国外(包括任何环境索赔)，无论是悬而未决的，或据任何信用方或其任何子公司所知， 威胁或影响任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产。

“受影响的金融 机构「指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司“ 如适用于任何人，指直接或间接控制的任何其他人(包括高级管理小组的任何成员 指该人)，或由该人控制，或与该人共同控制(不言而喻，并同意首席执行官 各信用方及其子公司的联席首席执行官应组成各自的“联营公司” 信用方)。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”， “受控于”和“受共同控制”)，适用于任何人，指直接或 间接地，(I)对选举具有普通投票权的证券中百分之五(5.0%)或以上的证券有投票权 该人的董事、董事、经理或普通合伙人，或(Ii)负责指示或安排管理人员的指示 以及该人的政策，无论是通过有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管如此， 与此相反，行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联机构均不得 被视为任何信用证方的附属公司。

“关联交易“ 具有在中指定的含义第6.12节.

“AFG义齿“ 指日期为2023年5月25日的某些契约，由借款人作为发行人，以全国协会威尔明顿信托公司为受托人。

“剂” 指行政代理人和抵押代理人。

“代理分公司“ 具有在中指定的含义第10.1（b）（iii）节.

“赔偿总额 由于“具有在中指定的含义第2.13节.

“支付总额“ 具有在中指定的含义第7.2节.

“协定” 是指日期为2024年6月21日的本信贷和担保协议。

“年度计划“ 具有在中指定的含义第5.1（j）节.

“反腐败 和反贿赂法“就任何人而言，指任何司法管辖区随时适用于该人的所有法律 有关贿赂或与贿赂有关的时间 或, 腐败 或回扣，包括但不限于，美国 1977年颁布的《国家反海外腐败法》，经修订和, 2010年英国《反贿赂法》以及任何类似的法律.

“反洗钱 洗钱法“指任何及所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、规例、法令、 适用于任何信用方或其任何子公司的任何司法管辖区的判例法或条约，涉及资助恐怖主义或 洗钱，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》的任何适用条款 (也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)条) 和(1951-1959)、2017年联合王国《洗钱条例》和联合王国犯罪所得 2002年法、2000年联合王国恐怖主义法和2006年联合王国恐怖主义法(经联合王国反恐怖主义罪修正案 和2001年的《安全法》)。

“适用百分比“ 指(A)在发放初始定期贷款b时，借款人完全稀释的所有权的百分之十九(19.9%) (其中百分之十一点四十五(11.45%)为认股权证，百分之八点四十五(8.45%)为认股权证 应包括优先股)，(B)在发放第1批定期贷款时，额外增加百分之四点九(4.9%)的 借款人的完全稀释所有权，应完全由优先股组成(如果与以前的借款相结合，则为24 和百分之八点八(24.8%的完全稀释的借款人所有权)，(C)在发放第二批定期贷款时，额外的 借款人完全稀释的所有权的百分之零点六(6.1%)，完全由优先股组成(并且，当 与以前的借款相结合，借款人完全摊薄所有权的百分之三十九(30.9%)和(D) 在第3批定期贷款中，额外增加借款人完全稀释所有权的2.10%(2.1%)，这将包括 全部优先股(与之前的借款相结合，完全稀释后的33 借款人的所有权)；提供适用的百分比应按照里程碑中的规定进行增加或减少 日程表。

“适用期“ 如中的表格所示第2.5(A)条.

“批准日期“ 具有在中指定的含义第2.5(A)条.

“经批准的电子产品 通信指任何信用证方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 根据分发给代理或贷款人的任何信用证单据或其中设想的交易，向行政代理支付 通过电子通信的方式第10.1(B)条.

“获批经费“ 就任何贷款人而言，指(A)(I)正在或将会从事以下活动的任何人(自然人除外)： 在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，或(Ii)临时 为下列任何贷款人或任何人士提供仓库贷款条款（i）以及(B)由(I)贷款人管理或管理， (Ii)贷款人的联营公司或。(Iii)任何人(个人除外)或任何人(个人除外)的任何联营公司。 管理或管理出借人或出借人的附属机构。

“资产 销售“指出售、租赁或分租(作为出租人或分租人)、出售和回租、转让、转易、转让、 在一次交易或一系列交易中，对任何人的许可、再许可或其他处置，或与任何人的任何财产交换 任何信用方或任何子公司的任何业务、资产或财产的全部或任何部分的交易， 不论是实物、个人或混合的，也不论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括，没有 限额，任何贷方或子公司拥有的股本，不包括在正常过程中出售或租赁的存货 生意兴隆或者是可转换票据和股权工具。 为澄清起见，“资产出售”应包括(A)任何许可或次级许可(作为许可方或次级许可方) 知识产权(非排他性许可或在正常业务过程中授予的次级许可除外)， (B)任何合约的出售或其他有值处置；。(C)任何合约的提早终止或修改。 导致任何信用方或子公司收到现金付款或其他代价，以换取此类事件 (不包括在正常过程中支付的截至终止或修改之日为止的应计和未付款项)；以及 (D)出售商户账户(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款的权利 与此相关的流动))。为 为免生疑问，资产出售不应包括任何贷款方或子公司出售库存，包括 限制，任何生产和销售的电池在平凡中 业务流程.

“资产“ 指任何种类、性质和描述的所有权利、财产或其他资产，不论是不动产、动产或混合、有形或无形资产， 不论是累算的、或有的或其他的，以及位于何处，不论是否携带、反映或被要求携带 或反映在任何人的书上。

“转让协定“ 指实质上以下列形式订立的转让协议附件D，并附有经批准的修订或修改 按管理代理。

“阿特拉斯设施“ 指某些高级担保定期贷款信贷协议，日期为2022年7月29日，由借款人和借款人之间签订，ACP Post Oak Credit I 有限责任公司，作为贷款人、行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时作为其当事人(经修订、重述、修订 并不时重述、补充或以其他方式修改)。

“阿特拉斯边信“ 指在本合同日期或该日之前由双方签订的某些保险函件协议这个 借款人和某些信贷支持提供者。

“获授权人员“ 如适用于任何人，指担任董事会主席(或同等职位)的任何个人(如果是高级管理人员)、首席执行官 高级管理人员总裁、副总裁(或同等职位)、首席财务官、主计长或财务主管(或同等职位) 这样的人。

“提款期“ 指仅在下述范围内的每一批定期贷款第2.1(A)条已经全部抽到了，贷款人的 已自行决定自2026年6月21日起(包括该日)向借款人提供循环贷款 除下列两者中较早者外：(1)到期日和(2)循环承付款终止日期。

“救助行动” 指适用的决议机构就受影响者的任何责任行使任何减记和转换权力 金融机构。

“救助立法“ 指(A)对于实施欧洲议会2014/59/EU指令第55条的任何欧洲经济区成员国 以及欧洲联盟理事会不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求 至欧盟自救立法附表中所述的时间和(B)关于联合王国，即联合王国的第I部分 2009年联合王国银行法(不时修订)和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及 对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(通过 清算、破产管理或其他破产程序)。

“破产法“ 指美国法典中题为“破产”的标题第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。

“Banyan PTC采购 协议指借款人与Banyan Software之间于2024年4月22日签订的特定税收抵免购买协议， Inc.(“榕树“)，据此，借款人同意将符合条件的所有生产税收抵免出售并转让给Banyan 借款人就2023年历年提出的索赔，在截止日期生效。

“实益拥有权 认证「是指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权 限值在获得必要的股东批准之前，指的是相当于已发行股份19.99%的股份数量 普通股的这个借款人自初始借入日起至收到 必要的股东批准具有证券购买协议中规定的“实益所有权限制”的含义。

“实益所有权 监管“指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益人“ 指的是每个代理人和贷款人。

“福利计划“ 指以下任何一项：(A)受《雇员福利计划》第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见《雇员福利计划》)、(B)《雇员福利计划》。 根据《国税法》第4975条的定义，或(C)其资产包括(就《税法》第4975条而言)任何人 3(42)或就《雇员权益法》第一章或《国税法》第4975条而言)任何该等“雇员”的资产 福利计划“或”计划“。

“借款人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“借贷“ 指每次借入本合同项下的任何贷款。

“借用日期“ 指任何借款的融资日期。

“借入请求“ 指借款人根据以下规定向行政代理提交的借款书面请求第2.1（c）节，这是 应基本上采用本文件所附的形式表现出.

“营运日“ 指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律是法定假日的任何日子，或 法律或其他政府行动授权或要求关闭位于该州的银行机构。

“资本支出预算“ 指以本协议所附资本支出预算形式编制的预算附件H，因为这样的预算可能会不时更换 经借款人和行政代理各自自行决定的书面协议。

“资本支出 所需数量“具有第6.3节中规定的含义。

“资本支出“ 应指为租赁、购买或以其他方式获取任何资产(包括资本化的资产)而支出的任何支出或用于支出资金的任何承诺 租赁改进)或任何增加、改善、修理、改善或其他资本化成本或支出，这将是 在借款人及其子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上分类为固定资产或资本性资产。

“资本租赁“ 指适用于任何人的任何租约(或其他协议，传达 使用权)作为承租人的该人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，按照公认会计准则，是或 应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本 租赁义务“是指，就任何人而言，该人根据任何条款支付租金或其他金额的义务 不动产或动产或其组合的租赁(或转让使用权的其他安排)，这些义务 根据公认会计原则，须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而 债务的金额为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“资本存量“ 指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、任何和 个人(法团除外)的所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及 任何及所有认股权证、购买权利或选择权或其他安排或获取上述任何权利的权利；提供那 任何人的任何有转换权的债务不应被视为股本。

“资本化利息“ 具有在中指定的含义第2.5(D)条.

“现金“ 指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额；提供尽管有任何相反的情况 为了计算对以下各项要求的遵从性第3节3 和 6此处的“现金”应不包括根据公认会计准则不被视为“现金”或“现金”的任何金额。 记录在借款人及其子公司的账簿上。

“现金 等同物“指，截至任何确定日期，指下列任何一项： (A)可出售证券(I)由联合银行发行或直接及无条件担保利息及本金 美国政府，或(Ii)由美国任何机构发布的，其义务得到完全信任和 美国信贷，在上述日期后一年内到期；(B)由 任何州美利坚合众国的代表或任何 任何此类国家的政治分治或其任何公共工具，在每一种情况下，在该日期后一年内到期 并拥有，在大萧条时期收购，评级为At S至少A-1或穆迪至少P-1；(C)到期不超过两年的商业票据至 信用方拥有的范围，除允许留置权外，无任何留置权：(A)联合王国的直接债务 国家(包括在美国财政部账簿上以记账形式发行或持有的债务)或 债务，其本金和利息的及时支付由美国全额担保，期限不超过 一百人七十和 八十 (270180) 自年月日起计天数这个它的创建和 在收购时，具有至少A-1的S评级或至少P-1的穆迪评级； (D)存单或银行承兑汇票在该日期后一百八十(180)天内到期，以及 由任何贷款人或根据美利坚合众国或任何州的法律组织的任何商业银行签发或承兑 其或哥伦比亚特区(I)至少有“充分资本”(定义见 其主要联邦银行监管机构)，以及(Ii)其一级资本(根据此类法规的定义)不少于5 1亿美元(5亿美元)；及。(E)任何货币市场共同基金的股份，而(I)基本上拥有所有 其资产持续投资于下列投资类型条款（a） 和(b)上图， (Ii)拥有不少于50亿美元(50亿美元)的净资产；及(Iii)具有可获得的最高评级 从任何一个(B)债务、债权证、票据或 由美国任何机构或机构出具或担保的其他债务证明，到期日不超过一年 自设立之日起180天；(C)有息的活期或定期存款(包括 存单)，一般义务评级不低于“A-”的银行，被S或 穆迪给予的同等评级，或如果不是这样评级，则始终以法律规定的方式和范围由 本定义(A)或(B)款所述的抵押品，其市场价值不少于如此投资的金额 自设立之日起不超过180天到期；(D)评级为(于 收购日期)至少由S或穆迪分别为“A-1”或“P-1”或同等职位(或 由另一家国家认可的信用评级机构给予的同等评级，如果这两家公司都不是 则在商业票据评级业务中)，自其创建之日起不超过九十(90)天到期； 及(E)货币市场基金，只要该等基金被穆迪评为“AAA”级，并被S评为“AAA级”。或 穆迪.

“Cerberus“ 指Cerberus Capital Management，L.P.及其附属公司，和/或某些基金、账户或客户管理、建议或分建议 由Cerberus Capital Management，L.P.或其附属公司(在每种情况下，一起 及其各自的继承人和受让人)，视上下文需要而定。

“的证明书 名称“指借款人董事会就下列事项正式通过的每份指定证书 为满足信用证文件的条款和条件而发行的每一系列优先股， 阐明优惠、转换或其他权利(如适用)、投票权、限制、资格以及条款和条件 该系列优先股中的一部分。

“法律变更“ 指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)通过或生效任何法律、规则、 条例或条约，(B)任何法律、规则、条例或条约或在行政、解释、执行方面的任何改变 或由任何政府当局实施，或(C)提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论 或不具有法律效力)由任何政府当局；提供尽管本协议有任何相反的规定，(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法案或发布的所有要求、规则、指导方针或指令 据此和(Y)国际清算银行、巴塞尔协议颁布的所有要求、规则、准则或指令 银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国或外国监管机构，各 根据《巴塞尔协议III》，在任何情况下，不论颁布、通过的日期如何，均应被视为法律的变更 或发布。

“控制权变更“ 指以下任何事项的每次发生：(A)由任何人或团体(在其含义内)直接或间接获得 交易法第13(D)(3)条)，但实益所有权超过25%(25%)的许可持有人除外 借款人尚未行使表决权或经济实力的总额；。(B)在任何连续两年期间， 在该期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何新董事，其 由该董事会选举或由借款人的股东提名选举(或其直接或间接最终 母公司控股公司)以当时仍在任职的借款人董事的至少过半数投票通过，这些董事或 在上述期间开始时的董事，或其选举或选举提名先前已获批准的董事)因任何理由停止 构成借款人董事会的多数成员；(C)借款人应停止实益地和登记在案地拥有和控制， 直接或间接，百分之百(100%)其各附属公司的已发行及已发行股本，但下列情况除外 此类违约是由于信用证单据明确允许的交易或情况所致；或(D)“变更 控制“、”根本改变“或根据或关于(I)任何股本的任何可比条款或规定 任何信用方或其任何附属公司或, (ii) 能源部义务(包括但不限于能源部贷款文件) 或(Iii)任何任何贷款方或其任何子公司的债务，其承诺或本金金额超过1 百万美元(100万美元)；提供与借款人的股本有关的任何交易或一系列交易 由Cerberus或其任何附属公司进行，导致“控制权改变”、“根本改变”或 任何可比条款或条款不应引起本协议项下控制权的变更条款（d）完全是这种交易的结果 或一系列交易。

“截止日“ 指下列所有要求的日期第3.1节应已按照以下规定得到满足或免除 第10.5节.

“截止日期证书“ 指大体上采用以下形式的截止日期证书附件E-1.

“抵押品“ 统称为留置权的所有不动产、动产和混合财产(包括但不限于股本) 将根据抵押品文件授予作为债务担保的， 包括但不限于，除能源部资金账户外的每个项目账户.

“抵押品代理人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“抵押文件“ 指质押和担保协议、知识产权担保协议、抵押(如果 任何)、外国抵押品文件(如有)、控制协议、重大合同禁止反言(如有)、这个 直接协议、项目知识产权协议、抵押租赁、任何其他租赁抵押(如有)和所有其他工具， 任何信用证方根据本协议或任何其他信用证单据交付的文件和协议，以授予 抵押代理人为担保当事人的利益，对该信用方的任何不动产、动产或混合财产作为担保的留置权 对于每种情况下的义务，当适用的信用证各方订立时。

“承诺“ 指任何定期贷款承诺和任何循环承诺(无论这种循环承诺是否在承诺的基础上提供)。

“公司数据“ 指任何信用方或其任何子公司以及所有其他机构的系统、数据库、文件或其他记录中包含的所有数据 任何信用方或其任何子公司使用的信息和数据汇编，无论是否以电子形式，包括个人 数据。

“合规证明“ 指实质上采用以下形式的合规证书附件C.

“佣金支付“ 具有在中指定的含义第4.31节.

“联系收入 税「指对净收入（无论以何种计价）征收或衡量的其他连接税或特许经营权 税收或分支机构利润税收。

“合并EBITDA“ 指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的金额，等于：

(A)综合 净收入，

加

(B) 在不重复的情况下，并在计算该期间综合净收入的范围内，计算下列各项的总和：

(I)综合 利息支出，

(Ii)条文 以收入、利润或资本为基础的税收，包括联邦、州、特许经营权、消费税、财产税和类似税以及外国扣缴 已支付或应累算的税款，包括与之有关的任何罚款和利息，以及代替营业费和工资的州税 税金，

(Iii)合计 折旧费用，

(Iv)合计 摊销费用，

(v) 损失 因完成任何允许的税收抵免交易而产生的，

(viv)非现金 减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的合并净收入的费用，包括但不限于， 与认股权证和任何股票期权的归属有关的任何非现金支出和其他基于股权的薪酬支出(包括 限制性股票奖励)，

(viivi)非经常性 经行政代理以其合理决定权书面批准的减少综合净收入的费用， 和

(viiivii) 任何套期保值交易结算产生的损失vt.进入，进入 根据许可对冲协议买入或归因于相同的按市值计价的估值的变动，减去

(C) 在不重复的情况下，并在计算该期间综合净收入的范围内，计算下列各项的总和：

(I)利息收入，

(二)非现金收入 或在该期间或任何未来期间不代表现金项目的收益，以及

(Iii)产生的收益 任何套期保值交易的结算根据以下条款订立 许可对冲协议或者归因于同样的按市值计价估值的变动。

“合并权益 费用“指任何期间的利息支出总额(包括资本租赁应占部分 以公认会计准则和借款人及其全资子公司的资本化权益(包括任何资本化权益)合并 所有未偿债务的基准，包括所有佣金、折扣和其他方面的费用和收费 向信用证付款。

“综合净 收入“指在任何期间，(A)借款人及其附属公司的净收益(或亏损)(提供 为了计入任何生产税收抵免的价值，只有在该期间从货币化中获得的现金净额 根据允许的税收抵免交易而获得的任何此类生产税收抵免应包括在本综合定义中 净收入)按照按照公认会计原则确定的单一会计期间的合并基础，减去 (在包括在该期间的净收益(或亏损)的范围内)(B)指(I)任何人(其他)的收入(或亏损)之和 借款人的全资附属公司)，借款人或其任何附属公司拥有所有权权益，但在 借款人或其子公司在年内因股息或类似分配而以现金形式实际收到的任何此类收入 这样的时期，加(Ii)借款人(贷款方除外)的任何附属公司的收入 或由该收入的该附属公司支付股息或类似的分配，在条款的实施期间是不允许的 或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章， 加(Iii)可归因于资产出售(在本协议明确允许的范围内)或返还盈余的任何损益 任何退休金计划的资产。

“综合收入“ 指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的收入，在该期间被视为单一会计期间 根据公认会计准则确定的期间。

“或有条件” 义务“对任何人来说，是指此人的任何义务使用 尊重任何债务(“主要义务”) 其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接，包括该人的任何义务， 不论是否或有、作为担保或以其他方式：

(a) 为 购买、支付或解除任何此类主要债务；

(b) 至 购买、回购或以其他方式取得该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产， 包括支付、接受或支付或类似付款的义务；

(c) 至 垫付或提供资金；

(d) 至 维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持资产净值或偿付能力或任何资产负债表 主要债务人的项目、收入水平或者财务状况；

(e) 至 购买财产、证券或服务的主要目的是保证任何此类主要义务的持有人有能力 支付该主要债务的主要债务人；或

(f) 否则 保证或使该主要义务的持有人免受与之有关的损失，包括就 信贷义务、互换协议、外汇合同和其他类似协议(包括与衍生品有关的协议 票据)；但：(1)“或有债务”一词不应包括对交存票据的背书 或收藏在正常的业务过程中； 和(2)任何或有债务的数额应被视为相当于主要债务的所述或可确定的数额 或有债务，或有债务，如无法说明或确定，则为最高预期负债 (假设该人根据该条例须履行)由该人真诚地厘定。

“合同义务“ 指适用于任何人的任何安全证券 由该人发出，或任何契据、按揭、信托契据、合约、承诺、协议或其他文书 人是当事人，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“缴款担保人“ 具有在中指定的含义第7.2节.

“控制 协议“指(A)就任何存款账户而言，在形式和实质上令抵押品满意的协议 在抵押品代理人、金融机构或该存款账户所在的其他人之间，由代理人自行决定 维持和贷方维持该账户，有效的抵押品代理人获得“控制”(在 UCC第8条和第9条的含义)和(B)就任何证券账户而言，格式和 抵押品代理人在抵押品代理人中，与其合作的证券中间人 适用的权利或合同已交付，并且拥有该权利或合同的贷方对 抵押品代理人获得该账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指的范围内)。

“受控账户“ 指(A)由作为有效管制协议标的的贷款方开立的任何存款账户，其中的抵押品 代理人拥有优先留置权(为免生疑问，包括存入或记入任何此类存款账户的所有款项 以及代表或证明任何该等存款账户的所有证书及票据(如有的话)及(B)任何证券账户，而该证券账户 是由信用方与证券中介机构签订的有效控制协议的标的，并且在该协议中 代理人拥有优先留置权(包括该证券账户中持有的所有金融资产以及所有证书和票据， 如有，代表或证明其中所载的金融资产)。

“可转换票据 到期日“就任何可转换票据而言，指到期日(或同等期限)和日期中最早的一个 任何该等可转换票据可在其上赎回、回购、转换或交换，以履行其义务， 在每种情况下，借款人(根据其选择)被明确允许履行其在本协议下的义务的任何日期除外 通过发行借款人的普通股。

“可换股票据“ 总而言之，是指那些确定的(ia) 借款人依据该契约发行的日期为2022年4月7日、借款人本人和借款人之间的可转换本票， (B)借款人根据下列条件发行的可转换本票： 该特定契约，日期为2023年5月25日，由借款人作为发行人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间； (C)借款人根据科赫公司发行的以Wood River Capital，LLC为受益人的可转换本票， 截至2021年7月6日的某项投资协议条款所预期的科赫公司, 借款人和Wood River Capital，LLC的附属公司Spring Creek Capital，LLC，两者都是科赫的全资间接子公司 这种可转换本票可以重新发行、分割和增加，任何增加仅限于增加 根据科赫公司(Koch Indenture)的条款，以实物支付的利息(集体地这样的 本条款(C)项下可根据本协议进行再融资或替换的票据，「科赫敞篷车 备注“)和(iid) 借款人以大美国保险公司为受益人的可转换本票，Denman Street LLC，John B.Barding不可撤销 儿童信托，Ardsley Partners可再生能源基金，L.P.，CCI SPV III，LP和AE Convert，LLC，根据 AFG契约，根据截至2023年1月18日的特定投资协议的条款所预期的AFG契约, 在借款人和买方之间，由于这种可转换本票可以重新发行、分割和增加，任何增加 仅限于根据本协议条款增加“以实物支付”的利息科赫AFG 压痕，在每一种情况下，可根据 本协议.

“可兑换的 票据再融资计划“是指借款人和在……里面 行政代理人满意的形式和实质，这将是 证明借款人以符合本协议的方式进行再融资、延期或替换的计划、假设和行为 按日期及其中所载方式发行可换股票据。

“对应协议“ 指信用证根据下列条款以附件F的形式交付的实质上的对手方协议第5.10节 或 第5.12(B)节.

“信用 文件统称为本协议、附注(如果有的话)、每份担保、抵押品文件、费用 信函、每份完美证书、每份借款申请、每份股权文件、每份股权文书， 第一修正案，债权人间协议以及由签署和交付的所有其他文件、文书或协议 或代表与本合同有关的信用证方。

“信用方“ 指借款人和作为担保人的借款人的每个子公司。

“债务人救济法“ 指美利坚合众国破产法，以及所有其他清算、解散、管理、托管、破产、 为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、清盘重组(以自愿方式 安排、安排方案或其他)，或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法 有时有效，并一般影响债权人的权利。

“默认” 意味 a任何条件 或,活动或 情况在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率“ 具有在中指定的含义第2.6节.

“默认收件箱“ 手段，但须符合以下条件第2.16节任何贷款人，如(A)未能(I)在以下情况下为其全部或部分贷款提供资金 除非贷款人通知行政代理和 借款人书面表示，这种失败是因为贷款人认定一个或多个条件是提供资金的先决条件 (每一先例条件以及任何适用的违约应在该书面文件中具体指明) 偿付，或(Ii)在两年内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他金额 (2)到期日的工作日，(B)已书面通知借款人或行政代理，表示不打算遵守 履行本协议规定的资金义务，或已发表公开声明表明这一点(除非该书面或公开声明涉及 关于该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明这种立场是基于该贷款人的决定 提供资金的先决条件(与任何适用的违约一起，应明确指明该先决条件) 在该书面或公开声明中)不能满足)，(C)在提出书面请求后三(3)个工作日内 行政代理或借款人，以书面形式向行政代理和借款人确认其将遵守其预期 (C)收到本条款项下的资金义务(但该贷款人应根据本条款不再是违约贷款人) 行政代理和借款人的书面确认)，或(D)有或有直接或间接的母公司， (I)成为根据任何债务人济助法律进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、 受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务的类似人 或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的州或联邦监管机构， 或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为美德而成为违约贷款人 政府对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购 只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受 美国或执行对其资产的判决或扣押令，或允许这样的贷款人(或这样的政府 当局)有权拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。由行政部门作出的任何决定 根据上述第(A)至(D)条中的任何一项或多项规定，贷款人是违约贷款人的代理人应具有决定性和约束力。 没有明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节)在交付时 向借款人和每一贷款人发出书面决定通知。

“延迟支取期限 贷款“应统称为第1批定期贷款、第2批定期贷款和第3批定期贷款。

“存款账户“ 指(A)UCC第9条所界定的所有“存款账户”和(B)下列所有账户附表4 在《质押和担保协定》“存款账户”标题下(该附表可予修订或补充 根据《担保和安全协定》(《担保和安保协定》)。

“指定顾问“ 指(A)初始顾问和(B)其他第三方财务顾问、独立工程师、保险顾问、 市场顾问、环境顾问、法律顾问、行业专家和任何其他顾问、代理人、专家、律师或顾问 行政代理不时要求借款人或附属公司根据第5.7（b）节，包括： 但不限于，在截止日期或之前聘用的任何其他顾问。

“直接 协议“是指主要项目参与者之间签订的每个直接协议(如能源部保证协议中所定义) 以及每个重大项目文件的抵押品代理。

“不合格资本 库存“指任何人发行的任何股本，而该股本(A)已到期或可根据债务下沉而强制赎回 基金义务或其他方面，(B)由持有人选择赎回或回购，或可能由该人赎回或回购 其全部或部分或(C)可由其持有人选择转换或交换为债务或资本 在以下情况下，在本定义中描述的股票条例草案第(A)条, (b) 或 (c)，这一天 是到期日之后的九十一(91)天；提供股权工具不应构成不合格资本 股票。

“能源部” 是指美国能源部，一个机构联合王国的 美国的状况，以及其继承人和受让人。

“能源部 账户协议“是指借款人之间于2024年11月26日签署的某些抵押品代理和账户协议， 无名氏和能源部抵押品代理，作为账户银行。

“能源部 抵押品代理人“是指以美国能源部担保当事人或任何继承人的利益作为抵押品代理人的花旗银行 根据《美国能源部账户协议》不时委任的抵押品代理人。

“能源部 资金账户“具有《能源部账户协议》中赋予此类术语的含义。

“能源部 担保协议“是指信用各方之间于2024年11月26日签订的某些贷款担保协议 和能源部，在每一种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改 根据《债权人间协定》。

“能源部 贷款“是指美国能源部担保协议中定义的”担保贷款“。

“能源部 贷款文件“是指美国能源部担保协议中定义的所有”融资文件“，在每种情况下， 重述、修订和重述、补充、再融资或根据债权人间协议不时修改 协议。

“能源部 债务“系指美国能源部担保协议中定义的”担保债务“。

“能源部 “担保方”是指“能源部担保协议”中定义的每一个“担保方”。

“美金” 和「$「是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司“ 指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“抽奖周期“ 具有里程碑进度表中指定的含义。

“ECF百分比“ 指按以下方式要求的预付款(如有)第2.10（e）节对于借款人的任何财政年度，相同的百分比 (A)就等同于或少于1亿美元($100,000,000)的超额现金流量(如有的话) 但在该财政年度内大于零($0)，则为该超额现金流量的100%(100%)，(B)关于 超额现金流(如有)大于1亿美元(1亿美元)且等于或小于2亿 美元(200,000,000美元)该财政年度，超额现金流量的75%(75%)；(C)关于超额金额 现金流量(如有)大于2亿美元(200,000,000美元)，等于或少于4亿美元 (400,000,000美元)在该财政年度，超额现金流量的50%(50%)；及(D)就所有超额现金金额 该财政年度的流量(如有)超过4亿美元(4亿美元)，超出部分的25%(25%) 现金流。

“欧洲经济区金融机构“ 指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受 欧洲经济区决议机构，(B)指在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是下述机构的母公司 条例草案第(A)条或(C)指在作为子公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 中描述的一家机构的条款（a）或(b)不符合这一定义，并受合并监督 和它的父母一起。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦斯登和挪威。

“欧洲经济区决议机构“ 指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括 任何受权人)负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“合格的受托人” 是指符合以下条件的任何人 第10.6(B)(Iv)条, 10.6(B)(V)，以及10.6(B)(Vi) (但须获得下列规定的同意(如有的话)第10.6(B)(Iii)条).

“员工福利 平面图“指(A)ERISA第3(3)节所界定的任何”雇员福利计划“，不论是否受ERISA约束， (B)股票期权计划、股票购买计划、奖金或奖励计划、遣散费计划、方案或安排、递延补偿 安排或协议、雇佣协议、补偿计划、方案、协议或安排、控制计划的变更、 计划或安排、补充收入安排、假期计划和所有其他员工福利计划、协议和安排， (C)向雇员和非雇员董事提供补偿的计划或安排，在每一种情况下， 由或曾经由任何信用方、其任何附属公司赞助、维持或贡献或须由其出资的 或其各自的任何ERISA关联公司，或与任何信用方、其任何子公司或其各自的任何 ERISA附属公司已经或将合理地预期有任何或有或有责任。

“环境索赔“ 指任何调查、通知、违例通知、申索、诉讼、诉讼、法律程序、要求、宽免令或其他命令或指示 由任何政府当局或任何其他人(A)依据或与任何 实际或被指控违反任何环境法；(B)与任何危险物质或任何实际或被指控的危险有关 材料活动；或(C)与任何实际或据称的对健康、安全、自然资源的损害、伤害、威胁或损害有关的活动 或者是环境。

“环境法律“ 指任何和所有联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权、 或政府当局关于(A)环境问题的任何其他要求，包括与任何有害物质有关的要求 材料活动；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)职业 安全和健康、工业卫生、保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于任何信贷的任何方式 一方或其任何子公司或任何机构。

“股权文件“ 指任何认股权证、指定证书及证券购买协议。

“股权投资工具“ 指任何认股权证(包括根据每份认股权证行使时可发行的普通股)及不时发行的任何优先股 借款人根据证券购买协议，在每一种情况下。

“股权投资工具 覆盖条件“指的是，就每一笔定期贷款和每一笔取得或未能取得任何里程碑的成就而言 在里程碑进度表中提出，导致对适用百分比的调整，即：(A)借款人的完全稀释所有权 由通过任何借款日期(包括借款日期)发行的权证所代表的，应等于不低于适用的百分比； 提供该等认股权证须受实益拥有权限制，并在收到所需的股东之前 在非完全摊薄的基础上批准，以及(B)满足适用百分比所需的优先股股份 权证发行受到实益所有权限制的程度；提供(I)在此之前 为了获得必要的股东批准，只能发行借款人的A系列优先股，以满足适用的 百分比和(Ii)在获得必要的股东批准后，借款人的B系列优先股应按顺序发行 以满足适用的百分比。

“ERISA“ 是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，本条例颁布和 已发布的裁决以及其任何继承人。

“ERISA关联方“ 如适用于任何人，指(A)属于第(1)款所指的受控集团公司成员的任何公司 该人是《国税法》成员的任何行业或业务(不论是否成立为法团)；。 国家税法第414(C)条所指的受共同控制的一组行业或企业的成员 (C)仅为《国内税法》第412条或ERISA第302条的目的任何成员 属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务团体，而该人、任何公司 中所述条款（a） 上述或中描述的任何贸易或业务 条款（b）上图为会员。任何前ERISA附属公司 任何信用方或其任何附属公司应继续被视为该信用方或任何此类附属公司的ERISA附属公司 在本定义的意义内，关于该实体是该信用方或该附属公司的ERISA附属机构的期间 对于贷款方或其附属公司在该期限之后产生的债务， 收入代码或ERISA。

“ERISA活动“ 指(A)ERISA第4043条所指的“须报告的事件”和根据该条发布的相关条例 任何退休金计划(不包括根据规例豁免给予PBGC 30天通知的计划)；。(B)失败。 在以下方面达到《国税法》第412或430条或ERISA第302或303条的最低资金标准 任何退休金计划(不论是否根据《国税法》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条豁免) 或未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何养老金支付所需的分期付款 计划或没有向多雇主计划缴纳任何所需的缴费；(C)确定任何养恤金计划正在实施或预期实施 处于“危险”状态(如《国税法》第430节或《国际税收法》第303节所界定)；(D)规定 任何退休金计划的管理人依据《雇员补偿及保障条例》第4041(A)(2)条发出意向通知，意向在遇到困难时终止该计划 ERISA第4041(C)节所述的终止；(E)确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”状态 或《国税法》第432条或《ERISA》第305条规定的“濒危”状态；(F)退出或停止 根据ERISA第4062(E)条被任何贷方、其任何子公司或任何 其各自的ERISA附属公司从具有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划中获得或终止任何此类养老金 根据第4063条对任何贷款方、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任的计划 或ERISA的4064条；(G)PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生任何事件或条件 根据《雇员退休保障条例》，可能构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由；(H) 根据ERISA第四章施加的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但未拖欠的除外， 对任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司或对PBGC施加留置权 根据《ERISA》标题四；(I)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司在 完全或部分退出任何多雇主计划(符合ERISA第4203和4205条的含义)，如果有任何潜在的 责任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到通知 根据ERISA第4245条的规定，或打算终止或已经终止的任何多雇主计划 根据《税法》第4041a条或第4042条；(J)根据《国内税法》第430(K)条施加留置权 303(K)或违反《国税法》第436条关于任何养老金计划；或(K)发生 任何信用方或其任何附属公司被取消资格的非豁免“被禁止交易” 个人“或”利害关系方“(国内税法第4975条或第406条所指的 或可合理地预期会造成实质性不利影响。

“错误的付款“ 具有第节中指定的含义9.11(a)9.9(e).

“错误的付款 缺额分配“具有在中指定的含义第9.11（d）（i）节。

“错误的付款 受影响的班级“具有在中指定的含义部分 9.11（d）（i）9.11（c）（i）.

“付款错误 退货缺陷“具有在中指定的含义部分 9.11（d）（i）9.11（c）（i）.

“付款错误 代位权“具有在中指定的含义部分 9.11(e)9.11(d).

“欧盟救助立法 附表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟救助立法表，如 影响时不时。

“违约事件“ 具有在中指定的含义第8.1节.

“事件” 损失“是指对项目任何部分的任何谴责、征收或没收(包括任何政府当局) 或抵押品，或导致项目或抵押品的任何部分损坏、销毁或变得不合适的任何其他事件 以任何理由正常使用，包括所有权失效(或其中的瑕疵)或任何损坏、破坏或损失 这样的财产。

“超额现金流“ 指根据公认会计原则综合确定的借款人及其附属公司的任何会计年度 结果，如果是肯定的，地址为：

(A)综合 EBITDA，

减去

(B) 下列各项的总和，不得重复：

(i) 全 非现金费用、费用、应计项目、亏损、贷项或其他项目在本年度综合EBITDA的计算中重新计入 期间；

(iii)全部 现金合并利息支出(包括但不限于所有费用和支出)计入合并计算 在此期间的EBITDA；

(iiiii) *借款人或其任何子公司在此期间的所有债务本金付款(自愿预付款除外 本合同项下贷款的以及美国能源部贷款的任何自愿预付款 《能源部担保协议》)，在上述每一种情况下，在本协议允许的范围内，且不是由发行提供资金 本协议不允许的负债或股本；和

(iv) 这个 在计算该期间的综合EBITDA时加回的总金额第(B)(V)条 其定义仅限于借款人或其附属公司在该期间内以现金支付的范围；以及

(viii) 借款人或其附属公司以现金支付并计入综合EBITDA的税款 句号。尽管如此，超额现金流不得低于零美元(0美元)。

“交易法“ 指1934年前的证券交易法，经不时修订，以及任何后续法规。

“已排除 税费“指对接受者或对接受者征收或要求扣缴或扣除的下列任何税项 支付给接受者，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收入衡量的税，特许经营税，以及 分支机构利润税，在每一种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或具有其 主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收这种税的司法管辖区(或任何 政治细分)或(Ii)是其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦 对就贷款中的适用权益应付给贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税 或根据在下列日期有效的法律作出的承诺：(1)贷款人在贷款或承诺中取得上述权益 或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第2.15节， 在紧接该贷款人成为当事人之前，应向该贷款人的转让人支付与此类税款有关的款项 在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前向该贷款人或向该贷款人支付：(C)可归因于该收款人的 没有遵守第2.15(G)节以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“特殊收据“ 指任何现金或其他金额或收据收到, 或付钱给或者是为了、On 代表或代表帐目这个任何信用方或其任何 附属公司,不是在正常业务过程中(且不包括 规定必须作为强制性预付款使用的收益和其他数额第2.10(A)节, (b), (c), (e)或(f)(F)本协议的内容), 包括(A)养恤金计划翻转、(B)判决收益、和解收益赔偿 付款；(B)根据或关于任何购置款文件的任何现金或其他性质的赔偿付款的收据 或任何有关文件；。(C)任何判决或和解收益，或任何种类的其他代价收到 与任何诉讼或法律程序的因由或法律 或衡平法索赔或诉讼因由在支付所有自掏腰包的费用和费用后 任何信用方或其任何子公司因此类判决、清算或其他程序而实际支付或应付的款项 决议(C)支付弥偿款项；; (d) 养老金计划退回；(E)收到的任何采购价格调整 关于任何购买协议(但不包括根据该购买协议进行的任何营运资金调整)， 以及(ef) 现金现金 由任何信用方或其任何附属公司就以下事项收取或支付给任何信用方或其任何附属公司的账户现金现金 赔偿收据、代管款项收据、诉讼所得收据和其他非常收据；提供 政府当局以赠款形式收到的现金不应构成“非常收据”。

“设施“ 指现在、以后或以前拥有的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)， 由任何信用方或其任何子公司租赁、经营或使用。

“公平份额“ 具有在中指定的含义第7.2节.

“公平份额供款 金额“具有在中指定的含义第7.2节.

“FATCA“ 指自本协议(或任何修订或后续版本)之日起的《国税法》第1471至1474节 实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或官方解释 其中，根据《国税法》第1471(B)(1)节和任何财政或监管立法订立的任何协议 或根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的正式规则 《国税法》中的这类条款。

“有效的联盟基金 费率“指在任何一天，指(A)较大者，由纽约联邦储备银行根据 存款机构当日的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行的方式确定 应不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由联邦储备银行公布 纽约州的联邦基金有效利率和(B)零利率(0%)。

“美国联盟储备委员会 冲浪板「指美国联邦储备系统理事会。

“费用信“ 指的是书面协议甚至日期 随函AS 第一修正案生效日期借款人和行政代理之间， 可不时修订、重述或修订及重述.

“FFB” 指联邦融资银行，这是美国政府根据1973年《联邦融资银行法》设立的一个机构 这是在财政部长及其继任者和受让人的总体监督下进行的。

“金融资产“ 具有《UCC》第8条规定的含义。

“财务总监 认证“就需要证明的财务报表而言，指证明 适用人员的首席财务官，这种财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务报表 在综合基础上，财务报表中描述的人截至下列日期和结果的状况 上述人员的业务和现金流，在综合基础上，在所述期间内，受正常情况下的变化影响 年终调整。

“首先 修正“是指由行政当局和行政当局之间于2024年11月26日对信用证单据进行的某些第一次综合修正 代理人、抵押品代理人、贷款人和信用方。

“首先 修正案生效日期“具有第一修正案中规定的含义。

“第一要务“ 指的是，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权优先于 此类抵押品的其他留置权，标的物只是为了至 债权人间协议和法律上优先的任何允许的留置权。

“财季“ 指任何财政年度的一个财政季度。

“财年“ 指借款人及其子公司截至每个日历年12月31日的会计年度。

“外国抵押品 文件指任何质押、担保或其他抵押品协议，根据该协议发行的股本或资产 由外国子公司拥有的，为担保当事人的利益而对抵押品代理人实行留置权，并受 根据该外国子公司成立或其资产所在的司法管辖区的法律，所有这些资产均应在 形式和实质令行政代理人在其唯一裁量权满意。

“外国收件箱“ 指不是《国税法》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“外国子公司“ 指不是国内子公司的任何子公司。

“完全稀释 所有权“指在其确定的任何时间，已发行普通股的股数，连同 证券持有人有权直接或间接从借款人手中获得的普通股数量 可转换或以其他方式交换为普通股的已发行证券，无论目前是否有任何此类权利 可操作的；提供仅为计算本文所述的完全稀释所有权， 根据本协议和证券购买协议的要求发行的任何优先股 未按其条款转换为普通股的，普通股的股数由清算价值 该优先股应视为普通股的股数。为免生疑问，计算 完全稀释借款人的所有权，以便确定与订立一项 定期贷款或里程碑时间表中规定的任何增加或减少应包括在以下方面发行的任何证券 在里程碑式的时间表中规定了这种定期贷款提前或调整。

“资金担保人“ 具有在中指定的含义第7.2节.

“GAAP“ 手段，但须受第1.2节，美国普遍接受的会计 自确定之日起有效的原则。

“政府权力“ 指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府， 以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 属于或关于政府的征税、监管或行政权力或职能(包括任何超国家机构，如 欧盟或欧洲中央银行)。

“政府授权“ 指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、许可证、授权、图则、指令、同意令或同意法令。

“设保人“ 具有《保证和安全协议》中规定的含义。

“担保“ 任何人的或由任何人(“担保人“)系指担保人的任何或有或有义务 或具有为任何其他人的债务或其他义务提供担保的经济效果(“主要义务人“) 以任何方式，无论是直接或间接，包括担保人(A)直接或间接购买的任何义务 或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该债务或其他义务或购买(或垫付 或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务 为向该债务或其他债务的所有人保证其偿付，(C)维持营运资金， 主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付 该等债务或其他义务或(D)作为开立的任何信用证或担保书的账户当事人 以支持该等债务或义务；提供“担保”一词不应包括背书 在正常业务过程中的收款或存款。任何担保的金额应被视为与所述金额相等 或该担保所针对的主要债务的可厘定数额，或如不是如此述明或可厘定的， 以下所厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人根据该条例须履行) 这样的人是真诚的。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保债务“ 具有在中指定的含义第7.2节.

“担保人“ 指借款人作为本协议一方(作为原始签字人或通过加入)或以其他方式签约的借款人的每个子公司 并提供一份保证书。

“担保子公司“ 指借款人作为担保人的每一家子公司。

“担保“ 指下列所述的保证第7条7， 每份对应协议和任何其他担保协议，其形式和实质均令行政代理人在其 完全自由裁量权，根据该自由裁量权，子公司或任何其他人保证支付和履行所有义务。

“危险材料“ 指被列入清单、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”的任何化学品、材料或物质， “有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或类似意图的词语或 含义)根据适用的环境法，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉 材料、尿素甲醛绝缘材料、有毒霉菌、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“危险材料 活动指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括 使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、释放、放置、 产生、运输、加工、建造、处理、消减、移走、补救、处置、处置或处理 任何危险材料，以及与上述任何一项有关的任何纠正措施或反应措施。

“对冲义务“ 任何人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及以任何方式和无论何时产生的， 根据(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有取消、回购、逆转、终止 或转让任何套期保值交易；及(C)任何套期保值交易的任何及所有续期、延期和修改 以及任何套期保值交易的任何和所有替代。

“对冲” 计划“是指借款人提供的计划在形式和实质上 管理代理满意这可能包括对冲策略 和借款人的参数，以防范与项目有关的商品价格和货币兑换风险的市场波动， 但不是出于投机目的。

“对冲交易“ 任何人指(A)现已存在或其后订立的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议) 即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权 股票或股票指数掉期或期权，债券期权，利率期权，外汇交易，上限交易，场内交易， 领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护 交易，信用互换，信用违约互换，信用违约期权，总回报互换，信用价差交易，回购交易， 逆回购交易、买入/卖回交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括 与任何此等交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受或 受任何主协议和(B)任何类型的任何交易和相关确认书的约束，这些交易受 国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件，或受其管辖的条款和条件， 公司、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议以及任何 相关附表，a“主协议“)，包括任何主协定项下的任何此类义务或责任。

“最高合法率“ 指可在任何时间或不时订立合约、收取或收取的最高合法利率。 现行有效的或在法律允许的范围内适用于行政代理或任何贷款人的法律 今后可能生效的法律，其允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历史金融学 陈述“指截至截止日期，(A)借款人及其附属公司经审计的财务报表， 截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，包括资产负债表和相关的合并报表 该财政年度的收入、股东权益和现金流量，以及(B)自12月31日起的过渡期， 截至截止日期，借款人及其附属公司未经审计的财务报表，包括资产负债表和相关的 截至2024年3月31日的财政季度的综合收益表、股东权益表和现金流量表。

“非实质性的 外国子公司“是指(A)Eos Energy Storage India Private Limited、(B)Eos Energy Storage S.R.L.和(C)任何其他 被行政代理书面批准为“非实质性外国子公司”的外国子公司；但其性质 该境外子公司的业务范围和资产范围不得与第一次相比有实质性变化 修订生效日期。

“负债” 手段，适用于任何人，在不重复的情况下，指(A)所有 该人对借入款项的法律责任或就存款而言 或任何形式的预付款、(B)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务， (C)该人就财产或服务的延期购买价格(应付贸易账款除外)承担的所有债务 在正常业务过程中，逾期不超过90天和 与为ERISA下的计划供资有关的义务)、(D)履行该人在任何有条件售卖下的所有义务 或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议(S)，(E)全部义务 关于……资本 租契租赁 义务(F)承担所有义务，不论是或有义务或其他义务(包括 或有债务)该人在信用证、银行承兑汇票或类似的信用证展期方面 和担保函，或作为卖权协议的买方交易对手 或与购买其任何子公司的优先股有关的其他类似协议，(G)提供所有担保 (H)以任何财产或资产的任何留置权担保的第三方的所有债务 或由该人持有，不论该债项是否已由该人承担，(I)该人的所有或有债务 或以其他方式购买、赎回、报废或以其他方式价值收购任何不合格的股本或 根据公认会计准则被归类为负债的其他优先股对于该人，(J)所有表外负债， 和(K)承担所有对冲义务。这个 和(L)该人赎回或购买其优先股的所有义务 根据公认会计原则归类为负债的股票；前提是任何人的负债应包括负债 任何人的其他实体(包括任何伙伴关系或 合资企业而该人是普通合伙人或者是合资企业)， 但在一定程度上的 这种债务的条款规定，该人是 对此不负责任。为确定套期保值债务的归属负债额， 任何时候任何套期保值义务的“本金”应为该套期保值义务的按市值计价的净敞口。

“获得赔偿 负债“统称为任何和所有负债、义务、损失、损害(包括自然资源 损害赔偿)、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、抽样、 测试、消除、清理、移除、补救或其他必要的响应行动，以移除、补救、清理或消除任何 危险材料活动)、任何种类或性质的费用和支出(包括合理的费用和 就任何展开的调查、行政或司法程序支付受弥偿人的律师费用或 受到任何人的威胁，不论任何该等受偿人是否应被指定为受威胁一方或潜在一方，以及任何 因强制执行这项赔偿而产生的费用或开支)，不论是直接、间接或间接的，亦不论是根据 任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、 规则或条例和环境法)、普通法或衡平法或合同或其他方面，可强加于， 以任何与本协议或本协议(A)项有关或因(A)项而引起的方式，由任何上述受赔人招致或针对该受赔人提出的 其他信用证单据或据此计划进行的交易(包括贷款人的借款协议 或其收益的用途或预期用途，或任何信用证单据的任何强制执行(包括任何销售 任何抵押品或担保的执行、收取或其他变现))； 直接或间接与任何过去或现在有关或引起的环境索赔或任何危险材料活动 任何贷款方或其任何子公司的活动、经营、土地所有权或实践；或(C)任何实际或 与上述任何一项有关的预期索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何 其他理论，无论是由第三方或任何信用方或信用方的任何子公司提出的，无论是 任何受赔人均为当事人。

“赔偿税“ 指(A)对由或由于以下任何义务而作出的任何付款而征收的税项(不包括的税项) 任何信用证单据项下的任何贷方和(B)在(A)项中未另有描述的范围内缴纳其他税。

“赔偿人“ 具有在中指定的含义第10.3节.

“与受偿人相关 聚会“具有在中指定的含义第9.7节.

“最初的顾问“ 指的是那些在附表1.2.

“初步承诺“ 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过 在与该贷款人名称相对的初始承担项下所列的款额附录A.

“初始定期贷款“ 具有在中指定的含义第2.1(A)条.

“初始定期贷款 A“具有在中指定的含义第2.1(A)条.

“初始定期贷款 B类“具有在中指定的含义第2.1(A)条.

“智慧财产权“ 指(A)所有发明和发现(无论是可申请专利的还是不可申请专利的，无论是否已付诸实施)、所有改进 以及所有专利、专利申请和专利公开，以及所有重新发布、分割、延续、部分延续、 (B)包括所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和公司名称 名称及其所有翻译、改编、派生和组合，包括与之相关的所有商誉 以及与此相关的所有申请、注册和续期，(C)包括所有可版权作品、所有版权和所有申请， 与此相关的注册和续期；(D)包括所有掩模工程和设计以及所有申请、注册和续期 与此(E)有关的所有技术诀窍、商业秘密和机密商业信息，无论是否可申请专利 以及是否简化为实践(包括想法、研发、技术诀窍、配方、成分和制造 以及生产工艺和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本 信息和业务及营销计划和建议)、(F)所有计算机软件(包括数据和相关文件) 和互联网域名，(G)世界各地的所有其他知识产权和专有权利，(H)所有副本 以及上述任何一项的具体实施(以任何形式或媒介)，(I)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利 或挪用上述任何一项，包括追讨损害赔偿，和(J)任何 授予第三方或从第三方获得的与此相关的权利或许可和 (k)在不重复上述内容的情况下，能源部保证协议中定义的任何知识产权.

“知识产权 担保协议“具有《誓言和安全协议》中规定的含义。

“相互债权人 协议”是指行政代理、抵押品之间于2024年11月26日签订的某些债权人间协议 代理人、DOE和DOE抵押代理人，并得到信贷方的承认和同意，经修订、重述、修改和重述、补充 或以其他方式不时修改。

“利率“ 具有在中指定的含义第2.5(A)条.

“中级控股公司” 指Eos Energy Enterprises Middle Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“国税 代码“是指经修订的1986年美国国内税收法。

“投资“ 手段，没有重复， (a)任何直接或间接购买或 任何人的其他收购，或收购的受益权益， 或以其他方式 握住， 任何 的 股本、证券或任何债务证据 其他人;（b）任何直接或间接的 贷款，存款 使用，或前进，任何人的投资或出资贷款 或任何其他信贷展期 到,任何其他人(其他 除借款人或担保人子公司外)，包括非流动的所有债务和应收账款 资产或不是因出售而产生的或任何保证 任何其他人的任何债项或其他债务，或与之有关的其他或有债务，以及(不重复) 任何承诺存入、垫付、借出或延伸给或以其名义担保的款额其他人在……里面 正常的业务流程(C)任何人对另一人的任何义务的任何担保；及。(D)任何 直接或间接由任何公司收购收购 任何类似的财产、权利或权益，或在任何其他财产、权利或权益中人。任何投资额应为以下项目的原始成本 此类投资加上所有增加的成本，不对价值的增减或减记、减记进行任何调整 或与该投资有关的核销。

“美国国税局“意思是 美国国税局。

“发行 收益“是指产生或发行任何债务(明确允许的债务除外)的任何收益 本协议第6.1节)，扣除承保折扣和佣金后的净额 以及在每一种情况下支付给任何人的其他合理成本和与之相关的开支，而该人不是任何信贷的关联方 一方，包括合理的法律费用和开支.

“科赫敞篷车 备注具有“可转换票据”中赋予该术语的含义。

“科赫义齿“ 意味着某些契约，日期为2022年4月7日，在借款人作为发行人，威尔明顿信托公司作为受托人之间。

“地主 抵押品访问协议“指以抵押品代理人为受益人的任何协议， 对于 有担保当事人的利益出租人、仓库管理人、加工商、收货人或其他人 拥有、对任何抵押品有留置权或对任何抵押品有权利或权益 在……里面 令人满意的形式和实质抵押品代理人可自行决定放弃或从属于 留置权或该人可能对抵押品持有的某些其他权利或利益，并为抵押品代理人提供访问权限 抵押品。

“贷款人“ 指在本合同签字页上列为出借人的每个人，以及根据转让而成为本合同当事人的任何其他人 协议。

“连“ 指(A)任何留置权、按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记或产权负担 任何类型(包括给予上述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何租约 其性质)以及具有上述任何实际效果的任何选择权、信托或其他优惠安排，和 (B)就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、催缴或类似权利. 及(C)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益， 资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁) 与这种资产有关的。

“线条 3号和4号生效日期“具有能源部保证协议中赋予该术语的含义。

“流动性“ 指在任何确定日期，任何贷款方拥有的所有现金和现金等价物(受限制现金除外)的总和 并由托管银行分支机构或位于美国境内的证券中介机构开立的受控账户持有 在确定之日以抵押品代理人为受益人的国家享有优先留置权。

“流动性触发器 日期“指下列日期中最早出现的日期：(A)定期贷款全额支付之日，(B)任何 债务是在以下条件下产生的核准政府贷款无名氏 担保协议，以及(C)借款人在最近一个财政季度实现综合EBITDA，借款人 应已交付(或被要求交付)财务报表第5.1(A)条或5.1(b)不少于 而不是零(0美元)。

“贷款“ 指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括但不限于定期贷款和任何循环贷款 贷款，在每种情况下，包括资本化的利息。

“损失” 收益“是指所有收益(不包括任何业务中断保险收益和支付借款人责任的收益 给第三方，但包括任何意外伤害保险单下的收益)，减去(无 复制品)(A)因下列原因引起的任何实际和合理的费用任何 信用方或其任何子公司与调整有关的 或解决该信用方或该附属公司的任何债权，(B)任何 与以下事项有关而招致的真正直接费用任何出售该等 根据第5.22节向任何人支付或应付的资产人 这不是任何信用方的附属机构，包括收入或 因与此相关而确认的任何收益而应缴纳的所得税，以及(C)支付未偿还的本金， 保费或罚款(如有的话)，以及以有关资产的留置权为抵押的任何债务(贷款除外)的利息 而根据该合约的条款，因上述伤亡或索取而须予偿还的款项。

“少校 项目文件“是指能源部保证协议中定义的每个”主要项目文件“。

“保证金股票“ 具有不时生效的联邦储备委员会规例U所指明的涵义。

“大师级公司间 注意事项“是指借款人及其子公司之间的某些主公司间票据，日期为截止日期。

“材料“ 具有在中指定的含义第10.1(B)(Iv)条.

“重大不利 效果“指对(A)业务、业绩、 借款人及其附属公司的整体营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景；(B) 任何贷方全面、及时履行其义务的能力；(C)合法性、有效性、约束力或可执行性 (D)可获得或被授予的权利、补救办法和利益 任何信用证单据项下的任何代理人、任何贷款人或任何担保方。

“重大合同“ 指(A)上所列合同附表4.15和(B)每一份合同或协议，或一系列合同或协议 (不论是否与同一标的物有关)，借款人或其任何附属公司是哪一方当事人(本协议除外 协议)(I)涉及借款人或其任何附属公司根据所有此类合同(S)和协议(S)应付或应付给借款人的总代价 给予或由特定人士或该人的附属公司支付250万美元(2500,000美元)或以上的任何 日历年，(Ii)借款人根据《交易法》(或任何相关规则)可以或被要求向美国证券交易委员会提交申请的年份 和法规)，(Iii)对业务、财务状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景具有重要意义 借款人或该附属公司，(Iv)所有允许的税收抵免交易文件，(V)所有允许的 政府DOE贷款文件，(六)合同或协议 借款人或该附属公司对借款人的业务有重大影响的任何贷款或其他不动产资产 或该附属公司，及(Vii)违反、不履行、注销或未能续期可合理地预期有 实质性的不利影响(单独或总体)。在不限制前述规定的情况下，条款中描述的所有实质性合同 （b）（i）, (iii), (vi)和(vii)也应在附表4.15在适用标题下(S) 关于该合同构成实质性合同的条款(S)。

“材料合同 禁止反言“指在形式和实质上均令每名代理人以其全权酌情决定权满意的承诺，而每名代理人根据该承诺 属于指定材料合同一方的信用证当事人以外的人(不包括 一方面，贷方和任何政府当局，另一方面)(I)同意授予扣押留置权 适用的贷方在该特定重要合同中的权益，(Ii)同意依据 根据信用证单据的条款，(三)同意将适用的具体材料合同转让给任何初始受让人 在强制执行该留置权或以转让代替该强制执行之后，和(四)同意继续履行其根据 该指定的材料合同，只要受让方履行信用证项下的义务即可。

“重大债务” 意味 任何(A)能源部的义务 (包括但不限于，欠下的债务任何获准的政府这个 无名氏贷款档案)或(b) 任何一个或多个借款人及其附属公司的任何其他债务(信用证文件项下的债务除外) 未偿还本金250万美元(2500,000美元)或更多。

“成熟 日期“指(A)年6月初2115, 20292034， 或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日，以及(B)所有贷款到期的日期，以及 在本合同项下全额支付，无论是通过加速还是其他方式；提供如果在任何一个春季到期日 可转换票据仍未偿还时，到期日应改为春季到期日。

“里程碑式的时间表” 意味 附表1.1附件，其中列出了里程碑事件和这些里程碑的相应时间段 都是需要实现的。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司。

“抵押“ 指由拥有权益的人订立或将订立的按揭、信托契据、债务担保契据或类似的担保工具 在不动产中，对作为债务偿付担保的不动产权益授予留置权，留置权的形式应为 抵押品代理人合理接受的内容.， 包括任何多重债务抵押、租赁和租金质押以及每一适用贷款方的担保协议 在第一批第一批预付款日期(如能源部担保中所定义)或之前代表担保各方提交的抵押品代理人 协议)。

“可交付的抵押贷款“ 统称为以下每一项：

(A)充分 签立和公证的抵押贷款，在所有适用的司法管辖区以适当的形式记录，使每项房地产资产(包括 按揭租契)(每一个，一个“抵押物”);

(B)及 抵押贷款所在的每个州的律师的意见(该律师应完全令抵押品代理人满意) 财产的定位是关于抵押的可执行性，以及作为抵押品的其他事项 代理人可以合理地要求，在每一种情况下，在形式和实质上，担保人可自行决定是否满意；

(C)(I) Alta抵押权人所有权保险单(附有抵押品代理人要求的背书)或为此出具的无条件承诺 由一个或多个业权公司就每个抵押财产(每个、 A“产权保单“)，数额不少于每项按揭财产的公平市价，连同业权 所有权公司就此出具的报告，日期不超过适用抵押品日期前三十(30)天， 以及作为所有权例外情况列出的或以其他方式在其中提及的所有记录文件的副本，每份文件的形式和实质都令人满意 担保品代理人凭其全权酌情决定权和(Ii)担保品代理人凭其全权裁量权满意的证据证明该信用证 一方已向所有权公司或有关政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，并且 与发放每份业权保单以及所有记录和印花税(包括抵押记录)相关的所有其他款项 和无形税金)与在适当的不动产记录中记录每一抵押财产的抵押有关而应支付的；

(D)证据 关于参加国家洪水保险的社区内的每个洪水灾害财产的洪水保险 计划，在每种情况下都符合联邦储备委员会的任何适用规定，其形式和实质令人满意 抵押品代理人有其单独的自由裁量权；

(E)阿尔塔 所有抵押财产的检验，向抵押品代理人证明，日期不超过该日期前三十(30)天 而按揭财产是在其上取得的；及

(F)报告及其他 与环境事项有关的信息，其形式、范围和实质内容应使附属代理人自行决定是否满意 与房地产资产有关的报告，其中应包括一份第一阶段和/或第二阶段的环境报告 抵押品代理人指定的抵押财产(为该等报告聘请的环境顾问、 报告，且其结果应由担保方代理人自行决定是否满意)。

“已抵押” 租赁“是指：(A)区域工业发展公司与区域工业发展公司签订的日期为2022年1月18日的某些租赁协议 (B)截至2023年4月18日的若干租赁协议，由和 作为房东的宾夕法尼亚州西南部地区工业发展公司和作为租户的Hi-Power，LLC之间；(C)租约 或与Duqune项目现场有关的类似协议(如能源部担保协议中所定义)将于当日或之前签订 至第一个预付款日期(定义见《能源部担保协议》)；及(D)在需要的范围内，新的租赁协议或修订 关于依据经修订、补充或其他方式的第一修正案交付的额外扩建处所的租赁协议 时不时地修改。

“多雇主计划“ 指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”， 包括任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经或已经制定的任何此类计划 在过去六(6)年内有义务作出贡献。

“NAIC“ 指全国保险监理员协会及其任何继承者。

“现金所得款项净额“ 指(A)就任何资产出售而言，相当于：(1)现金付款(包括以递延方式收到的任何现金 依据应收票据或以其他方式付款，但仅在收到时才付款，但不包括收益 任何贷款方或其任何子公司从此类资产出售中收到的)，减去(无 复制)(Ii)支付或应付给任何人的与该资产出售相关的任何真诚的直接成本 这不是任何信用方的附属公司，包括(A)卖方因任何收益而应缴纳的所得税或利得税 (B)支付尚未支付的本金、保费或罚款(如有)；及 以有关股本或资产的留置权作担保的任何债务(贷款除外)的利息，即 根据该等资产出售的条款，须予偿还；****何赔偿提供合理准备金 可归因于卖方赔偿和对买方的陈述和保证的付款(固定或或有) 任何贷款方或其任何子公司就此类资产出售而进行的此类资产出售；提供那 在释放任何此类准备金时，释放的金额应视为现金收益净额；(B)(1)任何现金付款或收益 由任何信用方或其任何子公司或抵押品代理人作为贷款人损失收款人(A)在任何意外伤害保险项下收到 任何承保损失的保单，或 (B)因服用而被扣留 任何人根据征用权、谴责或其他权力对任何信用方或其任何附属公司的任何资产进行没收， 或依据将任何该等资产出售给具有该权力的购买者而威胁取得该等资产，减去(无重复) (Ii)(A)任何信用方或其任何附属公司因调整而发生的任何实际和合理的费用 或解决该信用方或该附属公司就此而提出的任何索赔，(B)发生任何真诚的直接费用 与出售中所述的任何资产有关条例草案第1(B)(I)(B)条在已支付或应支付的范围内 支付给不是任何贷方关联公司的任何人，包括因任何确认的收益而应缴纳的所得税或所得税 (C)支付尚未支付的本金、保险费或罚款(如有的话)，以及 负债(贷款除外以及能源部的贷款)是安全的 通过对有关资产的留置权，并根据该资产的条款，因该损失或损失而需要偿还的； (C)关于任何信用方或其任何子公司的任何债务的发行或产生， 其现金收益，扣除承保折扣和佣金及其他 在每一种情况下，支付给不是任何信用方关联方的任何人的合理成本和与之相关的费用，包括 合理的法律费用和开支(D)就任何特别收据而言，现金收益 收到或支付给或为其账户支付任何信用方或其任何子公司； 和(E)就任何发行股本而言，由任何信用方或任何贷款方或其账户收到的现金收益 它的子公司，减号任何 与以下事项有关而招致的真正直接费用 此类发行、已缴纳的税款(如有) 或因此而招致的费用，以及与之相关的其他合理费用、成本和开支，包括应付给 不属于任何信用方的人。发行 收益；及(D)任何特别收据。

“网络 按市值计价的风险敞口“任何人指的是，在任何关于任何对冲义务的确定日期， 该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如有)， 本规定的目的，“未实现损失”是指该人因重置套期保值交易而产生的成本的公平市场价值。 在确定之日产生该套期保值义务(假设该套期保值交易将在该日终止 未实现利润是指该人因替代该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值。 自确定之日起(假设该套期保值交易于该日终止)。

“注意“ 指下列形式的本票附件B，因为它可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“义务“ 指每个信用证方不时对代理人(包括前代理人)和贷款人承担的各种性质的所有义务 或任何信用证文件下的任何一项，无论是本金、利息(包括利息，如果不是提交请愿书的话 在关于该贷方的破产中，将会因任何义务而产生，无论是否允许对该贷方提出索赔 相关破产程序中此类权益的贷方)、资本化利息、行政代理垫款、费用、费用、 赔偿或者其他；提供尽管如此，借款人购买认股权证的义务 从持票人根据第2.3节认股权证的执行不构成本协议项下的“义务”。

“盲人担保人“ 具有在中指定的含义第7.7节.

“OFAC” 指美国财政部外国资产管制办公室。

“表外 负债“任何人”指(A)指该人就账户或 由该人出售的应收票据，(B)该人在任何销售和回租交易下的任何债务， 该人资产负债表上的负债，(C)任何合成租赁义务或(D)任何因下列原因而产生的义务 在功能上等同于借款或取代借款但不构成负债的任何其他交易 在该人的资产负债表上。

“组织文件“ 指(A)任何公司、其公司证书或公司章程或组织(包括但不限于， 指定证书)及其经修订的附例(或与任何 非美国(司法管辖权)，(B)任何有限责任公司、其证书或组织或组织章程 及其经营协议或有限责任协议；及(C)任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务 实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书、备案 或就其组成或组织向适用的政府当局提交的通知 其成立或组织的管辖权，以及如适用，此种实体的任何证书或章程或组织。

“原币“ 具有在中指定的含义第10.23节.

“其它连接 税“就任何接受者而言，是指由于该接受者之间现在或以前的联系而征收的税款 而征收这种税的司法管辖区(不包括因该接受者已签立、交付、成为一方而产生的联系 在任何其他交易项下履行其义务，在任何其他交易项下收取款项，在担保权益项下收取或完善担保权益 依据或强制执行任何信用证文件，或出售或转让任何信用证文件中的权益)。

“其他税收“ 指所有现在或将来的印花、法院或文件，无形的、记录的、归档的或类似的因任何付款而产生的税项 从担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记，到担保权益的接收或完善 任何信用证单据项下的或与之有关的，但不包括任何该等税项，即就以下事项征收的其他关联税 一项任务。

“参与者“ 具有在中指定的含义第10.6(D)条.

“参与者注册“ 具有在中指定的含义第10.6(D)条.

“爱国者法案“ 指《美国爱国者法案》(Pub.L.C.第107-56号第三章(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款通知“ 具有在中指定的含义部分 9.11(b)9.11(a).

“支付接收方“ 具有在中指定的含义部分 9.11(a)9.9(e).

“付款信“ 应指在本合同日期或之前在借款人、ACP Post Oak Credit I LLC、 作为行政代理和抵押品代理，贷款方不时向阿特拉斯贷款机构提供贷款。

“PBGC“ 指美国养老金福利担保公司或其任何后续机构。

“养老金计划“ 指受《国税法》第412条或第430条约束的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外 代码或ERISA的第302节。

“完美证书“ 指抵押品代理人满意的形式的证书，提供关于个人或混合财产的信息 每一家信用方及其附属公司。

“允许” 套期保值协议“是指根据套期保值计划达成的套期保值交易。

“允许的 政府贷款“系指借款人或其任何附属公司根据第十七条发生的债务 美国能源部管理的清洁能源融资计划；提供 这样的话 债务应达到商定的数额，否则应按令人满意的条件ITS中的管理代理 完全自由裁量.

“允许的 政府贷款文件“指所有协议、文书、证书、承诺书、票据、 与核准政府贷款有关或与核准政府贷款或核准政府贷款相关而订立的证物、通知、档案、附表及其他文件 其中考虑的交易，包括债权人间协议在形式上 和令行政代理满意的实质在每种情况下，它都有自己的自由裁量权，在……里面 行政代理人满意的形式和实质以其唯一的自由裁量权。

“许可持有人“ 指Cerberus和任何贷款人(及其各自的任何关联公司、受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的 基金)在任何股权工具下)。

“允许的优先权“ 具有在中指定的含义第6.2节.

“允许的税收抵免 交易记录“指任何转让，处置资产 销售、融资交易或一系列融资交易，借款人或任何附属公司可据此出售、转让 或以其他方式转让、授予担保权益或以其他方式货币化其获得生产税收抵免的权利；提供那 (A)此类交易的条款完全令行政代理满意(不言而喻，任何此类交易 (X)每一美元的生产税收抵免不低于90美分(0.9美元)的购买价，以及(Y)其他条款和条件 在任何实质性方面对任何信用方或任何代理人或贷款人的利益不低于榕树中所列的优惠 (B)其收益应仅用于(X) 根据以下规定为资本支出提供资金资本支出预算每年一次 平面图或(Y)将生产税收抵免出售给不是附属公司且与 证券化或其他融资交易，(1)投资于企业使用或有用的长期资产，(2)偿还 或回购贷方的债务，在下列条款允许的范围内第6.20节，或(3)为经营提供资金 贷方在正常业务过程中的费用，以及(C)在生效之时和紧随其后 允许税收抵免交易(包括其收益的运用)，不应发生违约或违约事件 所有信用证各方应在形式上遵守信用证文件的所有条款。

“允许的税收抵免 交易单据“统称为所有协议、文书、证书、承诺、笔记、证物、通知， 与准许税务抵免交易或预期事项有关或订立的附表及其他文件 其中，在每一种情况下，其形式和实质均符合行政代理的完全酌情决定权。

“人“ 指幷包括自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、有限责任 合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托 或其他组织，无论是否为法人实体，以及政府当局。

“个人数据“ 指下列任何信息或数据：(A)与已识别或可识别的自然人有关，或有合理能力 用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定的计算系统或设备，包括 但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府发布的 识别码、社保号或税务识别号、生物识别识别码或生物识别信息、相关银行信息 任何自然人，或护照号码、客户或账户识别符或信用卡号码，或任何互联网协议地址或任何 用于访问任何账户的其他唯一标识、设备或机器标识、照片或凭证；或(B)定义为 可识别信息“、”个人信息“、”个人数据“或任何适用的类似术语 隐私要求。

“计划资产“ 指经《国际破产示范法》第三节第(42)款修改的第29 C.F.R.2510.3-101条所指的“计划资产”。

“平台“ 具有在中指定的含义第10.1(B)(I)条.

“质押和担保 协议“指各信用方与抵押品之间的质押和担保协议，日期为本合同的偶数日 担保代理人可接受的形式和实质内容，可经修改、重述、修改和重述、补充或其他 时不时地修改。

“实践” 以任何方式行使知识产权的手段，包括使用、复制、分发、修改、改进、制作、展示、表演、 创作、获取和利用衍生作品。

“优先股“ 指根据本协议条款和证券购买协议条款发行的任何优先股， 但前提是(I)在截止日期，借款人的A系列优先股中只有一股 已发行，(2)在批准日期之前的任何后续发行日期，仅A系列优先股的额外股份 (3)在批准日期当日或之后的任何发行日期，仅限股票 应发行借款人B系列优先股在此之前和之后 第一修正案生效日期.

“主要办事处“ 指行政代理人、行政代理人的“主要办事处”或下述账户附录B， 或行政代理可能不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办事处或账户。

“隐私和信息 安全要求“指(I)与个人资料处理、资料私隐或资讯保安有关的所有法律， 和(Ii)支付卡信息数据安全标准。

“隐私声明“ 指任何信用方或其任何子公司发出的任何内部或外部通知、政策、披露或公开陈述 关于该实体对个人数据或隐私做法的处理。

“过程” 或「正在处理中是指收集、使用、储存、加工、分配、转让、进口、出口、保护 (包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子形式还是以任何其他形式或 中等)。

“生产税抵免“ 指任何高级制造业生产税收抵免根据第45X条 生成者这个税收抵免项目根据 至第45X节或以其他方式.

“项目” 指能源部保证协议中定义的“项目”。

“项目 账户“是指能源部账户协议中定义的每个”项目账户“。

“项目 完成“是指能源部保证协议中定义的每个”项目完成“。

“项目 文件“是指能源部保证协议中定义的每个”项目文件“。

“项目 知识产权“是指以下所有知识产权：(A)用于、材料或开发、设计、工程、 项目的采购、建造、启动、试运行、所有权、运营或维护； 完成为每条生产线指定要完成的活动(如《能源部保证协议》中所定义)，或完成项目 完成(如《能源部担保协议》所定义)；或(C)行使借款人的权利和履行其义务所必需的 在相关时间根据主要项目文件，但不包括以下任何软件：(I)未被修改 或为借款人定制的；(Ii)可随时从商业上获得；以及(Iii)根据标准条款和条件获得许可。

“项目 IP协议“是指证明借款人对所有项目的独家所有权的每一份协议或许可授予或文件 IP(包括转让协议)或所有项目IP的使用权。

“项目 源代码“是指能源部保证协议中定义的每个”项目文件“。

“比例份额“ 通过(A)除以该贷款人的定期贷款敞口，除以(B)所有贷款人的全部定期贷款敞口的总和而得到的百分比 出借人。

“应得的” 分别按照当时美国能源部贷款和贷款的未偿还本金金额按比率计算的平均值； 超额债务(如《债权人间协定》所界定)将不包括在这种计算中。

“房地产资产“ 指在任何确定的时间，任何不动产和任何其他财产利息 (费用、租赁权、固定装置或其他)然后归以下所有的 任何不动产(包括但不限于固定装置)中的任何信用方。

“真正的 财产“就任何人而言，是指该人对任何和所有地块的所有权利、所有权和权益 由该人拥有、租赁或抵押的财产，以及所有装修和附属固定附着物、设备、地役权和 与所有权、租赁权或经营权相关的其他财产和权利，包括项目场地(定义为能源部担保 协议)。

“接收者“ 指(A)任何代理人或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“寄存器“ 具有在中指定的含义第10.6(C)节.

“注册IP“ 具有在中指定的含义第4.24(A)条.

“调节性T“ 指的是联邦储备委员会的监管，就像不时生效的那样。

“监管机构：“ 指美国联邦储备委员会的法规U，如不时生效。

“条例十“ 指不时生效的联邦储备委员会第X号条例。

“关联方“ 就任何人而言，指该人的联属公司及合伙人、成员、经理、董事、高级人员、雇员、 代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、律师、控制人、代理人、分代理人和代表 该人及该人的关联公司。

“释放“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、 任何有害物质渗入或迁移到室内或室外环境中(包括丢弃或处置任何桶， 盛载任何危险物质的容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质通过 空气、土壤、地表水或地下水。

“要求提前还款 日期“具有在中指定的含义第2.11(B)节.

“要求贷款人“ 指一个或多个贷款人拥有或持有(A)所有贷款人总定期贷款敞口总和的50%(50%)以上 加上(B)所有贷款人的总循环风险敞口；提供在任何时候都没有循环贷款未偿还，循环贷款 任何贷款人的风险敞口都应为零(0美元)。违约贷款人的定期贷款风险敞口和循环风险敞口不应计入。 在任何时候确定必要的贷款人。

“必备股东 批准指批准拟进行的交易所需的最低股东人数的赞成票。 根据本协议和股权文件，包括发行超过受益所有权限额的借款人普通股。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制现金“ 指借款人及其子公司在任何时候的现金和现金等价物，其范围为(A)保密(或要求保密) 根据公认会计准则在借款人及其子公司的资产负债表上作为限制性现金或限制性现金或现金等价物， (B)此类现金或现金等价物受任何留置权的约束((X)留置权除外)，以抵押品代理人为担保对象的利益 允许的当事人和(Y)留置权第6.2(N)节)，(C)在该等现金或现金等价物持有任何贷方的范围内 以托管、信托或其他受托身份为或代表任何信用方或其任何一方的客户、借款人或客户行事的一方 联营公司。

“受限许可证“ 指任何贷款方或其子公司是被许可人或许可人的任何重大许可或其他重大协议 (A)禁止或以其他方式限制该信用方或该附属公司授予该权益的担保权益 在该许可或协议或任何其他财产中的该信用方或该附属公司，或(B)违约或终止的 可能会干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利；提供受限许可证不应包括 现成的软件和服务、开放源代码、应用程序编程接口(API)和/或其他知识产权 根据压缩包或点击包许可证、在线服务或使用条款或类似协议进行商业使用 未授权、分发或销售给客户，也未以其他方式并入或嵌入任何产品。

“受限 付款“指(A)因任何类别的股份而直接或间接派发的任何股息或其他分派 任何贷款方或其任何附属公司现在或以后未偿还的股本，但仅以 向该类别持有人出售该类别股本的股份；。(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似项目。 直接或间接支付、购买或以其他方式获取任何信贷的任何类别股本的任何股份 一方或其任何附属公司现在或以后未偿还的；(C)为退役或为获得退还、 任何已发行的认股权证、期权或其他权利，以获取任何信用方或其任何一方的任何类别股本的股份 现在或以后未偿还的附属公司；(D)就任何套现债务或其他递延或 任何贷方或其任何子公司因任何收购而产生或产生的或有债务； (E)向任何股本持有人支付任何管理、咨询、咨询、交易或类似费用 任何信用方或其任何附属公司；和(F)支付任何付款或预付款 本金、溢价(如有的话)、利息、费用或其他款额，以及任何赎回、购买、 退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似的付款，以及任何撤销索赔 关于任何次级债务、任何以债务为基础担保的债务或任何无担保债务 负债(包括但不限于可转换票据、任何付款或现金、现金等价物或其他财产 借款人的普通股股份除外，与按照 其条款).；(G) 任何公司的股本的任何减少信用方或以下任何一方 其附属公司(除按公认会计原则的规定)；。(H)任何 向任何附属公司(另一个信用方除外)支付(包括任何开发、管理或运营费) 或其任何附属公司)，除非根据《第一修正案》上存在的任何重大项目文件付款 生效日期或根据《美国能源部保证协议》的条款签订，并在本协议另有要求的范围内 协议；以及(I)为上述任何项目预留的任何资金。

“旋转 贷款“具有在中指定的含义部分 2.1(b).

“循环承诺“ 指就任何贷款人而言，在任何贷款人已选择自行酌情作出循环贷款的范围内，其循环贷款 在下列适用标题下该贷款人名称旁所载的承诺附录A或在适用的转让中 协议；提供循环贷款的任何资本化权益不应减少循环贷款项下的可获得性 承诺。截至截止日期，循环承付款项总额为1.05亿美元(1.05亿美元)。

“回圈曝光“ 就任何贷款人而言，指在任何厘定日期，该贷款人循环贷款的未偿还本金。

“旋转” 贷款“具有第节中规定的含义2.1(b).

“销售量 协议“指美国能源部保证协议中定义的任何”销售协议“。

“制裁的国家“ 指在任何时候是任何制裁的对象或目标的国家、领土或区域，或其政府是制裁的对象或目标的国家、领土或区域，包括， 截至截止日期，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，克里米亚，扎波里日日亚 以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区。

“制裁人“ 指在任何时候，根据制裁被限制或禁止与之进行交易的任何人，包括：(A)下列任何人 任何由美国(包括OFAC、美国国防部)维护的与制裁有关的指定人员名单 财政部，或美国国务院)，或由联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国， 联合王国国库或任何其他有关制裁当局；(B)任何人， (C)由上述任何人直接或间接拥有或控制的任何人 在……里面条例草案第(A)条或(b)不符合这一定义。

“制裁“ 指由(A)美国政府不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运， 包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的，(B)联合国 安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、联合王国国库或(C)任何 其他相关制裁机构。

“二货币” 含义见 第10.23节.

“第45X条“ 指《国税法》第45x条，包括任何拟议的、临时的或最终发布的法规，以及任何通知、裁决、 以及由美国财政部或美国国税局公布的与此相关的程序。

“担保方“ 指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)每个贷款人、(D)所承担的每项赔偿义务的受益人 由任何信用证方根据任何信用证单据，以及(E)上述各项的继承人和受让人。

“安全的 当事人许可“是指担保当事人使用和以其他方式实践以及转让或再许可的权利 在无需额外考虑的情况下，借款人在项目知识产权协议下对项目知识产权的权利(自 第一修正案生效日期，或如果在该收购日期之后获得，但可强制执行：(A)在事件持续期间 (B)借款人的强制执行和所有权转移；或(C)涉及借款人的任何破产或破产诉讼)。

“证券“ 指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享 协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换的债务证据， 附属的或其他的，或一般称为“证券”的任何工具，或任何利益证书、股份 或参与购买或收购的临时或临时证书，或任何认购、购买或收购的权利， 前述任何一项。

“证券账户“ 指(A)《UCC》第8条所界定的所有“证券账户”和(B)下列所有账户附表4 在“证券账户”标题下的“质押和担保协定”(该附表可予修订或补充 根据《担保和安全协定》(《担保和安保协定》)。

“证券法“ 指19的《证券法》。

“证券中介“ 指“证券中介人”(“证券中介人”一词在UCC中的定义)。

“证券购买 协议“指某些证券购买协议，日期为截止日期或任何适用的发行日期 此后，借款人和贷款人(或其各自的任何受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的 基金))，借款人根据该等优先股及认股权证发行优先股及认股权证，视乎情况而定 不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“分享 资本“是指对任何人而言，任何及所有股份、权益、配额、参与或所有权或合伙权益。 或权益或资本的权利或其他等价物(不论如何指定，不论有投票权或无投票权、普通或优先) 以及可交换或可转换为上述任何权利、认股权证或期权的任何权利、认股权证或期权。

“股票“ 就股本而言，是指代表该股本的原始股票(实物形式)及其字母 与分配有关的分配(如有的话)，以及不时就其或交换而收取、应收或分发的文书 对于任何这样的股本。

“软件” 指任何和所有：(A)算法、模型和方法的计算机程序和软件实施，在每种情况下，无论是在 源代码、目标代码或任何其他形式；(B)用于设计、规划、组织和开发的说明、流程图和其他工作产品 固件、开发工具、配置、接口、平台和应用程序；(C)数据、数据库和汇编； 以及(D)支持或与上述任何一项有关的文件(包括培训材料)。软件应包括“软件” 这样的术语在UCC和计算机程序中被定义，该计算机程序可被解释为包括在 UCC，包括对软件的任何许可权，以及可能包含任何类型的软件或记录数据的所有媒体。

“偿付能力证书“ 指借款人首席财务官的偿付能力证明书，其形式主要为附件E-2.

“溶剂“ 就任何人而言，指截至决定日期，(A)(I)及该人的债项(包括 或有负债)不超过此人现有资产的当前公平可出售价值，(Ii)此人的 与预期的业务相比，资本并不是不合理的小规模，在成交日期(X)或(Y)在该等其他公司 就在成交日期后拟进行或进行的任何交易而言的决定日期，。(Iii)该人已 没有发生，也不打算招致或相信(也不应该合理地相信)它会招致超出其能力的债务 在该等债务到期时(不论是否到期)偿付该等债务；及(四)该人有能力偿付其债务和债务， 或有债务和其他债务到期时；及(B)该人具有“偿付能力”的含义 鉴于该条款以及适用法律中有关欺诈性转让和运输的类似条款。为了这个定义的目的， 任何时间的或有负债的数额，应根据所有事实和情况计算 此时存在的，表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论 或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生标准)。

“来源 就任何软件而言，“代码”是指该软件的人类可读形式。

“指明 账户“是指美国能源部担保协议中定义的每个”指定账户“。

“指定的延期 付款“指借款人应向指定的信贷支持提供者支付的某些延期付款。 如阿特拉斯附函第1节和第2节明确规定的那样。

“指定的材料 合同“指与同一标的有关的每一份合同或协议，或一系列合同或协议， 借款人或其任何子公司是一方(本协议或任何其他信贷单据除外)(A)涉及总对价 根据借款人或其任何子公司支付或支付给借款人或其任何子公司的所有此类合同(S)和协议(S至 或由特定的人或该人的附属机构，在(X)的日期之前，也就是自 截止日期，任何日历年的1000万美元(1000万美元)或更多，以及(Y)两(2)周年纪念日或之后 从成交之日起，在任何一个日历年内达到或超过2500万美元(2500万美元)，(B)与租赁或所有权有关 贷款方或任何子公司的制造设施所在的对业务有重大意义的任何房地产资产 任何贷款方或附属公司(为免生疑问，包括龟溪贷款)，以及(C)违约， 不履行、取消或未能续订可以合理地预期会产生重大不利影响(单独或在 合计)。

“春暖花开 日期“应指可转换票据到期日前第91天。”

“S&P“ 指标准普尔金融服务有限责任公司。

“次级债务“ 指任何信用方或其任何子公司在某种程度上明确从属于债务的任何债务 并在付款的权利和时间以及任何其他权利和补救措施方面，使行政代理在其唯一酌情决定权下满意 在那下面。

“附属“ 就任何人而言，指任何公司、合伙、有限责任公司、协会、合资企业或其他业务 有权享有股票或其他所有权权益总投票权的50%以上的实体(不考虑 发生任何意外情况)在选举中投票选举个人(无论是董事、经理、受托人或其他 执行类似职能的人员)有权指导或导致管理层及其政策的指示 由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的时间 其中；提供在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，没有所有权 前一人的“合资格股份”性质的权益应被视为未偿还。

“合租“ 指租赁交易，根据FASB ASC/840，该租赁由承租人作为“经营性租赁”入账 从联邦所得税的角度来看，承租人是租赁财产的“所有者”。

“合租 义务“就任何人而言，指(A)及该人作为承租人的所有剩余租金义务的总和 在综合租赁项下，可归因于本金，且(B)不重复和(B)所有购价付款义务 假设该人在该综合租契下行使购买该租赁物业的选择权 租期。

“税收抵免项目“ 指生产和销售构成“合格电池组件”或其他“合格电池组件”的锌锌电池单元 组件“(每个，定义见第45X节)，生产和销售构成”合格电池“的2.3代电池单元 部件“或另一个”合格部件“或生产和销售任何其他产品(或其部件) 构成“合格电池部件”或另一个“合格部件”，在每种情况下，(A)符合 第45x条和第(B)款下的所有适用要求都有资格获得生产税收抵免。

“税” 是指所有现在或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用 或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、税收增加或罚款。

“定期贷款“ 指初始定期贷款和每笔延期支取定期贷款，在每一种情况下， 包括资本化利息.

“定期贷款承诺“ 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过 在标题“初步承付款项”、“第1档承付款项”、“第2档承付款项”、 “第3批承诺书”，视属何情况而定，于附录A或在适用的 转让协议。截至截止日期，定期贷款承诺总额为2亿1000万零500 1000美元(210,500,000美元)。

“定期贷款 暴露“就任何贷款人而言，指在任何确定日期，该期限的未偿还本金 该出借人的贷款；提供在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款敞口 应等于该贷款人的定期贷款承诺。

“提前还款总额 金额“具有收费信中指定的含义。

“第1档承诺额“ 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过 在标题1承付款下与该贷款人名称相对的款额附录A.

“第二档承付款“ 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过 在标题第2档承付款项下与该贷款人名称相对的款额附录A.

“第三批承付款“ 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过 在标题第3档承担项下与该贷款人名称相对的款额附录A.

“三位一体负债“ 指根据该特定主设备融资协议或与该协议有关而产生的任何债务，日期为9月 2021年30日，Hi-Power，LLC和三一资本公司之间的协议，包括借款人对此类债务的担保。

“乌龟溪设施“ 具有在中指定的含义第2.3节.

“UCC“意思是 在任何适用司法管辖区有效的《统一商法典》(或任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构“ 指任何BRRD承诺(该术语由联合王国颁布的PRA规则手册(不时修订)定义) 审慎监管(管理局)或属于《FCA手册》(不时修订)第11.6条的IFPRU范围内的任何人 由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及某些 此类信贷机构或投资公司的关联企业。

“英国决议机构“ 指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“美国《人物》“ 指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规性 证书“具有在中指定的含义第2.15(G)节.

“联合王国“ 指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“可免责的强制性规定 提前还款“具有在中指定的含义第2.11(B)节.

“警告法案“ 指1988年工人调整和再培训通知法或任何与大规模裁员、工厂有关的州或地方同等法律 结业，或任何类似的大规模员工解雇事件。

“权证“ 指借款人不时向贷款人或其受让人发行的购买普通股的某些认股权证 或指定人(包括但不限于任何核准基金)，可予修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式 时不时地修改。

“扣缴义务人“ 指任何贷方和行政代理。

“减记和转换 权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指该欧洲经济区决议的减记和转换权力 根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，不时有权减记和转换 在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)关于联合王国，适用决议的任何权力 根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或 产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任全部或部分转换为股份、证券或义务 规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已予行使一样 或中止与该法律责任有关的任何义务或该自救立法所赋予的任何权力 附属于或附属于这些权力中的任何一种。

1.2 会计术语。除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中定义的会计术语应具有 它们被赋予的含义与公认会计原则一致。任何贷方必须交付的财务报表和其他资料 一方对行政代理和贷款人根据第5.1(A)、5.1(B)条和5.1(c)应(除非另有明确规定 在部分中阐述5.1(c))应按照编制时有效的公认会计原则编制(并一并交付 中规定的对账报表第5.1(E)节，如适用)，视正常的年终调整而定。 除前述规定外，与本协议的定义、公约和其他规定有关的计算应采用会计方法 与编制历史财务报表时使用的原则和政策一致。在一定程度上有任何变化 在本协议生效之日后实施或生效的GAAP(或GAAP中的任何变更)，如果在任何时间GAAP中的此类变更 影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或行政代理应 因此，行政代理和借款人应本着诚意协商修改该比例或要求，以保留原有的 考虑到GAAP的这种变化而制定的意图；提供在作出如此修订前，该比率或规定须继续 按照紧接该等变更(或实施该变更)前有效的公认会计原则计算。尽管如此 为了确定是否遵守本协议中所包含的财务契约，以任何信贷方式进行的任何选择 当事人应使用公允价值(会计准则编撰部分825-10或其允许的)计量负债项目 应不予理会，并应作出该决定，如同没有作出该选择一样。尽管如此 本协议中的任何相反规定，用于确定是否符合任何篮子、手风琴或递增功能， 根据本协议或任何其他信用证单据的任何条款测试或条件，任何信用证方不得追溯地划分、分类 将历史交易重新分类或视为或以其他方式处理为依赖不可用的篮子或例外而发生的交易 在该历史交易发生时，或在该篮子或例外在以后的任何交易中被依赖的范围内。 在本文中使用的术语“财务报表”应解释为包括其所有附注和附表。什么时候都行 “借款人”一词用于金融契约或相关定义时，应解释为“借款人”。 在合并的基础上“，除非文意另有明确要求。除其中另有规定外， 这第1.2节应平等地适用于彼此的信用证单据，如同其中已完全列明一样，适当变通.

1.3 释义等.

(a)   除上下文另有要求外，此处定义的任何术语均可用单数或复数形式，具体取决于 参考资料。

(b)   本文中对任何章节、附录、附表或附件的引用应为章节、附录、时间表或附件，如 除非另有特别规定，情况可以是这样的。对引用的协议、文书、证书或 其他文件基本上采用本协议的附录、附表或附件的形式，是指这些参考文件 应采用经行政代理批准的对该表格进行修改的附录、附表或附件的形式， 在任何抵押品文件的情况下，抵押品代理人在每一种情况下均由该代理人全权酌情决定。“这里”这几个字， 本协定中使用的“本协定项下”、“特此”以及类似含义的词语是指本协定的整体， 不适用于本协议的任何特定条款。

(C)在此使用 “包括”或“包括”一词，在任何一般性声明、术语或事项之后，不得解释为 将该陈述、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似事项 项目或事项，不论是否使用非限制性语言(例如“不限于”或“但不限于” 或类似含义的词语)指的是，但应被视为指 属于此类一般性声明、术语或事项的尽可能广泛的范围。

(d) “遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(E)除非上下文 另有要求(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提法应解释为 指最初签立或不时签立的协议、文书或其他文件 修订、重述、补充或以其他方式修改(须受对该等修订、补充或修改的任何限制 本文所述)、(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者，并且 允许转让人，(三)使用“本合同”、“本合同”和“本合同”等字以及类似的字 进口应被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定，(Iv) 本协议另有明文规定的，对法规、法令、法律、法规和规章的引用应视为指 适用于不时生效的法规、法令、法律、法规和规则，包括对其和任何 继承者的法规、法令、法律、法规和规则，除非任何此类提及明确限于指任何法规、法令、法律、规章、 法律、条例或规则：“生效日期”和(五)“资产”和 “财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形的 资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

(F)在此使用 “继续”、“继续”、“存在”或任何类似含义的词或其派生词 凡提及任何违约事件的任何此等字眼，均指该违约事件并未明确放弃。

(G)租约条款及 许可证应解释为包括转租和转租。

(h)每当上下文 可能需要，任何代词都应被解释为包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(i)除非另有 明确规定，如果某人不能根据本协议采取行动，则不得间接采取该行动，或采取任何行动 协助或支持任何其他人直接或间接采取该行动的行动。“采取行动 间接”是指采取未明确禁止该人的行动，但旨在实质上 与禁止行为的效果相同。除另有规定外，本 第1.3节 应同样适用于 每个其他信用文件，就好像其中完全规定了一样， 适当变通.

1.4 司。用于信用证单据下与特拉华州下的任何部门或部门计划相关的所有目的 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)：(A)任何资产、权利、义务或债务 某人成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从 (B)如果有新人存在，该新人应被视为 是由当时其股本持有人在其存在的第一天组织的。本文中对合并的任何提及， 转让、合并、合并、转让、出售或处置，或类似的术语，应视为适用于或 由一家有限责任公司或将资产分配给一系列有限责任公司(或该部门的清盘 或分配)，视为合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置，或适用的类似术语， 对单独的人、属于或与单独的人在一起。

2. 贷款

2.1 贷款.

(a) 定期贷款 承诺.

(i) 在本合同条款和条件的约束下，各贷款方分别同意在截止日期作出(X)，借款方同意 提款，本金总额等于贷款人的初始承诺A的定期贷款。初始定期贷款 一个“)和(Y)不迟于截止日期后一(1)个营业日，本金总额等于 该贷款人的初始承诺b(“初始定期贷款B“并且，连同最初的定期贷款A， “初始定期贷款“)。各贷款人发放初始定期贷款的义务应立即终止，并且 在适用的借款日期生效后，不在适用的借款日采取进一步行动 借用日期。

(ii) 遵守本协议的条款和条件(包括但不限于遵守适用的里程碑事件 在里程碑进度表中)，每个贷款人各自同意在里程碑进度表中规定的适用提款期间， 本金总额等于贷款人第一批承诺额的定期贷款第1批定期贷款“)。 每一贷款人发放第1批定期贷款的义务应立即终止，且不对较早的 (A)在第1批定期贷款于该借款日期生效后的适用借款日期(如已作出的话)或(B) 在里程碑进度表中规定的适用抽取期到期后。

(iii) 遵守本协议的条款和条件(包括但不限于遵守适用的里程碑事件 在里程碑进度表中)，每个贷款人各自同意在里程碑进度表中规定的适用提款期间， 本金总额等于贷款人第二档承诺的定期贷款(“第二批定期贷款“)。 每一贷款人发放第二批定期贷款的义务应立即终止，且不对较早者采取进一步行动 (A)在第二批定期贷款于该借款日期生效后的适用借款日期(如有的话)或(B) 在里程碑进度表中规定的适用抽取期到期后。

(iv) 遵守本协议的条款和条件(包括但不限于遵守适用的里程碑事件 在里程碑进度表中)，每个贷款人各自同意在里程碑进度表中规定的适用提款期间， 本金总额等于贷款人第三档承诺的定期贷款(“第三批定期贷款“)。 每一贷款人发放第3批定期贷款的义务应立即终止，且不对较早者采取进一步行动 (A)在第三批定期贷款于该借款日期生效后的适用借款日期(如已作出的话)或(B) 在里程碑进度表中规定的适用抽取期到期后。

为免生疑问，贷款人应 没有义务在下列条件下发放定期贷款条款（ii） 通过 (iv)以上，除非或直到适用的里程碑 里程碑进度表中规定的事件已根据其条款得到满足(或放弃)。任何定期贷款 随后偿还或预付的不得再借款。本协议项下与任何定期贷款有关的所有欠款，包括 预付款总额，应按照本合同规定的付款条件(包括但不限于付款条件)支付 关于下列各项所列的利息支付第2.5条和强制性提前还款，如有，载于第2.10节) 在任何情况下，定期贷款(包括资本化利息)应在不迟于 到期日。

(b) 旋转 承诺。在符合本条款和条件的情况下，任何贷款人可自行酌情在下列期间不时同意： 发放贷款的可用期(每个，一个“旋转 贷款”) 借款人的本金总额不得超过贷款人的 循环承诺(每笔此类贷款，包括资本化的 利息，一种“循环贷款”)。循环贷款可以是预付的，并受本合同条款和条件的约束。 (包括贷款人自行决定延长循环贷款期限的协议)，再贷款。所有欠款 任何循环贷款应按照本协议规定的付款条件支付(包括， 但不限于，关于利息支付的支付条款第2.5条)，在任何情况下， 循环贷款应不迟于到期日以现金全额支付。尽管本协议中有任何相反的规定 协议或任何其他信贷文件中，任何贷款人都没有义务提供任何循环贷款(包括 资本化利息)向本协议项下的借款人支付。

(c)   借用机制.

(i) 借款人应在不迟于(1)上午11：00之前向管理代理提交一份完全执行的借用请求。(纽约时间) 借用期为两(2)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限) 截止日期和(2)上午11：00的定期贷款。(纽约时间)十二(12)个工作日(或更短的行政期间 代理人可自行决定)在任何延迟提取定期贷款或循环贷款的拟议借款日期之前，并与 关于循环贷款，令行政代理满意的证据，确认该贷款人同意提供所要求的 循环贷款。每一次借款请求都应是不可撤销的；提供这一点，在不限制第3.2(E)条，借用请求 对于延迟的提款，定期贷款可以明确地以遵守里程碑中规定的适用里程碑事件为条件 在每种情况下，只要借款人合理地相信(在该时间并持续到借用日) 里程碑事件将根据其条款实现或满足。在行政代理收到此类信息后立即 对于定期贷款的借款请求，行政代理应将提议的借款通知每个贷款人。

(ii) 每个贷款人应在不迟于上午11：00向管理代理提供其定期贷款。(纽约时间) 截止日期(或行政代理自行决定的较晚时间)，以电汇方式将当天的资金汇入 美元，在行政代理的主要办公室。在满足或放弃本协议规定的前提条件时， 收到适用借款申请中要求的所有资金后，行政代理应提供定期贷款的收益 在结算日向借款人提供相当于收到的所有此类定期贷款的收益的当日美元资金 由贷款人的行政代理通过电汇将贷方记入借款人的账户，借款人可以书面形式指定给行政部门 借款人在所述借款请求中的代理。在满足或放弃本协议规定的前提条件时(包括 限制，贷款人关于延长循环贷款的不可撤销的、具有约束力的协议，明确提到本节及其不可撤销的 根据本协议进行的选举)，并收到贷款人在适用借款申请中要求的所有资金，同意 提供这种循环贷款，行政代理机构应在借款时将循环贷款的收益提供给借款人 通过产生相当于行政代理收到的每笔此类循环贷款的收益的美元同日资金 从借款人(S)以电汇方式贷记到借款人的账户，该借款人可以书面指定给行政代理 由借款人在所述借款请求中提供。

2.2 按比例分享。所有定期贷款应由贷款人同时按比例发放，并购买所有参与贷款。 对其各自按比例计算的股份，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人在该等情况下的违约负责 其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议所要求的参与权的义务 任何贷款人的贷款承诺因任何其他贷款人违约而增加或减少 根据本协议申请定期贷款或购买本协议所要求的参与权。

2.3 收益的使用。贷款收益将用于(I)为与开发项目相关的资本支出提供资金； 设计、建造、安装和运行贷方位于 制造业设施设施 在宾夕法尼亚州的海龟溪(The乌龟溪设施“)和Duqune， 宾夕法尼亚州(“Duqune”设施“)，在每种情况下，严格按照资本支出预算和部分 6.36.3， (2)严格按照资本支出预算为借款人的营运资金需求提供资金；(3)关于最初的定期贷款 A.偿还根据阿特拉斯融资机制所欠的所有债务部分 3.1(A)(十二)3.1(A)(Xiii)， 连同应付及应付的费用及开支；及(Iv)支付借款人应付的费用、费用及开支 与本协议和其他信贷单据项下的交易；提供应管理代理的要求， 借款人应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)提供证据(应令行政部门满意) 代理人自行决定)借款人是否遵守前述规定。不得使用任何贷款收益的任何部分 以任何方式导致或可能导致此类贷款或此类收益的应用违反《条例》、《条例》和《条例》。 或联邦储备委员会第X条或其任何其他规定，或违反《交易法》。

2.4 债权证据；登记册；贷款人簿册及纪录；附注.

(a)   贷款人的 债项的证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，以证明以下义务 借款人向该贷款人提供的贷款，包括其发放的贷款金额(包括资本化利息)和每笔还款以及 为此提前还款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人具有约束力，没有明显错误；提供那 未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的承诺或 借款人对任何贷款的义务；提供, 进一步，如果两者之间存在任何不一致 登记册和任何出借人的记录，以登记册上的记录为准。

(b)   注意到。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日向借款人发出书面通知提出要求， 或在此后的任何时间，借款人应签立并交付给该贷款人(和/或，如果适用且在该通知中规定， 任何依据下列规定身为该贷款人受让人的人第10.6节)在截止日期(或，如果该通知已送达 在截止日期后，借款人收到通知后立即)一张或多张票据，以证明该贷款人的贷款。

2.5 贷款利息.

(a)   除本文另有规定外，所有贷款(包括任何资本化利息)和所有其他债务(在不 到期支付)应自还款之日起计息，幷包括还款之日在内(无论是以加速还款还是以其他方式) 按相当于每年15%的利率计算；提供如果借款人不被允许发行其预期的B系列优先股 本条例及于2024年9月19日或之前签订的《证券购买协议》，则适用的年利率将上调 如下所述，从每个适用期间的第一天开始，一直持续到借款人获准之日 发行本协议所述的B系列优先股及证券购买协议(“批准日期“) (经调整后，“利率”).

(b)   除本合同另有规定外，每笔贷款的利息应按日(I)和(除非现金利息)支付 选择是否已依据或当作是依据第2.5(D)条)、(二)任何预付贷款，不论是自愿的 或强制性的，但以预付金额为限，以及(Iii)到期时，包括最终到期时。

(c)   应付利息以一年内实际经过的天数为单位计算。 这是它积累起来的。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期(或，如属资本化利息，则为 应包括这种资本化的日期(每天在每个日历日)，并应以现金支付这种贷款的日期 被排除在外；提供如果贷款在同一天偿还，应支付一(1)日的利息 用那笔贷款。计算其他债务的利息时，应当包括该债务的到期日和应付日，以及 此种债务的偿付不应包括在内；提供, 进一步，如该等债务于同日偿还， 到期应付的，则不应产生利息。

(d)   全 贷款的应计利息和未付利息(按违约率计算的利息除外)，为免生疑问， 行政代理应按要求以现金支付)应作为复利按日到期并以欠款形式支付， 按日计入当时未偿还的贷款本金余额，然后在当时计入利息。 适用税率(每增加一项，“资本化利息”); 提供借款人可以选择支付 通过向行政代理人提供书面通知(形式和实质上)，支付任何日历月的拖欠现金利息 在该日历月结束前至少五(5)个工作日) (在这种情况下，该月的利息不应资本化，而应在#年的最后一个日历日以现金支付 每月(或如该日期不是营业日，则在下一个营业日，包括该业务的利息，但不包括该业务 天))；提供, 进一步，在违约或违约事件发生并持续时，借款人应 应视为已作出上述选择，所有利息均应以现金支付，如前述但书所述。利息 也应在贷款的任何付款或预付款之日支付。所有资本化的利息应构成额外的 贷款本金，并自增加资本化利息之日起计提利息 在每个日历日按日计入贷款本金。尽管本协议有任何相反的规定，所有 在贷款的全部未偿还本金到期应付之日到期应付的利息 (包括但不限于所有资本化利息)，不论是在到期日、以加速或其他方式，均应到期，且 在该日以现金全额支付。所有数额(包括费用、赔偿义务或其他数额 根据本合同或根据任何其他信用证单据支付的)应构成抵押品担保的债务，如果未缴入 现金到期时，应按当时适用于贷款的利率计息。该等利息的任何部分已依据 这第2.5条根据本协议，不允许将其资本化条款（d）应以现金支付。

(E)每项决定 行政代理根据本协议或任何其他信用证文件的任何规定支付的利率应为 在没有明显错误的情况下，对借款人和贷款人具有决定性和约束力。

2.6 罚息。在任何违约事件发生时和持续期间自动支付本金 所有未偿还贷款(包括任何资本化利息)，以及在适用法律允许的范围内，任何应计和未付的贷款 任何信用证单据下所欠贷款的利息和所有债务(到期时未支付的部分)应计入利息(包括 根据《破产法》或其他适用的债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)按要求按利率支付 (“违约率“)即比利率高出5%(5.00%)的年利率。付款或承兑 本条例所规定的加息幅度第2.6节不是及时付款的允许替代方案，应 不构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制任何代理人或贷款人的任何权利或补救措施。 因此而应付的违约利息第2.6节应以一年360天为基础计算，对于实际 累计期间经过的天数。违约率的利息应在即期以现金支付。

2.7 费。借款人应按费用中规定的金额和时间向代理人和贷款人(视情况而定)支付所有费用 信件。

2.8 摊销付款。开始于七月三月 31, 20262028，借款人 应在每个日历月的最后一天向行政代理偿还未偿还定期贷款的本金总额 等额分期付款，相当于定期贷款总额未偿还余额的0.5%(0.50%)(包括资本化贷款 利息)，以及根据费用函要求偿还的任何费用；提供剩余的未付余额 定期贷款(包括资本化利息)应在到期日偿还，连同应计利息和未付利息一起偿还。 尽管有上述规定，所有剩余的债务(包括但不限于根据 与贷款有关的费用函)应立即到期，并在到期日支付.

2.9 自愿提前还款.

(a)   定期贷款。除非另有明确规定第2.8节和第2.10节，在该日或之前的任何时间六月 21岁3月31, 20272028， 借款人不得预付任何定期贷款(无论是全部或部分)，除非行政代理同意在其 完全自由裁量权。在之后的任何时间6月21日三月 31, 20272028， 借款人可以自愿在任何营业日预付定期贷款， 全部或部分通过向管理代理发出书面通知(管理代理将立即通知每个贷款人)不晚 上午11：00之前(纽约时间)在预付款日期前十二(12)个工作日，每种情况下，连同任何费用 根据费用函要求偿还。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明建议的预付款日期。 应预付的定期贷款本金或部分本金。如果发出该通知，则 该通知应在通知中指定的日期到期并支付。每笔定期贷款的部分预付款在……下面 本第2.9(A)条金额不少于2000万美元(2000万美元)，为1000万的整数倍 超出该金额的美元(1000万美元)，除非另有准许 通过行政代理的完全自由裁量权。任何这样的自愿 预付款应按中规定的方式使用第2.11（a）节.

(b)   循环贷款。借款人可以自愿预付 在任何营业日全部或部分通过向行政代理发出书面通知(行政代理将 及时通知各贷款人)不迟于上午11：00。(纽约时间)预付款日期前十二(12)个工作日， 在每一种情况下，连同任何累积和未付的利息，以及根据收费函件规定须偿还的任何费用。每份该等通知 应是不可撤销的，并应具体说明该预付款的建议日期和循环贷款或部分的本金金额 这笔钱需要预付。如已发出该通知，则该通知所指明的总额应于指定日期到期并须予支付 在这样的通知中。循环贷款的每一部分提前还款在这下面 第2.9(B)条金额不少于一百万美元(一百万美元)且为一百万美元的整数倍 (1,000,000美元)超过该金额，除非由管理部门另有许可 代理人在其唯一裁量权。任何此类自愿预付款项均应按照第2.11（a）节.

2.10   强制提前还款.

(a)   资产出售。不晚于第二天 (2)^nd)任何信用方或其任何附属公司在#年收到任何现金净收益之日后的营业日 在任何一个财政年度，任何资产出售总额超过300万美元(300万美元)，借款人应提前还款 这个Term 中所列的贷款第2.11(A)节和 能源部的贷款，按比例计算，合计数额相等于该净额的100% 现金收益；提供，在借款人向行政代理发出不超过两(2)项业务的书面通知后 收到该现金收益净额的天数后，该现金收益净额不应计入本协议的预付款要求2.10(a) 如果(X)借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算申请 现金收益净额(或通知中指定的部分)，用于将该现金收益净额再投资于已使用或有用的长期资产 在收到此类现金净收益后一百八十(180)天内在贷方的业务中(任何此类事件、 “资产出售再投资“)，并在该通知发出前证明并不存在失责事件，以及 在该资产销售再投资生效之前或之后，以及(Y)自收到之日起一百八十(180)日内 在该现金收益净额中，该现金收益净额应当用于该资产出售再投资；提供, 进一步, 然而，借款人或适用的贷款方或其附属公司的现金净收益 任何信用证方应决定不履行合同或法律，或以其他方式停止履行或不能履行合同或法律 或其他(包括不能根据上文第(I)款进行所需的证明)适用于资产 出售再投资或(Ii)在该180年期末尚未如此适用于资产出售再投资的 (180)-天期限，在每种情况下，均应适用于根据本规定强制预付贷款第2.10（a）节; 提供, 进一步，在此项下不能提前还款条款（a）应是任何允许的税收抵免交易所必需的 仅指将此类生产税收抵免直接出售给不是附属公司且与证券化无关的第三方 或其他融资交易(为免生疑问，应理解为现金净收益来自任何允许的税收抵免 作为证券化或其他融资交易的交易，应据此提前支付(A)条).

(b)   保险/报销收益。不迟于第二次(2^nd)在收到日期之后的营业日 任何信用证方或其任何子公司(并在直接收到信用证后立即任何 美国能源部担保方或抵押品代理(视属何情况而定)AS 中所述类型的任何净现金收益的贷款人损失收款人这 条款（b） 其定义)，在一定程度上(并在下决心后立即 即)根据第5.22节要求预付款，借款人应提前还款Term 贷款 如中所述第2.11(A)节以及能源部的贷款，按比例计算，在……里面 相当于下述类型的现金净收益的100%(100%)的总额条款（b）定义中的 其中；提供，即，就本文件所述类型的现金净收益而言条款（b）, (1) 任何业务中断、开业延迟或责任保险的收益不包括在根据本协议进行的预付款中。 第(2)款借款人在收到后不超过两(2)个工作日向行政代理发出书面通知 此类净现金收益，此类净现金收益不应包括在本协议的预付款要求之外条款（b）如果(I) 借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算使用现金净收益(或 该通知中指定的部分)将该现金收益净额用于再投资，以恢复或替换受 意外事件，在收到此类现金收益净额后365天内(任何此类事件、保险/谴责 再投资“)，并在其内证明在发出该通知之前及在或 在该保险/谴责再投资生效后，以及(Ii)在 自收到该现金收益净额之日起365天内，该现金收益净额应用于 保险/谴责再投资；提供, 然而，，借款人或借款人的现金净收益(X)的数额 适用的信用方或任何信用方的子公司应已决定不或应以其他方式停止或不能 由于合同或法律的实施或其他原因(包括不能根据条款 (B)(I)和(ii) 以上），申请保险/谴责再投资或（y）尚未申请保险/谴责再投资 保险/谴责在三百六十五（365）天期限结束前的再投资，在每种情况下都应适用于强制性的 预缴 Term 据此贷款 条款 第2.10节 (b).

(c)   发行债务.任何信贷方或其任何子公司收到任何 净 发行或发生任何债务的现金收益 信用方 或其任何子公司（任何债务除外 允许根据 到 第6.1节)发行 收益，借款人应预付 Term 规定的贷款 第2.11（a）节 而能源部贷款，Ratably， 总计等于一百 此类百分比（100%） 净现金发行 收益。

(d)   特殊收据。不迟于 第二个(2^nd)任何信用证方或其任何附属公司收到下列任何款项之日后营业日网络 就任何一项的现金收益非常收入合计超过500万美元(500万美元) 在任何一个财政年度，借款人应提前偿还Term 中所列的贷款第2.11（a）节  以及能源部的贷款，按比例计算， 在……里面 总金额相当于上述总金额的百分之百(100%)现金所得款项净额异乎寻常 收据但任何准许的税务抵免交易，如有以下情况，则无须根据本条(D)预缴款项 仅指将此类生产税收抵免直接出售给不是附属公司且与证券化无关的第三方 或其他融资交易(为免生疑问，应理解为现金净收益来自任何允许的税收抵免 作为证券化或其他融资交易的交易应根据本条款(D)提前付款)。

(e)   超额现金流。在经审计的财务报表交付之日起十二(12)个工作日内 至第5.1(A)条(或，如未交付，则为要求交付经审计的财务报表的日期 根据第5.1(A)条), 开始于财政年度结束时 2027年12月31日，借款人应提前还款这个贷款 和 能源部的贷款，按比例计算，相当于该会计年度超额现金流量的总额(另外， 在截至2027年12月31日的财政年度内，前两个财政年度每年的超额现金流量(如有)(提供 前两个会计年度的超额现金流量应按该会计年度的个别情况确定)乘以 按适用于该会计年度该超额现金流量的ECF百分比(S)(s); 提供该数额应减去下列总额：(1)自愿预付本金这个 无名氏贷款及任何定期贷款(在本协议所允许的范围内) 在本财政年度内和(s), (Ii)在该期间内以现金支付的资本开支，以符合资本支出 预算年度计划(资本支出除外 由借款人的债务收益或发行股本提供资金)和 (Iii)在该财政年度内，根据美国能源部的任何贷款文件，须存入任何指定账户的总金额(S)； 仅限于实际存入指定账户的程度; 提供, 进一步，则该款额须受 进一步减少€按需要确保：(I)在 第一次出现本协议所要求的预付款条款（e）由于此类会计的超额现金流超过零美元(0美元) 年(s)，则在紧接该项付款生效后， 借款人及其子公司持有的现金和现金等价物的金额不低于3000万美元(3000万美元)，(Ii) 在本协议所要求的预付款第二次发生的情况下条款（e）由于超额现金流超过零美元 ($0)该财政年度(s)，紧接在实施该等 支付借款人及其子公司持有的现金及现金等价物合计不少于4000万美元 ($40,000,000)及(Iii)根据本条款（e）由于过剩 该会计年度超过零美元(0美元)的现金流(s)，立即 实施支付后，借款人及其子公司持有的现金及现金等价物合计不少于 超过5000万美元(5000万美元)。借款人应合理详细地计算超额现金流和提前还款 要求与财务报表一起交付的合规证书中的金额(包括其任何组成部分)以及其他 按照.第(1)条(fg) 下面。如果未提供或未按要求交付经审计的财务报表，代理商可选择参照计算超额现金流量 至12月31日的季度财务报告或月度财务报告，由代理商自行决定。

(f) 项目文档。如果在下列情况下需要强制预付任何款项 根据《能源部担保协议》第3.05(C)(I)节的(D)条款，此类提前还款应按比例适用于能源部贷款和贷款。

(g)   (f) 提前还款 证书。在下午12：00或之前(纽约时间)至少提前十二(12)个工作日 这第2.10节或在可行的情况下，借款人应尽快向行政代理递交书面通知 提供预付款的建议日期、预付款的合理详细计算以及本条款中的子条款第2.10节 根据 向其支付款项。与任何预付款同时进行Term 贷款 根据第2.10(A)条一直到现在2.10(e)2.10(f) 或 此后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交一份授权官员的证书 说明适用现金净额或超额现金流量(视属何情况而定)的计算方法，以及 根据收费函件(如有的话)欠贷款人的预付款额(视属何情况而定)如果借款人应 随后确定贷方或其子公司收到的实际金额超过 该证书，借款人应及时支付额外的预付款Term 贷款 借款人应同时向行政代理交付一份 获授权人员须证明该等超额款额的来源。

(h)   (g) 提前还款一般。这封信中没有任何内容部分 2.10应允许任何信用方或其任何子公司采取本条款和条件所禁止的任何行动 本协议的一部分。

2.11   预付款/减免的申请.

(a)   按贷款类型划分的提前还款的应用. 任何主题 债权人间协议，任何根据下列条件自愿预付贷款第2.9节以及任何强制性提前还款 任何人的Term 贷款根据 第2.10节 适用如下：

第一，到 支付根据本协议或任何其他信用文件应付的所有费用、成本、赔偿金或其他费用（包括， 无限制，规定的费用和赔偿 第2.10节和10.3），尽其全部;

二，到 按违约利率支付任何应计利息（如果有的话）;

三，到 支付任何应计利息（违约利率利息除外）;

四，到 支付任何贷款的预付款总额（如有）（如适用）;

五，除了 如中另有规定 第2.11(B)节 与任何豁免强制预付款有关，预付定期贷款（含 任何资本化利息）按比例（根据其各自的未偿还本金额）;

六, 其他 与要求的任何强制预付款相比除了 如中另有规定 部分 2.102.11（b） 与任何可豁免的强制预付款有关，预付专业人士的循环贷款（包括任何资本化利息） 按比例计算（根据各自未偿还本金额）, 同时相应地永久减少循环承诺;

七，到全额付款 所有其他义务;和

八，完全满意后 对借款人或法律其他要求的所有义务。

受项目限制”第一” 通过”七“在此之前，行政代理人拥有持续的和排他性的申请和撤销的权利 并将任何及所有此类收益和付款重新用于债务的任何部分。

(b)   可豁免的强制性提前还款.如果信贷方（或其任何子公司）被要求强制 预付款（a”可豁免的强制性提前还款”）的 Term 贷款， 不少于日期前十二(12)个工作日(或行政代理自行决定允许的较短期限) 或由于引起该要求的事件的较晚发生而可能需要的)(“所需预付款日期“) 任何贷款方(或其任何子公司)被要求支付这种可免除的强制性预付款时，借款人应通知行政部门 代理按照第#条中规定的要求支付预付款金额部分 2.10(f)2.10(g)， 此后，管理代理将通知持有未偿还贷款的每个贷款人Term 贷款 该贷款人在该等可获豁免的强制性提前还款中所占的比例为何，以及该贷款人有否选择拒绝 金额。每个这样的贷款人都可以通过在12：00或之前向行政代理发出书面通知来行使这种选择权 下午3点(纽约时间)第一次(1^ST)在要求的预付款日期之前的营业日(不言而喻 任何贷款人没有在下午12：00或之前通知管理代理其选择行使此类选择权。(纽约市 时间)第一次(1^ST)在规定的预付款日期之前的营业日应被视为未选择行使 这样的选项)。在要求的预付款日期，借款人应(或促使任何子公司)向管理代理支付一笔金额( “必需的强制预付金额“)等于(X)减去(Y)可免除的强制性预付款的数额 相当于可免除的强制性预付款部分的金额，否则应支付给已选择 行使这种选择权。所要求的强制性预付金额应用于预付Term 贷款 已选择(或已被视为已选择)不行使该选择权(应适用预付款)的贷款人 按照.第2.11(A)节)。所要求的强制性预付金额应包括根据 费用函(包括但不限于适用的预付总金额)。

2.12   有关付款的一般规定.

(a)   借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元即期可用资金支付， 没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并交付给行政代理，用于 贷款人的账户，不迟于下午12：00。(纽约市时间)在行政部门指定的主要办事处到期日期 探员。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为 借款人已在下一个营业日付款(除非行政代理自行决定另作决定)。

(b)  全 支付任何贷款本金时，须同时支付本金的累算利息，本金为 已偿还或预付，以及所有此类付款(以及在任何情况下，在到期和应付利息的日期就任何贷款支付的任何付款 对于这种贷款)应适用于在向本金申请之前支付当时到期和应支付的利息。

(c)  行政性 代理人应按贷款人书面规定的地址或账户，迅速将该贷款人的 本合同项下到期的本金和利息的所有付款和预付款以及所有其他到期金额的适用比例 在行政代理收到的范围内，包括与此有关的所有应付费用。

(d)  凡在本合同项下支付的任何款项在非营业日到期时，此类付款应 在下一个营业日发生，而该时间的延长应计入本协议项下的利息支付。

(e)  除非 管理代理应在应向管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知 借款人将不会支付此类款项的贷款人账户，行政代理可假定借款人已支付 并可根据该假设，将到期的款项分配给贷款人。 在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每个贷款人分别同意向管理代理偿还 应要求立即将如此分配给该贷款人的款项连同其利息，从该日起计每天(包括该日)的利息 分配给它，但不包括支付给管理代理的日期，以联邦资金有效利率中较大者为准 管理代理人根据银行业同业同业拆借规则合理确定的利率。

(f) 借款人或其代表在本合同项下支付的任何款项，如果不是在上午11：00之前以当天的资金支付的。(纽约时间) 应为不符合条件的付款(除非行政代理自行决定另作决定)。任何此类付款应 不应被视为已被行政代理收到，直至(I)该资金成为可用资金时的较晚者，以及 (Ii)适用的下一个营业日。行政代理应立即向借款人和每个适用的贷款人发出书面通知 (可以通过电子邮件)如果任何付款不符合要求。任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约事件 根据……条款第8.1(A)条。任何本金如不符合以下条件，应继续产生利息 付款将一直持续到管理代理实际收到付款为止(但在任何情况下不得早于 支付至下一个适用的营业日)，自该款项到期应付之日起至该款项之日止 是全额支付的，并且自该不符合条件的付款构成违约事件之日起及之后，利息应在 根据以下条件确定的违约利率第2.6节.

(g)  如果 违约事件应已发生且未以其他方式放弃，且债务已到期并在本协议项下全额支付， 无论是加速、到期或其他方式，任何代理人根据本合同或根据任何抵押品文件收到的所有付款或收益 关于任何义务，包括但不限于任何代理人从任何销售、任何收款中收到的所有收益 全部或部分抵押品的全部或部分所得或其他变现，应全部或部分适用如下：第一，用于付款 出售、收取或以其他方式变现的所有成本和开支，包括对每个代理人及其代理人的合理补偿 和律师，以及任何代理人与此有关的所有其他费用、债务和垫款，以及所有金额 任何代理人有权根据本合同或根据任何抵押品文件(以代理人的身份而不是以 贷方)和任何代理人根据任何抵押品文件(包括但不限于任何行政代理人垫款)支付的所有垫款。 由适用的授予人承担，并支付任何代理人因下列事项而支付或发生的所有费用和开支 根据本协议或任何抵押品文件，根据本协议或其条款行使任何权利或补救；第二， 在超出该等收益的范围内，为贷款人的应课差饷利益而支付所有其他债务；及第三， 在超出该等收益的范围内，向该批给人或任何合法有权获得付款的人或按该人的命令付款 或按有司法管辖权的法院的指示领取。

2.13  应课税额 共享。贷款人在此达成协议，如果他们中的任何人需要，无论是通过自愿付款(自愿预付款除外) 根据本合同条款发放和运用的贷款)，通过行使任何抵销权或银行留置权， 通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式，或通过充分保护被视为现金抵押品的按金 根据《破产法》或其他适用的债务人救济法，收取总金额的一定比例的付款或扣减 本合同项下或其他信贷单据项下欠该贷款人的本金、利息和当时到期的其他金额(统称为， 《大赛》应付总额“借给该贷款人)，比任何其他贷款人在以下方面收取的比例为大 应向该另一贷款人支付的总金额，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)通知 行政代理和收到此类付款的每个其他贷款人，以及(B)将此类付款的一部分用于购买参与 (其应被视为已同时从每一位参与的卖方处购买，在卖方收到其 在应付给其他贷款人的总金额中)，以便所有这些到期总金额的追回应 由所有贷款人按其应得的总金额按比例分摊；提供如果全部或部分按比例 其后，在借款人破产或重组时，购入贷款人会向该贷款人追回较多款项。 否则，应当撤销该购买，并将支付的购买价款退还给该购买 贷款人在这种回收的范围内，但不计利息。借款人明确同意上述安排并同意 如此购买的参与的任何持有人可行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权 借款人欠该持有人的任何及所有款项，犹如该持有人被拖欠参与的款额一样 由该持有者持有。本条例的规定第2.13节不得解释为适用于(A)由或代表作出的任何付款 借款人根据并按照本协议或费用函的明示条款，或(B)任何 出借人，作为转让或出售对其所欠贷款或其他债务的参与的代价 遵守本协议的明示条款。

2.14   成本增加；资本要求.

(a)   对增加的费用的补偿.如果法律发生任何变更，应：

(i) 对任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或视为适用 任何贷款人的资产、存款或为其账户提供的存款，或由任何贷款人提供或参与的信贷；

(ii) 使任何收款人缴纳任何税款(除条款中所述的(A)补偿税、(B)税)(b)(b) 通过 (d)(d) 免税的定义和(C)对其贷款、贷款本金、承诺或下列其他义务征收的关联所得税 信用证文件或其存款、准备金、其他负债或资本；或

(iii) 对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外) 或由该贷款人提供的贷款；

而上述任何一项的结果应为 增加该贷款人或该等其他受款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持贷款方面的成本 它有义务提供任何这类贷款，或减少该贷款人或本合同项下其他受款人已收到或应收到的任何款项的数额 (本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或该其他收款人要求下，借款人须向 贷款人或其他收款人(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或其他收款人的额外款额，如 情况可能是，由于发生了这种额外的费用或减少了。

(b) 资本 要求；报销证明；申请延误.

(i) 资本 要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室的任何法律变更 贷款人的控股公司，如果有，关于资本或流动性要求，已经或将具有减少 该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有的话)的回报率 本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的低于该贷款人或该贷款人的贷款的水平 如果没有这样的法律修改，控股公司本可以实现的(考虑到此类贷款人的政策和 贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向 一笔或多于一笔额外款项，用以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司 减产受到影响。

(ii) 报销凭证。出借人的证明，列明赔偿这些人所需的一笔或多笔金额 贷款人或其控股公司，视属何情况而定，载于第2.14(A)节 或 2.14(b)并交付给 借款人没有明显错误的，应具有定论。借款人须向该贷款人(视属何情况而定)支付于 该证书在收到后十(10)天内。

(iii) 请求的延迟。任何贷款人没有或迟延依据下列规定要求赔偿第2.14(A)节 或2.14(b)不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供那个借款人 不得因此而要求对贷款人进行赔偿第2.14节对于任何增加的成本或减少的成本 在贷款人将引起的法律变更通知借款人之日之前九个月以上遭受损害 对于增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图(但如果变更 在法律中，引起这种增加或减少的费用具有追溯力，则应延长上述九个月的期限 包括其追溯效力的期限)。

2.15   缴税；扣缴等.

(a)   定义的术语.对于本 第2.15节，「适用法律」一词包括FATCA。

(b)   免税付款。任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项 除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果有任何适用的法律(如已确定 在适用扣缴义务人的善意下)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 扣缴义务人，则适用的扣缴义务人有权作出扣除或扣缴，并应及时 根据适用法律向有关政府当局全额支付已扣除或扣缴的税款，如果该税是 补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或 已预扣(包括适用于根据本协议应支付的额外款项的扣减和预扣第(2.15)节) 适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(c) 支付其他费用 按借款人缴税。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局付款， 或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(d) 由以下人士作出弥偿 借款人。信用证各方应在提出要求后十(10)日内连带赔偿每一收款人 因此，任何弥偿税项(包括因或可归因于以下各项而征收或申索的弥偿税项)的全数 根据本协议应支付的金额第2.15节)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从 向上述收款人支付款项及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等款项是否获弥偿 有关政府当局正确或合法地征收或断言征税。关于该等物品的数额的证明书 贷款人交付给借款人的付款或债务(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理自己交付 代表或代表贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(e) 由以下人士作出弥偿 出借人。各贷款人应在提出要求后十(10)日内分别对行政代理进行赔偿， 对于(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于信用方尚未 在不限制贷方这样做的义务的情况下，对此类赔偿税款的赔偿行政代理)， (Ii)任何可归因于该贷款人未遵守下列规定的税项第10.6节关联 维持参与者登记册及(Iii)扣除可归因于该贷款人的任何不包括的税项，在每种情况下，该等税项 由行政代理支付或支付的与任何信用证单据相关的费用以及由此产生的任何合理费用或 关于这一点，无论这种税收是否正确或合法地征收或由有关政府断言 权威。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为 确凿的缺席明显错误。每一贷款人在此授权行政代理抵销和使用任何和所有金额 根据任何信用证单据应付给贷款人的时间，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的时间 抵销本协议项下应付给行政代理的任何款项第2.15(E)节.

(f) 的证据 付款。在任何贷方根据本协议向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快第2.15节， 该信用方应将由该政府签发的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理 证明该项付款的主管当局，报告该项付款的申报表的副本或令人信纳该项付款的其他证据 行政代理拥有其唯一的自由裁量权。

(g) 贷方状况.

(i)   有权免除或减少在任何信贷项下付款的美国预扣税的任何贷款人 文件应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理， 借款人或行政代理合理要求的、正确填写和签署的文件，以允许此类付款 不扣留或以较低的扣留率进行。此外，如果借款人或管理部门合理要求，任何贷款人 代理人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件 AS将使借款人或管理代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息的约束 报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交 此类文件(不包括第2.15(G)(Ii)(A)条, 2.15(G)(Ii)(B) 和 2.15(G)(Ii)(D)在贷款人合理判断的情况下，不应要求完成、执行或提交 会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对法律或商业地位造成重大损害 这样的贷款方。

(ii) 在不限制前述通用性的情况下，

(A) 任何身为美国公民的贷款人应在下列日期或之前交付给借款人和行政代理 贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或管理人的合理要求不时成为贷款人 代理人)，签署的美国国税表W-9复印件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(在这种情况下 在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前) 协议(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，以下列哪一项为准 适用于：

(1) 在外国贷款人要求从美国是(X)缔约方的所得税条约中获益的情况下， 关于任何信用证项下的利息支付，签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本 根据这种税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税 以及(Y)对于任何信用证单据下的任何其他适用付款，签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本 根据“营业利润”或“其他”规定免除或减少美国联邦预扣税 此类税收条约的“收入”条款；

(2) 美国国税局表格W-8ECI的签署副本；

(3) 在外国贷款人根据《金融时报》第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的情况下 国内税法，(X)指基本上以以下形式的证书附件G-1大意是这样的外国贷款人 不是美国国税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，是“10%的股东” 《国税法》第2881(C)(3)(B)节所指的借款人，或“受控制的外国公司” 与借款人有关，如《国税法》(A)第881(C)(3)(C)节所述美国税务合规性证书“) 和(Y)W-8BEN形式的IRS表或W-8BEN-E形式的IRS形式的已签署副本；或

(4) 在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI， 美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E，基本上以以下形式的美国税务合规性证书附件G-2 或 G-3、IRS表格、W-9表格和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供那 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益 豁免，此类外国贷款人可提供基本上以以下形式的美国税务合规性证书附件G-4 代表每个此类直接和间接合作伙伴;

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(在这种情况下 在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前) 协议(此后在借款人或行政代理的合理要求下不时)，签署的任何其他 由适用法律规定的表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，适当填写， 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定 需要扣缴或者扣除的；

(D) 如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的影响 如果此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第1471(B)节所载的要求) 或根据《国税法》第1472(B)条(视情况适用而定)，该贷款人应在当时向借款人和行政代理交付 或法律规定的时间，以及在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，规定的文件 适用法律(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)和此类补充文件 借款人或行政代理提出合理要求，以使借款人和行政代理遵守其 FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务，或确定 从这种付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第A(D)条，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(E) 行政代理人和任何继任者或补充行政代理人应在该日期或之前交付给借款人 在其成为行政代理的情况下，(X)提交一份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9或(Y)a 正确填写并正式签署的美国国税局W-8ECI表格副本，涉及根据以下信用证单据收到的付款： 它自己的帐目和一份正确填写并正式签署的W-8IMY美国国税局表格副本，证明它与借款人达成了接受治疗的协议 作为美国联邦预扣税的美国公民。

每个贷款人都同意，如果 以前提交的任何表格或证书在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格 或认证，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(h) 某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到 退还因此而获得赔偿的任何税款第2.15节(包括支付额外的 根据本协定支付的金额第(2.15)节)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于 根据本协议支付的赔偿金额的范围第2.15节关于产生这种退税的税项)，净额 受补偿方的所有自付开支(包括税项)及不包括利息(有关人士支付的任何利息除外) 关于这种退款的政府当局)。赔偿一方应被赔偿一方的请求，应当偿还 向该受保障一方支付依据本协议支付的条例草案第(H)条(加上任何罚金、利息或其他费用 有关政府当局施加的)，在受补偿方须向该政府退还退款的情况下 权威。尽管本协议中有任何相反的规定条例草案第(H)条，在任何情况下都不需要受补偿方 根据本条款向赔偿方支付任何款项条款（h）这笔钱的支付将使受补偿方 税后净额状况不如受补偿方所处的状况，如果税项受到赔偿和给予 未被扣除、扣留或以其他方式征收的赔偿款项或与此有关的额外金额 这种税从来没有交过。这条例草案第(H)条不得被解释为要求任何受补偿方提供 将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿方或其他任何人。

(i)   税务处理。贷方和贷方特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，

(I)每笔定期贷款应 根据《国税法》第385条和颁布的《国库条例》，被视为债务(而不是股权) 应被视为债务工具，而不是“或有付款债务工具”。 《国库管理条例》1.1275-4节的含义；

(ii) 定期贷款的每一次提取和同时发行的股权工具构成第节所指的投资单位 《国税法》第1273(C)(2)条。

(iii) 在合理可行的范围内尽快(在任何情况下不得迟于截止日期后十(10)个工作日) 初始定期贷款，并在延迟提取定期贷款每次结束前至少十(10)个工作日，借款人应向 行政代理人建议的厘定，该厘定应合理及真诚地厘定 根据《财政部条例》第1.1273-2(H)(1)节规定的适用定期贷款以及支持计算(包括 与该定期贷款相关而发行的股权工具的公平市场价值)，借款人应善意考虑 行政代理人对该提议的决定的意见；

(iv) 借款人和贷款人应报告与定期贷款和股权工具有关的所有所得税事项 美国联邦所得税的处理和发行价格的确定第2.15(I)条，不得采取任何行动 或提交与此不一致的任何纳税申报单、报告或声明，除非：(X)在 国内税法第1313条的含义，或(Y)贷款人通知借款人它采取了不同的立场和适当的 根据《财政部条例》第1.1273-2(H)(2)条披露此类头寸。

(j)   生存。各方在本协定项下的义务第2.15节应在辞职或接替后继续存在 管理代理或贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止和偿还， 履行或解除任何信用证文件项下的所有义务。

2.16 违约贷款人.

(a) 即使本协议中包含任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在 在适用法律允许的范围内，该贷款人不再是违约贷款人：

(i)   该违约贷款人有权批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意 如必要贷款人的定义中所述和第10.5(B)条和第10.5(E)节; 和

(Ii)任何付款 行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额(无论 自愿或强制，在成熟时，根据第8节或以其他方式)或由管理代理从 违约贷款人依据第10.4节应在行政部门决定的一个或多个时间内适用 代理如下：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；二， 按借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向与之有关的任何贷款提供资金 违约贷款人未能按照管理代理确定的本协议的要求为其部分提供资金；三， 如果行政代理和借款人决定这样做，则应保留在存款账户中，并按比例释放，以满足 该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；四，至 由于有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付，由任何人获得 因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；五， 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因任何判决而欠借款人的任何款项 借款人因该违约贷款人的违约而获得的具有管辖权的法院 违反本协议项下的义务；以及六，发给违约贷款人或法院另有指示 有管辖权的。已向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额已核销(或持有) 偿付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人和每一贷款人重新定向 在此无可挽回地同意。

2.17 减轻义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.14(A)条或2.14(b)，或要求 借款人须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款额 根据第2.15节，则该贷款人应(应借款人的要求)作出合理努力以指定不同的贷款。 提供资金或登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构 或关联公司，如果根据该贷款人的判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据 至第2.14节或2.15视情况而定，将来，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或 并且(Iii)不会在其他方面对贷款或承诺产生不利影响， (视何者适用而定)。借款人在此同意支付任何贷款人因下列原因而产生的一切合理成本和开支 任何此类指定或转让。

3. 条件 先例

3.1 截止日.

(a) 每一贷款人在结算日发放初始定期贷款A的义务取决于下列条件中的偿付或豁免 符合第10.5节，在截止日或之前符合下列条件：

(i) 信用 文件。行政代理应已收到每份信用证单据的副本，并由 适用的一方，(Ii)由各方正式签署和交付的公司间总票据，以及(Iii)每一方 要求在截止日期发行的权益工具已由借款人正式授权、有效发行和交付，并且 在每种情况下，由合同双方以令行政代理人和出借人满意的形式和实质正式签立 他们唯一的自由裁量权。

(ii) 组织 文件；在任。行政代理人应已收到(I)签署的每份组织文件的副本，并 由每个信用证方在适用的情况下交付，并在适用的范围内，在最近的日期由适当的 政府官员，每个日期都是截止日期或之前的最近日期；(2)签字和任职证书 签立其作为缔约方的信贷单据的高级职员；。 每个信用证方的董事、唯一成员或类似的管理机构批准和授权执行、交付和 履行本协议以及作为一方或其或其资产可能受其约束的其他信贷单据 截止日期和信贷文件不时要求的所有股权工具的发行，并于 由其秘书或助理秘书完全有效的截止日期，不经修改或修改； (4)由每个信用方管辖的适用政府当局出具的良好信誉证明 截至截止日期之前的最近日期的公司、组织或组织；及(V)其他文件，如 行政代理可以合理地要求。

(iii) 组织和 资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应按附表4.2.

(iv) 政府授权 和反对意见。在每一种情况下，每个信用方都应获得所有政府授权和其他人的所有同意 与信用证的签署、交付和履行有关的必要的或可取的 一方是信用证单据所规定的交易的一方，上述各项均应具有充分的效力 并在形式和实质上令行政代理人在其唯一裁量权下满意。所有适用的等待期均已到期 没有任何主管当局采取或威胁采取任何会限制、防止或以其他方式强加不利条件的行动 关于信用证单据所预期的交易或其融资，以及没有诉讼、暂缓执行请求、复审申请 或对前述任何一项的复审、复议或上诉待决，任何适用机关的时间 主动采取行动撤销其同意的行为已失效。

(v) 个人财产 抵押品。为了有利于抵押品代理人，为了担保当事人的利益，一个有效的、完善的第一优先事项 担保物权中的动产抵押品，抵押品代理人应已收到：

(A) 抵押品代理人满意的证据，证明每一贷款方遵守其在质押和担保项下的义务 协议、知识产权担保协议和其他附属品文件(包括但不限于其义务 授权或签立(视情况而定)，并交付UCC财务报表、证券、票据和动产文件的原件 以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议)；

(B) 一份完整的、注明截止日期的、由各信用方授权官员共同签署的完善证书。 考虑到所有附件，包括(A)最近搜索的结果，由抵押品代理人满意的人， 关于任何信用方的任何个人或混合财产的所有有效的UCC融资报表(或同等文件) 在完美证书中指定的司法管辖区，以及通过这种搜索披露的所有此类备案的副本，以及(B)UCC 由所有适用人员正式签署的终止声明(或类似文件)，以便在所有适用的司法管辖区备案 有必要终止在这种搜索中或以其他方式存在的任何有效的UCC融资报表(或同等文件) (关于允许留置权的任何此类融资声明除外)，以及(C)抵押品代理人满意的证据 终止和解除所有留置权(允许留置权除外)，或已作出此类终止和解除的安排；

(C) 代表由任何信用方或其代表拥有并构成抵押品的股本的任何股票 截止日期，连同空白签立的未注明日期的股票权力(或其等价物)；

(D) 律师关于设立和完善担保物权的意见 抵押品以及任何信用证方被组织为抵押品代理人的每个司法管辖区的法律管辖的其他事项 可在每种情况下合理地要求抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质内容；以及

(E)有证据表明， 信贷方应采取或促使采取任何其他行动、执行和交付或促使执行和交付 任何其他协议、文件和文书（包括但不限于，任何证明允许的债务的公司间票据 根据 第6.1(B)节)，并作出或安排作出任何其他存档及记录(非 抵押品代理人合理要求的)。

(vi) 资本支出预算， 13周预测和现金报告。贷款人应从借款人那里收到资本支出预算、13周预测和 在每种情况下，初始定期贷款收益的详细来源和用途(包括所有到期应付款)，形式和实质 对行政代理的唯一裁量权感到满意。

(vii) 证据： 保险。抵押品代理人应收到贷方保险经纪人出具的证明或其他证据 令其满意的是，根据以下规定必须维持的所有保险第5.5节是完全有效的， 连同背书，指定抵押品代理人代表担保方，作为其项下的额外被保险人和损失收款人 项下所需的范围第5.5节.

(viii) 的意见 信用证当事人的法律顾问。代理人、贷款人及其各自的律师应收到下列有利的书面意见 Haynes&Boone LLP，信贷当事人的律师，行政代理人可能合理要求的事项，日期为 截止日期和其他形式和实质上令行政代理完全满意的形式和实质(以及每张信用证 甲方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。

(ix) 费。借款人 须已缴付根据收费函件须支付予贷款人的所有费用。

(x) 偿付能力证书。 行政代理应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书，日期为成交日期 日期，地址为行政代理和贷款人，并在形式、范围和实质上令行政代理满意，并附有适当的 附连及证明在完成拟于以下日期作出的贷款预期的交易后 截止日期，借款人及其子公司现在和将来都具有偿付能力。

(xi) 截止日期证书。 借款人应已向行政代理交付一份签署的截止日期证书及其所有附件，该证书 应包括(但不限于)以下方面的认证(A)(Xii)条, (xvi), (xvii)和(xix) 本 第3.1节和第3.2（c）节.

(xii) 合规。 紧接在借入初始定期贷款之前和之后(以及收益的运用 由此，各信用证方应遵守本信用证及彼此信用证中规定的所有条款和规定 应遵守或履行的文件，包括第6.8节.

(xiii) 阿特拉斯 设施。行政代理人应已收到一份完全签署的付款信，令行政代理人在其 全权酌情确认，在收到利息代管金额和商定的偿付金额(各自定义见 付款函)，任何信用方或其子公司就Atlas贷款所欠的所有债务应被视为 已全额偿还(指定延期付款除外)，与此有关的所有留置权和其他义务(以及任何 授予任何贷款人或与此相关的其他第三方的权利或许可)应予以解除和终止。这个 签署了Eos Energy Technology Holdings LLC的三方托管服务协议的联合书面终止通知， 日期为2022年7月29日的ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC应已执行并交付。

(xiv) [已保留].

(xv) 由于 勤奋。行政代理应已完成其业务、法律、市场和抵押品尽职调查，在每种情况下， 每一项结果均应由行政代理自行决定是否令其满意。

(xvi) 没有 诉讼。不应存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规 在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁的事态发展，只要 行政代理人，单独或合计，严重损害本合同项下交易的完成，或 信用证单据考虑的任何其他交易，或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他交易 效果(单独或整体)。

(xvii) 无材料 不利变化。自2023年12月31日以来，任何事件、情况、发展或变化不得导致 或导致，或可合理地预期会导致或导致个别或合计的重大不利 效果。

(xviii) 美国总统爱国者 法令和类似的披露。代理人和每家贷款人应至少在五(5)个工作日之前收到 截止日期(A)：关于借款人和担保人的所有文件和其他信息 行政代理或贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日书面说明他们合理地 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则，监管机构要求确定 和条例，包括但不限于《爱国者法案》和(B)每份信贷的实益所有权证明 在实益所有权下有资格成为“法人客户”的一方或附属公司 监管。

(xix) 精确度 申述及保证。此处和其他信用证文件中包含的陈述和保证应为 所有实质性方面的真实和正确的(不包括那些由 重大不利影响或其他重大影响，在这种情况下，该等陈述和保证应完全真实和正确 尊重)自本协议之日起生效，除非此类陈述和保证明确涉及 较早的日期，在此情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除 不是那些明确受到重大不利影响或其他重大影响的限制的陈述和保证，其中 在此情况下，该等陈述和保证应在所有方面真实和正确)在该较早日期并截至该日期。

(b) 每一贷款人在截止日期后一(1)个营业日内发放初始定期贷款b的义务以 令人满意，或按照第10.5节，在该借用日或之前符合以下条件：

(i) 阿特拉斯 设施。终止日期(在付款函中定义)应已发生。

(ii) 费。 借款人应已支付根据费用函应支付的所有费用，以及所有合理的代理和 因谈判、准备和执行本协议而招致的本协议一方借款人，包括 限制，所有合理的法律费用和支出的库利律师事务所，行政代理。

(iii) 权益 仪器。借款人应向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何 核准基金)权益工具，使该等发行生效后，权益工具的承保范围条件为 满意，由行政代理和贷款人自行决定。

3.2 所有借款。每一贷款人的贷款义务取决于是否符合下列条件的清偿或豁免部分 10.5，在每个借款日或之前，下列情况如下：

(a) 借款 请求。行政代理应已收到(I)根据以下要求提出的相关借用的借用请求部分 2.1(C)由借款人的授权人员妥为签立，及(Ii)就任何循环贷款而言，令人满意的证据 确认贷款人同意提供所请求的循环贷款的行政代理。

(b) 精确度 申述及保证。此处和其他信用证文件中包含的陈述和保证应为 所有实质性方面的真实和正确的(不包括那些由 重大不利影响或其他重大影响，在这种情况下，该等陈述和保证应完全真实和正确 尊重)在借入请求之日及借入日止，但在该等陈述及 保证特别涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实的，并且 在所有重要方面都是正确的(除了那些明确受到重大不利条件限制的陈述和保证 效力或其他重要性，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确) 如此早的日期。

(c) 无违约。自提出借款请求之日起，在每次借款生效之时及之后， 存在构成违约或违约事件的事实或情况。

(d) 并无重大不利变动。自借款请求之日起，在每次借款生效之时和之后， 任何事件、情况、发展或变化(单独或共同发生)不得导致或引起， 或可合理地预期会导致或导致重大不利影响。

(e) 里程碑。使用 对于每一笔延期提取的定期贷款，行政代理和贷款人应收到证明借款人 已达到里程碑时间表中所列的里程碑，适用于确定的该批延迟提取定期贷款 由行政代理和贷款人自行决定。

(f) 资本支出预算。使用 对于每一笔延迟的提款定期贷款，行政代理和贷款人应收到证明有 与资本支出预算或当时有效的13周预测没有任何不利偏差，由行政部门确定 代理人和贷款人拥有自己的自由裁量权。

(g) 股权投资工具。 对于每一笔延迟的提款定期贷款，借款人应已向贷款人或其受让人或受让人(包括，没有 限制，任何经批准的基金)权益工具，使该等发行生效后，权益工具的承保范围条件 由行政代理和贷款人自行决定是否得到满足。

(h) 费。怀着敬意 对于每一笔延迟的提款定期贷款，借款人应向贷款人支付根据费用函应支付的所有费用。

(i) 合规。 紧接在任何借款(及其所得款项的运用)生效之前和之后，每个信用证方 应符合本合同及本公司各自信用证文件中所列的所有条款和规定 观察或执行，包括但不限于兆.E资本支出预算。

(j) 其他档案。 行政代理应已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每个贷款人，通过交付其签名页面 对于本协议，应视为已确认收到并同意和批准每份信用证单据和彼此 要求在截止日期获得任何代理人、必要的贷款人或贷款人批准的文件。

4. 表示 和保证

为了诱使特工 和贷款人订立本协议，并在成交之日发放贷款，每一方信用证均向每一方提供担保 代理和贷款人确认以下陈述真实无误：

4.1 组织;所需的权力和权威;资格。借款人及其子公司(A)的每一个都是适当组织的， 根据其管辖区的法律有效地存在并处于良好状态(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内) 中确定的组织的附表4.1，(B)拥有(或租赁)所有必要的权力和权限 租赁协议)及经营其物业，以经营其现时经营及拟经营的业务，订立 它是一方的信用证文件，并进行由此计划进行的交易，以及(C)它有资格做生意 并在其资产所在的每个司法管辖区内信誉良好(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内) 位于并在任何必要的地方开展其业务和运营，在每种情况下条款（c），但在司法管辖区除外 凡未能取得如此资格或良好声誉，并没有，亦不能合理地预期会有重大不利情况 效果。截至截止日期，借款人及其子公司的组织管辖权规定如下进度表 4.1.

4.2 股本和所有权；某些公司间贷款。每个借款人及其子公司的股本一直是 正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除下列规定外附表4.2，截至收盘时 日期，没有任何现有的期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何贷款方或其任何子公司 是需要的一方，并且没有任何信用方或其任何子公司的未偿还股本在转换时， 交换或行使将要求任何信用方或其任何子公司发行任何额外的股本 信用方或其任何子公司或其他可转换、可交换或证明认购权的证券 或购买任何信用方或其任何子公司的任何股本。附表4.2正确阐述了所有权 各信用方及其附属公司于截止日期在其附属公司的权益。

4.3 适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已得到所有必要机构的正式授权 作为信用证一方的每个信用证方采取的公司或其他组织行动。

4.4无冲突。 信用证当事人对其所属信用证单据的签署、交付、履行及完善 信用证单据所考虑的任何交易不会、也不会(A)违反任何法律或任何 适用于任何信用方或其任何子公司的政府规则或条例，在任何情况下，在任何实质性方面， (Ii)任何信用方或其任何附属公司的任何组织文件，或(Iii)任何命令、判决或法令 对任何信用方或其任何子公司具有约束力的任何法院或其他政府机构；(B)与任何信用方或其任何子公司发生冲突，导致 违反或构成重大违约或加速或触发任何义务，或(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下) 根据任何贷方或其任何子公司的任何合同义务授予权利；(C)导致或要求 对任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(但不包括 根据任何信用证单据设定的以担保品代理人为受益人的任何留置权)；或(D)要求 股东、成员或合伙人的批准或任何人的任何批准或同意 信用方或其任何附属公司，但(X)将在交易结束当日或之前获得的批准或同意除外 日期并以书面形式披露给贷款人，以及(Y)下列各项批准或同意附表4.4.

4.5 政府意见。信用证各信用证方的执行、交付和履行，或对其强制执行 它是一方的单据以及信用证单据所考虑的交易的完成不需要，也不会要求 向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但下列情况除外 已取得或作出并完全有效的，或(Ii)关于抵押品的备案和记录须是 自成交日期起，作出或以其他方式交付抵押品代理人以供存档和/或记录。

4.6 约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付 且该信用证方具有法律效力且具有约束力的义务可根据其各自的规定对该信用证方强制执行 除(A)条款外，此类可执行性可能受到适用的破产、破产审查、重组、暂缓执行、 清算法或类似的法律，涉及或一般影响限制债权人权利和救济的强制执行，或通过 与可执行性有关的一般适用的其他公平原则。(B)受适用法律的限制；及(C)在赔偿方面 缴费条款可能会受到适用法律的限制。

4.7 历史财务报表。历史财务报表和借款人依据 至第5.1(A)、(B)条 和 (c)(如果有的话)是按照公认会计原则编制的，并且在所有材料中都有相当的表现 尊重该等财务报表所述人士在综合基础上的财务状况 其日期以及其中所述实体在合并基础上的经营结果和现金流 在任何这类未经审计的财务报表中，这些期间随后结束，但须受正常年终调整所引起的已知变化的影响。 任何贷方或其任何子公司(I)截至截止日期，均无任何或有负债或纳税责任， 未在历史财务报表或附注中反映的长期租赁或不寻常的远期或长期承诺 在任何该等情况下，与借款人的业务、营运、物业、资产或财务状况有关的重大事项 及其子公司作为一个整体，以及(Ii)有任何或有负债或纳税、长期租赁或非常远期的负债 或没有反映在借款人最近一次提交的财务报表中第5.1(A)节、 (B) 和 (c)或其附注，而在任何该等情况下，该等资料与该等业务、营运、财产、 借款人及其子公司作为一个整体的资产或财务状况。

4.8资本支出预算； 13周预测。借款人及其附属公司于当日或之前向行政代理提供的13周预测 成交日期和根据以下条件提交的任何后续13周预测第5.1(J)条是基于善意的估计和 借款人认为合理的假设；提供13周的预测不应被视为事实 13周预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能不同于此类13周预测，并且 差异可能是实质性的。资本支出预算是在真诚、谨慎和基于借款人假设的基础上编制的 相信是合理的。据借款人所知，不存在任何事实(无论是单独的还是总体的)会导致 13周预测或资本支出预算中的任何重大变化。

4.9 并无重大不利变动。自2023年12月31日以来，未发生任何事件、情况、发展或变化(单独或 总而言之)已经导致或造成、或可以合理地预期导致或导致重大不利的情况发生 效果。

4.10 不利的法律程序等。没有任何实质性的不利诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地 预计将导致超过250万美元(2500,000美元)的责任，除非进度表 4.10在这里。除非按照附表4.10到目前为止，信用方及其任何子公司(A)均未违反 任何适用的法律(包括环境法)，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致 超过250万美元($2,500,000)或(B)的负债，须就任何 任何政府当局的最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例， 可以合理地预计将承担超过100万美元(100万美元)的责任。

4.11 课征。所有美国联邦和州所得税申报单和报表以及所有其他重要的纳税申报单和报表 任何一方要求提交的各信用方及其子公司的所有税项均已及时提交，并在该税种上显示了所有税目 每一贷方及其子公司及其各自财产的到期和应付的返还，以及所有其他重要税项， 除有争议的税项外，已及时和适当地支付了到期和应付的资产、收入、业务和特许经营权 真诚地通过适当的程序迅速提起并勤奋地进行，该信用方或该附属公司 如适用，已根据公认会计原则在其账面上预留充足的准备金，并在附表4.11在这里。那里 是否没有或可以合理地预期对任何贷款方或 任何附属公司。

4.12 性能.

(a) 标题。每个信用方及其子公司拥有(I)良好、充分和合法的所有权，(Ii)有效的租赁 (如属不动产或动产的租赁权益，包括任何不动产资产)；及(Iii)有效的许可证 对其业务有实质性或必要影响的所有财产和资产的权利。所有这些属性 资产是免费的，没有留置权，但允许留置权除外。

(b) 房地产。AS 截止日期，附表4.12包含真实、准确和完整的(I)所有房地产资产和(Ii)所有房地产资产的清单 租赁、租赁权益、分租或租赁转让(连同所有修订、修改、补充、续期或 任何延期)影响任何贷款方的每项房地产资产，无论该贷款方是否为房东 或承租人(不论直接或作为受让人或权益继承人)。列出的每一份协议 在……里面第（ii）条前一句话的效力和作用是完全有效的，任何信用证方都不知道 根据该协议已经发生并仍在继续的任何违约，每项此类协议构成具有法律效力和约束力的义务 每一适用信用证方，可根据其条款对该信用证方强制执行，除非强制执行可能是有限的 通过破产、资不抵债、重组、暂停或类似的关于或限制债权人权利的法律，或通过 公平原则。房地产资产足以支持借款人的业务和运营。

4.13环境保护 事务。(A)每个信用方及其每个子公司在所有重要方面都符合所有适用的 环境法，过去的任何不遵守行为已经完全解决，没有任何未决的、持续的或未来的义务或成本； (B)每一贷款方及其每一子公司已取得并维持所有政府 根据环境法规定的经营其各自业务所需的授权；(C)有并已经有， 没有任何条件、事件、违反环境法的行为或有害物质的存在或释放 预计将成为针对任何贷款方或其任何子公司或与任何房地产相关的环境索赔的基础 房地产资产；(D)没有针对任何贷款方或其任何子公司的未决重大环境索赔，也没有 信用方或其任何子公司均未收到任何涉嫌违反规定的书面通知或根据 任何环境法或对释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任；以及 (E)没有根据任何环境法施加的留置权附加于任何抵押品，也不存在合理地 预计将导致对任何抵押品施加此类留置权。

4.14 无违约。任何信用证方或其任何子公司在履行、遵守或履行方面均无重大违约 任何合同义务中所包含的任何义务、契诺或条件，且不存在任何条件， 发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都可能构成这种重大违约。

4.15 重大合约. 附表4.15，可不时进行补充，以反映所提供的任何更新 根据第5.1(M)节，包含所有材料合同和所有材料的真实、正确和完整的列表 合同是完全有效的，据各信用证方所知，合同项下不存在或即将发生的违约或违约。 每个信用证方已向行政代理交付或提供每一份材料合同真实、正确和完整的副本 (包括对其的任何修改、修改和补充)有效且以前未交付或提供给行政部门 探员。除非在下列任何单独的材料合同旁边作了具体说明附表4.15，无贷方 受包含任何(I)竞业禁止或排他性义务、(Ii)最低购买义务(无论是 (三)向任何第三方支付特许权使用费、佣金或收入或利润份额的要求。

4.16 政府规制。任何信用方或其任何子公司都不受《联邦权力法》或 1940年的《投资公司法》或任何其他可能限制其能力的联邦、州或外国法规或法规 招致债务或否则可能导致全部或部分债务无法执行。无信用方或其任何 子公司注册为或被要求注册为“注册投资公司”或“受控公司” “注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商” 因此，这些术语在1940年左右的《投资公司法》中有定义。

4.17 保证金股票。任何信用方或其任何子公司均不拥有任何按金股票，或主要从事或作为其 为购买或携带任何按金股票而提供信贷的业务中的重要活动。收益中没有任何部分 提供给借款人的贷款将被用于购买或持有任何此类按金股票，或为下列目的向他人提供信贷 购买或携带任何此类按金股票，或出于违反或不符合条例规定的任何目的， 联邦储备委员会的U或X。

4.18 员工事务.

(a) 遵守 就业法。每个信用方及其每个子公司均遵守所有适用的法律、法规和 与就业和就业有关的所有政府当局的命令和所有适用的限制 做法，包括工资、工时、补偿、附带福利、带薪病假、雇用或终止雇用、休假 缺勤权利、就业政策、移民、就业条款和条件、童工、劳工或雇员关系， 平权行动、政府合同义务、平等就业机会和公平就业做法、残疾 权益和福利、工伤补偿、失业补偿和保险、医疗保险续保、 告发、隐私权、骚扰、歧视、报复、工作条件或员工安全或健康。那里 没有针对任何人的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序 信用方或其任何子公司待决，或据任何信用方或其任何子公司所知，威胁要 由或向任何政府当局或仲裁员提出或提交与雇用或聘用有关的事宜(或 终止雇用或聘用)任何现任或前任雇员、申请人、承包商或其他个人服务 任何贷款方或其任何子公司的供应商，包括但不限于与不公平劳动有关的任何索赔 做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时规定、拖欠工资、拖欠工资 佣金、不当解雇或根据适用法律产生的任何其他与雇佣有关的事项。无信用方或任何 它的子公司已经实施了任何可能合理地被视为 预计需要根据《警告法案》或任何类似的州或地方法律发出通知，但不会出现这种“工厂关闭”或 “大规模裁员”将在截止日期前实施，无需事先通知贷款人和获得贷款人批准，以及 在截止日期前九十(90)天内，没有发生《警告法案》所定义的“就业损失”。使用 就每个信用方及其子公司而言，所有员工都是在“随意”的基础上雇用的，他们的 可随时以任何理由终止雇佣关系，而无须通知或支付遣散费、更改控制权付款或 加速或欠该个人的其他补偿或代价，但截至#日所欠的款额除外 根据该日期之前的服务或根据适用法律的要求终止雇用。

(b) 劳动。不是 信用方或其任何子公司从事任何不公平的劳动行为，可以合理地预期有 造成实质性的不利影响。(A)没有针对任何信用方或其任何成员的不公平劳动行为投诉待决 子公司，或据每个信用方所知，在国家劳资关系之前威胁要对他们中的任何一个 委员会(或任何外地司法管辖区的同等机构)，而不会因任何 对任何信用方或其任何子公司或据最清楚的情况而悬而未决的集体谈判协议 每个信用方，威胁要对他们中的任何一个，(B)没有罢工或停工存在或威胁涉及任何 信用方或其任何子公司，以及(C)据每个信用方所知，没有工会代表问题 就任何信用证方或其任何子公司的雇员而言，并据各信用证方所知，没有 正在进行的工会组织活动，但下列事项除外条例草案第(A)条, (b) 或 (c)上图， 无论是单独的还是总体的)，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(c) 不当行为 索赔。在过去三(3)年内，(I)没有接到任何内部或外部投诉的报告，指控任何主管或 任何信用方或其任何子公司的管理人员有性骚扰或性行为不端行为，且没有进行调查 (Ii)没有就任何申索、诉讼或与该等申索、诉讼或有关事宜达成和解，或就该等申索、诉讼或与该等申索、诉讼或与该等申索、诉讼或 对性骚扰或性行为不端的投诉。

(d) 工作场所安全 索赔。任何信用方或其任何子公司都不从事任何涉及员工安全或健康的雇佣行为 可以合理地预计，这将产生实质性的不利影响。没有针对任何信用方的投诉悬而未决 其任何子公司，或据每个信用方或其任何子公司所知，威胁要对其中任何一家 向职业安全及健康管理局(或任何其他司法管辖区的同等机构)提出申诉。附表4.18(D) 包含真实、正确和完整的涉及信用证方或其任何子公司的所有事项的图表，以及 与雇员安全或健康有关的政府当局，并(I)说明该事项的性质；(Ii) 适用的信用方或其子公司已被告知该事项；(Iii)为解决该事项而采取的行动； (Iv)说明该事项是否待决，如属待决，则说明预计解决该事项的日期。

4.19 员工福利计划.

(a) 但不合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外：(一) 信用方及其每一子公司遵守ERISA和内部 关于每个员工福利计划及其条款的收入法规和条例及其下发布的解释， 并已履行每个员工福利计划下的所有义务；(Ii)没有悬而未决的或尽每一方贷方的 与员工福利计划有关的知情、威胁索赔、诉讼或诉讼或行动；(Iii)没有贷款方或 可以合理地预计其子公司将受到ERISA第502(I)或(L)条款施加的税收或处罚；(4)没有ERISA 事件已经发生或合理预期将会发生；(V)各信用方及其子公司均已遵守要求 对于每个多雇主计划，符合ERISA第515条的规定，且不是“违约”(如第4219(C)(5)条所定义) 在向多雇主计划付款方面)；和(6)没有违反受托责任规则 尊重任何员工福利计划。

(b) 由任何贷方发起、维持或贡献的每个养恤金计划下的福利总负债的现值 缔约方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司(截至最近一个计划年度结束时 这类养恤金计划的最新精算估值中为筹资目的而规定的精算假设的基础)没有 超过该养老金计划资产的总当前公平市场价值，达到合理预期的结果 造成了实质性的不利影响。截至每个多雇主计划的最新评估日期，任何贷方的潜在责任 一方、其子公司及其各自的ERISA附属公司要求完全退出此类多雇主计划(在 ERISA第4203条或第4205条)与完全退出所有多重雇主的潜在责任相结合时 因此，不能合理地预期这些计划会产生实质性的不利影响。

(c) 提供健康或福利福利的任何雇员福利计划的责任(通过购买保险或其他方式) 对于任何信用方或其任何子公司的任何退休或前雇员，不得造成实质性的不利影响。

(d) 贷方或任何ERISA附属公司从未维护、贡献、或被要求提供或拥有 与任何(I)养老金计划或(Ii)多雇主计划有关的任何责任或义务(无论或有)。

(e) 根据《国税法》第401(A)条规定符合条件的每个员工福利计划都具有这样的资格，并具有 (A)收到美国国税局的有利决定，或(B)根据原型或批量提交者计划进行维护，并可依赖 根据美国国税局发布的有利意见或咨询信函，且据各信用方所知，此后没有发生任何事情 对该决定、意见或咨询信函的发布将导致该员工福利计划失去其合格的 状态。

(f)   各信用方的底层资产不构成一项或多项福利计划的计划资产以及执行、交付 履行本协议和其他信用证单据不会也不会构成非豁免的禁止交易 ERISA第406条或《国税法》第4975条。

4.20 某些费用。不会就本合同或任何交易支付经纪费或经纪人佣金。 在此深思。

4.21 偿付能力。每一信用证方在本声明和保证的任何日期发生任何贷款时， 是制成的，将来也是有溶剂的。

4.22 安全文件.

(a) 质押和担保协议在当事各方签署和交付后，将以抵押品为受益人 代理人，为担保当事人的应课税益，抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益(如定义 质押和担保协议)及其收益，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行限制的除外 或一般地与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律，或根据与可执行性有关的衡平法原则，以及(1) 证明质押权益的凭证(如质押和担保协议中所定义)交付给抵押品代理人时 (连同空白背书)，根据质押和担保协议设立的留置权应构成完善的留置权，以及 质押股权中贷方的所有权利、所有权和权益的担保权益(如质押和 担保协议)在每一种情况下，优先于任何其他人的任何不利索赔，以及(Ii)融资声明 以适当的表格送交下列办事处存档附表2因此，根据质押和担保协议设立的留置权 将构成贷方对该等权利、所有权和利益的完善的第一优先权留置权和担保权益 这样的留置权可以通过这样的申请来完善的抵押品。

(b) 在与美国专利商标局和 美国版权局，连同适当形式的融资报表，提交给指定的办公室进度表 2.在《质押和担保协议》中，根据《质押和担保协议》设定的留置权应构成完善的先 质押知识产权中贷方的所有权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益 和担保协议)，其中担保权益可以通过在美国及其领土和领地备案来完善 (不言而喻，美国专利商标局和美国版权局的后续录音 可能需要完善对注册商标和专利、商标和专利申请以及获得的注册版权的留置权 由信用证各方在本合同日期后开立)。

4.23遵守法律； 等。每个信用方及其子公司均遵守所有适用的法规、法规和命令，以及 所有政府当局对其业务的开展及其资产和财产的所有权施加的限制， 在每一种情况下，在所有实质性方面。

4.24 智慧财产权.

(a) 附表4.24(A)(I)提供 拥有的所有注册版权、注册商标和专利的完整清单，以及上述任何一项的申请 由任何信用方或其在世界各地的任何子公司的名义或以其名义提交，连同(X)该等 物品，(Y)该物品在何处发行、登记或待决，以及(Z)发行、登记或申请 该物品的日期及编号(“注册IP”). 附表4.24(A)(Ii)提供了一份完整的列表 任何贷款方或其任何附属公司授予任何知识产权许可或权利的协议 对任何其他人，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。所有已注册的IP都将继续存在 并遵守维护此类注册知识产权所需的所有法律要求、申请、付款和其他行动 全力以赴。据各信用方所知，所有以信用方名义注册或发行的注册知识产权 信用方或该附属机构是有效和可强制执行的。

(b) (I)贷方中的每一方独家拥有或被许可使用本协议所需或使用的所有知识产权。 (2)没有任何人提出索赔，也没有任何人对所有权、登记提出异议或质疑 或使用信用证各方的任何知识产权，或信用证任何知识产权的有效性或可执行性 当事人或其子公司；(Iii)贷方或其任何子公司对知识产权的使用； 贷方或其任何子公司提供的产品和服务以及贷方业务的开展 或其任何子公司没有侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，也没有索赔 已被任何声称侵犯、挪用或侵犯其智力的人断言并正在等待 知识产权，(Iv)没有任何其他人侵犯、挪用或侵犯任何信贷的知识产权 贷款方或其任何子公司，以及(V)没有任何信用方或子公司签订任何受限许可。

(c) 由每个信用方及其子公司拥有并由该信用方许可(包括作为服务)或分发的软件 或该附属公司不受任何“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何义务 或在任何“开源”许可证下的条件，例如GNU通用公共许可证、GNU较宽松的通用公共许可证或 GNU Affero通用公共许可证)，它将要求或限制此类软件的使用或分发， 或分配任何重要部分的源代码来源 代码专有软件或不起诉该信用方或该子公司的任何专利权的许可或契约。

(d) 贷款方及其子公司已采取合理步骤，以保密或以其他方式保护 并执行他们对贷方及其子公司拥有的所有商业秘密的权利，这些商业秘密是进行 他们的生意。附表4.24(D)提供要求贷款方及其子公司签订的协议清单 交付、许可或提供源代码来源 代码向任何托管代理或其他不是或不是雇员、顾问的人出售其软件 或该信用方或子公司的独立承包商。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件， 或在没有通知或时间流逝的情况下)将导致或可以合理地预期导致授权交付、许可或披露 任何信用证方或其子公司的源代码来源 代码对任何其他人，包括对源代码来源 代码任何软件托管协议的任何受益人。

4.25隐私和数据 安防。每个信用证方及其子公司都遵守，并在过去三(3)年内遵守了所有材料 尊重(A)所有隐私和信息安全要求，(B)其隐私声明，(C)所有合同义务 (D)与个人数据的使用和共享有关的所有合同义务。不是 信用方或其任何子公司，据各信用方所知，也未收到任何通知， 指控、投诉或其他通信，据各信用证方所知，没有任何未决的调查 政府当局或支付卡协会，关于任何实际或可能违反任何隐私和信息的行为 任何信用方或其任何子公司的或与之相关的担保要求。据各信用证方所知，没有 信贷方及其任何子公司的任何公司数据均存在安全漏洞，且 不得未经授权或非法使用或访问任何公司数据。未通知任何信用方或其任何子公司，或未收到 需要通知任何人任何涉及个人数据的信息安全违规行为。每个信用证方及其每一个 子公司已提供必要的通知并获得所有必需的同意，并满足所有其他要求(包括 但不限于通知政府当局)，对于该信用证方或其子公司的 处理(包括国际及转送)所有与进行业务有关的个人资料 目前正在进行并正在完成本协议项下拟进行的交易。

4.26 公开。任何信用证单据或任何其他单据、证书中不包含任何信用证方的陈述或担保 或由任何信用方或其任何附属公司或其代表向任何代理人或贷款人提供的书面声明，以供在以下方面使用 在此预期的交易包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实(已知 任何信用方或其附属公司(如其未提供任何文件)，以作出所载报表 在这里或那里没有误导性，鉴于其发生的情况。任何预测和形式上的财务信息 该等资料所载资料是基于信用各方认为在 贷款人认识到，对未来事件的这种预测不应被视为事实，实际结果 在任何这类预测所涵盖的一个或多个期间内，可能与预测的结果不同。没有已知的事实(或 任何贷方(一般经济性质的事项除外)应在合理尽职调查后得知： 无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响，但尚未披露 在此或在向贷款人提供的其他文件、证书和报表中，供与预期交易有关的使用 特此。受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.27 爱国者法案，OFAC。在适用的范围内，各信用方及其子公司在所有实质性方面均符合以下规定： 与(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例 该部(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与之有关的任何其他授权立法或行政命令， 和(2)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者 2001年法令)(“爱国者法案“)。每个信用证方都执行并维护了有效的政策和程序 合理设计以确保信用方及其董事、官员、员工和代理人遵守反腐败和 反贿赂法律和适用的制裁。各信用方，并据各信用方及其各自的高级职员所知， 员工、董事和代理人遵守反腐败和反贿赂法律以及适用于所有材料的制裁 敬重。没有信用方或其任何子公司，也没有据每个信用方所知，董事的任何官员、员工、代理人 或任何信用方的关联方，(A)是受制裁的人或受制裁的国家，(B)有位于受制裁国家的资产，或 (C)从在受制裁人或受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易中获得收入。无信用方或任何 据各信用证方所知，其子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是受制裁的 人。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员支付任何款项， 政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人 违反《反腐败法》、《反贿赂法》，获取、保留、指导业务或获取任何不正当利益。

4.28 反洗钱法律。没有信用方或其任何子公司，据任何信用方所知，没有任何高级职员 或该信用方或该附属公司的董事(I)在任何重大方面均违反或违反 任何适用的反洗钱法律或(Ii)从事或从事任何交易、投资、承诺或活动 这隐瞒了收益的身份、来源或目的地，使其不受任何适用法律、法规指定的任何类别的犯罪行为的影响 或其他落实《四十条建议》和《九条特别建议》的约束性措施 经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作队。

4.29 高级负债。所有债务，包括支付本金和利息的债务(包括请愿后的利息，无论 或根据破产法或类似法律不允许作为债权)贷款和其他债务，以及与此相关的费用和开支， 排名和将排名至少平价通行证在优先付款以及在所有其他方面与其现在和未来的所有其他方面 贷方的无担保和无从属债务及其他债务。每个信用证方承认每个代理人 每一贷款人都签署了本协议，并根据这一陈述和保证延长其承诺。

4.30 生产税抵免.

(a) 借款人及其子公司遵守任何必要的政府当局的所有法律、规则、法规和命令 或确保有资格获得借款人和/或此类子公司可获得的所有生产税抵免。

(b) 借款人及其子公司已及时采取任何政府当局采取的一切明智或必要的行动 关于借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免要求。

(c) 所有产品的所有索赔(包括但不限于与任何索赔有关的所有申请、备案、保单和通知) 借款人和/或此类子公司可获得的税收抵免符合所有适用的法律、规则、法规和命令，以及 其在借款人财务报表中的应用和列报符合公认会计准则。

4.31 委员会。贷方及其任何子公司既不欠也从未支付任何佣金、使用费、 发现者向任何第三方支付的费用、赏金或收入/利润份额(“佣金支付“)，包括 销售代理、推荐合作伙伴、分销商、安装合作伙伴、经销商、营销代理或类似合作伙伴 销售、租赁或分销其产品或服务，贷方或其任何子公司均无任何悬而未决的 与任何第三方就其产品或服务的销售、租赁或分销进行谈判，如果完成，将 要求任何佣金付款。

5.     附属公约

每个信用方契约 并同意，只要任何承诺生效，直至全额偿付所有债务(或有赔偿除外 未提出索赔的债务)，各信用证方应履行，并应促使其各子公司 为了履行，本协议中的每一项圣约第5节.

5.1 财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理 向贷款人分发：

(a) 年度财务 陈述。一旦可用，无论如何在每次结束后120天内 财政年度，(I)借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及 借款人及其附属公司的有关综合收益、股东权益及现金流量表 财政年度，以比较形式列出上一财政年度和 该等财务报表所涵盖的财政年度年度计划的相应数字，连同财务报表 有关的高级人员证明；及(Ii)有关该等合并财务报表的报告 由借款人挑选并令行政部门满意的具有公认国家地位的独立注册会计师 代理人自行决定(该报告应在审计范围方面无保留意见，且不包含任何持续经营方面的保留意见 或强调事项，并应说明这种合并财务报表在所有重要方面都公平地列报 借款人及其附属公司截至所列日期的综合财务状况及其经营业绩和 其所示期间的现金流量符合公认会计原则，并在与前几年一致的基础上使用(以下情况除外 以其他方式在该等财务报表中披露)，而该等会计师就该等合并财务报表所作的审查 财务报表是按照公认的审计准则编制的)；

(b) 季度财务报表。一旦可用，无论如何在结束后四十五(45)天内 每个财政年度的每个财政季度(包括第四财政季度，从截至6月30日的财政季度开始， 2024)，借款人及其附属公司于该财政季度末的综合资产负债表及相关的综合资产负债表 借款人及其子公司该会计季度和该期间的收益、股东权益和现金流量表 从当时的本财政年度开始到该财政季度结束，在每一种情况下以比较形式列出 上一财政年度同期的相应数字和年度计划及 此类财务报表所涵盖的本财政年度的资本支出预算，所有这些都是合理详细的，连同一名财务干事 与之相关的证明；

(c) 月报。一旦可用，无论如何在每个月结束后三十(30)天内(开始 截至2024年5月31日)，借款人及其附属公司于该月底的综合资产负债表及 当月借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表 以及从当时的本财政年度开始到该月结束的期间，在每种情况下都以比较方式列出 从本财政年度的年度计划和资本支出预算中形成相应的数字，并以合理的细节和形式 和令行政代理完全满意的实质内容，以及财务人员证书 但是，如果本条例所要求的月度财务报表(I)第5.1（c）节截至上一个月为止的任何月份 至2024年10月31日，不应要求按照公认会计原则进行编制，以及(Ii)对于同时也是 财政季度报告应与该财政季度报告一起提交条款（b） 上面;

(d) 合规证书；现金余额。连同借款人及其附属公司的每份财务报表 根据第5.1（a）节, 5.1(b)和5.1(c)正式签署并完成的合规证书，包括(不包括 限制)借款人及其子公司持有的现金和现金等价物的证据；提供尽管如此 如上所述，行政代理可能会更频繁地要求提供现金和现金等价物的证据；

(e) 会计准则变更后的对账报表。如果由于会计原则的任何变化 和用于编制历史财务报表、借款人合并财务报表的政策 及其附属公司根据第5.1（a）节, 5.1(b)和5.1(c)在任何物质方面都会有所不同 本应根据这些分项列报的合并财务报表，如果在会计上没有这样的变化 然后，制定原则和政策，以及在这种变更后首次交付这种财务报表时，一项或多项 所有这类以前的财务报表的对账报表，其形式应令行政代理人自行决定是否满意；

(f)   违约通知。在借款人获知(I)发生以下情况后三(3)个工作日内 构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已向任何信用证方或其子公司发出通知的任何条件或事件 就此而言，(Ii)证明任何人已向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知，或采取任何其他 就下列任何事件或条件采取行动第28.1(B)条或(Iii)发生任何事件或 在任何情况下或在总体上已经造成或证明或可以合理地预期会造成重大不利的变化 效力，由获授权人员发出的证明书，指明该等条件、事件或改变的性质及存续期，或指明 任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该等声称的失责、失责事件、失责事件或情况的性质， 借款人(或该信用方)已采取、正在采取和拟采取的行动；

(g) 知识产权公告。连同根据以下规定须交付的每份符合证书第5.1(D)条 对于每个月，关于(I)任何版权、专利或商标的注册或任何 任何前述条款，包括任何信用方或其任何子公司在或对任何已登记的 未在信用证单据中显示的上述任何内容的版权、专利或注册商标或应用，以及(Ii)任何 信用证方对可合理预期会对任何信用证的价值产生重大不利影响的事件的了解 一方或其任何子公司的知识产权；

(h) 诉讼通知书..。在任何信用方的任何高级职员得知(I)以下情况的三(3)个工作日内 提起或非轻率地威胁任何以前未由行政信用证当事人书面披露的不利程序 代理人或(Ii)在任何不利程序中的任何进展，在以下情况下条款（i）或(ii)如果 不利决定，可合理预期会产生重大不利影响或导致超过2500,000美元的赔偿责任，或 寻求责令或以其他方式阻止交易的完成，或寻求追讨任何损害赔偿或因交易而获得救济 任何信用证文件项下的权利或义务的行使或履行，在此一并发出书面通知 使用管理代理可能合理要求并向任何贷方提供的其他信息，以实现管理 代理人及其律师对此类事项进行评估；

(i)   ERISA..。(I)在任何信用方的任何高级职员发生或知悉即将发生的事故时，立即付款 对于任何ERISA事件，指定其性质的书面通知，该信用方、其子公司或其各自的任何 ERISA关联公司已采取、正在采取或提议采取的任何行动，以及在已知情况下， 与此有关的国税局、劳工部或PBGC；及(Ii)在合理迅速的情况下， 任何信用方或其任何子公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA活动的通知；

(j)   每年一次 计划；13周差异报告..。(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于开始后三十(30)天 从2025年1月1日开始的每个财政年度，(A)以下财政年度的综合计划和财务预测 该财政年度及每个财政年度(或其部分)至贷款的最终到期日(及每年一次 平面图“)，包括预测的综合资产负债表借款人及其附属公司的现金流量 该财政年度的日历月及(B)借款人及其 每个会计年度的每个日历月的子公司，以及对以下假设的解释 这些预测都是以行政代理完全酌情满意的形式进行的，以及(Ii)或 每周的每个星期三历法一周(2024年6月26日开始)(A)差异 报告(X)显示截至报告日期前一周的四(4)周期间的实际现金收入和支出 以及(Y)提供解释对于13周预测的所有重大差异，(B)更新的13周预测 当周和紧随其后的连续12周，以可接受的形式按月列出 行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权，(C)显示借款人向第三方支付的现金金额的报告 一(1)个日历期间的当事人报告日期之前的一个月期间和(D)一个 关于该周的报告，合理详细地列出在以下方面取得的进展13周 预测和(如果适用)任何延误或成本超支的原因，以及13周 预测，以及任何偏离该等规定的解释；

(k) 保险报告。在切实可行的范围内尽快并无论如何在每个财政年度的最后一天之前，(I)提交一份报告，概述 截至本报告日期，借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及(Ii)从 计划维持的所有物质保险的借款人授权官员(可通过电子邮件交付) 借款人及其子公司在紧接的下一财政年度，每份报告的形式和实质令行政部门满意 代理人有其唯一的自由裁量权；

(l)   进度报告. 在每个(5)个营业日或之前历法 月份,关于该月份的一份报告，合理详细地列出了 关于资本支出预算所考虑的交易和(如果适用)任何延误或成本超支的原因，以及支出 资本支出预算项下，以及对任何偏离之处的解释；

(m) 关于某些处置和材料合同的通知。在三(3)个工作日内(或约定的较长期限内 在(I)处置任何抵押品(不包括清算)之后，由行政代理自行决定以书面形式提交) 与第三方保持一定距离的陈旧库存)是任何抵押品单据的标的，或产生 与本协议允许的任何抵押品文件标的的任何抵押品处置有关的任何合同义务 与这种处置有关的现金和非现金总对价(包括承担债务)的协议 是(或可以合理地预期成为)100万美元(100万美元)或更多，该通知应指明相关购买者(S)的身份， 此类处置的预计结束日期以及现金和非现金对价合计(包括承担债务) (Ii)任何贷款方或任何附属公司的任何重大合同终止或 以对该信用证方或附属公司不利或对任何代理人或贷款人的利益不利的方式修改 可能是，或(Iii)借款人知道任何即将或现有的违约、违约或违约事件(然而 根据材料合同，该材料合同赋予非违约方终止该材料合同或任何修改的权利， 对重大合同的修改或补充，可以合理地预期对该信用证方或子公司不利，或 有损任何代理人或贷款人(视属何情况而定)的利益；或(Iv)在任何财政季度结束时，如有任何新资料 签订合同时，一份描述这一事件的书面声明，以及这些重大修改或新合同的复印件 更新后的附表4.15提交给行政代理，并解释对此采取的任何行动；

(n) 板材。借款人应向行政代理交付(I)任何详细审计报告或建议的副本 由独立会计师提交给任何贷款方的董事会(或董事会审计委员会) 与该信用方或其任何附属公司的帐目或帐簿有关，或对其中任何一方的审计，以及(Ii)所有报告 提交给任何信用方或其任何子公司的董事会(或董事会的任何委员会)， 在向董事会(或董事会委员会)提交报告的同时；提供该借款人应 不需要提供与任何争议或潜在争议的讨论有关的任何信息或材料， 本协议的任何再融资或潜在的再融资；

(o) 有关公司结构的信息。借款人应向抵押品代理人提供至少三十(30)天 在该变更之前(或行政代理自行决定的较短的书面期限内)，任何书面通知 更改(I)任何信用方的公司名称，(Ii)更改任何信用方组织的管辖范围，(Iii) 在任何信用方的身份或公司结构中，或(Iv)在任何信用方的联邦纳税人身份中 号码或州组织识别码。每一信用证方同意不实施或不允许前述任何变更 判决，除非已根据UCC或以其他方式提交了所有申请，以使抵押品代理继续进行 在这样的变更之后，对所有抵押品和抵押品代理人拥有有效、合法和完善的担保权益 在这种变更之后的时间，具有担保文件中所设想的有效、合法和完善的担保权益。每笔学分 当事人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知抵押品代理人；

(p) 季度抵押品核查。在交付与上述有关的季度财务报表时 本财季根据第5.1（b）节，每个信用证方应向抵押品代理人交付一份经授权的 官员(I)确认自完美证书交付之日起这些信息没有变化 在截止日期或根据本协议交付的最新证书的日期第5.1(P)条或确定这样的变化 发生在上一财季，以及(Ii)证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案文件， 如适用)或其他适当的备案、记录或登记，已在每个政府、市政或 在每个司法管辖区的其他适当的办公室，在完美证书中或根据第5.1(G)条从上面到 保护和完善抵押文件项下担保利益的必要程度，期限不低于18年 (18)在该证明书的日期后5个月内(除该证明书内所注明的关于在 该期间)；

(q) 课征申报表。应行政代理的要求，每份美国联邦所得税申报单和任何其他材料的副本 任何贷方或其代表提交的纳税申报单；

(r)   管理层信函。任何信用证方或其任何子公司收到信用证后，应立即提交任何最终的 任何此等人士从其注册会计师处收到的“管理函件”及管理层的回应 它；

(s)   允许的抵税交易记录。(I)不少于十(10)天(或行政当局同意的较短期限 代理人)在进入任何允许的税收抵免交易之前，任何此类预期的允许税收抵免交易的通知， 连同所有条款说明书、演示文稿、草稿文件、尽职调查材料和项目文件，无论是否提供 提供给贷方或子公司，连同形式上的财务报表和预测(包括计算 在任何此类允许的税收抵免交易生效后核实是否遵守本协议下的约定)，以及(Ii)及时 一旦发生，与任何允许的税收抵免交易有关的任何报告和重要通知的副本；以及

(t)   其他 信息. 和 报告。(I)在它们可用或被请求(视情况而定)后五(5)个工作日内，(A)副本 (的)ix)全部 任何贷方为其担保发送或提供的财务报表、报告、通知和委托书 以上述身份或由信用方的任何附属公司向其担保持有人(该信用方除外)提供服务的持有人，(iiy)全部 任何信用方或其任何一方提交的定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书 子公司与任何证券交易所或证券交易委员会或任何政府或私人监管机构 当局，以及(iiiz)全部 任何信用方或其任何子公司向公众发布的新闻稿和其他声明 该信用方或其任何子公司的业务的实质性发展，以及(B)此类其他信息和数据 对于任何信用方或其任何子公司，行政代理可能会不时合理地提出要求和 (Ii)不迟于2026年1月31日，可转换票据再融资计划.

(u) 无名氏 报告。不得复制需要交付给行政代理或附属代理的任何其他报告或通知 根据信用证单据，在向能源部和/或能源部抵押品代理人交付的同时，任何报告或通知的副本 根据美国能源部贷款文件交付给能源部和/或能源部抵押品代理，包括但不限于任何报告 或根据《能源部保证协议》第8.01和8.02节交付的通知。

5.2 存在。除非另有规定部分 6.9(b)， 每一贷方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地维持其存在 以及(B)与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可证和许可材料；提供没有贷款方(借款人除外) 或其任何子公司无需保留任何该等权利或特许经营权、许可证或许可，如果该人的董事会 董事(或类似的管理机构)应确定，在企业经营中不再需要保留它 而遗失该财产对该人或贷款人并无任何实质上的不利。

5.3 税款及申索的缴付。每个贷方将并将促使其每个子公司支付所征收的所有物质税 在到期和应付时对其或其任何财产或资产，或就其任何收入、业务或特许经营权，以及所有 索赔(包括对劳工、劳务的索赔。材料和用品)已到期和应支付的款项，以及根据法律有或 可能导致对其任何财产或资产的留置权，在应对其产生任何处罚或罚款之前； 提供如果通过及时提起适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，则不需要支付此类税款或索赔 并勤奋地进行，只要(A)有充足的准备金或符合以下要求的其他适当拨备 (B)在税收或债权已经或可能成为针对任何抵押品的留置权的情况下， 这类抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分，以满足此类税收或索赔要求。每笔学分 甲方应并应促使其每一家子公司遵守所有要求，以便在各自的纳税申报单中正确申报 和/或根据第45x条将先进制造生产抵免货币化。

5.4 财产的维护；知识产权.

(a) 物业的保养。每个信用证方都会，而且会 使其各附属公司保持或使其保持良好的维修、工作秩序和状况、正常的磨损 在贷方及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产除外，并将不时 进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换。

(b) 任何信用方或其任何子公司(本身或通过被许可方)都不会做出任何行为或故意不作为。 作出任何行为，使任何对其业务开展有帮助的知识产权材料可能被遗弃、失效或以其他方式受损。

(b) 维修 项目IP。借款人应始终：(I)取得并保持借款人拥有的所有项目知识产权的所有权；或(Ii) 获得并维护其使用任何其他人拥有的所有知识产权的许可证或权利，在每一种情况下， 其中任何一方所要求的：(A)相关线路，或实现项目完成；或(B)行使其权利和 在相关时间适用的每种情况下，履行主要项目文件规定的义务。

(c) 项目知识产权保护。各信用证方应将一切商业上合理的 保护、强制执行、维护和维护其在项目知识产权和项目知识产权中的权利、所有权或利益的步骤，包括维护和 为贷方拥有的项目知识产权进行任何申请、注册或发行，贷方根据其合理的商业判断， 认为应该维护和执行；(Ii)保护所有机密信息和商业秘密的保密性和保密性 包括在项目IP中，或对借款人负有任何保密义务，包括要求所有当前 和前雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商执行适当的保密协议；和(Iii)保存 其在项目知识产权协议和任何其他协议下的权利，并在所有实质性方面遵守该协议的条款和条件 向项目IP授予许可证。如果：(A)借款人拥有的任何项目知识产权，或据借款人所知，借款人拥有的任何项目知识产权 由任何其他人根据任何项目知识产权协议许可给借款人，在适用的情况下变为：(I)被遗弃、失效、专用于 公共的或被置于公共领域的；(Ii)无效或不可强制执行；或(Iii)受到任何不利的诉讼或诉讼 任何知识产权局或注册局；及(B)上述各项，不论个别或整体，均可合理地预期 造成重大不良影响的，在借款人得知后，应通知行政代理机构。

(d) 专案知识产权的持续安全权益。借款人应， 应任何代理人的合理要求，立即签立(或促使签立)并将任何文件交付给能源部，并取得所有文件 确认、确认、登记、记录或完善能源部在项目知识产权任何部分的担保权益所需的行动(包括 向美国专利商标局提交的知识产权担保协议，美国版权所有 办公室或任何适用司法管辖区的相应实体)，无论这种权益现在拥有还是以后获得(无论 通过申请、注册、购买或其他方式)。

(e) 保护免受侵权。如果借款人 知悉任何违反或违反任何项目知识产权协议的任何条款或条件，或任何重大项目知识产权 任何贷款方所有的任何人侵犯、挪用或以其他方式违反的，借款人应：(A)取得或导致 在借款人的合理判断下，在有关情况下适当采取的行动或不作为(考虑到适用 有关此类侵权、挪用或其他违法行为的法律)，并保护其在此类项目知识产权中的权利；及(B)在 借款人获知此类侵权、挪用或其他违规行为后，应通知行政代理机构。

(f)   借款人被指控侵权的通知。在该事件中 借款人知道任何不利程序，声称任何贷款方、其各自的业务或开发、设计、 项目的工程、采购、施工、启动、调试、所有权、运营、使用或维护是侵权行为， 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，借款人应：(I)拿走或安排拿走 在借款人的合理商业判断下，为避免或避免重大不利情况而采取的适当行动 效力；及(Ii)借款人获知后，将有关通知或通讯向行政部门报告 探员。

(g) 许可证授予。借款人特此授予并应促使 根据项目知识产权协议，每个适用的贷方和项目知识产权的每个许可人授予或以其他方式允许授予 担保当事人拥有担保当事人的许可证。

(h) 源代码托管。关于所有项目源代码 根据《守则》，借款人应并应促使每一适用的信用方承担以下费用：

(i)   不迟于第一修正案生效日期，此后在执行时 任何授予使用或访问源代码的权利的项目IP协议签订源代码托管协议以获得收益 具有经行政代理批准的托管代理的担保当事人，包括：

(A) 条款和条件(包括释放条件，此类条件包括 不愿意或没有能力支持或维护软件)，这是令人满意的源代码托管安排的常见和惯例 致行政代理；及

(B) 信用证方或许可的第三方对担保当事人的让与 借款人的源代码，如果适用(自第一修正案生效之日起生效，或如果后来获得，则在此类收购时生效 日期，但在源代码托管协议中指定的任何释放条件发生后可强制执行)不可撤销、 永久的、非排他性的、可转让的、可再许可的、全额支付和免版税的执业、编译和执行的权利和许可证 根据以下第(Ii)款提交第三方托管的任何及所有源代码和其他材料，仅用于开发、设计、 工程设计、采购、建设、开工、调试、运营和维护，实现项目竣工； 视何者适用而定；及

(ii) 迅速将所有项目的完整、可复制的副本存入托管(A) 与适用行或项目完成相关的源代码(视情况而定)；以及(B)所有修订、修改和 对项目源代码的增强(包括对其的更新、升级和更正及其衍生作品)， 在每种情况下，修改或增强都与所有此类文档一起在项目中使用或以其他方式提供给项目 或为行使上述(B)款所授权利而合理需要的材料；但上述义务应 只要贷方遵守《美国能源部担保协议》第7.02(G)节，即被视为满意。

(i) 项目知识产权协议条款。借款人应确保每份许可协议 构成向借款人授予的项目知识产权协议：(I)直接且可转让或可再许可的许可；或(Ii)不可撤销的、 永久的、可转让的或可再许可的对项目IP的再许可，该项目IP由任何其他贷款方拥有，或者 以(或以其他方式不可避免地嵌入到项目中)或不可随时替换；提供关于信用方拥有的 项目IP，每个许可和再许可都是全额支付的，借款人免版税。

5.5保险。 贷方将与财务健全和信誉良好的保险公司一起维持或促使维持意外伤害保险，如 公共责任险、第三者财产损失险、业务中断险和意外伤害险 关于贷方及其成员的资产、财产和业务的负债、损失或损害 在类似情况下，通常由已有声誉的人从事的子公司 类似的业务，每一种情况下的金额(实现自我保险)，以及此类免赔额，涵盖此类风险和 否则，按该等人士惯常的条款及条件行事。在不限制前述通用性的情况下，每个 信用方将维持或促使维持此类保单下抵押品的重置价值意外保险。 向保险公司投保的保险金额、免赔额和承保的风险与任何时候一样 在类似情况下由从事类似业务的知名人士携带或维护。受 中规定的时间段第5.17节，每份此类保险单应：(I)指定抵押品代理人，代表 担保当事人，作为其可能出现的利益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每一财产的情况下 保险单，包含贷款人的应付损失条款或背书，在形式和实质上与抵押品相符 代理人在其单独的裁量权下，代表担保当事人指定担保品代理人作为贷款人的损失收款人 并规定任何修改或修改至少提前三十(30)天书面通知抵押品代理人 取消保单并在未支付任何保险费的情况下提前十(10)天发出书面通知 在那下面。

5.6 簿册和记录；检查。每个贷方将，并将促使其每个子公司保持适当的账簿 应对所有交易进行全面、真实和正确的记录和账目，这些条目在所有实质性方面都应与公认会计准则相符 以及与其业务和活动有关的交易。每个信用证方将，并将促使其每个子公司允许 任何代理人或贷款人指定的任何授权代表，以访问和检查任何信用方的任何财产，并 检查、复制和摘录ITS及其财务、税务和会计记录(包括 电子副本)，并与ITS及其官员和独立公众讨论ITS及其事务、财务、税收和账目 会计师和税务顾问，所有费用由借款人支付，并在接到通知后，在正常营业时间内和经常 视乎要求而定；提供除非失责事件已经发生并仍在继续，否则不超过两次此类检查 应要求每一历年。尽管本协议中有任何相反的规定第5.6节，没有一家信用证方 将被要求披露、允许检查、检查或制作摘录或讨论任何文件、信息或 其他事项：该信用方已被告知：(A)法律或任何法律禁止披露的事项 对该信用方或(B)方具有约束力的协议受律师-委托人特权或构成律师工作产品。

5.7 贷款人会议；顾问参与度.

(a) 会议。借款人应每月向行政代理和贷款人提供一次会议(在 人员或电话会议)，当时的首席执行官和首席财务官应出席会议 贷款人可能要求的其他管理层成员，关于其经营、业务和财务状况的方面， 借款人将在会议期间讨论此类具体议程项目，并提供此类其他可交付成果和请求 向贷款人提供与该会议有关的业务、商业事务和财务状况方面的信息(包括 支持13周预测的材料)，在每种情况下，应任何贷款人的要求。借款人同意所发生的任何自付费用 与该等会议有关的费用应根据第10.2条。借款人应参与，并应促使 管理层成员参加行政代理和贷款人要求的任何会议(I)在交付任何13周后 预测(或在第5.1(J)节要求时未能预测)和(Ii)在紧接以下六十(60)天期间 截止日期，在行政代理合理指定的任何时间和地点。前述句子中描述的任何此类会议 在行政代理和贷款人的要求下，应由任何指定的顾问或其他顾问参加， 应管理代理不时提出的要求。

(b) 指定顾问.

(i)   行政性 代理人可不时指定借款人的任何指定顾问，其行政代理人相信其合约将为 使借款人或其子公司受益。借款人应真诚考虑此类约定，除非借款人有合理理由 确定这种约定将对借款人或其子公司造成实质性损害，则借款人应或应导致 适用子公司，聘请该指定顾问，费用由借款人或适用子公司承担；提供， 尽管有上述规定，借款人及其子公司不得直接或间接终止任何初始顾问 在与这些初始顾问开始聘用后的一年内(根据第4(B)条终止(X)除外) 或第1(1)和第2(2)项所列与初始顾问签订的服务协议下的第4(D)条附表1.2 或(Y)任何此类初始顾问因未能履行义务而实质性违约)。借款人及其子公司应付款 与其中规定的指定顾问签订的相关协议所规定的费用，但受货物限制的任何付款除外 只要该争议在原付款之日起三十(30)天内得到解决。借款人应，或 应促使适用的子公司向管理代理交付与以下内容有关的任何报告、数据、文件或其他信息 在任何指定顾问提出要求后，立即对其进行聘用。

(ii) 如果违约事件已经发生并且仍在继续：(A)借款人和各子公司应应行政代理的要求， 聘请任何指定的顾问作为管理代理可在管理代理指定的任何时间和时间提出请求； (B)借款人和各子公司应(X)签署任何相关的聘书、总服务协议或其他相关文件 以及(Y)遵守任何管理服务协议、工作说明书、聘用书或其他类似文件所要求的任何行动或要求 与此相关签订的文件；(C)应允许每名指定的顾问、其代表和代理人：(1)咨询 并与管理人员、管理人员、员工、供应商、会计和其他有关方面合作，(Ii)访问、检查、审计 并在接到通知时和在正常营业时间内监测借款人及其附属公司的物业和设施；(Iii)审查 借款人及其子公司的所有账簿、文件和记录；(Iv)与代表讨论事务、财务和帐目 (V)与借款人及其子公司的管理人员和指定代表讨论事项 (D)借款人同意根据该等协议、报表、函件或其他条款支付的所有费用、开支或其他数额 其他单据应由借款人及其附属公司(如果有)一方承担；(E)借款人同意任何自付的 行政代理或任何贷款人因任何此类顾问和相关会议而发生的费用应以 根据以下条件报销第10.2条(F)借款人及其附属公司将履行和遵守其所有契诺 以及每一份管理服务协议、工作说明书、聘书或其他类似文件中所载的义务 与这样的指定顾问达成协议。

5.8 遵守合同义务和法律。每个信用方都将遵守，并将促使其每个子公司 遵守所有合同义务和任何政府的所有适用法律、规则、法规和命令的要求 在每一种情况下，在所有实质性方面的权威。

5.9 环境合规。每个信用方将，并将促使其每个子公司使用和运营其所有设施 遵守所有环境法，保持任何环境法所要求的所有必要的政府授权， 并在所有物质方面遵守所有环境法，处理所有有害物质。

5.10 附属公司。(I)在任何人成为借款人的国内子公司的情况下，贷方应 (A)与该人同时成为本地附属公司(或行政代理人同意的较后日期 可通过电子邮件自行决定的书面形式)导致该子公司成为本协议项下的担保人、债务人和 主公司间票据项下的收款人，以及质押和担保协议项下的设保人，签立并交付给 行政代理和抵押品代理质押附加费(如《质押和担保协议》中所定义)和对方 协议，以及(B)采取所有此类行动并签立和交付，或促使签立和交付所有此类文件， 代理人合理需要的文书、意见、协议和证书；以及(Ii)如果任何人 成为一家外国子公司(非实质性的外国人除外 子公司)对于借款人，贷方应(A)与该人同时成为外国子公司(或 行政代理可自行决定以书面形式同意的较晚日期，可通过电子邮件书写)，导致 附属公司成为本协议项下的担保人、总公司间票据项下的债务人及受款人，以及本协议项下的设保人 质押和担保协议，如果是外国子公司，则签立和交付，或促使该子公司签立和交付 在适用的情况下，向行政代理和/或抵押品代理交付关于以下事项的外国抵押品文件 该子公司的股本和/或该子公司拥有的抵押品，在每种情况下，应行政代理的要求， 及(B)采取所有该等行动，并签立及交付，或安排签立及交付所有该等文件、文书、 代理人合理要求的意见、协议和证明；提供任何外国子公司都不应拥有 任何国内子公司；此外，如果有任何 借款人的子公司(包括非贷方的外国子公司)在信用证单据项下成为或 根据美国能源部贷款文件被要求成为美国能源部义务的共同借款人或担保人， 各方及其附属公司应视情况采取上述第(I)款和第(I)款所述的所有适用行动 (Ii)。对于每个此类子公司，贷方应及时向行政代理发出书面通知 就该人列明(I)该人成为借款人的附属公司的日期，及(Ii)所有 中需要列出的数据附表4.1和4.2借款人的所有子公司；提供, 进一步， 则该书面通知须当作补充附表4.1和4.2 出于本协议的所有目的。

5.11 房地产资产。如果任何信用证方有或 收购房地产资产，且该权益不受抵押品的第一优先留置权的限制 以抵押品代理人为受益人的单据，在四十五(45)日内，为担保当事人的利益，然后是该信用证方 (或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)请求或取得任何不动产 如适用，资产应采取所有该等行动，并签立和交付，或促使签立和交付适用的抵押 与每个此类项目相关的交付成果拥有 房地产资产或适用的租赁 抵押品代理人就每项此类租赁房地产资产的抵押、附属、质押和/或禁止反言 可要求为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人，在任何备案和/或记录的情况下，创建有效的 完善对该不动产资产的优先担保物权， 包括第5.12(C)节要求的所有文件和其他义务。除上述规定外，借款人应在 必要贷款人的要求，不时向行政代理提交法律或法规所要求的评估 房地产资产的价值拥有者的 抵押品代理人已被授予留置权的信用方。

5.12 进一步保证.

(a) 在任何时候或不时应行政代理或抵押代理的要求，每一方信用证将承担 及时签署、确认和交付此类进一步的单据，并采取其他行为和事情，如 代理人或抵押品代理人可合理地请求，以便全面生效(I) 使信用证文件在所有相关司法管辖区正确执行、具有约束力并可强制执行；(Ii)完善和维护 担保当事人对所有抵押品的担保权益的优先权；(3)使担保当事人能够保全、保护、行使 并强制执行根据信用证单据授予或声称授予的所有其他权利、补救或利益；及(Iv)其他 执行信用证单据的用途。

(B)就任何 任何贷款方在截止日期后获得的资产或财产(受部分 5.11)构成任何抵押品文件下的“抵押品”或打算受留置权约束 由任何抵押品单据创建，但不受该附属品单据下的留置权的约束，但无论如何，受条款、条件的约束 和信用证单据下的限制，(I)签署并向抵押品代理人交付下列修改、附录或补充 在质押和担保协议要求的范围内授予抵押品代理人的质押和担保协议 担保当事人的利益，对此类资产或财产享有完善的第一优先权留置权，以及(2)采取一切必要行动 使该留置权得到适当完善，达到质押和担保协议要求授予抵押品代理人的程度， 担保当事人的利益、完善的对此类资产或财产的第一优先权留置权，包括但不限于 在《质押和担保协议》或法律规定或可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表 应抵押品代理人的要求。

(c) 受 第5.17节，每一个每个 信用方应(或如属任何租赁财产，则与在或 在截止日期之前，其副本已提供给管理代理，使用商业上合理的努力)获得 任何贷款方在其总部所在的任何租赁物业或任何 价值超过100万美元(100万美元)的抵押品的所在地(包括但不限于任何生产地点 行)。签立和交付，或导致签立和交付， 向代理人发出附加文件或其他文书，并须采取或安排采取代理人可能要求采取的附加行动 或合理地以书面要求，包括任何按揭(包括任何按揭租赁)和其他可交付的按揭 任何贷款方的任何房地产资产。

(d) 为进一步而不限于前述规定，各信用证方应采取行政代理或抵押品等行动 代理人可不时合理地要求确保债务由担保人担保，并以实质上 贷款方的所有资产和借款人及其他直接和间接子公司的所有未偿还股本 借款人的身份。

5.13 知识产权的保护与登记.

(a) 各信用方应：(一)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(二)迅速 以书面形式通知行政代理对信用证所拥有的任何信用证知识产权的侵犯 知识；以及(Iii)在没有行政管理的情况下，不允许任何知识产权被遗弃、没收或奉献给公众 代理人的书面同意。

(b) 每一信用方应促使其每一子公司：(I)保护、捍卫和维护其有效性和可执行性 该附属公司的知识产权；(Ii)就该附属公司侵犯该附属公司知识产权的行为，及时以书面通知行政代理 该贷款方或该子公司知道的知识产权；以及(Iii)不允许任何知识产权 未经行政代理书面同意，放弃、没收或奉献给公众。

(c) 如果任何贷款方或其任何子公司(I)被转让任何专利、注册商标、注册 版权，注册面具作品，或被转让任何前述任何未决申请，或(Ii)申请任何专利或 任何商标或版权的注册，贷方应于#年向行政代理提供书面通知。 符合第5.1(G)节，并且每个适用的贷方应签署此类知识产权担保协议 以及行政代理或者抵押品代理合理要求完善、维护的其他行为 为了担保当事人的利益，第一优先权完善了担保物权，使抵押物代理人受益。

(D)如有任何信用方或 其任何子公司(I)被转让任何注册知识产权的所有权，或(Ii)申请注册知识产权，则贷方 应根据以下规定向行政代理机构提供书面通知第5.1(G)节，和每个适用的积分 甲方应签署知识产权安全协议和其他文件，并采取其他行动，如行政管理 代理人或者抵押物代理人应当合理请求以抵押物为受益人的完善担保物权的优先受偿权 为担保当事人的利益，在这种财产上的代理人。各信用方将认真处理任何待决的申请 包括在对该信用方的业务具有重大意义的任何注册知识产权中。

(E)各信用证方将 确保由该信用方拥有并由该信用方许可(包括作为服务)或分发给 其他人不受任何“版权”或其他义务或条件(包括任何义务或条件)的约束 在任何“开源”许可证下，例如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证或GNU Affero 通用公共许可证)，要求或以披露、许可或发布此类软件为条件 分发该专有软件的任何源代码的重要部分。

(F)各信用证方将 采取合理步骤对所拥有的所有商业秘密保密，并以其他方式保护和加强他们的权利 由信用方提供。

(g) 借款人应在借款人或任何人之后提交的符合证书上向行政代理提供书面通知 子公司签订或受任何受限许可约束。如行政代理要求，各信用方应尽最大努力 努力获得任何人的同意或放弃，而该人的同意或放弃对于(I)获得任何受限制的许可证是必要的 被视为“抵押品”，抵押品代理人对该抵押品拥有担保权益，否则可能会受到限制或禁止 根据法律或任何此类受限许可证的条款，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)抵押品代理 在任何抵押品清算的情况下，有能力按照贷款人的和 抵押品代理人在本协议和其他信用证文件下的权利和补救措施。

5.14 反腐败和反贿赂法律；制裁；反洗钱法律.

(a) 任何信用方不得直接或知情地间接使用任何贷款的收益，或借出、出资或以其他方式提供 这些收益将出售给任何子公司、代理合资伙伴或其他人(I)，以促进要约、付款、承诺 向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败 和反贿赂法或反洗钱法，或(Ii)为资助、资助或便利任何活动的目的， 违反适用于任何制裁的任何制裁，在任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行业务或交易 或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方或其他各方的任何制裁的方式 参与贷款的人，无论是作为安排人、顾问、投资者还是其他身份。任何信用证方不得偿还下列项下到期的任何款项 本协议或来自与任何受制裁人员进行的活动或业务所产生的资金的其他信贷单据 或在任何受制裁国家或从事违反制裁的活动。

(b) 每一信用证方应保持有效的政策和程序，以确保该信用证方及其董事遵守， 拥有反腐败和反贿赂法律、制裁和反洗钱法律的官员、雇员和代理人。

(C)信用证各方 将(A)通知管理代理和以前获得受益所有权证书的每个贷款人有关以下方面的任何更改 受益所有权证书中提供的信息会导致实益所有者列表发生更改 以及(B)应管理代理或任何贷款人的要求，迅速提供管理代理或类似的 贷款人(视属何情况而定)为遵守 实益所有权条例。

5.15 一般商业契约；受控账户；现金清扫.

(a) 贷款方及其子公司应建立和维护行政部门合理接受的现金管理制度 代理，包括与受控账户有关的代理和项目帐目。 借款人及其附属公司应(I)指示每个人将现金汇到或为其账户汇款这个 借款人或该附属公司将这些现金存入受控账户，及(Ii)将其收到的任何款项或 由第三方代表其接收到的受控账户，在每个 情况，除非《能源部担保协议》或《能源部账户协议》另有明确要求.

(b) 每个受 债权人间协议的条款，每一项信用方应在任何时候使每个存款账户和每个证券账户 由该信用方在十(10)个工作日(或较后的日期)内设立或维护的受控账户 由行政代理全权酌情同意)开立(或收购)任何此类存款账户或证券账户， 在每种情况下，除能源部资金账户外，只要(且仅限于)能源部资金账户不构成 债权人间协议下的“共享抵押品”.

(c) 每个信用方的高级管理团队的每个成员应致力于其全部或几乎所有的专业 工作时间、注意力和精力用于信用方业务的管理。

5.16 隐私和数据安全。每一贷款方将(A)遵守所有隐私和数据安全要求；(B)商业使用 合理的安全措施，在所有重要方面都符合所有隐私和数据安全要求，以保护个人 数据由其保管或控制，并要求代表其处理个人数据的所有供应商也是如此；及(C)迅速，但 在任何情况下，在五(5)个工作日内，如果任何授权人员了解到(I) 任何信用方或其子公司违反隐私和数据安全要求的任何索赔，或(Ii)任何应报告的事件 在其保管或控制范围内违反数据安全规定、入侵或未经授权访问、使用或泄露个人数据。

5.17 关闭后事宜。信用证方应交付或促使交付给行政代理，或以其他方式完成 对行政代理人的唯一满意, :

(a) 上所列的项目附表5.17,在或之前 为该项目指定的日期或由行政代理自行决定的较晚日期.; 和

(b) 不迟于同时向能源部或能源部抵押品交付 代理人(视情况而定)(I)有关龟溪设施的按揭租约的完整签立副本(连同有关 抵押可交付物)，(Ii)每个直接协议的完全签署的副本，和(Iii)每个项目知识产权协议的完全签署的副本， 各赞成，及在形式和实质上令人满意的， 抵押品经纪人。

5.18 生产税抵免.

(a) 借款人及其子公司应遵守任何必要的政府当局的所有法律、规则、法规和命令 或确保有资格申领和/或货币化借款人和/或类似机构可获得的所有生产税抵免 附属公司。

(b) 借款人及其子公司应及时采取所有适用法律、规则、 任何政府当局的法规和命令，以确保有资格申领和/或货币化所有可能 借款人和/或此类子公司均可使用。借款人及其子公司应避免采取任何可能导致借款人 或该子公司没有资格获得任何生产税收抵免的索赔或货币化，或减少借款人或 此类子公司可获得任何生产税收抵免。

5.19 重大合约。借款人及其子公司将(A)履行和遵守其所有重要契约和义务 (B)采取一切合理和必要的行动，以防止终止或取消 任何实质性合同(除非任何实质性合同按照其条款到期，且不是由于违约所致 或违约)和(C)在任何代理人的书面要求下，各信用证方应立即(无论如何在五(5)内) 该请求的营业日或该代理人自行决定同意的较后时间)，使用其商业上合理的努力 促使向抵押品代理人交付与每个指定的指定材料合同有关的材料合同禁止反言 由该代理人不时从该指定材料合同的每一方当事人处获得。

5.20 其他股权。在任何情况下，都应在未能达到任何里程碑后的五(5)个工作日内迅速完成 如里程碑进度表中规定，借款人应发行此类额外权益，以调整适用的百分比 在该等调整生效后，为满足权益工具覆盖条件所需的工具。

5.21 不利诉讼;索赔辩护。 借款人应向行政代理提供审查权，并有适当的限制以保护放弃任何相关特权， 包括由借款人控制的任何律师客户特权、任何信用方准备提交的任何意见书的草稿 与任何信用方正在或正在寻求成为一方的诉讼程序有关的任何法院或任何监管机构。

5.22 丢失的情况下。 如果本项目或其任何部分发生任何损失事件，借款人应立即将其通知代理商 以及：

(A) 努力向所有相关保险公司争取获得赔偿的所有权利， 与此类事件有关的再保险人和政府机构；

(B)除 经行政代理事先书面同意，不得就此类损失事件妥协或解决任何索赔； 但行政代理不需要事先书面同意来妥协或解决以下任何此类索赔 (I)在3号线(定义)完成之前，涉及少于或等于200万美元(2,000,000美元)的此类索赔 在《能源部担保协议》中)，(Ii)涉及少于或等于1000万美元(1000万美元)的此类 3号线建成后的索赔；或(3)与生产Z3电池模块无关； 和

(C)支付或运用因该事件而产生的所有损失收益的现金收益净额 按照第2.10(B)节的规定。

6. 负 盟约

每个信用方契约 并同意，只要任何承诺有效，在全部债务付清之前，该信用证方应履行， 并应促使其每一子公司履行本协议中的每一条第6节.

6.1 负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、 承担或担保，或以其他方式成为或保持对任何债务的直接或间接责任，但下列情况除外：

(a) 承担的义务；

(b) 允许的无担保公司间债务第6.7(C)条; 提供(I)所有这些债务 应由主公司间票据证明，如果欠信用证方，应享有优先留置权 根据《质押和担保协议》；和(2)贷方所欠的所有此类债务在偿付权上应从属于 根据主公司间票据的条款全额支付债务；

(c) 借款人或其任何子公司因规定赔偿义务的协议而产生的债务 与允许处置借款人的任何业务、资产或附属公司或其任何附属公司有关 本协议，或来自保证借款人或任何此类子公司的履约的保证按金或履约按金 在其正常业务过程中发生的协议；

(d) 根据任何工人的补偿要求、健康、残疾或其他雇员而被视为存在的债务 在正常业务过程中发生的利益、担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务；

(e) 与净额结算服务、透支保护和其他与普通存款账户有关的负债 在任何时候，业务过程中未偿还的总金额不得超过50万美元(50万美元)；

(f)   负债 存在于截止日期，并在附表6.1以及延期、再融资或更换；提供 (一)这种延期、再融资或替换不会增加这种债务的本金金额(但数额除外 相当于任何合理的预付保费、费用、支出或任何其他类似金额，通常应就 这种债务)，(Ii)这种延期、再融资或替换不会增加这种债务的利率，(Iii) 延期、再融资或替换是无担保的，(Iv)没有贷款方或任何子公司最初没有义务 就该项延期、再融资或替换负有偿还相应债务的义务，(五) 这种延期、再融资或替换不会导致相应的 债务；及(Vi)除合理及惯常收费外，该项延期、再融资或更换的条款不得少于 从整体上看，对债务人有利于相应债务的原始条件；提供, 进一步， 尽管有上述规定，(X)在下列情况下，不允许延长、再融资或替换此类债务 延期、再融资或替换可能合理地预期会损害行政代理或任何 未经行政代理或任何贷款人事先书面同意的贷款人，以及(Y)关于Atlas附函，任何 延期、再融资或更换应符合第6.18(E)条; 提供, 然而， 即使第(F)款有任何相反规定，只要可转换票据仍无抵押，任何 根据符合下列条件的任何可转换票据再融资计划对可转换票据进行再融资、延期或替换 类似类型交易的习惯或现行市场标准或条款在… 世界末日时期谈判或完成此类交易 须获准许；

(g) 借款人或其任何附属公司与票据交换所自动转账有关的负债 业务过程；

(h) 因银行或其他金融机构无意中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务 (白天透支除外)在正常业务过程中从不足的资金中支取；提供那 这种债务很快就会还清；

(i)   负债由许可的政府贷款组成已招致 根据美国能源部贷款文件和延期，债权人间协议允许的再融资或替换;

(j)   由允许的税收抵免交易组成的负债；

(k) 达成的套期交易在正常的业务过程中为 真正的套期保值目的，不是为了投机根据 适用于许可对冲协议;

(l)   由信用证证明的债务，在任何时候未偿还的总金额不超过400万美元 (400万美元)；以及

(M)欠下的债务 资本租赁和购买货币债务，为任何固定资产或资本资产的收购、建设或改善提供资金 任何时候未付总额不得超过25万美元(250,000美元)；

(n) 在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、 储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)， 或现金管理服务，在任何时间未偿还总额不得超过50万美元(50万美元)；以及

(o) 其他无担保债务为一般公司目的而招致的费用 在任何时候，未偿还总额不得超过100万美元(100万美元)。

尽管如此， 或任何与本协议相反的规定，借款人或任何附属公司的债务在任何时候均不得包含任何财务契诺或 其他赡养费契约。

6.2留置权。不是 信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地创建、招致、承担或允许存在 对任何种类的财产或资产(包括与货物或财产有关的任何文件或文书)的任何留置权或与之有关的留置权 任何信用方或其任何子公司的应收账款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或任何收入或 或提交或准许提交或准许就任何该等财务报表提交或准许继续有效的财务报表 受UCC管辖的任何州的财产、资产、收入或利润，以下情况除外(统称为允许 留置权”):

(a) 抵押品留置权根据任何信用证单据授予担保当事人利益的代理人；

(b) 留置权税项，如与该等税项有关的债务为(I)任何 税收、评税或其他政府收费，即尚未到期或(ii)是 存在勤奋地在竞争中好的 信仰按照准许的比赛条件(如 在《能源部保证协议》中定义)和通过适当的法律程序及时及时 已制定并勤奋地进行，只要: (X)借款人和任何适用的子公司已在其账面上预留i) 该税收、评估或其他政府费用的拖欠不超过六十(60)天；和(Ii)债券，充足的储备 根据公认会计原则，(Y)尚未发出留置权通知或类似的申请 关于该等税项及该等法律程序(或与该等法律程序相关而作出的命令)具有防止 没收或出售受任何该等留置权及(Z)项规限的财产，该等税款总额不得超过五百 1000美元(50万美元)；或其他可接受的安全措施 已过帐或提供给行政代理人的方式和金额保证行政代理人的任何税项、评税 或其他被确定为到期的费用，将在该竞赛确定时立即全额支付；

(c) 房东、银行(和抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权， 以及法律规定的其他留置权(不包括根据《内务部》第401(A)(29)条或第412(N)条规定的任何此类留置权 税收法典或ERISA)，在正常业务过程中发生的每一种情况下，(I)支付尚未逾期的金额，或(Ii)支付 逾期且(如属任何此类逾期超过五(5)天的款项) 通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，只要有必要的保留或其他适当的规定 应按照公认会计原则对任何此类争议金额进行会计处理；

(d) 在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他有关的留置权 社会保障的类型，或为保证履行招标、法定义务、担保和上诉按金、投标、租赁、政府 合同、贸易合同、履约和退款按金及其他类似债务(不包括付款的债务 借来的钱或其他债务)，只要(X)没有就以下方面启动止赎、出售或类似程序 抵押品的任何部分；及(Y)由该留置权担保的总金额不超过500 1000美元(50万美元)；

(e) 租赁、转租、地役权、通行权、限制、侵占和其他所有权上的小瑕疵或违规行为，以及 影响不动产的类似产权负担，在每一种情况下，不会也不会对普通人造成任何实质性的干扰 借款人或其任何附属公司的业务行为，且总体上不会实质性减损 受其影响的不动产；

(f)   出租人或转让人在本合同所允许的任何房地产租赁下的任何权益或所有权；

(g) 仅对任何信用方或其任何子公司与任何信函有关的任何现金按金进行留置权 本协议所允许的意向或购买协议；

(h) 所谓的留置权，证据是提交了预防性的UCC融资报表，仅与个人租赁的经营有关 在正常业务过程中达成的财产；

(i)   作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与以下有关的关税 随着货物的进口只要留置权不超过六十(60) 拖欠天数;

(j)   任何分区或类似的法律或权利，保留给或归属于任何政府机关或机构，以控制或规范 任何不动产；

(k) 任何信用方或其任何子公司在正常过程中授予的非排他性知识产权许可 商业方面的；

(l)   中所述的截止日期存在的留置权附表6.2;

(m)     托收银行因《统一商法典》第4-208条规定的货物的法律实施而产生的留置权 收藏的过程；

(n) 构成以银行或其他接受存款金融机构为受益人的习惯合同抵销权的留置权 与在正常业务过程中设立存款账户有关的存款(且属一般业务范围内的存款 银行业的惯例)，而不是与债务的发行有关的；

(o) 担保不构成失责或失责事件的判决的留置权第8.1（h）节;和

(p) 担保债务的留置权第6.1(E)条(只要这种留置权仅限于存款账户 由该银行或金融机构持有)，第6.1(G)条(只要这种留置权限于由 银行或金融机构)，第6.1(H)条(只要这种留置权仅限于该银行或金融机构持有的存款账户 机构)、第6.1(I)条(只要这种留置权符合债权人之间的协议，形式和实质都令人满意 由行政代理全权酌情决定)，第6.1(J)条(只要这种留置权仅限于生产税抵免 与该许可税收抵免交易相关的销售或货币化)，第6.1(K)条(只要这种留置权是有限的 套现抵押品，总额不超过50万美元(50万美元)，6.1节(L)(只要 此类留置权仅限于现金抵押品，不得超过此类信件面值的105%(105%)。 信用)或第6.1(M)条(只要该等留置权完全以其所融资的资产作担保)。

6.3 资本 支出。任何信用证方不得，也不允许其任何子公司， 制作, 任何月份的资本开支(连同其他 全其他 资本 自2024年6月1日起至该月底期间及包括该日在内的支出)，超过十 比资本支出中标题为“资本支出总额”的那一行所列月份数额高出10% 预算(与其他所有“资本支出总额”合计： (X)直至第3及4号线的生效日期为止列明的金额年的资本支出预算 自2024年6月1日起至该月底止(包括该日在内)。尽管本文或资本支出预算中有任何规定 相反，任何贷方不得，也不得允许其任何子公司进行与任何生产有关的任何资本支出 生产线(除(A)一条在龟溪工厂的生产线或(B)两条生产线，只要至少80% (80%)该等资本开支由核准政府贷款所得款项支付)而未经 管理代理(不得不合理地附加条件、扣留或延迟，只要(X)未发生违约事件且 继续，以及(Y)借款人提供授权官员的证书，证明该等资本支出是 与资本支出预算一致)。各行之后的附录C-1和(Y) 3和4生效日期，为附录C-2中规定的金额(统称为“资本支出所需金额”)。

6.4 没有进一步的负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立任何协议 禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但 关于以下事项：

(a) 为保证偿还特定债务而被抵押的特定财产或将根据与 关于根据以下条款允许的资产出售部分 6.9(b);

(b) 由于限制租约、许可证中所载转让、转租或其他转让的习惯条款而造成的限制 以及在正常业务过程中签订的类似协议(提供这些限制仅限于该财产 或以该等留置权担保的资产，或受该等租约、许可证或类似协议约束的财产或资产(视属何情况而定)；

(c) 本协议及其他信用证文件；

(d) 合资企业协议和其他类似协议中适用于根据 至第6.7节，只要该限制仅适用于该合资企业；以及

(e) 中的限制任何获准的政府这个 无名氏贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件。

6.5 受限制付款。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司，通过任何方式或方式或通过 任何其他人直接或间接地声明、命令、支付、作出或作废，或同意声明、命令、支付、作出或作废， 任何受限制付款的任何款项，但下列情况除外：

(a) 借款人或任何附属公司可根据股权工具的条款进行限制性付款；

(b) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何担保人和借款人申报、支付股息或进行其他分配 可宣布和支付仅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分派；

(c) 借款人可根据以下规定将其任何可转换证券转换为其他证券(不合格股本除外) 该等可转换证券的条款或以其他方式交换；提供不支付任何其他代价 (包括但不限于任何现金或现金等价物)是与此相关的；

(D)只要没有失责 或违约事件已经发生且仍在继续或将由此产生的，借款人可以支付现金利息 根据科赫可转换票据的条款，仅在下列明示允许的范围内第6.20节; 和

(E)只要没有发生 违约已发生且仍在继续，借款人可仅根据Atlas附函支付指定的延期付款 在下列明示允许的范围内第6.20节.  ; 和

(f)   只要没有违约或违约事件发生并继续发生 或因此而产生的，借款人可以再融资、延长或替换符合下列条款的任何可转换票据 6.1(F)并根据可换股票据再融资计划结算或终止该等可换股票据。

如果 任何信用证方从其无权获得的任何子公司或其他信用证方收到受限付款，因为该受限付款 未按照本第6.5条付款，则该信用方应持有此类受限付款(或同等金额 因此)作为保管人为了担保当事人的利益和 在符合债权人间协议的情况下，将其交付给行政代理(或行政代理可能指示的其他方式) 行政代理对此的书面要求。

6.6 对附属分派的限制。除本合同另有规定外，任何信用证方不得、也不得允许其任何 附属公司造成或以其他方式导致或容受任何种类的自愿产权负担或限制存在或生效 借款人的任何附属公司有能力(A)向任何该等附属公司支付股息或作出任何其他分配 借款人或借款人的任何其他子公司拥有的股本，(B)偿还或提前偿还该子公司所欠的任何债务 向借款人或借款人的任何其他子公司，(C)向借款人或借款人的任何其他子公司提供贷款或垫款，或(D)转让， 将其任何财产或资产租赁或许可给借款人或借款人的任何其他子公司，但因习惯原因(I)除外 限制租赁、许可证、合资企业协议和类似协议中所载转让、转租或其他转让的条款 在正常业务过程中订立的协议，(二)因协议的任何转让而产生的协议 对本协议明确允许的任何财产、资产或股本转让或选择权或权利，以及(Iii) 中的限制任何获准的政府这个 无名氏贷款单据或任何允许的税收抵免交易单据.

6.7 投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接制造或拥有任何 对任何人的投资，但以下情况除外：

(a) 现金及现金等价物投资在每种情况下，在受控的范围内保持 帐号;

(b) 任何信用方或其任何附属公司在成交日期所拥有的投资，并在附表6.7;

(c) 信用方在截止日期后对其作为担保人的任何全资拥有的境内子公司进行的投资 或借款人；

(d) 投资(I)从有财务问题的账户中获得清偿或部分清偿的任何证券 债务人，以及(Ii)由在正常业务过程中一致的对供应商的定金、预付款和其他信用组成的 与信用方及其子公司过去的做法;

(E)由 Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.的贷款方，为 正常的业务流程，提供此类投资不得超过150万美元 ($1,500,000)合计在任何历年；及

(f)   信用方或其附属公司向其各自客户提供的与以下方面有关的普通课程商业信贷 在正常业务过程中出售存货。

尽管如上所述， 在任何情况下，任何信用方不得进行任何投资，以任何方式导致或便利任何(I)非其他方式的限制付款 根据下列条款允许的第6.5节或(Ii)与资本支出预算有任何重大偏离。

6.8 财务契诺.

(a) 最低综合EBITDA。借款人不应允许在任何财政季度的最后一天 然后，四个会计季度结束，从会计季度结束开始2024年9月30日十二月 2025年3月31日，以低于下表所列该日期的所需金额； 提供 最小: (x)对于第3行和第4行开始日期或之前结束的每四个财政季度，“最低限度 综合 EBITDA“附录中为这四个财政季度指定的金额 D-1和（y）对于此后结束的每个四个财政季度，指定“最低合并EBITDA”金额 对于附录D-2中的四个财政季度;前提是“最低合并EBITDA”金额 财政季度结束 2024年9月30日，12月31日， 2024 和2025, 3月31日， 20252026, 2026年6月30日 应根据随后结束的一个财政季度进行测试， 这个 两个财政季度随后结束， 这个三个财政季度 期间分别结束:.

(b) 最低综合收入.截至任何财政季度的最后一天，借款人不得允许合并收入 四个财年结束，从财年结束开始 2024年9月30日十二月 2025年31日，要小于 下表列出的该日期所需金额; 提供 最小: (x)对于第3行和第4行开始日期或之前结束的每四个财政季度，“最低限度 综合 收入“附录中为这四个财政季度指定的金额 E-1和（y）对于此后结束的每个四个财政季度，指定“最低合并收入”金额 对于附录E-2中的四个财政季度;前提是“最低合并收入”金额 财政季度结束 2024年9月30日，12月31日， 2024 和2025, 3月31日， 20252026, 2026年6月30日 应根据 这个一个财政季度 然后结束了， 这个两个财政季度随后结束， 这个 三个财年分别结束:.

(c) 最低流动资金。之前至支付第1档定期贷款之日 且在流动性触发日之前，借款人任何时候不得允许流动资金低于250万 美元(250万美元)。在第1档定期贷款已支付之日及之后到流动资金 在触发日期，借款人在任何时候不得允许流动资金低于500万美元(500万美元)。从流动性谈起 在触发日期之前，借款人在任何时候都不得允许流动资金低于1500万美元(1500万美元)。

(d) 补救计划。在任何不遵守财务契约的情况下 如第6.8节所述，借款人应：

(i) 投递 自此类事件发生之日起三十(30)日内的补救计划，其形式和实质均令 行政代理，说明信用证各方应采取的建议步骤；

(ii) 以管理代理可接受的方式并定期处理此类事件 此后，提交报告，说明借款人执行补救计划和遵守其条款的情况；以及

(iii) 制作 相关代表和外部顾问可与管理代理及其其他外部人员会面和磋商 关于补救计划内容的顾问(包括法律和财务顾问)。

这个 根据本条款6.8提交的任何补救计划的交付和/或行政代理的接受不得 构成对任何违约或违约事件的弃权。

6.9 根本性变化;资产处置。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立 任何合并、合并或拆分计划的交易，或清算、清盘或解散本身(或遭受任何清算或 解除)，或转让、出售、租赁或再租赁(作为出租人或转让人)，或许可或再许可(作为许可人或再许可人)、交换、 在一次或一系列交易中转让或以其他方式处置其全部或部分业务、资产或财产 任何种类的物品，不论是不动产、个人或混合财产，亦不论是有形或无形的，不论现在拥有或日后取得，均属租赁 或获得许可，或通过购买或以其他方式获得(购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及 正常业务过程中的资本支出)业务、财产或固定资产，或股本或其他证据 任何人或任何人的任何部门或行业或其他业务单位的实益拥有权，但以下情况除外：

(a) 借款人的任何子公司可与借款人或任何担保人合并，或合并为借款人或任何担保人，或被清算、清盘或解散，或全部 或其业务、财产或资产的任何部分可在一次交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置 或一系列交易，转给借款人或任何担保人；提供在该合并的情况下，借款人或该担保人 (如借款人并非该项交易的一方)须为继续或尚存的人；

(b) 出售或者其他处置不构成资产出售的资产；

(C)处置 指在借款人的业务经营中不再使用或不再有用的陈旧或破旧的财产、财产或设备 及其子公司；

(c) [保留];

(d) 对借款人的任何设备或财产的任何处置：(I)陈旧， (Ii)在工程项目的运作中不再使用或不再有用，或(Iii)由其他同等价值和实用的设备取代； 在每一种情况下：(A)在任何十二年中，这种处置的总价值不超过300万美元(300万美元) (12)一个月的期间；(B)借款人收到的对价相当于按距离计算的价值 与无关联的第三方的交易(除非此类资产仅具有废旧价值)；及(C)其收益根据 第2.10(A)节；

(e) (d) 按照以下方式作出的投资第6.7节并且，为了 构成资产出售或处置、限制付款的范围第6.5节;

(f) (e) 现金或其他现金等价物的处置 在正常业务过程中，在每一种情况下，仅在此类处置符合资本支出预算的范围内；

(g) (f) 授予非排他性许可(作为许可方或次级许可方) 在每一种情况下，借款人及其子公司在正常业务过程中的知识产权；

(h) (g) 处置与妥协有关的应收账款， 在正常业务过程中进行结算或托收；

(H)处置 在下列情况下的设备：(1)此类财产以类似替换设备的购置价换取贷方； 或(2)此类处置的收益是否合理地迅速用于购置此类替换设备；

(i)   仅在信用证各方之间或在信用证各方之间进行处置；

(j)   仅由允许的税收抵免交易组成的处置。

6.10 附属权益的处置。但根据信用证单据或以其他方式授予抵押品代理人的留置权除外 根据以下条件允许部分 6.9(b)， 任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式拖累 或处置其任何子公司的任何股本，但适用法律要求的合格董事除外。

6.11 销售和回租。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地成为 或继续以承租人或担保人或其他担保人的身分就任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租约负上法律责任， 无论是现在拥有的还是以后获得的，该(A)方已出售或转让或将出售或转让给任何 其他人(借款人或其任何附属公司除外)，或(B)有意将其用于与任何其他人实质上相同的目的 贷方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的财产 与该租约有关连。

6.12交易 与股东和附属公司。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地， 订立或准许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何 服务或支付任何管理、咨询或类似费用)与任何信用方的任何关联公司(每次此类交易， 一位“关联交易”); 提供贷方及其附属公司可订立或 在以下情况下允许存在任何此类关联交易：(A)此类交易的条款不低于借款人或其他人的利益 附属公司，视情况而定，而不是在当时可比的公平交易中从 不是这样的持有人或附属公司的人而这样的交易是在 正常的业务流程，(B)如果该交易是在信用各方之间进行的，(C)如果该交易是 受限制的付款方式第6.5(A)条以下为(D)项：这类交易 构成根据以下条款允许的担保第6.7节[保留]， 或(E)该等交易在附表6.12附于此。借款人应及时以书面形式披露 与借款人的任何关联公司或其任何附属公司或与任何关联公司或任何此类持有人进行的每笔交易 管理代理。为免生疑问，此声明第6.12节不适用于任何人之间的交易或事项 信用方和许可持有人。

6.13 业务行为；非全资附属公司。自截止日期起，任何信用证方不得，也不得允许 其任何子公司不得从事除(I)该信用方在截止日期所从事的业务以外的任何业务 以及(Ii)行政代理和必要贷款人可能同意的其他业务范围。任何信用证方不得 拥有、收购、组建、创建或成立任何非全资子公司，但符合董事资格的任何外国子公司除外 如果适用法律要求的话。

6.14 无凭证式证券。各信用方不得允许任何由未经认证的证券组成的抵押品被认证 未经抵押品代理人事先书面同意。

6.15 收益的使用。借款人不得，也不得允许其任何子公司以某种方式使用任何贷款所得 那就违反了第2.3节 或 5.14.

6.16 会计年度、会计政策。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司更改(I)其 财政年度自12月31日起结束，(Ii)将其会计政策与截止日期有效的会计政策分开，或(Iii)任何税务选择 以一种可以合理预期的方式，对申请生产税收抵免的资格或时间产生不利影响 或折旧免税额。

6.17 存款账户、证券账户和商品账户。任何信用证方不得:

(a) 建立或维护非受控账户的存款账户或证券账户和 任何贷方都不会(美国能源部资金账户除外 只要(且仅限于)美国能源部的资金账户不构成债权人间的“共有抵押品” 协议)；

(b) 将任何现金(包括但不限于现金净收益和其他抵押品收益)存入存款账户 该账户不是受控账户。任何信用证方不得； 或

(c) 设立或维持商品账户，但与下列允许的对冲交易有关的除外部分 6.1.

6.18 对某些文件的修订。任何信用方不得：

(a) 同意对任何信用证条款的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改 组织文件(无论是否通过合并或其他方式)(借款人组织文件的任何修改除外 设立或发行任何股权工具，只要这样的修订不损害任何代理人或贷款人的利益)；

(b) 同意任何可转换票据、三位一体的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改 债务或任何从属债务，但(就从属债务而言)在适用的 (如有)债权人间或排序居次的规定；

(c) 同意对任何特定材料合同的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改， 包括允许的税收抵免交易单据，如果此类修改、重述、补充、豁免、终止或 其他修改可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理的利益或任何 未经行政代理或任何出借人事先书面同意的出借人；

(d) 同意对以下内容进行任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改任何 未经行政机关事先书面同意而批准的政府贷款文件这个 《债权人间协议》所禁止的能源部贷款文件;或

(e) 同意对阿特拉斯附函的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改，而无需 事先获得行政代理的书面同意。

6.19 智慧财产权。即使本协议有任何相反规定，任何知识产权(或任何股本 拥有或拥有知识产权独家许可的借款人的任何子公司)可以转让、处置或 由或独家授权(在任何此类情况下，无论是与资产出售、投资、受限支付相关的 或其他)借款人或其任何子公司未经行政部门事先书面同意，向非贷款方的任何人提供贷款 探员。

6.20 某些款项.

(A)任何信用方不得， 也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回、兑现或预付任何本金， 在预定到期日之前就任何债务应付的溢价、利息或其他数额，但不包括 (I)债务(在本协议允许的范围内)，(Ii)由信用卡债务组成的普通债务 或净额、透支和其他现金管理债务，在每一种情况下，在允许发生的范围内第6.1节， (Iii)根据以下条款准许招致的公司间债务第6.1(B)节、(Iv)只要没有违约事件 应已发生并将继续根据Atlas附函规定的延期付款，(V)只要没有违约 或违约事件将已经发生并将继续发生，或将由此产生，只要借款人已合并 最近四个会计年度的EBITDA季度季度 期间借款人应根据以下规定提交财务报表第5.1(A)条或(b)笔记的 小于零($0)(如随附的合规证书所示)，借款人可选择支付 根据科赫可转换票据的条款，以现金支付的利息，和(viivi) 只要在6月21日或之后不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件不会继续或将会导致失责， 2025年，借款人可以赎回、偿还或回购科赫可转换票据，金额不超过本金的100% 在每一种情况下，加上应计和未付利息，仅用借款人从实质上 同时发行和销售这个借款人普通股(受制于 本授权书第3节(第3.4节除外)和每份证书第9节规定的反稀释保护 指定(第9.4节除外))和(Vii)能源部 《债权人间协定》未禁止的债务.

(b) 尽管有前述规定或本合同中的任何相反规定，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司 直接或间接支付任何款项(无论是打折还是其他方式) 的 任何类似性质的同意费或付款致任何持有人(或任何的 其关联公司)对与以下方面的任何同意、修订、豁免或其他修改有关的任何债务 如此负债累累(除非本协议另有明确允许).

6.21 无计划资产；ERISA。任何贷方不得持有计划资产。任何贷款方或任何ERISA附属公司不得维护、贡献 与任何(I)退休金计划或(Ii)多雇主有关的任何责任或义务(不论或有) 计划一下。

6.22 中级控股公司的许可活动。中间控股公司不得(A)直接或间接地产生任何债务 除(I)本协议和其他信贷单据项下的债务和(Ii)构成债务的程度外， 在任何情况下产生的任何义务核准政府DOE 贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件，(B)拥有或收购任何物质资产(股本除外 附属公司的任何附带资产、现金及现金等价物)，(C)从事任何重大业务或业务(其他 作为控股公司的附带活动或维持其合法存在所必需的活动(包括招致费用的能力， 与这种维护有关的成本和开支)，(D)自关闭之日起停止直接拥有其子公司的所有股本 日期或(E)即使本协议有任何相反规定，与本协议合并或合并，或转让、转让或 将其全部或几乎所有资产出租给任何其他人。

6.23 没有计划中的集团员工解雇。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司实施任何 大规模裁员、工厂关闭或此类实体员工的任何其他有计划的团体终止，无论此类行动是否 触发联邦或任何州警告法案或任何雇佣协议下对此类员工的任何通知义务。

6.24 允许发行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得发行股本以外的任何股份 (I)权益工具(包括行使或转换时可发行的任何股本或其他权益工具)及 (2)向借款人的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行股本股份、期权或其他股权奖励 根据为此目的而正式采纳的任何股票、股权或期权计划或协议， 借款人的董事会或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 向借款人提供的服务。

7. 担保

7.1按金 义务.的条文下 第7.2节，担保人共同及各别在此不可撤销及 为受益人的应课税金利益向行政代理无条件保证到期按时付款和 在所有债务到期时全额履行，无论是在规定的到期日，还是规定的预付款， 申报、加速、要求或其他(包括如非自动中止运作则应支付的数额 根据《破产法》第362(A)节，《美国法典》第11编第362(A)条)(统称为保证 义务”).

7.2 担保人的分担。所有担保人都希望在他们之间分配(统称为缴款担保人“)、 以公平和公平的方式，他们在本担保项下产生的义务。因此，如果任何付款或分配是 担保人在任何日期作出的(a“资金担保人“)在本保证下，其总付款超过 其公平份额截至该日期，该资金担保人有权获得其他出资担保人的出资。 金额足以使每个出资担保人的总付款等于其截至该日期的公平份额。“公平 分享“就出资担保人而言，指在任何厘定日期相等于比率(A)的款额 (I)就该出资担保人的公平份额出资金额，至(Ii)公平份额的总和 所有供款担保人的供款金额乘以，(B)在或 在该日期之前由本担保项下的所有资金担保人就担保义务进行担保。“公平份额供款 金额“指在任何厘定日期就供款担保人而言， 该出资担保人在本担保项下的义务不会使其在本担保项下的义务因下列原因而被撤销 根据《美国法典》第11条第548款或任何类似适用条款进行的欺诈性转让或转让 州法律的；提供仅为计算任何供款的公平份额供款金额 为此目的的担保人第7.2节，则该供款担保人因下列原因而产生的任何资产或负债 本合同项下的任何代位权、报销或赔偿权利或出资的任何权利或义务不应被考虑。 作为该出资担保人的资产或负债。“支付总额“就供款而言，指 担保人在任何确定的日期，相当于(1)的所有付款和分配的总金额 或在该日期之前由作出贡献的担保人就本保证(包括第7.2节), 减去(2)该供款担保人在该日期或之前从另一供款担保人收到的所有付款的总额 担保人作为本条例下的分担人第7.2节。本协议项下的应缴款额应确定为 适用的资金担保人支付或分配相关款项的日期。捐款之间的分配 本协议所述义务的担保人第7.2节不得被解释为以任何方式限制责任 本协议项下的任何出资担保人。每个担保人都是本协议中规定的出资协议的第三方受益人。第7.2节.

7.3 担保人付款..。受制于第7.2节，担保人特此共同及各别同意，以进一步执行 但不限于任何受益人在法律上或在衡平法上对任何担保人可能享有的任何其他权利 因此，如果借款人未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务，无论是在规定的时间 到期，通过要求的预付款、申报、加速、要求或其他方式(包括如果没有 根据《破产法》第362(A)节(见《美国法典》第11编第362(A)节)自动中止的运作)，担保人将应要求 为受益人的应课差饷福利，以美元现金支付或安排支付给行政代理，金额相当于 所有如上所述到期的担保债务的未付本金、该担保债务的应计利息和未付利息之和 债务(包括利息，要不是借款人根据《破产法》成为案件的对象，本应产生的利息 就该等担保债务而言，不论在有关的破产个案中是否准许针对借款人就该等权益提出申索)及 如上所述，当时欠受益人的所有其他担保债务。

7.4 担保人的绝对责任。各担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的。 并且是无条件的，并且不受任何构成担保人或担保人的合法或公平解除义务的情况的影响 除足额支付担保债务外。为推进前述并在不限制其一般性的情况下， 各担保人同意如下：

(a) 本保证是对到期付款的保证，而不是对收款的保证；本保证是每个担保人的主要义务 而不仅仅是一份保证合同；

(b) 即使存在违约或违约事件，管理代理仍可在违约或违约事件发生时强制执行本担保 借款人与任何受益人之间关于该违约或违约事件的存在的任何争议；

(c) 每个担保人在本合同项下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人的义务。 (包括任何其他担保人)借款人的债务，并可对其提起和起诉单独的一项或多项诉讼 该担保人，不论是否对借款人或任何其他担保人提起诉讼，亦不论借款人是否加入 任何一项或多项该等诉讼；

(d) 任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得限制、影响、修改或删减 保证人对未清偿的担保债务的任何部分的责任；提供这一点，在不限制 前述的一般性，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中获判判决 为了支付一部分担保债务，该判决不应被视为免除保证人支付担保债务的契约 不是该诉讼标的的担保债务的部分，除非在一定程度上得到满足，否则该判决不得 由该担保人限制、影响、修改或减轻本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(e) 任何受益人按其认为适当的条款，不经通知或要求，且不影响有效性或可执行性 或导致任何担保人在本合同项下责任的减少、限制、减值、解除或终止， 可不时(I)续期、延长、加速、提高利率，或以其他方式改变时间、地点、方式 或担保债务的支付条件；(Ii)和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何 履行或取代担保义务或与之有关的任何协议和/或从属于 用于支付任何其他债务；(三)要求并接受对担保债务的其他担保 并为本合同的付款或担保债务接受和持有担保；(4)解除、退回、交换、替代、妥协、 结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的担保，不论是否有对价， 对担保义务的任何其他担保，或任何人(包括任何其他担保人)在以下方面的任何其他义务 担保债务；及(V)强制执行及运用该受益人现在或以后持有或为该受益人的利益而持有的任何担保 关于本合同或担保义务，并指示其销售的顺序或方式，或行使任何其他权利或补救 该受益人可针对任何该等保证而作出的保证，由该受益人酌情决定在每一种情况下 本协议及任何适用的担保协议，包括根据一项或多项司法或非司法规定取消任何此类担保的赎回权 销售，不论任何此类销售的每一方面是否在商业上是合理的，即使该等行为的运作是损害或消灭 任何担保人对借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救，或为被担保人提供的任何担保 义务；以及

(f)   这 保证和担保人在本合同项下的义务应是有效的和可强制执行的，不应受到任何减损， 任何原因的限制、减值、解除或终止(全额偿付担保债务除外)， 包括下列任何事项的发生，不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何事项： (I)没有或没有作出任何主张或强制执行，或有任何协定或选择没有作出主张或强制执行，或有任何搁置或禁止， 藉法院命令、法律的施行或其他方式，行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或 关于担保债务的补救措施(无论是根据信用证单据、法律、衡平法或其他方式产生的)或 与此有关的任何协议，或与担保债务的任何其他担保或担保有关的协议； (Ii)任何条款或条文的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离该等条款或条文 (包括与违约事件有关的规定)、任何其他信用证单据或任何协议或文书 或担保债务的任何其他担保或担保，无论在每种情况下 根据本合同条款或该信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议； (Iii)担保债务或与之有关的任何协议在任何时间被发现为非法、无效或 在任何方面都不能强制执行；(4)使用从任何来源收到的付款(根据 向其他信用证单据或担保债务的任何担保的收益支付，但在下列情况下除外 担保也可作为担保债务以外的债务的抵押品)以偿还债务以外的债务 担保债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款应用于 担保债务；(V)任何受益人同意公司的变更、重组或终止 借款人或其任何子公司的结构或存在，以及担保债务的任何相应重组； (6)没有完善或继续完善担保任何被担保人的任何抵押品上的担保权益 义务；(Vii)借款人可在下列情况下针对任何受益人提出的任何抗辩、抵销或反索赔 对担保义务的尊重，包括未予考虑、违反保证、付款、欺诈法规、法规 限制、合意、满足和高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为 或物件，而该物件可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就 有保证的义务。

7.5截止日期前豁免 担保人。为了受益人的利益，每个担保人特此放弃：(A)任何要求受益人的权利，作为 上述担保人的付款或履行条件：(I)向借款人、任何其他担保人(包括 担保债务的其他担保人)或任何其他人，(Ii)以下列方式持有的任何担保进行抵押品或用尽 借款人、任何该等其他担保人或任何其他人，(Iii)以任何存款余额为抵押或诉诸任何存款余额 任何受益人账簿上以借款人或任何其他人为受益人的账户、证券账户或贷方，或(Iv)寻求 在任何受益人的权力范围内的任何其他补救；。(B)就因无行为能力而产生的任何免责辩护而言， 借款人或任何其他担保人的授权或任何残疾或其他抗辩，包括基于或产生于 担保债务或与之有关的任何协议或文书或因理由而缺乏效力或不可强制执行 借款人或任何其他担保人因除足额支付被保证人外的其他原因而终止责任 义务；(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务必须是 在数额上或在其他方面都不比本金更重；(D)任何基于任何理由的抗辩 受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏，但符合下列条件的行为除外 故意的不当行为；(E)(I)违反或可能与下列行为相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定 本协议的条款和该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)为了任何 影响担保人在本合同项下的责任或本合同的执行的诉讼时效，(Iii)规定的任何权利 补偿、补偿和反索赔，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何受益人保护、安全、 完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产；(F)通知、要求、提示、抗议、 拒付通知书、退票通知书及任何行动或不作为的通知，包括接受本通知、失责通知 在本合同项下，根据任何与担保义务有关的信用证单据或与之相关的任何协议或票据， 任何续展、延长或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、任何 向借款人提供信贷以及下列任何事项的通知第7.4节以及任何同意的权利 (G)可得自法律或由法律所提供的任何免责辩护或利益；或 免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议条款相抵触。

7.6 担保人的代位权、分担权等直至担保债务(或有赔偿除外 未提出索赔的债务)应已以现金全额支付，且承诺已终止， 每一担保人特此放弃担保人现在具有或以后可能对其提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救。 借款人或任何其他担保人或其任何资产与本担保或该担保人履行其义务有关 在每种情况下，不论该等要求、权利或补救办法是根据合约、成文法、普通法或其他方式在衡平法下产生 幷包括(A)该担保人现在拥有或今后可能拥有的任何代位权、偿还权或弥偿权 借款人关于担保义务的任何权利，(B)强制执行或参与下列任何权利要求、权利或补救的任何权利 任何受益人现在有或以后可能对借款人不利，以及(C)享有任何抵押品的任何利益和参与任何抵押品的任何权利 或现在或以后由任何受益人持有的担保。此外，在担保债务(或有赔偿债务除外) 未提出索赔的)应以现金全额支付，且承诺已终止， 担保人不得行使该担保人对任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权利 担保人)担保债务，包括下列任何一种出资权第7.2节。每位担保人 还同意，在放弃或同意停止行使其代位权、补偿、赔偿权利的范围内 而具有司法管辖权的法院裁定此处所述的分担因任何原因而无效或可使下列权利无效， 担保人对借款人或任何抵押品或担保可能有代位权、报销或赔偿，且任何 担保人对其他担保人可能享有的出资权利，应当是次要的，从属于任何受益人的任何权利。 可能对借款人不利，任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的权利、所有权和权益，以及任何权利 任何受益人都可能对该其他担保人提出异议。如因代位求偿而须向保证人支付任何款项， 在任何时候在所有担保债务(或有赔偿债务除外) 未提出索赔的)不应最终且不可行地全额支付现金，且承付款不应 已终止的，应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付 移交给行政代理，受益人的利益将被贷记并用于担保债务，无论是到期的 或未到期，根据本合同条款。

7.7 其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人持有的债务( “盲人担保人“)在偿付权利上从属于担保债务，而任何此类债务 受托担保人在违约事件发生后收取的且仍在继续的，应以信托形式为行政部门保管 代表受益人的代理人，并应立即支付给行政代理，以使受益人的利益记入贷方 并适用于担保债务，但不以任何方式影响、减损或限制受让人的责任 本协议另有规定的担保人。

7.8 持续保证。本保证是一种持续保证，在所有保证义务生效之前有效。 应以现金全额支付，且承诺已终止。各担保人在此不可撤销地放弃 对于未来产生任何担保义务的交易，任何撤销本担保的权利。

7.9 担保人或借款人的权限。任何受益人不必调查任何人的身份或权力 担保人或借款人或代表或看来是代表其中任何一人行事的高级人员、董事或任何代理人。

7.10 借款人的经济状况。任何贷款可借给借款人，或不时续贷可从 在每一种情况下，无论借款人的财务状况或其他条件如何，在没有通知任何担保人或得到任何担保人授权的情况下 在任何该等授予或延续之时。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其 对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段来获取信息。 借款人就借款人的财务状况及其履行其在 信用单据，每个担保人都有责任了解和了解借款人的财务状况 以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有情况。每一位担保人特此放弃和放弃 任何受益人有责任披露与借款人的业务、经营或条件有关的任何事项、事实或事情 任何受益人现在知道或以后知道的。

7.11 破产等

(a) 只要任何担保债务仍未履行，未经行政部门事先书面同意，任何担保人不得 按照必要贷款人的指示行事的代理人，开始或与任何其他人一起开始任何破产、重组 借款人或任何其他担保人的或针对借款人或其他担保人的破产案件或程序。担保人在本协议项下的义务不应减少， 因涉及破产的任何自愿或非自愿的案件或程序而受到限制、损害、解除、延期、中止或终止， 借款人或任何其他担保人的无力偿债、接管、重组、清盘或安排，或借款人 或任何其他担保人由于任何法院或行政机构的命令、法令或决定而产生的 继续进行。

(b) 各担保人承认并同意担保债务的任何部分在生效后产生的任何利息 中所指的任何案件或法律程序条例草案第(A)条上述(或，如果担保债务的任何部分的利息停止 因该案件或法律程序的展开而因法律的施行而应累算的利息 如果该案件或程序尚未启动，则应将担保债务)列入担保债务，因为 担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的义务 应在不考虑可能免除借款人任何部分担保债务的任何法律或秩序的情况下确定。 担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人利益的受让人或类似的人 支付行政代理人(为受益人的利益)，或允许行政代理人的索赔(为受益人的利益) 在该案件或法律程序展开日期后应累算的任何该等利息。

(c) 如果全部或部分担保债务由借款人支付，担保人在本合同项下的义务 应继续并保持十足效力，或在支付全部或任何部分款项的情况下恢复原状(S) 作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或追回，以及任何此类 如此撤销或收回的付款，就本协议项下的所有目的而言，应构成担保债务。

7.12 担保人出售后的担保解除。如果任何担保人或其任何利息继承人的所有股本 应根据以下条款出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并) 条件下，该担保人或该利益继承人(视属何情况而定)的担保应自动成为 解除和释放，不需要任何受益人或任何其他人采取任何进一步行动，自资产出售之时起生效。

8. 事件 违约

8.1 违约事件。如果发生以下任何一种或多种情况或事件(每个、违约事件”):

(a) 未能按时付款。借款人未能支付(I)到期的任何贷款本金，不论 在规定的到期日，通过加速、通过自愿预付通知、通过强制预付或其他方式，(2)在需要时 在本合同项下，任何行政代理垫付，或(Iii)支付任何债务、任何费用或任何 任何信用证文件项下的其他金额(任何贷款本金或任何行政代理预付款除外)到期或， 如果是现金利息，在到期日后三(3)个工作日内；

(b) 其他协议下的违约。(I)任何信用方或其任何子公司未能在到期时付款(在给予 对任何适用的宽限期或治疗期具有效力)任何本金或利息或任何其他款项，包括任何为达成和解而支付的款项， 对一项或多项重大债务的应付，或(Ii)任何信用方或其任何附属公司的违约或违约 关于(1)一项或多项重大债务或(2)任何其他债务项下的任何其他条款或任何其他事件的发生 贷款协议、按揭、契据或与上述重大债务(S)有关的其他协议，每种情况均超出宽限期 如果该违约、失责或其他事件的后果是导致或允许持有人或 该重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)，不论是否经过一段时间，均须安排， 该等重大债务的全部或任何部分须宣布为到期或须予支付(或受强制回购或可赎回的规限) 在其声明的到期日或任何标的债务的声明的到期日(视情况而定)之前；提供那就是转换 可转换票据的违约不应构成本条款项下的违约事件第（b）（ii）条在一定程度上 明确允许(X)借款人仅通过发行其普通股和(Y)支付 本协议明确允许结算时的现金或现金等价物；提供, 进一步任何交易 或由Cerberus或其任何关联公司进行的关于借款人股本的一系列交易，导致 本协议项下的“控制权变更”不应导致本协议项下的违约事件条款（b）仅仅是因为 这种“控制权的改变”。

(c) 违反某些古柯碱。(I)任何信用证方未能履行或遵守下列任何条款或条件 第5.1节且此类违约在违约后三(3)个工作日内不应得到补救或豁免，条件是 其中规定的治愈期第(I)条在本协议有效期内，应在不超过三(3)个不同的场合提出申请 协议；或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守下述任何条款或条件 部分部分 2.3, 或 第5.2节, 5.3, 5.4(b), 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.11, 5.14, 5.17, 5.18, 5.19, 5.20 或 第6条;5.20 或6；但尽管有上述规定，借款人不遵守本合同第6.8条第(A)、(B)或(C)款的规定 不应构成本条(C)项下的违约事件，除非借款人：(X)未根据以下规定提供补救计划 第6.8(D)或(Y)条在任何时候未按照第6.8(D)条规定遵守任何此类已接受的补救计划；

(d) 违反申述等。由任何人作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他声明 任何信用证方或其任何附属公司在任何时间提供的任何信用证文件或任何对账单或证书中的信用证 根据本协议或本协议，或就本协议或与本协议相关的任何条款，向任何代理人或贷款人发出的任何书面通知，在任何 截至作出或被视为作出的日期的重大方面，或任何该等陈述、保证、证明或其他声明 已经受到重大或重大不利影响的限制，则该声明、保证、认证或其他声明应 在订立或被视为订立的日期在任何方面均属虚假；

(e) 信用证单据项下的其他违约。任何信用证方在履行或遵守任何条款时应违约 或任何其他信贷文件或任何股权工具，但任何其他条款中提及的任何此类条款除外 其中之一第8.1节，而该失责行为不应在十五三十 (1530)天后 其发生情况；

(f) 非自愿破产； 委任接管人等。(I)有管辖权的法院应就下列任何事项发出济助判令或命令 根据破产法或任何其他债务救济法的非自愿案件中的信用方或其任何附属公司现在或 此后生效的法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或 州法律；或(Ii)对破产下的任何贷款方或其任何子公司提起非自愿案件 或根据现在或以后生效的任何其他债务人救济法；或对该房屋具有管辖权的法院的法令或命令 委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、财产保管人、保管人或其他具有相类权力的人员 任何信用方或其任何子公司，或其全部或大部分财产，应已进入；或应 发生了非自愿地指定任何信用方或任何 其全部或大部分财产；或扣押令、执行令或类似程序应具有 以任何信用方或其任何子公司的财产的任何主要部分为抵押，且描述的任何此类事件 在这件事上第（ii）条应持续六十(60)天，不得被解雇、担保或解除(提供 在这类诉讼的待决期间不得有借款)；

(g) 自愿性 破产；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何附属公司应有济助令 或将根据《破产法》或任何其他债务人救济法现在或 此后有效，或应同意在非自愿情况下输入济助令，或同意将 根据任何此类法律，将非自愿案件转为自愿案件，或同意指定接管人或由接管人接管， 其全部或大部分财产的受托人、管理人或其他托管人；或任何信用方或其任何 子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何贷款方或其任何子公司应 当债务到期时，无力偿还债务，或将普遍破产，或应以书面承认无力偿还债务；或(Iii) 任何信用方或其任何子公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过 任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.1(F)条;

(h) 判断和警告。任何涉及金钱的判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件 在任何时间超过250万美元(2500,000美元)(在任何一种情况下都不充分 有偿付能力且无关联的保险公司不对承保范围提出异议的保险)应登记或备案 任何信用方或其任何子公司或其各自的任何资产，应保持未清偿、未腾出、未担保或未冻结 有一段时间六十三十 (6030)天后 其中的条目(提供在其待决期间不得有任何借款)；

(i) 溶解。任何 命令、判决或法令应针对裁定解散或分拆信用方的任何信用方以及 订单应在超过三十(30)天的时间内保持未解除或未暂停；

(j) 员工福利 平面图。(I)应发生一个或多个ERISA事件，而这些事件单独或合计可合理地预期 导致任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的责任超过两个 150万美元(250万美元)；或 合理地可以预期会导致根据《内务部》第430(K)条征收留置权或担保权益 《税法》或《ERISA》第303(K)节或第(4)章；

(k) 控制权变更。 应发生控制权变更；

(l) 担保， 抵押品单据和其他贷方单据。在签立和交付后的任何时间，(I)对 除全部清偿所有义务外，任何理由均不再具有充分效力和作用(但在 或应被宣布为无效，或任何担保人应否认其在该条款下的义务， (Ii)本协定或任何抵押品文件不再具有十足效力及作用(但因下列原因除外 抵押品符合本合同或其条款，或根据 )或应宣布无效，或抵押品代理人(为担保当事人的利益)不应拥有或 应停止在任何声称由抵押品文件涵盖的抵押品中拥有有效和完善的留置权 相关抵押品文件所要求的优先权(不包括以下资产： 在每种情况下，由于任何其他原因，对信用证各方都不重要，由行政代理自行决定) 抵押品代理人或任何担保方未能采取其控制范围内的任何行动，(Iii)任何信用方或 其他人应以书面形式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性，或以书面形式否认其具有任何 任何信用证单据项下的进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任，而贷款人是或应 对抵押品文件所涵盖的抵押品中任何留置权的有效性或完美性提出质疑；(四)任何 次位协议(或并入任何次位债务中的次位条款)或任何其他债权人间 协议或其中的任何规定不再有效，也不能对任何拟为 附属于抵押品代理人或任何持有人的留置权，或以留置权作担保 此种债务应以书面形式予以确认，(V)任何一方(代理人或贷款人除外)均不遵守 在任何实质性方面与任何从属协议的条款(或任何从属协议中包含的从属条款 债务)或任何其他债权人间协议，或(Vi)在不限制前述规定的情况下，任何第一优先权的减值 抵押品上的担保权益，包括但不限于抵押品中是否存在留置权或担保权益 以抵押品代理人以外的任何一方或任何其他担保当事人为受益人，但允许留置权除外；

(m) 重大不利 效果。任何事件、情况、发展或变化(单独或共同发生)导致或 造成或可合理预期造成或造成重大不利影响的；

(n) 重大合约。 (I)终止任何指明的重要合约(按照合约条款到期的除外)；。(Ii) 借款人或其任何附属公司收到来自声称借款人或其任何附属公司违约的交易对手的书面通知 在任何指定的材料合同下，如果这种所谓的违约是准确的，将允许该交易对手终止该指定的 材料合同，但存在诚信争议的任何指控除外，且此类争议在三十(30)天内仍未解决 或(3)对特定材料合同的任何修改，而该修改是被第6.18节; 或

(o) 退市。平凡的 借款人的股票不再在美国国际公认的证券交易所上市.;

(p) 首字母 定期贷款B。未能满足第3.1(B)节规定的所有条件，或未能借款 全额支付初始定期贷款b，在每种情况下均在成交日期的一(1)个营业日内。

(p) [保留]。

(q) 无名氏在法律上的改变。借款人必须根据第款偿还能源部贷款 《能源部担保协议》3.05(C)(I)(L)；

然后、(1)根据 中描述的任何违约事件的发生第8.1(F)条或8.1(G)，自动，以及(2)在发生时 在任何其他失责事件持续期间，应必要贷款人的请求(或在必要贷款人的同意下)，并在收到通知后 借款人由行政代理作出：(A)如有任何承诺，每一贷款人的承诺应立即终止； (B)下列每一项应立即到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或其他要求 任何种类的，所有这些都由各信用方明确放弃：(I)未付本金和应计利息 关于贷款和任何行政代理垫款，以及与其有关的任何预付款总额，以及(Ii)所有其他债务； (C)抵押品代理人可强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益； 可代表其自身、贷款人和其他担保当事人行使行政代理可获得的所有权利和补救办法， 抵押品代理人、贷款人和其他根据信用证文件或根据适用法律或以衡平法规定的担保当事人，以及(E)抵押品 代理商在此被授予许可或使用、许可或再许可的权利，无需承担版税或任何其他费用，每个积分 一方的知识产权，无论是由信用证方拥有，还是在准备出售、广告宣传时授权给信用证方 出售，并出售任何抵押品，并以其他方式行使行政代理可用的所有权利和补救措施，抵押品 代理人、贷款人和其他担保当事人。

9. 剂

9.1委任 代理。CCM Denali Debt Holdings，LP根据本协议和另一协议被指定为行政代理和抵押品代理 授信文件和各贷款人在此授权CCM Denali Debt Holdings，LP以这种身份担任行政代理 和抵押品代理人根据本合同条款和其他信用证文件。每名代理人在此同意以其 以本合同所载明示条件和其他信用证单据(如适用)为依据的能力。本条例的规定第9条 仅为代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为任何第三方受益人享有任何权利。 本条例有何规定第9条9。 在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担并应 不得被视为对借款人或其任何成员承担了任何义务或与借款人或借款人之间的任何代理或信托关系 子公司。双方理解并同意，在此或在任何其他信用证单据(或 任何其他类似术语)提及行政代理或附属代理，并不意味着任何受托或其他 根据任何适用法律的代理原则产生的默示(或明示)义务，但该术语用于 市场惯例，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2 权力及职责。每一贷款人都不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取这种行动并行使 在本合同和其他信用证文件项下明确授权或授予该代理人的权力、权利和补救措施 根据本协议及其条款，以及合理附带的权力、权利和补救措施。在发生以下情况时 本协议允许发生任何债务(债务除外)，并以本协议允许产生的留置权作为担保。 在全部或部分抵押品上，每个贷款人授权行政代理和抵押品代理(如适用)订立 债权人间协议、次要协议和对抵押品文件的修订，以按可接受的条件反映此类安排 致行政代理和附属代理(视情况而定)。每个代理人应只承担下列职责和责任 本合同和其他信用证文件中明确规定的。每名代理人均可行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责 由其代理或员工或通过其代理或员工。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证单据而具有受托关系 或根据任何适用法律的代理原则对任何贷款人产生的其他默示(或明示)义务； 或任何其他信用证单据，无论是明示的还是默示的，意在或应被解释为对任何代理人施加任何义务 关于本合同或任何其他信用证单据，除非本合同或合同另有明文规定。

9.3 全身免疫.

(a) 不承担任何责任 对于某些事项。任何代理人均不对任何贷款人负责执行、有效性、真实性、有效性、 本合同或任何其他信用证单据的可执行性、可收集性或充分性，或用于创建、完善或优先 任何留置权，或在此或其中所作的任何陈述、保证、朗诵或陈述，或以任何书面或口头形式作出的 报表或任何财务报表或其他报表、文书、报告或证书或由 与信用证单据有关的任何代理人给贷款人，或由任何信用证方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供 为任何信用方或任何其他人的财务状况或商业事务而进行的交易 对任何义务的支付负有责任，任何代理人也不需要确定或询问是否履行或 遵守任何信用证单据中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议，或 贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或关于 任何抵押品的价值或充分性，或关于满足部分 33 或在本协议的其他地方(确认除外 收到明确要求交付给该代理人的物品)或检查借款人的财产、簿册或记录或任何 或就上述事项作出任何披露。此处包含的任何与此相反的内容 尽管如此，行政代理不应因确认未偿还贷款金额或 其构成部分的数量。

(b) 无罪条款。代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、经理、成员、雇员或代理人不得 对贷款人(I)任何代理人(A)根据任何信用证单据或与任何信用证单据或(B)相关而采取或不采取的任何行动负责 征得必要贷款人的同意或请求(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或任何其他指示 本协议规定的贷款人集团)，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度， 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，或(Ii)任何信用证方未能 履行本协议或任何其他信用证文件项下的义务。除本合同和本合同中明确规定的外，任何代理人不得 其他信用证文件，有任何责任披露与任何信用证有关的任何信息，或对未能披露的任何信息负责 一方或其任何关联公司以任何身份传达给该代理商或其任何关联公司或由该代理商或其任何关联公司获得。每个代理 应有权避免与本协议有关的任何作为或采取任何行动(包括没有采取行动) 或任何其他信用证单据，或行使根据本协议或根据本协议授予它的任何权力、酌处权或权力，除非 并直至该代理人已从必要的贷款人(或可能需要的其他贷款人)收到与此有关的指示 根据以下条款发出该等指示第10.5节)并在收到必要贷款人(或其他贷款人)的此类指示后 贷款人(视属何情况而定)，该代理人有权行事或(如有指示)不行事，或行使该权力， 根据此类指示的自由裁量权或权力；提供不要求任何代理人采取任何行动， 在其意见或其律师的意见中，可能使该代理人承担责任或违反任何信用证单据或适用条款 法律，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行为或 可违反任何债务救济法，没收、修改或终止违约贷款人的财产。如果没有 在不损害上述一般性的情况下，(I)每一代理人应有权信赖，且不承担信赖责任， 根据任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实和正确的，并且已由适当的 一个或多个人，并有权依赖并在依赖律师的意见和判断时受到保护(律师可以是 借款人及其附属公司的代理人)、会计师、专家和由其选定的其他专业顾问；及(Ii)不得 因代理人采取行动或(如有指示)不采取行动，即有权对该代理人提起诉讼 根据本协议或任何其他信用证单据按照必要贷款人(或该等其他贷款人)的指示行事 根据以下规定发出该等指示所需者第10.5节)。每个代理人也可以依靠口头向其所作的任何陈述 或通过电话，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定 遵守本合同项下的任何贷款条件，而该条件的条款必须达到贷款人满意的程度， 除非行政代理人已收到通知，否则每个行政代理人可推定该条件符合该贷款人的要求。 在发放该贷款之前，从该贷款人那里获得相反的贷款。除本合同和其他合同明确规定外，任何代理人不得 信用证文件，有任何义务披露任何与借款人有关的信息，且不承担任何责任。 或其任何附属公司，以任何身份传达给代理人员或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。

(c) 违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非 直至信用方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知为止。在该事件中 该行政代理人收到该通知后，应当向贷款人发出通知；提供 未发出此类通知不会导致行政代理承担任何责任。

9.4 有权以放贷人身分行事的代理人。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何权利和权力 任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份，或对其施加任何责任或义务。关于它的参与 在贷款中，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就好像它不是 履行本协议赋予其的职责，除非上下文另有明确规定，否则术语“贷款人”应 表示将每个代理包括在其个人身份中。任何代理商及其附属机构都可以接受证券的存款，借钱给自己的证券 属于任何信用方或其任何附属公司，并通常从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务 视为未履行本合同规定的职责，并可接受任何信用方或以下任何一方的费用和其他代价 其附属公司提供与本协议及其他事项有关的服务，而无须向贷款人作出交代。贷款人承认 根据此类活动，代理人或其关联公司可接收有关任何信用方或任何 信用方(包括可能对该信用方或其关联公司负有保密义务的信息) 并承认代理商及其附属公司没有义务向其提供此类信息。

9.5 职责授权。每一代理人均可履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或本协议项下的权利 由该代理人指定的或通过该代理人指定的任何一个或多个分代理人提供的任何其他信用证单据。每个代理和任何这样的子代理可以执行 由其各自及其关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。这个 免责、赔偿和本协议的其他条款第9条应适用于任何此类分销商和关联方 该代理和任何这样的子代理。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非在以下范围内 有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人的行为存在重大过失或 在选拔此类分社时故意失当。

9.6 贷方的陈述、担保和确认.

(a) 每家贷款人均声明并保证其已对其财务状况和事务进行了独立调查 借款人及其子公司与本合同项下的贷款有关，并已作出并将继续作出自己的评估 借款人及其子公司的信用状况。任何代理人都不承担任何义务或责任，无论是最初的还是持续的 代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供任何信贷或其他信息 关于它，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后进入其管有，且没有代理人 对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负有任何责任。

(b) 每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为 已确认收到并同意和批准每份信用证单据和需要批准的每份其他单据 在截止日期适用的任何代理人、必要的出借人或出借人。

9.7权利 赔款。每个贷款人按照其按比例分摊的份额，分别同意赔偿每个代理人及其关联方 (每一个，一个“受偿人关联方“)，以该受弥偿人关联方本不应 由任何信用证方偿还任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、行动、 判决、诉讼、讼费、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出 可在行使其权力、权利和补救措施时强加、招致或针对该受偿方关联方，或 履行本合同项下或其他信用证单据项下的职责，或以受赔方关联方的身份 与义务、本协议或其他信用证单据有关或产生的任何方式，在所有情况下，无论是否 全部或部分地由或产生于与此有关的有关行业的相对的、促成的或唯一的疏忽 聚会; 提供贷款人不对此类债务、义务、损失的任何部分负责， 损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或由该受偿方关联方 由有管辖权的法院在不可上诉的最终命令中裁定的严重疏忽或故意不当行为，以及 (Y)未偿还的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 付款(视属何情况而定)是由该代理人(或任何该等分代理人)以其身分招致或声称的， 或针对任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何受偿方关联方 这样的能力。如果为任何目的向任何受赔方关联方提供的任何赔偿，在该受赔方认为 关联方的赔偿不足或受损，该受赔方关联方可以要求额外赔偿并停止赔偿，或不要求赔偿 开始作出受弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；提供，在任何情况下，这不应 判决要求任何贷款人赔偿任何受偿人关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、 诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人的比例份额；提供, 进一步， 本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何受赔方关联方的任何责任、义务 前项但书所述的损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 判刑。

9.8 继任行政代理和附属代理.

(a) 行政代理人和抵押品代理人可随时辞职，但须提前三十(30)天发出书面通知 给贷款人和借款人。在任何此类辞职通知发出后，必要的贷款人有权在五(5)个工作日内 通知借款人，指定继任行政代理和抵押品代理；提供在任何情况下都不会有任何这样的 继任代理人是违约的贷款人。在接受本合同项下的行政代理和附属代理的任何指定时 由继任行政代理人和附随代理人，该继任行政代理人和附随代理人即告成功 授予并享有即将退休的行政代理和附属代理的所有权利、权力、特权和义务，以及 退任的行政代理、抵押品代理人应当及时(一)向其继任的行政代理人和抵押品转让 代理根据抵押品文件持有的所有金额、证券和其他抵押品，以及所有记录和其他文件 与履行下列条款下的继任行政代理人和附属代理人的职责有关的必要或适当的 信用证文件，以及(Ii)签署并向该继任行政代理和抵押品代理交付该等修改，以 财务报表，并采取与转让给该继承人有关的必要或适当的其他行动 根据抵押物文件设立的担保物权的行政代理人和抵押物代理人，从而使该行政机关退役 代理人和抵押品代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的管理代理 和抵押品代理人根据本协议辞去行政代理和抵押品代理人的职务，第9条 对于其在担任行政代理和附属代理期间采取或不采取的任何行动，应有利于其 如下所示。

(B)尽管有此规定 与本协议相反的，行政代理人和抵押品代理人可以转让其作为行政代理人的权利和义务 未经赛伯乐的事先书面同意或事先书面通知， 借款人或贷款人；提供该借款人和贷款人可将该转让的行政代理人视为 在本合同的所有目的中，作为行政代理和抵押品代理的抵押品代理，除非和直到这样的转让 行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)向借款人和贷款人提供书面通知 任务。在转让后，该关联公司应继承并被授予下列所有权利、权力、特权和义务 本合同及其他信用证文件项下的行政代理和抵押品代理。

9.9 抵押品文件和担保.

(a) 抵押品文件和担保下的代理人。每家贷款人在此进一步授权行政代理或抵押品 代表贷款人并为贷款人的利益(视何者适用而定)担任贷款人就 担保、抵押品和抵押品文件。受制于第10.5节，未经进一步书面同意或授权 贷款人、行政代理或抵押品代理(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书，以(I)发布 作为允许出售、转让或其他资产处置标的的任何抵押品(A)的任何留置权 在此向非借款人或任何其他贷款方，或向必要的贷款人(或可能需要的其他贷款人) 根据以下条款给予上述同意第10.5节)已以其他方式同意或(B)终止所有承诺和付款 完全履行所有义务，或(Ii)根据以下规定免除任何担保人的担保(X)义务第7.12节或与 所需的贷款人(或按规定须给予同意的其他贷款人)第10.5节)有 以其他方式同意，在每一种情况下条款（i）和(ii)，在形式和实质上令行政部门满意 探员。应任何代理人随时提出的要求，必要的贷款人应书面确认该代理人有权解除其 对特定类型或项目的抵押品的利息，或据此解除任何担保人在担保项下的义务 第9.9节.

(b) 抵押物变现和强制执行担保的权利。任何信用证文件中包含的任何内容，尽管有相反规定， 借款人、行政代理、抵押品代理和各贷款人在此约定：(I)任何贷款人不得单独享有任何权利 为实现任何抵押品或强制执行担保，应理解并同意所有权力、权利和补救措施 本协议项下仅可由行政代理根据本协议条款和所有权力、权利代表贷款人行使 抵押品文件下的补救措施可仅由抵押品代理人行使，以及(Ii)在止赎的情况下，由 抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置，抵押品代理人或任何贷款人可以 在任何该等出售或其他产权处置及抵押品交易中，成为任何或所有该等抵押品的购买人 担保当事人(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非必要的贷款人另有规定 书面同意)应有权为竞标和结算或支付全部或任何 在任何此类公开销售中出售的抵押品的一部分，用于使用和应用任何义务作为购买的信用 抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的价格。

(c) 抵押品无须缴税。任何代理人均无责任或有责任确定或调查任何陈述 或担保抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人的存在、优先权或完善性 留置权，或任何信用证方出具的与此相关的任何证明，该代理人也不对以下事项负责或承担责任 未对抵押品的任何部分进行监控或维护的贷款人。

(d) 行政性 代理预付款。行政代理人可以(但没有义务)不时支付此类支出和垫款 (“管理代理预付款“)行政机关在其全权酌情决定权下，认为有必要或 适宜保存、保护、准备出售或出租或处置抵押品或其任何部分，以加强 借款人可能或最大限度地偿还贷款和其他债务，或支付任何其他应收取的金额 根据本协议的条款，包括但不限于下列各项所述的成本、费用和开支第10.2节。 行政代理垫款应在要求时偿还，并以抵押品作担保，并按 年利率等于当时适用于贷款的利率。行政代理垫款应构成本合同项下的义务。 行政代理人应以书面形式通知各出借人和借款人每笔行政代理人预付款，该通知应 包括对此类管理代理预付款的目的的说明。在不限制其根据第9.7节， 每一贷款人同意，应行政代理人的要求，以美元为单位向行政代理人提供 立即可用的资金，相当于贷款人按比例在每个此类行政代理预付款中所占份额的金额。如果 此类资金不是由借款人提供给行政代理的，行政代理有权收回这些资金 向该贷款人索要的资金，连同自该款项到期之日起至该日止的每一天的利息 支付给行政代理的金额在三(3)个工作日内按联邦基金有效利率支付，此后按 适用于贷款。

(e) 如果管理代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人收到资金的任何人 或担保方(任何该等贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，a“支付 接收者“)该行政代理已由其全权酌情决定(不论是否在收到根据 部分 9.11(b)9.11(a)) 上述付款收款人从行政代理或任何人处收到的任何资金(由行政代理在通知中规定) 或以其他方式错误地或错误地接收到该付款收件人 (不论贷款人、有担保的一方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是传输的或 个别或集体作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到， 一位“错误的付款“)及(Y)书面要求退还该等错误付款(或其部分))， 该错误付款应始终保留为行政代理的财产，等待退还或按预期偿还 下面是这张图部分 9.11(a)9.9(e) 并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人或担保方应(或就任何付款接受者而言 代表其收到此类资金的人，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于一(1)个工作日 此后(或管理代理可自行酌情以书面指定的较晚日期)退回管理代理 任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，以同一天的资金(以上述货币计算) 已收到)，连同其利息(行政代理人以书面豁免的范围除外) 幷包括该收款人收到该错误付款(或其部分)至该款额获偿还之日 以联邦基金有效利率和管理代理确定的利率中较大者为当日资金管理代理 按照银行业关于同业拆借的规定不定期施行。行政代理通知给任何人 此项下的付款收件人第(1)条 (a)(e) 应是决定性的，没有明显的错误。

9.10行政管理 代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序的任何诉讼悬而未决的情况下 向任何贷款方、行政代理提起诉讼(无论任何贷款的本金是否到期 并按本合同明示或以声明或其他方式支付，无论行政代理人是否已作出任何 对借款人的要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(a) 提出并证明就贷款及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部金额的申索 所欠和未付的债务，并提交必要或可取的其他文件，以便提出下列要求 贷款人和其他担保当事人(包括对以下各项的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔 贷款人和行政代理及其各自的代理人和律师以及贷款人和行政代理应支付的所有其他款项 代理在下第2.7条, 2.9, 10.2和10.3)在这种司法程序中被允许的；

(b) 就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及

(c) 以及在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员 在此由每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意 直接向贷款人支付此类款项，以向行政代理支付任何应付的补偿、费用、支出 和行政代理人及其代理人和律师的垫款，以及行政代理人项下任何其他应付款项第2.7条, 2.9, 10.2和10.3.

9.11 付款错误.

(a) 不限制之前 第(1)条 (a)(e)， 代表贷款人、担保方或其他付款接受者收到资金的每一贷款人、担保方或其他付款接受者 (以及他们各自的继承人和受让人)，特此进一步同意，如果它收到付款、预付款或偿还(无论是 作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还而从行政代理(或 其任何关联公司)(X)金额或日期不同于本协议或 管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知 或还款(a“付款通知“)、(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知的，或(Z)表示 这样的付款接受者以其他方式意识到错误地或错误地(全部或部分地)发送或接收，然后，在每个 这样的情况：

(i)   它承认并同意(A)在紧接之前的情况下第X(X)条或(y)、错误和 应推定为已犯错误(未得到管理代理的书面确认)或(B)错误 并且已经犯了错误(在紧接之前的情况下条款（z）)，在每一种情况下，关于这种付款，预付款 或还款；以及

(Ii)该贷款人，或 有担保的一方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在所有方面) 事件发生后一(1)个工作日内，立即发生下列任何情况 在前第X(X)条, (Y)和(z))通知行政代理其收到此类付款， 预付款或还款，其细节(合理细节)，并根据 这部分 9.11(b)9.11(a).

为了避免怀疑，未能交付 依此向行政代理发出的通知部分 9.11(b)9.11(a) 不应对收款方根据下列规定承担的义务产生任何影响部分 9.11(a)9.9(e) 或关于是否支付了错误的付款。

(b) 每一贷款人或担保方在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何和所有欠款 根据任何信用证单据向该贷款人或担保方付款，或由行政代理以其他方式向该贷款人付款或分发 或根据任何信用证单据就任何金额的本金、利息、手续费或其他金额的付款 该行政代理已要求退还紧随其上的第(1)条 (a)(e).

(C)(I)(I)(I) 在行政代理提出要求后，出于任何原因，管理代理不会追回错误的付款(或其部分) 根据前一项规定的管理代理第(1)条 (a)(e)， 从收到这种错误付款(或其部分)的任何贷款人(或从收到这种错误付款的任何付款接受者那里 代表其各自的错误付款(或其部分)(该未追回的金额、“错误的付款退回 缺憾“)，应行政代理随时向该贷款人提出要求，然后立即生效(与 (A)该贷款人应被视为已将其贷款转让 (但不是其承诺)与该错误付款有关的类别(“错误 付款受影响的类别“)数额相当于错误的付款返还不足(贷款的这种转让(但 而不是承诺)受错误付款影响的类别，错误的付款短缺分配“)(在 无现金基础和按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(转让费将由 在这种情况下的行政代理))，并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和 假设(或在适用的范围内，根据《公约》 管理代理和这样的各方是参与者的平台)关于这种错误支付缺陷 出借人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但未能 该人交付任何该等备忘不应影响上述转让的效力)，(B)行政代理 由于受让人贷款人应被视为取得了错误的付款不足转让，(C)在这种情况下 收购，作为受让人贷款人的行政代理应成为本合同项下对该错误付款的贷款人 差额转让和转让贷款人将不再是本合同项下的贷款人。 欠款转让，为免生疑问，不包括其根据第9.7节及其适用范围 对转让贷款人、(D)行政代理和借款人的承诺应被视为各自具有 放弃本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政 代理人将在登记簿上反映其在贷款中的所有权权益，这些贷款以错误的付款不足转让为准。为 为了避免怀疑，任何错误的付款不足转让都将减少任何贷款人的承诺和此类承诺 应根据本协议的条款保持可用状态。

(ii) 受 第10.6节(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从 借款人或其他人))，行政代理可酌情出售因错误付款不足而获得的任何贷款 转让并在收到此类出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款退还差额应 减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利， 针对这种出借人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，一个错误的 适用贷款人(X)所欠的还款不足部分应从预付或偿还本金的收益中减去 及利息或与本金及利息有关的其他分配，由行政代理人在任何该等 根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的贷款(在当时拥有任何此类贷款的范围内 由管理代理)和(Y)可由管理代理自行决定减少由管理代理指定的任何金额 代理人不时以书面形式通知适用的贷款人。

(d) 双方同意，(X)无论行政代理人是否可以公平地代位，如果 错误付款(或其部分)不会从已收到这种错误付款(或部分)的任何付款接受者处追回 因此)出于任何原因，行政代理应取代该付款接受者的所有权利和利益(并且，在 代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者的情况下，对该贷款人的权利和利益 或担保方(视属何情况而定)根据信用证单据就该金额(“错误的代位权 权利”) (提供信用证各方在信用证单据项下关于错误的 对于已转让给行政部门的贷款，付款代位权不得与此类义务重复 (Y)错误付款的代理人不得付款、预付、偿还、解约或以其他方式付款 偿付借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；提供 这 第9.11节不得被解释为 增加(或加快)债务的到期日，或具有增加(或加速到期日)的效果 借款人相对于如果这种错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间) 不是由行政代理制作的；提供, 进一步，为免生疑问，在紧接第X(X)条 和 (y)不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额 付款，即行政代理为支付此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(e) 在适用法律允许的范围内，任何收款方不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并据此 放弃并当作放弃就任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或补偿权利而提出的任何申索、反申索、抗辩或权利 行政代理要求退还收到的任何错误付款的反请求，包括但不限于放弃任何抗辩 基于“价值补偿”或任何类似的原则.

(f)   各方在此项下的义务、协议和豁免 第9.11节应在辞职或接替后继续存在 借款人的任何权利或义务的转让或替换、承诺的终止 和/或全额支付任何信用证单据项下的所有义务(或其任何部分)。

9.12 信用投标。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人代表贷款人采取下列任何行动 在必要贷款人的指示下：

(a) 同意处置全部或任何部分抵押品，不受担保相关义务的留置权的影响 根据破产法的适用条款，包括其第363条，进行任何处置；

(b) 信用出价全部或部分债务，或购买全部或部分抵押品(在每种情况下，直接或 或通过一个或多个购置工具)，与根据 《破产法》的适用条款，包括根据其第363条的规定；

(c) 信用出价全部或部分债务，或购买全部或部分抵押品(在每种情况下，直接或 或通过一个或多个购置工具)，与根据 UCC的适用条款，包括依据UCC第9-610条或第9-620条；

(d) 信用出价全部或部分债务，或购买全部或部分抵押品(在每种情况下，直接或 或通过一个或多个收购工具)，与根据适用的 违约事件发生后的法律，包括通过销售权、司法行动或其他方式；和/或

(e) 估计贷款人或其他担保当事人的任何或有或有债务或未清偿债务的数额。

每个贷款人都同意代理人 没有义务贷记、出价或购买、保留或获取抵押品的任何部分；提供 关于下述任何信贷投标或购买条款（b）, (c)或(d)上面，义务 欠所有有担保当事人的债务(下一项规定的或有或有债务或未清偿债务除外 段)可以也应该是代理商在应收费率基础上的信用出价。

就每个特遣队而言 或未清偿的债权，现授权代理人估算其数额，但不作要求。 上述任何信贷投标或购买，只要对该债权的金额的估计或清盘不会不适当地延误 代理人在相关处置中贷记、竞标债务或购买抵押品的能力。如果特工， 可自行决定不评估任何此类或有或有或未清偿的索赔，否则无法评估任何此类索赔 不适当地拖延代理人按照上述规定完成任何信贷投标或采购的能力，则任何或有 或未如此估计的未清偿债权应不予理睬，不得作为信用投标，也无权在 以信用投标方式购买的抵押品的一部分或者全部。

与任何 该信用投标(一)代理人应被授权组成一辆或多辆收购车辆进行投标，(二)代理人应 获授权通过规定对购置车辆进行管理的文件(提供任何行动 代理人就该等收购工具，包括对其资产或股本的任何处置 应直接或间接由必要的贷款人投票决定，无论本协议是否终止 而不会使《第10.5节其中之一 协议)，(3)代理人应被授权按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆 出借人，因此，每个出借人应被视为已按比例收到由 这种收购工具因债权转让而被信用出价，完全不需要任何担保 当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)在转让给收购的债务 车辆不得出于任何理由(由于另一个出价更高或更好，因为 分配给购置工具的债务超过购置工具出价的债务信用额度或其他数额)，例如 债务应自动按比例重新分配给贷款人和任何收购工具于 已分配给购置车的债务应自动注销，不需要 任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管债务的应课税额部分 如上文所述，每一担保方应被视为转让给购置款车辆 签署此类单据并提供有关担保方(和/或将 接受由该收购工具发行的股本)，因为代理人可以合理地要求形成任何 收购工具、任何信贷投标书的制定或提交，或完成其预期的交易 信用出价。

10. 杂项

10.1 通知.

(a) 一般告示。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许的任何通知或其他通信 提供给信用证方、抵押品代理或行政代理的，应寄往下列人员的地址 附录B或在其他相关信用证单据中，以及在任何贷款人的情况下，如下所示的地址附录B 或以其他方式以书面形式向行政代理表明。本合同项下的每份通知均应以书面形式发出，并可面交送达、电传 或通过电传、美国邮件或快递服务发送，当面交付或通过 快递服务，在收到电传或电传后或存款后三(3)个工作日内签收 它在美国邮寄，邮资预付并注明适当地址；提供向任何代理人发出的任何通知均无效 直到该代理商收到为止。

任何通知均应执行 由授权人员以书面形式提交给行政代理。行政代理或任何贷款人均不承担任何责任 根据行政代理人善意地相信是由适当的 代表任何信用方或以其他方式真诚行事的获授权人员或其他人。

(b) 电子通信.

(i)   通告 和本合同项下任何代理人、贷款人和任何信用方的其他通信可由其他电子产品交付或提供 通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括债务域名、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站 网站或其他信息平台(《平台“))根据行政部门批准的程序 代理人有其唯一的自由裁量权；提供尽管有上述规定，在任何情况下，电子通知都不会 根据以下规定，沟通对任何代理人或贷款人有效第2节如果任何这样的人通知 行政代理人不能接收根据该等条款发出的通知第2节通过电子通信。任何 代理人或借款人可自行决定接受本协议项下以电子方式向其发出的通知及其他通讯。 依照其核准的程序进行的来文；提供这类程序的批准可能仅限于 通知或通信。在根据本协定允许通过电子通信发出的任何通知的情况下， 除非管理代理另有规定，否则(A)允许通过电子邮件发送的任何通知和其他通信 地址应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如由 “要求回执”功能，如果可用，返回电子邮件或其他书面确认，但不包括任何 自动回复此类电子邮件)，但如果此类通知或其他通信不是在正常营业时间内在 收件人所在地，则该通知或通信应被视为在营业开始前未收到 在收件人的下一个工作日，以及(B)允许在互联网或内联网上张贴的通知或通信 网站应视为收到预期收件人的电子邮件地址，如 前述条款（A）可获得该通知或通信的通知，并清楚地标识 可访问的网站地址。

(ii) 每个信用证方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且 存在与此类分发相关的机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子邮件相关的风险 分发，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的范围除外， 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。

(iii) 平台和任何经批准的电子通信均按“按原样”和“按可用方式”提供。没有一个 代理人或其各自的任何关联方(“代理分公司“)保证准确性、充分性或完整性 经批准的电子通信或平台，并且各自明确不对平台中的错误或遗漏承担责任 和经批准的电子通信。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性的任何保证， 适用于特定目的、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷影响，由 与平台或经批准的电子通信有关的代理附属公司。在任何情况下，代理附属公司都不应拥有 对任何信用证方、任何贷款人或任何其他人的任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、 任何信用证所引起的附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 或管理代理通过平台传输通信。本协议双方同意，任何代理商均不承担任何责任 维护或提供任何设备、软件、服务或与任何经批准的电子通信相关的任何测试 或平台所需的其他部件。

(四)各信用证方， 每个贷款人和每个代理都同意，管理代理可以，但没有义务，存储任何经批准的电子产品 根据行政代理的惯常文件保留程序和政策在平台上进行通信。 借款人和对方信用方在此同意识别由或在其上提供的材料和/或信息的该部分 代表任何信用证方(“材料“)包含任何重要的非公开信息，并且 (A)所有该等材料应清楚而显眼地标明“公开”，这至少意味着 “公共”一词应出现在第一页的显著位置，以及(B)通过将材料标记为“公共”， 借款人和对方信用方应被视为已授权每个代理人和贷款人将该等材料视为 包含任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。各信用证方特此通知 确认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则所有财务报表和证书 根据以下规定提供第5.1（a）节, (b)和(c)在此被视为适合于分发， 并向所有出借人提供，并可被管理代理和出借人视为不包含任何材料 非公开信息。

(v) 除本协议外，平台的所有使用均应受本协议的管辖和约束第10.1节、单独的条款和 贷款人及其关联公司在此类平台和相关协议中发布或引用的条件 这种平台的使用。

(Vi)任何通知 违约或违约事件可通过电话提供，如果随后通过交付书面通知迅速确认的话。

10.2 费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每一方信用证均同意、共同和 分别迅速(A)支付任何代理人或任何贷款人因谈判而产生的所有合理费用和开支， 贷方文件的编制和记录(包括代理律师的合理费用、收费和支付) 以及对其进行的任何同意、修正、补充、豁免或其他修改，不论其是否生效； 律师向代理人支付的与谈判、准备、执行和执行有关的合理费用、费用、开支和支出 管理信用证单据或与之相关的或在其中完成的交易以及任何同意、修改、 信用证各方要求的补充、豁免或其他修改以及任何其他单据或事项；(C)一切合理 代理人因设立、完善、记录、维持和保留抵押品留置权而产生的费用、成本和开支 代理人，为担保当事人的利益，包括提交和记录费用、费用和税款、印花税或单据税、搜索 律师就下列事宜向每名代理人或贷款人支付的费用、业权保险费及合理费用、费用、开支及支出 与信用证单据或其中拟进行的交易；(D)支付一切合理的费用、成本和开支及支出 任何代理人或任何贷款人的核数师、会计师、顾问、专家、评估师和其他顾问，无论是内部的 或外部，以及所有合理的律师费(包括分配的内部律师费用和 (E)支付所有合理的费用、成本和开支(包括合理的费用、 任何代理人及其各自的律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的费用和支出) 与强制执行、保管或保全任何抵押品有关的费用；(F)支付所有其他合理的费用、成本和开支 任何代理人或任何贷款人因贷款和承诺的辛迪加以及谈判、准备和 签署信用证单据及其任何同意、修改、补充、豁免或其他修改以及交易 (G)任何信用方应支付的合理费用或支出(包括税费和保险费)， 根据任何代理商支付、预付或产生的任何信用证单据，(H)支付所有成本和费用，包括合理的 任何代理人或任何贷款人产生的律师费(包括分配给内部律师的费用)和和解费用(X) 与执行、保全或保护其在本合同或其他信用证文件项下的权利或补救措施有关的 (包括与出售、租赁或许可、从任何抵押品或强制执行的任何抵押品或强制执行上的其他变现有关的 担保)或(Y)与所提供的信贷安排的任何再融资、重组、拟定或谈判有关 信贷文件项下(包括与任何破产或破产案件或程序有关的所有此类费用和支出)； 和(I)(但不限于)截至2024年5月14日的某项不具约束力的建议书中所界定的所有“费用” 以及借款人和Cerberus之间)由Cerberus产生或应计。本协议项下应支付的所有金额第10.2条应到期并应支付 应要求及时提供。

10.3 弥偿.

(A)除 依据以下规定支付开支第10.2节，不论现拟进行的交易是否完成， 每一个信用方，共同和各别同意辩护(以被赔付人选择的律师为准)、赔偿、支付和 每个代理人和贷款人、他们各自的关联公司和各自的高级管理人员、合伙人、董事、受托人、 每个代理和每个贷款人及其各自附属公司(每个、 “赔偿人“)，免除和反对任何和所有的赔偿责任，在所有情况下，无论是否由或引起 全部或部分地由于这种相对的、促成的或唯一的疏忽而产生的; 提供那 任何信用方均不对本合同项下的任何受赔方承担任何赔偿责任。 赔偿责任是由有管辖权的法院裁定的重大过失或故意不当行为引起的 最后的，不可上诉的命令，该受偿人。在辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺的范围内 在此陈述第10.3节 可能全部或部分无法执行，因为它们违反了任何法律或公共 保单，适用的信用方应提供其在适用项下被允许支付和满足的最大部分 法律，以支付和清偿所有受补偿人或他们中的任何人所承担的所有赔偿责任。这第10.3（a）节 不适用于除代表由任何非税产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税 认领。

(b) 在适用法律允许的范围内，任何信用方不得主张任何索赔，且各信用方特此放弃 贷款人、代理人及其各自的关联方，根据任何责任理论，对特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害)(不论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的 法律要求)由本协议或任何信用证单据引起的、与本协议或任何信用证单据相关的、作为本协议或任何信用证单据的结果或以任何方式与本协议或任何信用证单据相关的 或在此或借以预期的任何协议或文书，或在此或其中提及的任何协议或文书，或 因此，通过互联网传输信息、任何贷款或其收益的使用或任何作为、不作为或事件 因此而发生的，各信用方特此放弃、免除并同意不起诉或主张任何此类索赔或 任何该等损害赔偿，不论是否累积，亦不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害。没有立即提到的任何人 前款规定，因非故意收件人使用任何信息或者其他材料而造成的损害，应当承担赔偿责任 由其通过与本协议有关的电信、电子或其他信息传输系统分发，或 其他信用证单据或因此而拟进行的交易。

(c) 此项下应付的所有金额 第10.3条应立即到期并支付(无论如何应在三十(30)天内) 借款人收到列明该等费用的发票。

10.4抵销。在……里面 除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利， 在任何违约事件发生和继续期间，管理代理、每个贷款人及其各自的 联营公司在此由每个信用方在任何时间或不时授权(在贷款人或其 关联公司)征得管理代理的同意(此类同意不得无理拒绝或延迟)，而不通知任何 信用证方或任何其他人(行政代理除外)，在此明确放弃任何该等通知，开出和 挪用和运用任何和所有存款(定期或活期，临时或最终，一般或特别，包括债务 证明为存单，无论是到期的还是未到期的(无论是以何种货币)以及任何时间的任何其他负债 由该贷款人或行政代理持有或欠任何贷方的贷方或账户(以任何货币计算) 针对任何贷方对该贷款人或行政代理的义务和责任，并根据 其他信用证单据，包括由此产生或与之相关或与任何其他信用证单据有关的任何性质或描述的所有索赔 信用证文件，无论(A)该贷款人或行政代理是否已在本合同项下提出任何要求， (B)贷款的本金或利息或根据本协议到期支付的任何其他款项应已到期并应支付 至第2节尽管该等债务和债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期，或 (C)该义务或法律责任是否欠与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处 或债务或该等债务；提供在任何违约贷款人行使任何此类权利的情况下 抵销，(X)-所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据 符合以下规定第2.16节而在上述付款前，该违约贷款人须将其与其 为行政代理和贷款人的利益而被视为以信托形式持有的其他资金，以及(Y)违约的贷款人 应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述因该违约而产生的义务 对哪些贷款人行使了这种抵销权。每一贷款人同意在以下情况下立即通知借款人和行政代理 任何此类抵销和适用；提供没有发出通知并不影响该项抵销的有效性 和应用程序。各贷款人及其各自关联公司在本协议项下的权利第10.4节 是对 该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。

10.5 修正案和豁免.

(a) 必要的贷款人同意..。受制于第10.5(B)条和10.5(c)，没有修改、修改、 终止或放弃信用证单据的任何条款，或同意任何信用证方偏离信用证单据，应在任何情况下 活动未经管理代理和必要的贷款人书面同意即可生效。

(b) 受影响贷方的同意。如无每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意， 受到直接和不利的影响，任何修订、修改、终止、放弃或同意在下列情况下均无效 它将：

(i) 延长该贷款人的任何贷款或票据的预定最终到期日；提供不得修改、修改或放弃 任何先决条件、契诺(在到期日偿还贷款的契诺除外)、违约或违约事件 构成预定最终到期日的延期；

(ii) 免除、减少或推迟任何预定的本金偿还(但不包括任何可被免除、减少的本金预付款 或仅经必要贷款人同意而延期)欠该贷款人的；提供(A)放弃(或修订) 条款)任何强制性的贷款预付不应构成任何预定的本金支付日期的推迟 及(B)放弃任何失责(以下失责除外)第8.1(A)条)、违约或强制性减少承诺的情况 并不构成推迟任何预定偿还本金的日期或减少预定偿还本金的数额；

(iii) 降低任何贷款的利率(除第2.5条或放弃任何利息的增加 适用于任何贷款的利率第2.6节)或根据本协议须缴付的任何费用或保费；

(iv) 豁免或延长支付任何该等利息、费用或保费的时间(不言而喻，豁免(或修订 根据以下条款)任何强制性预付贷款不应构成支付利息、费用或 保费)；

(v) 减少或免除任何贷款本金；

(vi) 修改、修改、终止或放弃任何条款 第2.11节, 第2.12(G)节, 第2.13节， 这第10.5(B)条或第10.5(C)条；只要行政代理和必要的贷款人可以放弃， 任何预付款项的全部或部分，只要该等预付款项中仍须支付的任何部分的申请是 未更改的；

(vii) 修改“必要贷款人”或“按比例分摊”的定义；提供在得到同意的情况下 对于行政代理和必要的贷款人，可在确定中包括根据本协议进行的其他信贷扩展 “必备贷款人”或“按比例分摊”，其基础与定期贷款承诺和 定期贷款包括在截止日期；

(viii) (A)解除所有或实质上所有抵押品或全部或实质上所有担保人的担保，但下列情况除外 信用证文件中明确规定的，(B)附属于抵押品代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权 担保贷方或担保人的任何其他债务的留置权义务， 除在截止日期生效的信用证单据中明确规定的每种情况外，(C)从属于全部或任何部分 对任何其他债务的偿还权义务，或(D)改变或具有改变优先顺序或比例的效果 处理任何付款(包括自愿和强制性预付)、留置权、抵押品收益或减少承付款(包括 全部或部分允许根据本协议或以其他方式发放或发生新的贷款或其他 优先于与任何付款、留置权、抵押品或抵押品收益有关的任何义务的债务， 以换取任何义务或其他)，但在每种情况下，在成交时有效的信用证文件中明确规定的除外 日期；或

(ix) 同意任何信用证方转让或转让其在任何信用证文件项下的任何权利和义务。

(c) 其他同意。不修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何规定，或同意 任何信用证方如有任何偏离，应：

(i) 未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的数额；提供 对任何先例、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或放弃不得被视为构成 增加任何贷款人的任何承诺；或

(ii) 修改、修改、终止或放弃任何条款 第9条同样适用于任何代理或任何其他规定 本合同同样适用于任何代理人的权利或义务，在任何情况下，均未经该代理人同意。

(d) 行政机关的同意 代理人和借款人。仅在征得借款人同意的情况下，行政代理可修改、修改或补充本协议(I)以 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要这些修改、修改或补充不会产生不利影响 任何贷款人的权利以及(Ii)签署额外或补充抵押品文件的权利。

(e) 违约贷款人；违约事件..。尽管本合同中有任何相反规定，(I)不存在违约 贷款人有权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外： 未经违约贷款人和(B)在所有方面的同意，不得增加或延长违约贷款人 至第2.16节，任何修改或豁免不得降低任何贷款的本金金额或降低任何 在每一种情况下，未经违约贷款人同意而向违约贷款人提供贷款，以及(Ii)本协议可予修改 并在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下重述 修改和重述，该贷款人不再是本协议(经如此修改和重述)的一方， 贷款人应已终止(但该贷款人应继续有权享受第2.11节, 第2.13节, 第2.14节, 第2.15节, 第10.2节和第(10.3)节)，该贷款人不应拥有 本合同项下的其他承诺或其他义务，并应全额支付所欠的所有本金、利息和其他金额 或在本协议项下为其账户应计。无论本协议是否有任何相反规定，任何违约或事件 本合同项下发生的违约应继续存在(并应被视为持续)，直至该违约或事件 根据本协议的条款，以书面形式免除违约第10.5节尽管(X)，任何试图治愈的 或借款人或任何其他人在该违约或违约事件发生后采取的其他行动或(Y)任何 管理代理或任何贷款人在该违约或违约发生之前或之后采取或不采取的行动 违约事件(除根据本条款以书面形式给予豁免外第10.5节).

(f) 修正案的签立， 等。行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下， 代表该贷款人放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和在特定情况下有效 它被赋予的目的。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权获得任何其他或 在类似或其他情况下的进一步通知或要求。依照下列规定作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意 有了这个第10.5节对每一位代理人、当时的每一位贷款人、每一位未来的贷款人，以及，如 由信用证方签署，以该信用证方为准。

10.6 继任者和分配;.

(a) 继任者和 一般分配给。本协议的规定对本协议双方均有约束力，并符合其利益。 在此允许其各自的继承人和受让人，但借款人或任何其他信用证方不得转让或 否则，未经管理代理事先书面同意，将其在本协议项下的任何权利或义务 贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)转让给 按照以下规定条例草案第(B)条本 第10.6节，(Ii)通过参与 按照以下规定条款（d） 本 第10.6节，或(Iii)以质押或 转让受下列限制的担保权益条例草案第(E)条本 第10.6节(以及任何 本合同任何一方的其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中没有任何明示或暗示的内容， 应解释为授予任何人(本合同双方、其各自允许的继承人和受让人除外 在此，参与者在下列规定的范围内条款（d） 本 第10.6节并且，在明确的范围内 本协议约定，行政代理、抵押品代理和贷款人的关联方)任何法律或 本协议项下或因本协议而享有的衡平法权利、补救或索赔。

(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其全部或部分权利转让给一个或多个符合资格的受让人 和本协定项下的义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供 任何该等转让须受下列条件规限：

(i)   最低金额.

(A) 在转让出借人承诺和/或贷款全部剩余金额的情况下 应得的时间或对核准基金的同期转让(在实施此类转让后确定)至少等于 中指定的金额第10.6(B)(I)(B)条在整体上或在转让给贷款人的情况下， 贷款人或核准基金，不需要分配最低金额；以及

(B) 在任何情况下都不会在第10.6(B)(I)(A)条、承付款总额，或者，如果适用的承付款 受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(已确定 自与该转让有关的转让协议交付给行政代理之日起)不得低于1,000,000美元。

(ii) 按比例的数额。每一部分转让应作为所有转让的比例部分的转让 贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺(或以其他方式允许的)的权利和义务 由管理代理)。

(iii) 所需的异议。任何转让都不需要征得同意，除非得到行政代理(如 不得被无理扣留、附加条件或拖延的同意)对任何人的任何贷款的转让应要求同意 并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金。

(iv) 赋值 协定。每项转让的各方应共同签署一份转让协议并交付给行政代理 处理和记录费为3,500美元(3 500美元)；提供那个管理代理 可行使其全权酌情决定权，在任何转让的情况下，选择免除该等处理及记录费用。受让人，如果 不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷，并提交下列文件部分 2.15(G)以及监管机构要求的与受让人有关的任何和所有文件和其他信息 当局根据适用的《了解您的客户》、反洗钱法和其他反洗钱法 法规，包括《爱国者法案》。

(v) 不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)任何信用方或任何信用方 联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为贷款人的任何人士 将构成本文件中所述的任何前述人员第A(B)条.