圖表10.4

第一次OMNIBUS對信用證文件的修改

這是第一次OMNIBUS修正案 信用證文件 (this "協定”）於2024年11月26日製作 (the "第一修正案生效日期”），由和中間 EOS能源企業有限公司是特拉華州的一家公司，作爲 借款人（“借款人“）和授予人、擔保人和其他授予人、貸款人一方，以及 Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，作爲行政代理人（以該身份，“行政代理機構”）和抵押品 代理人（以該身份，“抵押品代理人“，與行政代理一起，”劑”).

獨奏會:

鑑於借款人， 其他信用方、代理人和貸款人是該特定信用和擔保協議的一方，該協議日期爲2024年6月21日(截至 經修訂、修訂和重述、補充、延長、再融資和/或以其他方式修改並在本合同日期前生效的 “現有信貸協定經本協議修訂的現有信貸協議，信貸協議“； 除非本文另有定義，否則本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有各自的含義 在信貸協議中分配給該等條款)。

鑑於借款人， 其他設保人一方和擔保品代理人是該特定質押和擔保協議的當事人，該協議日期爲6月21日， 2024年(經修訂、修訂和重述、補充、延長、再融資和/或以其他方式修改並在本合同日期之前生效， 《大賽》既有擔保協議“；經本協議修訂的現有擔保協議，”安防 協定”);

鑑於，借款人 已要求貸款人和代理人同意對現有的信貸協議和現有的擔保進行某些修改 協議。

鑑於借款人， 貸款人和代理人已就本協議中規定的條款和條件達成一致。

茲，in 考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1. 信用證單據的修改。自第一修正案生效日期起生效：

(a) 現對現有的信貸協議作如下修正：(A)刪除有問題的文本(以與 以下是一些例子：被刪除的文本)和(B)增加帶雙下劃線的案文(註明 以與以下示例相同的方式顯示文本：雙下劃線 文本)，在每種情況下，如所附信貸協議的標記頁所述表現出在這裏，並製作了一個部分 在此，；

(b) 現將作爲現有信貸協議附件C的符合性證書全部刪除並替換 隨附的合規證書爲附件B併成爲其中的一部分；

(c) 現對現有信貸協議進行修改，增加附件C-1、C-2、D-1、D-2、E-1和E-2，作爲附件附件C 併成爲其中的一部分；以及

(d) 現對現有的《擔保協議》作如下修正：(A)刪除受打擊的文本(以與 以下是一些例子：被刪除的文本)和(B)增加帶雙下劃線的案文(註明 以與以下示例相同的方式顯示文本：雙下劃線 文本)，在每種情況下，如所附信貸協議的標記頁所述附件D在這裏，並製作了一個部分 在此。

2. 有效性條件。本協定在下列所有先決條件均符合之前不得生效 已被滿足或被放棄，由代理人自行決定：

(a) 信用票據。行政代理應已收到(I)由雙方正式簽署的本協議副本 貸方、每個貸款人和代理人，(Ii)債權人間協議的完整籤立副本和(Iii)完全籤立的 修改和重訂的費用函。

(b) 組織文件。行政代理應已收到(I)已簽署的每份組織文件的副本 並在適用的情況下由每個信用證方交付，並在適用的範圍內，自最近的日期起由適當的政府認證 官方；(2)簽署其爲締約方的信用證文件的此人的高級官員的簽字和任職證書； (Iii)每個信用方的董事會、唯一成員或類似管理機構批准和授權的決議 簽署、交付和履行本協議和其他信貸文件(包括債權人間協議) 自第一修正案生效之日起，它是一方或其資產可能受其約束，並經第一修正案認證 由其秘書或助理秘書完全有效的生效日期，不作任何修改或修改； 各信用方註冊、組織管轄範圍內適用的政府主管部門出具的良好信譽證明 或截至最近日期的格式；以及(V)行政代理人可能合理要求的其他文件。

(c) 對信用證當事人的律師意見。代理人、貸款人及其各自的律師應已收到有利的書面 Haynes&Boone LLP作爲信貸當事人的律師，對行政代理人可能合理要求的事項的意見，日期 自第一修正案生效之日起，在形式和實質上令行政代理人完全滿意 (各信用方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(d) 償付能力證書。行政代理人應已收到首席財務官的償付能力證書 借款人的日期爲第一修正案生效日期。

(e) 第一修正案生效日期證書。借款人應已向行政代理交付被執行人的 證書，包括(但不限於)以下方面的證書第3節 如果你想採取哪些可能發生

(a) 費。借款人應已支付代理人和貸款方的一切合理費用、成本和開支 或在第一修正案生效日期之前，包括但不限於Cooley LLP律師事務所的所有合理法律費用和開支 致管理代理。

3. 陳述和保證。各信用方特此聲明並保證如下：

(a) 權威。每個信用方都有必要的法人或有限責任公司的權力和授權， 交付本協議，並履行本協議項下和信用證單據(經修改或修改)項下的義務 這是一場派對。各信用證方對本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要各方的正式批准 公司或有限責任公司的行爲，已獲得所有必要的政府批准(如果有)，且不違反任何法律 或對任何信用證方有約束力的任何合同限制。沒有必要進行其他公司或有限責任公司的訴訟 來完成這樣的交易。

(b) 執行性。本協議已由信用證各方正式簽署並交付。本協議和每筆信用證 單據(在此修改或修改)是每個信用證方的法律、有效和有約束力的義務，可對每個信用證強制執行 一方按照其條款，並具有充分的效力和作用。

(c) 陳述和保證。各信用證單據中所包含的信用證當事人所作的陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定符不應適用於任何陳述和 已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證)在本合同生效之日及截止之日，如同在 截至該日期(除非該等陳述和保證僅涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述 並且保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定符不適用於任何 已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)。

(d) 沒有默認。截至本合同日期，未發生或仍在繼續發生構成違約或違約事件的事件 或將因本協議的簽署和交付而產生。

4. 信貸協議的引用及其影響.

(a) 在本合同生效後，本合同中每次提及“信貸協議”和“擔保協議”時， 信用證單據應指並參照《信用證協議》(如本文定義)和《擔保協議》。 (如本文所定義)。

(b) 信貸協議、擔保協議以及簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議 該公約繼續具有十足的效力和效力，特此予以批准和確認。各信用方特此(I)同意，除非 根據本協議的具體規定，本協議和本協議擬進行的交易不應限制或減少下列義務 信用證各方根據或根據信用證協議或其爲一方的其他信用證單據產生的，(Ii)重申 它在信貸協議下的義務以及它是當事人的每一份和每一份其他信貸單據，以及(三)重申所有留置權 關於根據任何信用證文件和所有備案文件向行政代理授予的抵押品 與該等留置權有關的任何政府當局。在不以任何方式限制上述規定的情況下，本協議不應 構成信用證單據或任何義務的更新。

(c) 本協議的執行、交付和效力不應視爲放棄下列任何權利、權力或補救措施 管理代理或貸款人(包括與任何違約或違約事件相關的)，也不構成對任何條款的放棄 信貸協議或與之相關而籤立和/或交付的任何其他文件、文書和協議(或任何違約 或根據該條款發生違約事件)。

(d) 本協議爲信用證單據。

5. 釋放。各信用方特此轉讓、釋放、宣告無罪、滿足並永久解除代理人、貸款人及其 各自的代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師和代表或看來是代表或看來是代表或代表或看來是代表 在代理人或貸款人(統稱)的指示下，獲釋者“)、由任何和所有形式的行動、原因引起的 訴訟、訴訟、損害賠償、索賠和要求，在每個情況下，截至本合同日期已知或合理地應向 信用方在法律上或在衡平法上，該信用方曾經有過，現在有過，或在因任何 在本合同日期或之前發生或存在的事實的作爲、不作爲或陳述，可在本合同日期後對任何受讓人產生 關於信貸協議或其他信貸單據，包括但不限於抗辯的權利：(I)權利 代理人和每個貸款人行使信貸協議和其他信貸協議文件中所述的權利和補救措施， (Ii)信貸協議或其他信貸文件的任何規定，或(Iii)代理人、貸款人或其他受讓人的任何行爲 與信用證協議或本合同日期或之前的其他信貸單據有關的或由此產生的。

6. 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應按照並受其管轄 根據紐約州的法律。信貸協議第10.15條(同意司法管轄權)和第10.16條(放棄陪審團審判) 在此引用作爲參考，加以必要的修改。

7. 費用；標題；電子執行；對應。第10.2節(開支)、第10.13節(標題)、第10.25節(電子執行 轉讓和貸方文件)和第10.19條(對應)，在此作必要的修改後併入本合同。

[頁面剩餘部分故意留空]

以證爲證， 截至上述日期，以下籤署人已簽署本協議。

信用文件的首次綜合修正案

信用文件的首次綜合修正案

表現出 A到第一綜合修正案

到 信用票據

執行版本

表現出

符合規定的信貸協議

信貸和擔保協議

日期截至2024年6月21日

之間

EOS能源公司，
作為借款人，

擔保人派對到此爲止，

各種各樣的孩子，

和

Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP,
作爲行政代理人和抵押代理人

表 內容

表 內容

（續）

表 內容

（續）

表 內容

（續）

表 內容

（續）

這 信用和擔保 協議日期爲2024年6月21日，由以下人士簽署 EOS能源企業有限公司是特拉華州的一家公司，作爲 借款人（”借款人“）、擔保人一方不時、貸款人一方不時，以及 Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓者， “行政代理機構“）和抵押代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人， “抵押品代理人”).

教區：

鑑於大寫 這些朗誦中使用的術語應具有下列術語的各自含義第1.1節 這裡。

鑑於，貸款人有 同意向借款人提供(A)總額高達2億1000萬零500元的分期付款定期貸款 1000美元(210,500,000美元)和(B)循環信貸安排(由貸款人自行決定)，總額最高 每種情況下1.05億美元(105,000,000美元)，受此處規定的條款和條件的限制，包括使用 所得款項按照第2.3節 這裡。

鑑於、擔保人 已同意擔保借款人在本合同項下的義務，並通過授予抵押品代理人保證其各自的義務， 爲了擔保當事人的利益，對其幾乎所有各自資產的第一優先權留置權，包括所有 其各自子公司的股本。

現在，因此， 在……裏面 考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1. 定義及釋義

1.1 定義。本協議所使用的下列術語，包括在本協議的序言、朗誦、證物和附表中，應包括 其含義如下：

“13周 預測“指自結算日起或結算日起一段時間內對收入、支出和貸款的13周現金流量預測 根據《公約》規定的其他期限第5.1(J)條，列出預計的現金流、貸款和支出，以 基於借款人認爲當時合理的善意估計和假設。

“採集“ 指爲任何信用方或任何一方收購或導致收購的任何交易或一系列相關交易 以購買、合併、合併或其他方式收購其子公司的所有或幾乎所有資產、所有資本 任何人的股票，或業務線、單位或部門。

“行政代理機構“ 具有本協議序言中規定的含義。

“管理代理 預付款“具有在中指定的含義第9.9(D)條 這裡。

“不良行為“ 指任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁(不論 或據稱不是代表任何信用方或其任何子公司)在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局， 國內或國外(包括任何環境索賠)，無論是懸而未決的，或據任何信用方或其任何子公司所知， 威脅或影響任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產。

“受影響的金融 機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司“ 如適用於任何人，指直接或間接控制的任何其他人(包括高級管理小組的任何成員 指該人)，或由該人控制，或與該人共同控制(不言而喻，並同意首席執行官 各信用方及其子公司的聯席首席執行官應組成各自的“聯營公司” 信用方)。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”， “受控於”和“受共同控制”)，適用於任何人，指直接或 間接地，(I)對選舉具有普通投票權的證券中百分之五(5.0%)或以上的證券有投票權 該人的董事、董事、經理或普通合夥人，或(Ii)負責指示或安排管理人員的指示 以及該人的政策，無論是通過有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。儘管如此， 與此相反，行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯機構均不得 被視爲任何信用證方的附屬公司。

“關聯交易“ 具有在中指定的含義第6.12節.

“AFG義齒“ 指日期爲2023年5月25日的某些契約，由借款人作爲發行人，以全國協會威爾明頓信託公司爲受託人。

“劑” 指行政代理人和抵押代理人。

“代理分公司“ 具有在中指定的含義第10.1（b）（iii）節.

“賠償總額 由於“具有在中指定的含義第2.13節.

“支付總額“ 具有在中指定的含義第7.2節.

“協定” 是指日期爲2024年6月21日的本信貸和擔保協議。

“年度計劃“ 具有在中指定的含義第5.1（j）節.

“反腐敗 和反賄賂法“就任何人而言，指任何司法管轄區隨時適用於該人的所有法律 有關賄賂或與賄賂有關的時間 或, 腐敗 或回扣，包括但不限於，美國 1977年頒佈的《國家反海外腐敗法》，經修訂和, 2010年英國《反賄賂法》以及任何類似的法律.

“反洗錢 洗錢法“指任何及所有法律、判決、行政命令、法令、條例、規則、規例、法令、 適用於任何信用方或其任何子公司的任何司法管轄區的判例法或條約，涉及資助恐怖主義或 洗錢，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》的任何適用條款 (也稱爲《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)條) 和(1951-1959)、2017年聯合王國《洗錢條例》和聯合王國犯罪所得 2002年法、2000年聯合王國恐怖主義法和2006年聯合王國恐怖主義法(經聯合王國反恐怖主義罪修正案 和2001年的《安全法》)。

“適用百分比“ 指(A)在發放初始定期貸款b時，借款人完全稀釋的所有權的百分之十九(19.9%) (其中百分之十一點四十五(11.45%)爲認股權證，百分之八點四十五(8.45%)爲認股權證 應包括優先股)，(B)在發放第1批定期貸款時，額外增加百分之四點九(4.9%)的 借款人的完全稀釋所有權，應完全由優先股組成(如果與以前的借款相結合，則爲24 和百分之八點八(24.8%的完全稀釋的借款人所有權)，(C)在發放第二批定期貸款時，額外的 借款人完全稀釋的所有權的百分之零點六(6.1%)，完全由優先股組成(並且，當 與以前的借款相結合，借款人完全攤薄所有權的百分之三十九(30.9%)和(D) 在第3批定期貸款中，額外增加借款人完全稀釋所有權的2.10%(2.1%)，這將包括 全部優先股(與之前的借款相結合，完全稀釋後的33 借款人的所有權)；提供適用的百分比應按照里程碑中的規定進行增加或減少 日程表。

“適用期“ 如中的表格所示第2.5(A)條.

“批准日期“ 具有在中指定的含義第2.5(A)條.

“經批准的電子產品 通信指任何信用證方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 根據分發給代理或貸款人的任何信用證單據或其中設想的交易，向行政代理支付 通過電子通信的方式第10.1(B)條.

“獲批經費“ 就任何貸款人而言，指(A)(I)正在或將會從事以下活動的任何人(自然人除外)： 在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，或(Ii)臨時 爲下列任何貸款人或任何人士提供倉庫貸款條款（i）以及(B)由(I)貸款人管理或管理， (Ii)貸款人的聯營公司或。(Iii)任何人(個人除外)或任何人(個人除外)的任何聯營公司。 管理或管理出借人或出借人的附屬機構。

“資產 銷售“指出售、租賃或分租(作爲出租人或分租人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、 在一次交易或一系列交易中，對任何人的許可、再許可或其他處置，或與任何人的任何財產交換 任何信用方或任何子公司的任何業務、資產或財產的全部或任何部分的交易， 不論是實物、個人或混合的，也不論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括，沒有 限額，任何貸方或子公司擁有的股本，不包括在正常過程中出售或租賃的存貨 生意興隆或者是可轉換票據和股權工具。 爲澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何許可或次級許可(作爲許可方或次級許可方) 知識產權(非排他性許可或在正常業務過程中授予的次級許可除外)， (B)任何合約的出售或其他有值處置；。(C)任何合約的提早終止或修改。 導致任何信用方或子公司收到現金付款或其他代價，以換取此類事件 (不包括在正常過程中支付的截至終止或修改之日爲止的應計和未付款項)；以及 (D)出售商戶帳戶(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款的權利 與此相關的流動))。爲 爲免生疑問，資產出售不應包括任何貸款方或子公司出售庫存，包括 限制，任何生產和銷售的電池在平凡中 業務流程.

“資產“ 指任何種類、性質和描述的所有權利、財產或其他資產，不論是不動產、動產或混合、有形或無形資產， 不論是累算的、或有的或其他的，以及位於何處，不論是否攜帶、反映或被要求攜帶 或反映在任何人的書上。

“轉讓協定“ 指實質上以下列形式訂立的轉讓協議附件D，並附有經批准的修訂或修改 按管理代理。

“阿特拉斯設施“ 指某些高級擔保定期貸款信貸協議，日期爲2022年7月29日，由借款人和借款人之間簽訂，ACP Post Oak Credit I 有限責任公司，作爲貸款人、行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時作爲其當事人(經修訂、重述、修訂 並不時重述、補充或以其他方式修改)。

“阿特拉斯邊信“ 指在本合同日期或該日之前由雙方簽訂的某些保險函件協議這個 借款人和某些信貸支持提供者。

“獲授權人員“ 如適用於任何人，指擔任董事會主席(或同等職位)的任何個人(如果是高級管理人員)、首席執行官 高級管理人員總裁、副總裁(或同等職位)、首席財務官、主計長或財務主管(或同等職位) 這樣的人。

“提款期“ 指僅在下述範圍內的每一批定期貸款第2.1(A)條已經全部抽到了，貸款人的 已自行決定自2026年6月21日起(包括該日)向借款人提供循環貸款 除下列兩者中較早者外：(1)到期日和(2)循環承付款終止日期。

“救助行動” 指適用的決議機構就受影響者的任何責任行使任何減記和轉換權力 金融機構。

“救助立法“ 指(A)對於實施歐洲議會2014/59/EU指令第55條的任何歐洲經濟區成員國 以及歐洲聯盟理事會不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求 至歐盟自救立法附表中所述的時間和(B)關於聯合王國，即聯合王國的第I部分 2009年聯合王國銀行法(不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及 對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(通過 清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法“ 指美國法典中題爲“破產”的標題第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。

“Banyan PTC採購 協議指借款人與Banyan Software之間於2024年4月22日簽訂的特定稅收抵免購買協議， Inc.(“榕樹“)，據此，借款人同意將符合條件的所有生產稅收抵免出售並轉讓給Banyan 借款人就2023年曆年提出的索賠，在截止日期生效。

“實益擁有權 認證「是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權 限值在獲得必要的股東批准之前，指的是相當於已發行股份19.99%的股份數量 普通股的這個借款人自初始借入日起至收到 必要的股東批准具有證券購買協議中規定的“實益所有權限制”的含義。

“實益所有權 監管“指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益人“ 指的是每個代理人和貸款人。

“福利計劃“ 指以下任何一項：(A)受《僱員福利計劃》第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見《僱員福利計劃》)、(B)《僱員福利計劃》。 根據《國稅法》第4975條的定義，或(C)其資產包括(就《稅法》第4975條而言)任何人 3(42)或就《僱員權益法》第一章或《國稅法》第4975條而言)任何該等“僱員”的資產 福利計劃“或”計劃“。

“借款人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“借貸“ 指每次借入本合同項下的任何貸款。

“借用日期“ 指任何借款的融資日期。

“借入請求“ 指借款人根據以下規定向行政代理提交的借款書面請求第2.1（c）節，這是 應基本上採用本文件所附的形式表現出.

“營運日“ 指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律是法定假日的任何日子，或 法律或其他政府行動授權或要求關閉位於該州的銀行機構。

“資本支出預算“ 指以本協議所附資本支出預算形式編制的預算附件H，因爲這樣的預算可能會不時更換 經借款人和行政代理各自自行決定的書面協議。

“資本支出 所需數量“具有第6.3節中規定的含義。

“資本支出“ 應指爲租賃、購買或以其他方式獲取任何資產(包括資本化的資產)而支出的任何支出或用於支出資金的任何承諾 租賃改進)或任何增加、改善、修理、改善或其他資本化成本或支出，這將是 在借款人及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上分類爲固定資產或資本性資產。

“資本租賃“ 指適用於任何人的任何租約(或其他協議，傳達 使用權)作爲承租人的該人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)，按照公認會計准則，是或 應在該人的資產負債表上作爲資本租賃入賬。

“資本 租賃義務“是指，就任何人而言，該人根據任何條款支付租金或其他金額的義務 不動產或動產或其組合的租賃(或轉讓使用權的其他安排)，這些義務 根據公認會計原則，須在該人士的資產負債表上分類及入賬爲資本租賃，而 債務的金額爲按照公認會計原則確定的資本化金額。

“資本存量“ 指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、任何和 個人(法團除外)的所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及 任何及所有認股權證、購買權利或選擇權或其他安排或獲取上述任何權利的權利；提供那 任何人的任何有轉換權的債務不應被視爲股本。

“資本化利息“ 具有在中指定的含義第2.5(D)條.

“現金“ 指任何活期或存款帳戶中的貨幣、貨幣或貸方餘額；提供儘管有任何相反的情況 爲了計算對以下各項要求的遵從性第3節3 和 6此處的“現金”應不包括根據公認會計准則不被視爲“現金”或“現金”的任何金額。 記錄在借款人及其子公司的賬簿上。

“現金 等同物“指，截至任何確定日期，指下列任何一項： (A)可出售證券(I)由聯合銀行發行或直接及無條件擔保利息及本金 美國政府，或(Ii)由美國任何機構發佈的，其義務得到完全信任和 美國信貸，在上述日期後一年內到期；(B)由 任何州美利堅合衆國的代表或任何 任何此類國家的政治分治或其任何公共工具，在每一種情況下，在該日期後一年內到期 並擁有，在大蕭條時期收購，評級爲At S至少A-1或穆迪至少P-1；(C)到期不超過兩年的商業票據至 信用方擁有的範圍，除允許留置權外，無任何留置權：(A)聯合王國的直接債務 國家(包括在美國財政部賬簿上以記賬形式發行或持有的債務)或 債務，其本金和利息的及時支付由美國全額擔保，期限不超過 一百人七十和 八十 (270180) 自年月日起計天數這個它的創建和 在收購時，具有至少A-1的S評級或至少P-1的穆迪評級； (D)存單或銀行承兌匯票在該日期後一百八十(180)天內到期，以及 由任何貸款人或根據美利堅合衆國或任何州的法律組織的任何商業銀行簽發或承兌 其或哥倫比亞特區(I)至少有“充分資本”(定義見 其主要聯邦銀行監管機構)，以及(Ii)其一級資本(根據此類法規的定義)不少於5 1億美元(5億美元)；及。(E)任何貨幣市場共同基金的股份，而(I)基本上擁有所有 其資產持續投資於下列投資類型條款（a） 和(b)上圖， (Ii)擁有不少於50億美元(50億美元)的淨資產；及(Iii)具有可獲得的最高評級 從任何一個(B)債務、債權證、票據或 由美國任何機構或機構出具或擔保的其他債務證明，到期日不超過一年 自設立之日起180天；(C)有息的活期或定期存款(包括 存單)，一般義務評級不低於“A-”的銀行，被S或 穆迪給予的同等評級，或如果不是這樣評級，則始終以法律規定的方式和範圍由 本定義(A)或(B)款所述的抵押品，其市場價值不少於如此投資的金額 自設立之日起不超過180天到期；(D)評級爲(於 收購日期)至少由S或穆迪分別爲“A-1”或“P-1”或同等職位(或 由另一家國家認可的信用評級機構給予的同等評級，如果這兩家公司都不是 則在商業票據評級業務中)，自其創建之日起不超過九十(90)天到期； 及(E)貨幣市場基金，只要該等基金被穆迪評爲“AAA”級，並被S評爲“AAA級”。或 穆迪.

“Cerberus“ 指Cerberus Capital Management，L.P.及其附屬公司，和/或某些基金、帳戶或客戶管理、建議或分建議 由Cerberus Capital Management，L.P.或其附屬公司(在每種情況下，一起 及其各自的繼承人和受讓人)，視上下文需要而定。

“的證明書 名稱“指借款人董事會就下列事項正式通過的每份指定證書 爲滿足信用證文件的條款和條件而發行的每一系列優先股， 闡明優惠、轉換或其他權利(如適用)、投票權、限制、資格以及條款和條件 該系列優先股中的一部分。

“法律變更“ 指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)通過或生效任何法律、規則、 條例或條約，(B)任何法律、規則、條例或條約或在行政、解釋、執行方面的任何改變 或由任何政府當局實施，或(C)提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論 或不具有法律效力)由任何政府當局；提供儘管本協議有任何相反的規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令 據此和(Y)國際清算銀行、巴塞爾協議頒佈的所有要求、規則、準則或指令 銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構，各 根據《巴塞爾協議III》，在任何情況下，不論頒佈、通過的日期如何，均應被視爲法律的變更 或發佈。

“控制權變更“ 指以下任何事項的每次發生：(A)由任何人或團體(在其含義內)直接或間接獲得 交易法第13(D)(3)條)，但實益所有權超過25%(25%)的許可持有人除外 借款人尚未行使表決權或經濟實力的總額；。(B)在任何連續兩年期間， 在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，其 由該董事會選舉或由借款人的股東提名選舉(或其直接或間接最終 母公司控股公司)以當時仍在任職的借款人董事的至少過半數投票通過，這些董事或 在上述期間開始時的董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事)因任何理由停止 構成借款人董事會的多數成員；(C)借款人應停止實益地和登記在案地擁有和控制， 直接或間接，百分之百(100%)其各附屬公司的已發行及已發行股本，但下列情況除外 此類違約是由於信用證單據明確允許的交易或情況所致；或(D)“變更 控制“、”根本改變“或根據或關於(I)任何股本的任何可比條款或規定 任何信用方或其任何附屬公司或, (ii) 能源部義務(包括但不限於能源部貸款文件) 或(Iii)任何任何貸款方或其任何子公司的債務，其承諾或本金金額超過1 百萬美元(100萬美元)；提供與借款人的股本有關的任何交易或一系列交易 由Cerberus或其任何附屬公司進行，導致“控制權改變”、“根本改變”或 任何可比條款或條款不應引起本協議項下控制權的變更條款（d）完全是這種交易的結果 或一系列交易。

“截止日“ 指下列所有要求的日期第3.1節應已按照以下規定得到滿足或免除 第10.5節.

“截止日期證書“ 指大體上採用以下形式的截止日期證書附件E-1.

“抵押品“ 統稱爲留置權的所有不動產、動產和混合財產(包括但不限於股本) 將根據抵押品文件授予作爲債務擔保的， 包括但不限於，除能源部資金帳戶外的每個項目帳戶.

“抵押品代理人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“抵押文件“ 指質押和擔保協議、知識產權擔保協議、抵押(如果 任何)、外國抵押品文件(如有)、控制協議、重大合同禁止反言(如有)、這個 直接協議、項目知識產權協議、抵押租賃、任何其他租賃抵押(如有)和所有其他工具， 任何信用證方根據本協議或任何其他信用證單據交付的文件和協議，以授予 抵押代理人爲擔保當事人的利益，對該信用方的任何不動產、動產或混合財產作爲擔保的留置權 對於每種情況下的義務，當適用的信用證各方訂立時。

“承諾“ 指任何定期貸款承諾和任何循環承諾(無論這種循環承諾是否在承諾的基礎上提供)。

“公司數據“ 指任何信用方或其任何子公司以及所有其他機構的系統、數據庫、文件或其他記錄中包含的所有數據 任何信用方或其任何子公司使用的信息和數據彙編，無論是否以電子形式，包括個人 數據。

“合規證明“ 指實質上採用以下形式的合規證書附件C.

“佣金支付“ 具有在中指定的含義第4.31節.

“聯繫收入 稅「指對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他連接稅或特許經營權 稅收或分支機構利潤稅收。

“合併EBITDA“ 指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於：

(A)綜合 淨收入，

加

(B) 在不重複的情況下，並在計算該期間綜合淨收入的範圍內，計算下列各項的總和：

(I)綜合 利息支出，

(Ii)條文 以收入、利潤或資本爲基礎的稅收，包括聯邦、州、特許經營權、消費稅、財產稅和類似稅以及外國扣繳 已支付或應累算的稅款，包括與之有關的任何罰款和利息，以及代替營業費和工資的州稅 稅金，

(Iii)合計 折舊費用，

(Iv)合計 攤銷費用，

(v) 損失 因完成任何允許的稅收抵免交易而產生的，

(viv)非現金 減少在該期間或任何未來期間不代表現金項目的合併淨收入的費用，包括但不限於， 與認股權證和任何股票期權的歸屬有關的任何非現金支出和其他基於股權的薪酬支出(包括 限制性股票獎勵)，

(viivi)非經常性 經行政代理以其合理決定權書面批准的減少綜合淨收入的費用， 和

(viiivii) 任何套期保值交易結算產生的損失vt.進入，進入 根據許可對沖協議買入或歸因於相同的按市值計價的估值的變動，減去

(C) 在不重複的情況下，並在計算該期間綜合淨收入的範圍內，計算下列各項的總和：

(I)利息收入，

(二)非現金收入 或在該期間或任何未來期間不代表現金項目的收益，以及

(Iii)產生的收益 任何套期保值交易的結算根據以下條款訂立 許可對沖協議或者歸因於同樣的按市值計價估值的變動。

“合併權益 費用“指任何期間的利息支出總額(包括資本租賃應占部分 以公認會計准則和借款人及其全資子公司的資本化權益(包括任何資本化權益)合併 所有未償債務的基準，包括所有佣金、折扣和其他方面的費用和收費 向信用證付款。

“綜合淨 收入“指在任何期間，(A)借款人及其附屬公司的淨收益(或虧損)(提供 爲了計入任何生產稅收抵免的價值，只有在該期間從貨幣化中獲得的現金淨額 根據允許的稅收抵免交易而獲得的任何此類生產稅收抵免應包括在本綜合定義中 淨收入)按照按照公認會計原則確定的單一會計期間的合併基礎，減去 (在包括在該期間的淨收益(或虧損)的範圍內)(B)指(I)任何人(其他)的收入(或虧損)之和 借款人的全資附屬公司)，借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益，但在 借款人或其子公司在年內因股息或類似分配而以現金形式實際收到的任何此類收入 這樣的時期，加(Ii)借款人(貸款方除外)的任何附屬公司的收入 或由該收入的該附屬公司支付股息或類似的分配，在條款的實施期間是不允許的 或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章， 加(Iii)可歸因於資產出售(在本協議明確允許的範圍內)或返還盈餘的任何損益 任何退休金計劃的資產。

“綜合收入“ 指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的收入，在該期間被視爲單一會計期間 根據公認會計准則確定的期間。

“或有條件” 義務“對任何人來說，是指此人的任何義務使用 尊重任何債務(“主要義務”) 其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接，包括該人的任何義務， 不論是否或有、作爲擔保或以其他方式：

(a) 爲 購買、支付或解除任何此類主要債務；

(b) 至 購買、回購或以其他方式取得該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產， 包括支付、接受或支付或類似付款的義務；

(c) 至 墊付或提供資金；

(d) 至 維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持資產淨值或償付能力或任何資產負債表 主要債務人的項目、收入水平或者財務狀況；

(e) 至 購買財產、證券或服務的主要目的是保證任何此類主要義務的持有人有能力 支付該主要債務的主要債務人；或

(f) 否則 保證或使該主要義務的持有人免受與之有關的損失，包括就 信貸義務、互換協議、外匯合同和其他類似協議(包括與衍生品有關的協議 票據)；但：(1)“或有債務”一詞不應包括對交存票據的背書 或收藏在正常的業務過程中； 和(2)任何或有債務的數額應被視爲相當於主要債務的所述或可確定的數額 或有債務，或有債務，如無法說明或確定，則爲最高預期負債 (假設該人根據該條例須履行)由該人真誠地厘定。

“合同義務“ 指適用於任何人的任何安全證券 由該人發出，或任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書 人是當事人，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“繳款擔保人“ 具有在中指定的含義第7.2節.

“控制 協議“指(A)就任何存款帳戶而言，在形式和實質上令抵押品滿意的協議 在抵押品代理人、金融機構或該存款帳戶所在的其他人之間，由代理人自行決定 維持和貸方維持該帳戶，有效的抵押品代理人獲得“控制”(在 UCC第8條和第9條的含義)和(B)就任何證券帳戶而言，格式和 抵押品代理人在抵押品代理人中，與其合作的證券中間人 適用的權利或合同已交付，並且擁有該權利或合同的貸方對 抵押品代理人獲得該帳戶的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)。

“受控賬戶“ 指(A)由作爲有效管制協議標的的貸款方開立的任何存款帳戶，其中的抵押品 代理人擁有優先留置權(爲免生疑問，包括存入或記入任何此類存款帳戶的所有款項 以及代表或證明任何該等存款帳戶的所有證書及票據(如有的話)及(B)任何證券帳戶，而該證券帳戶 是由信用方與證券中介機構簽訂的有效控制協議的標的，並且在該協議中 代理人擁有優先留置權(包括該證券帳戶中持有的所有金融資產以及所有證書和票據， 如有，代表或證明其中所載的金融資產)。

“可轉換票據 到期日“就任何可轉換票據而言，指到期日(或同等期限)和日期中最早的一個 任何該等可轉換票據可在其上贖回、回購、轉換或交換，以履行其義務， 在每種情況下，借款人(根據其選擇)被明確允許履行其在本協議下的義務的任何日期除外 通過發行借款人的普通股。

“可換股票據“ 總而言之，是指那些確定的(ia) 借款人依據該契約發行的日期爲2022年4月7日、借款人本人和借款人之間的可轉換本票， (B)借款人根據下列條件發行的可轉換本票： 該特定契約，日期爲2023年5月25日，由借款人作爲發行人和作爲受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間； (C)借款人根據科赫公司發行的以Wood River Capital，LLC爲受益人的可轉換本票， 截至2021年7月6日的某項投資協議條款所預期的科赫公司, 借款人和Wood River Capital，LLC的附屬公司Spring Creek Capital，LLC，兩者都是科赫的全資間接子公司 這種可轉換本票可以重新發行、分割和增加，任何增加僅限於增加 根據科赫公司(Koch Indenture)的條款，以實物支付的利息(集體地這樣的 本條款(C)項下可根據本協議進行再融資或替換的票據，「科赫敞篷車 備註“)和(iid) 借款人以大美國保險公司爲受益人的可轉換本票，Denman Street LLC，John B.Barding不可撤銷 兒童信託，Ardsley Partners可再生能源基金，L.P.，CCI SPV III，LP和AE Convert，LLC，根據 AFG契約，根據截至2023年1月18日的特定投資協議的條款所預期的AFG契約, 在借款人和買方之間，由於這種可轉換本票可以重新發行、分割和增加，任何增加 僅限於根據本協議條款增加“以實物支付”的利息科赫AFG 壓痕，在每一種情況下，可根據 本協議.

“可兌換的 票據再融資計劃“是指借款人和在……裏面 行政代理人滿意的形式和實質，這將是 證明借款人以符合本協議的方式進行再融資、延期或替換的計劃、假設和行爲 按日期及其中所載方式發行可換股票據。

“對應協議“ 指信用證根據下列條款以附件F的形式交付的實質上的對手方協議第5.10節 或 第5.12(B)節.

“信用 文件統稱爲本協議、附註(如果有的話)、每份擔保、抵押品文件、費用 信函、每份完美證書、每份借款申請、每份股權文件、每份股權文書， 第一修正案，債權人間協議以及由簽署和交付的所有其他文件、文書或協議 或代表與本合同有關的信用證方。

“信用方“ 指借款人和作爲擔保人的借款人的每個子公司。

“債務人救濟法“ 指美利堅合衆國破產法，以及所有其他清算、解散、管理、託管、破產、 爲債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、清盤重組(以自願方式 安排、安排方案或其他)，或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法 有時有效，並一般影響債權人的權利。

“默認” 意味 a任何條件 或,活動或 情況在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率“ 具有在中指定的含義第2.6節.

“默認收件箱“ 手段，但須符合以下條件第2.16節任何貸款人，如(A)未能(I)在以下情況下爲其全部或部分貸款提供資金 除非貸款人通知行政代理和 借款人書面表示，這種失敗是因爲貸款人認定一個或多個條件是提供資金的先決條件 (每一先例條件以及任何適用的違約應在該書面文件中具體指明) 償付，或(Ii)在兩年內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額 (2)到期日的工作日，(B)已書面通知借款人或行政代理，表示不打算遵守 履行本協議規定的資金義務，或已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明涉及 關於該貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的義務，並聲明這種立場是基於該貸款人的決定 提供資金的先決條件(與任何適用的違約一起，應明確指明該先決條件) 在該書面或公開聲明中)不能滿足)，(C)在提出書面請求後三(3)個工作日內 行政代理或借款人，以書面形式向行政代理和借款人確認其將遵守其預期 (C)收到本條款項下的資金義務(但該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人) 行政代理和借款人的書面確認)，或(D)有或有直接或間接的母公司， (I)成爲根據任何債務人濟助法律進行的法律程序的標的，。(Ii)已爲其委任接管人、保管人、保管人、 受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人 或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構， 或(Iii)成爲自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因爲美德而成爲違約貸款人 政府對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購 只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受 美國或執行對其資產的判決或扣押令，或允許這樣的貸款人(或這樣的政府 當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。由行政部門作出的任何決定 根據上述第(A)至(D)條中的任何一項或多項規定，貸款人是違約貸款人的代理人應具有決定性和約束力。 沒有明顯錯誤，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.16節)在交付時 向借款人和每一貸款人發出書面決定通知。

“延遲支取期限 貸款“應統稱爲第1批定期貸款、第2批定期貸款和第3批定期貸款。

“存款賬戶“ 指(A)UCC第9條所界定的所有“存款帳戶”和(B)下列所有帳戶附表4 在《質押和擔保協定》“存款帳戶”標題下(該附表可予修訂或補充 根據《擔保和安全協定》(《擔保和安保協定》)。

“指定顧問“ 指(A)初始顧問和(B)其他第三方財務顧問、獨立工程師、保險顧問、 市場顧問、環境顧問、法律顧問、行業專家和任何其他顧問、代理人、專家、律師或顧問 行政代理不時要求借款人或附屬公司根據第5.7（b）節，包括： 但不限於，在截止日期或之前聘用的任何其他顧問。

“直接 協議“是指主要項目參與者之間簽訂的每個直接協議(如能源部保證協議中所定義) 以及每個重大項目文件的抵押品代理。

“不合格資本 庫存“指任何人發行的任何股本，而該股本(A)已到期或可根據債務下沉而強制贖回 基金義務或其他方面，(B)由持有人選擇贖回或回購，或可能由該人贖回或回購 其全部或部分或(C)可由其持有人選擇轉換或交換爲債務或資本 在以下情況下，在本定義中描述的股票條例草案第(A)條, (b) 或 (c)，這一天 是到期日之後的九十一(91)天；提供股權工具不應構成不合格資本 股票。

“能源部” 是指美國能源部，一個機構聯合王國的 美國的狀況，以及其繼承人和受讓人。

“能源部 帳戶協議“是指借款人之間於2024年11月26日簽署的某些抵押品代理和帳戶協議， 無名氏和能源部抵押品代理，作爲帳戶銀行。

“能源部 抵押品代理人“是指以美國能源部擔保當事人或任何繼承人的利益作爲抵押品代理人的花旗銀行 根據《美國能源部帳戶協議》不時委任的抵押品代理人。

“能源部 資金帳戶“具有《能源部帳戶協議》中賦予此類術語的含義。

“能源部 擔保協議“是指信用各方之間於2024年11月26日簽訂的某些貸款擔保協議 和能源部，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改 根據《債權人間協定》。

“能源部 貸款“是指美國能源部擔保協議中定義的”擔保貸款“。

“能源部 貸款文件“是指美國能源部擔保協議中定義的所有”融資文件“，在每種情況下， 重述、修訂和重述、補充、再融資或根據債權人間協議不時修改 協議。

“能源部 債務“係指美國能源部擔保協議中定義的”擔保債務“。

“能源部 “擔保方”是指“能源部擔保協議”中定義的每一個“擔保方”。

“美金” 和「$「是指美利堅合眾國的合法資金。

“國內子公司“ 指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“抽獎週期“ 具有里程碑進度表中指定的含義。

“ECF百分比“ 指按以下方式要求的預付款(如有)第2.10（e）節對於借款人的任何財政年度，相同的百分比 (A)就等同於或少於1億美元($100,000,000)的超額現金流量(如有的話) 但在該財政年度內大於零($0)，則爲該超額現金流量的100%(100%)，(B)關於 超額現金流(如有)大於1億美元(1億美元)且等於或小於2億 美元(200,000,000美元)該財政年度，超額現金流量的75%(75%)；(C)關於超額金額 現金流量(如有)大於2億美元(200,000,000美元)，等於或少於4億美元 (400,000,000美元)在該財政年度，超額現金流量的50%(50%)；及(D)就所有超額現金金額 該財政年度的流量(如有)超過4億美元(4億美元)，超出部分的25%(25%) 現金流。

“歐洲經濟區金融機構“ 指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，受 歐洲經濟區決議機構，(B)指在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是下述機構的母公司 條例草案第(A)條或(C)指在作爲子公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 中描述的一家機構的條款（a）或(b)不符合這一定義，並受合併監督 和它的父母一起。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構“ 指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括 任何受權人)負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“合格的受託人” 是指符合以下條件的任何人 第10.6(B)(Iv)條, 10.6(B)(V)，以及10.6(B)(Vi) (但須獲得下列規定的同意(如有的話)第10.6(B)(Iii)條).

“員工福利 平面圖“指(A)ERISA第3(3)節所界定的任何”僱員福利計劃“，不論是否受ERISA約束， (B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延補償 安排或協議、僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃的變更、 計劃或安排、補充收入安排、假期計劃和所有其他員工福利計劃、協議和安排， (C)向僱員和非僱員董事提供補償的計劃或安排，在每一種情況下， 由或曾經由任何信用方、其任何附屬公司贊助、維持或貢獻或須由其出資的 或其各自的任何ERISA關聯公司，或與任何信用方、其任何子公司或其各自的任何 ERISA附屬公司已經或將合理地預期有任何或有或有責任。

“環境索賠“ 指任何調查、通知、違例通知、申索、訴訟、訴訟、法律程序、要求、寬免令或其他命令或指示 由任何政府當局或任何其他人(A)依據或與任何 實際或被指控違反任何環境法；(B)與任何危險物質或任何實際或被指控的危險有關 材料活動；或(C)與任何實際或據稱的對健康、安全、自然資源的損害、傷害、威脅或損害有關的活動 或者是環境。

“環境法律“ 指任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權、 或政府當局關於(A)環境問題的任何其他要求，包括與任何有害物質有關的要求 材料活動；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)職業 安全和健康、工業衛生、保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於任何信貸的任何方式 一方或其任何子公司或任何機構。

“股權文件“ 指任何認股權證、指定證書及證券購買協議。

“股權投資工具“ 指任何認股權證(包括根據每份認股權證行使時可發行的普通股)及不時發行的任何優先股 借款人根據證券購買協議，在每一種情況下。

“股權投資工具 覆蓋條件“指的是，就每一筆定期貸款和每一筆取得或未能取得任何里程碑的成就而言 在里程碑進度表中提出，導致對適用百分比的調整，即：(A)借款人的完全稀釋所有權 由通過任何借款日期(包括借款日期)發行的權證所代表的，應等於不低於適用的百分比； 提供該等認股權證須受實益擁有權限制，並在收到所需的股東之前 在非完全攤薄的基礎上批准，以及(B)滿足適用百分比所需的優先股股份 權證發行受到實益所有權限制的程度；提供(I)在此之前 爲了獲得必要的股東批准，只能發行借款人的A系列優先股，以滿足適用的 百分比和(Ii)在獲得必要的股東批准後，借款人的B系列優先股應按順序發行 以滿足適用的百分比。

“ERISA“ 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，本條例頒佈和 已發佈的裁決以及其任何繼承人。

“ERISA關聯方“ 如適用於任何人，指(A)屬於第(1)款所指的受控集團公司成員的任何公司 該人是《國稅法》成員的任何行業或業務(不論是否成立爲法團)；。 國家稅法第414(C)條所指的受共同控制的一組行業或企業的成員 (C)僅爲《國內稅法》第412條或ERISA第302條的目的任何成員 屬於《國稅法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體，而該人、任何公司 中所述條款（a） 上述或中描述的任何貿易或業務 條款（b）上圖爲會員。任何前ERISA附屬公司 任何信用方或其任何附屬公司應繼續被視爲該信用方或任何此類附屬公司的ERISA附屬公司 在本定義的意義內，關於該實體是該信用方或該附屬公司的ERISA附屬機構的期間 對於貸款方或其附屬公司在該期限之後產生的債務， 收入代碼或ERISA。

“ERISA活動“ 指(A)ERISA第4043條所指的“須報告的事件”和根據該條發佈的相關條例 任何退休金計劃(不包括根據規例豁免給予PBGC 30天通知的計劃)；。(B)失敗。 在以下方面達到《國稅法》第412或430條或ERISA第302或303條的最低資金標準 任何退休金計劃(不論是否根據《國稅法》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條豁免) 或未能在到期日之前根據《國稅法》第430(J)條就任何養老金支付所需的分期付款 計劃或沒有向多僱主計劃繳納任何所需的繳費；(C)確定任何養卹金計劃正在實施或預期實施 處於“危險”狀態(如《國稅法》第430節或《國際稅收法》第303節所界定)；(D)規定 任何退休金計劃的管理人依據《僱員補償及保障條例》第4041(A)(2)條發出意向通知，意向在遇到困難時終止該計劃 ERISA第4041(C)節所述的終止；(E)確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”狀態 或《國稅法》第432條或《ERISA》第305條規定的“瀕危”狀態；(F)退出或停止 根據ERISA第4062(E)條被任何貸方、其任何子公司或任何 其各自的ERISA附屬公司從具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃中獲得或終止任何此類養老金 根據第4063條對任何貸款方、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任的計劃 或ERISA的4064條；(G)PBGC啓動終止任何養老金計劃的程序，或發生任何事件或條件 根據《僱員退休保障條例》，可能構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；(H) 根據ERISA第四章施加的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但未拖欠的除外， 對任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司或對PBGC施加留置權 根據《ERISA》標題四；(I)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在 完全或部分退出任何多僱主計劃(符合ERISA第4203和4205條的含義)，如果有任何潛在的 責任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到通知 根據ERISA第4245條的規定，或打算終止或已經終止的任何多僱主計劃 根據《稅法》第4041a條或第4042條；(J)根據《國內稅法》第430(K)條施加留置權 303(K)或違反《國稅法》第436條關於任何養老金計劃；或(K)發生 任何信用方或其任何附屬公司被取消資格的非豁免“被禁止交易” 個人“或”利害關係方“(國內稅法第4975條或第406條所指的 或可合理地預期會造成實質性不利影響。

“錯誤的付款“ 具有第節中指定的含義9.11(a)9.9(e).

“錯誤的付款 缺額分配“具有在中指定的含義第9.11（d）（i）節。

“錯誤的付款 受影響的班級“具有在中指定的含義部分 9.11（d）（i）9.11（c）（i）.

“付款錯誤 退貨缺陷“具有在中指定的含義部分 9.11（d）（i）9.11（c）（i）.

“付款錯誤 代位權“具有在中指定的含義部分 9.11(e)9.11(d).

“歐盟救助立法 附表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法表，如 影響時不時。

“違約事件“ 具有在中指定的含義第8.1節.

“事件” 損失“是指對項目任何部分的任何譴責、徵收或沒收(包括任何政府當局) 或抵押品，或導致項目或抵押品的任何部分損壞、銷燬或變得不合適的任何其他事件 以任何理由正常使用，包括所有權失效(或其中的瑕疵)或任何損壞、破壞或損失 這樣的財產。

“超額現金流“ 指根據公認會計原則綜合確定的借款人及其附屬公司的任何會計年度 結果，如果是肯定的，地址為：

(A)綜合 EBITDA，

減去

(B) 下列各項的總和，不得重複：

(i) 全 非現金費用、費用、應計項目、虧損、貸項或其他項目在本年度綜合EBITDA的計算中重新計入 期間；

(iii)全部 現金合併利息支出(包括但不限於所有費用和支出)計入合併計算 在此期間的EBITDA；

(iiiii) *借款人或其任何子公司在此期間的所有債務本金付款(自願預付款除外 本合同項下貸款的以及美國能源部貸款的任何自願預付款 《能源部擔保協議》)，在上述每一種情況下，在本協議允許的範圍內，且不是由發行提供資金 本協議不允許的負債或股本；和

(iv) 這個 在計算該期間的綜合EBITDA時加回的總金額第(B)(V)條 其定義僅限於借款人或其附屬公司在該期間內以現金支付的範圍；以及

(viii) 借款人或其附屬公司以現金支付並計入綜合EBITDA的稅款 句號。儘管如此，超額現金流不得低於零美元(0美元)。

“交易法“ 指1934年前的證券交易法，經不時修訂，以及任何後續法規。

“已排除 稅費“指對接受者或對接受者徵收或要求扣繳或扣除的下列任何稅項 支付給接受者，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收入衡量的稅，特許經營稅，以及 分支機構利潤稅，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或具有其 主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種稅的司法管轄區(或任何 政治細分)或(Ii)是其他關聯稅，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦 對就貸款中的適用權益應付給貸款人或爲貸款人的帳戶徵收的預扣稅 或根據在下列日期有效的法律作出的承諾：(1)貸款人在貸款或承諾中取得上述權益 或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第2.15節， 在緊接該貸款人成爲當事人之前，應向該貸款人的轉讓人支付與此類稅款有關的款項 在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人或向該貸款人支付：(C)可歸因於該收款人的 沒有遵守第2.15(G)節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“特殊收據“ 指任何現金或其他金額或收據收到, 或付錢給或者是爲了、On 代表或代表帳目這個任何信用方或其任何 附屬公司,不是在正常業務過程中(且不包括 規定必須作爲強制性預付款使用的收益和其他數額第2.10(A)節, (b), (c), (e)或(f)(F)本協議的內容), 包括(A)養卹金計劃翻轉、(B)判決收益、和解收益賠償 付款；(B)根據或關於任何購置款文件的任何現金或其他性質的賠償付款的收據 或任何有關文件；。(C)任何判決或和解收益，或任何種類的其他代價收到 與任何訴訟或法律程序的因由或法律 或衡平法索賠或訴訟因由在支付所有自掏腰包的費用和費用後 任何信用方或其任何子公司因此類判決、清算或其他程序而實際支付或應付的款項 決議(C)支付彌償款項；; (d) 養老金計劃退回；(E)收到的任何採購價格調整 關於任何購買協議(但不包括根據該購買協議進行的任何營運資金調整)， 以及(ef) 現金現金 由任何信用方或其任何附屬公司就以下事項收取或支付給任何信用方或其任何附屬公司的帳戶現金現金 賠償收據、代管款項收據、訴訟所得收據和其他非常收據；提供 政府當局以贈款形式收到的現金不應構成“非常收據”。

“設施“ 指現在、以後或以前擁有的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)， 由任何信用方或其任何子公司租賃、經營或使用。

“公平份額“ 具有在中指定的含義第7.2節.

“公平份額供款 金額“具有在中指定的含義第7.2節.

“FATCA“ 指自本協議(或任何修訂或後續版本)之日起的《國稅法》第1471至1474節 實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或官方解釋 其中，根據《國稅法》第1471(B)(1)節和任何財政或監管立法訂立的任何協議 或根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的正式規則 《國稅法》中的這類條款。

“有效的聯盟基金 費率“指在任何一天，指(A)較大者，由紐約聯邦儲備銀行根據 存款機構當日的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行的方式確定 應不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由聯邦儲備銀行公佈 紐約州的聯邦基金有效利率和(B)零利率(0%)。

“美國聯盟儲備委員會 衝浪板「指美國聯邦儲備系統理事會。

“費用信“ 指的是書面協議甚至日期 隨函AS 第一修正案生效日期借款人和行政代理之間， 可不時修訂、重述或修訂及重述.

“FFB” 指聯邦融資銀行，這是美國政府根據1973年《聯邦融資銀行法》設立的一個機構 這是在財政部長及其繼任者和受讓人的總體監督下進行的。

“金融資產“ 具有《UCC》第8條規定的含義。

“財務總監 認證“就需要證明的財務報表而言，指證明 適用人員的首席財務官，這種財務報表在所有重要方面都公平地列報了財務報表 在綜合基礎上，財務報表中描述的人截至下列日期和結果的狀況 上述人員的業務和現金流，在綜合基礎上，在所述期間內，受正常情況下的變化影響 年終調整。

“首先 修正“是指由行政當局和行政當局之間於2024年11月26日對信用證單據進行的某些第一次綜合修正 代理人、抵押品代理人、貸款人和信用方。

“首先 修正案生效日期“具有第一修正案中規定的含義。

“第一要務“ 指的是，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權優先於 此類抵押品的其他留置權，標的物只是爲了至 債權人間協議和法律上優先的任何允許的留置權。

“財季“ 指任何財政年度的一個財政季度。

“財年“ 指借款人及其子公司截至每個日曆年12月31日的會計年度。

“外國抵押品 文件指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議發行的股本或資產 由外國子公司擁有的，爲擔保當事人的利益而對抵押品代理人實行留置權，並受 根據該外國子公司成立或其資產所在的司法管轄區的法律，所有這些資產均應在 形式和實質令行政代理人在其唯一裁量權滿意。

“外國收件箱“ 指不是《國稅法》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“外國子公司“ 指不是國內子公司的任何子公司。

“完全稀釋 所有權“指在其確定的任何時間，已發行普通股的股數，連同 證券持有人有權直接或間接從借款人手中獲得的普通股數量 可轉換或以其他方式交換爲普通股的已發行證券，無論目前是否有任何此類權利 可操作的；提供僅爲計算本文所述的完全稀釋所有權， 根據本協議和證券購買協議的要求發行的任何優先股 未按其條款轉換爲普通股的，普通股的股數由清算價值 該優先股應視爲普通股的股數。爲免生疑問，計算 完全稀釋借款人的所有權，以便確定與訂立一項 定期貸款或里程碑時間表中規定的任何增加或減少應包括在以下方面發行的任何證券 在里程碑式的時間表中規定了這種定期貸款提前或調整。

“資金擔保人“ 具有在中指定的含義第7.2節.

“GAAP“ 手段，但須受第1.2節，美國普遍接受的會計 自確定之日起有效的原則。

“政府權力“ 指美利堅合衆國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府， 以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 屬於或關於政府的徵稅、監管或行政權力或職能(包括任何超國家機構，如 歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權“ 指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、許可證、授權、圖則、指令、同意令或同意法令。

“設保人“ 具有《保證和安全協議》中規定的含義。

“擔保“ 任何人的或由任何人(“擔保人“)係指擔保人的任何或有或有義務 或具有為任何其他人的債務或其他義務提供擔保的經濟效果(“主要義務人“) 以任何方式，無論是直接或間接，包括擔保人(A)直接或間接購買的任何義務 或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該債務或其他義務或購買(或墊付 或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務 爲向該債務或其他債務的所有人保證其償付，(C)維持營運資金， 主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付 該等債務或其他義務或(D)作爲開立的任何信用證或擔保書的帳戶當事人 以支持該等債務或義務；提供“擔保”一詞不應包括背書 在正常業務過程中的收款或存款。任何擔保的金額應被視爲與所述金額相等 或該擔保所針對的主要債務的可厘定數額，或如不是如此述明或可厘定的， 以下所厘定的合理預期的最高法律責任(假設該人根據該條例須履行) 這樣的人是真誠的。作爲動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保債務“ 具有在中指定的含義第7.2節.

“擔保人“ 指借款人作爲本協議一方(作爲原始簽字人或通過加入)或以其他方式簽約的借款人的每個子公司 並提供一份保證書。

“擔保子公司“ 指借款人作爲擔保人的每一家子公司。

“擔保“ 指下列所述的保證第7條7， 每份對應協議和任何其他擔保協議，其形式和實質均令行政代理人在其 完全自由裁量權，根據該自由裁量權，子公司或任何其他人保證支付和履行所有義務。

“危險材料“ 指被列入清單、分類、管制、表徵或以其他方式定義爲“危險”的任何化學品、材料或物質， “有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或類似意圖的詞語或 含義)根據適用的環境法，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉 材料、尿素甲醛絕緣材料、有毒黴菌、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“危險材料 活動指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括 使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、釋放、放置、 產生、運輸、加工、建造、處理、消減、移走、補救、處置、處置或處理 任何危險材料，以及與上述任何一項有關的任何糾正措施或反應措施。

“對沖義務“ 任何人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以任何方式和無論何時產生的， 根據(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有取消、回購、逆轉、終止 或轉讓任何套期保值交易；及(C)任何套期保值交易的任何及所有續期、延期和修改 以及任何套期保值交易的任何和所有替代。

“對沖” 計劃“是指借款人提供的計劃在形式和實質上 管理代理滿意這可能包括對沖策略 和借款人的參數，以防範與項目有關的商品價格和貨幣兌換風險的市場波動， 但不是出於投機目的。

“對沖交易“ 任何人指(A)現已存在或其後訂立的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議) 即利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權 股票或股票指數掉期或期權，債券期權，利率期權，外匯交易，上限交易，場內交易， 領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護 交易，信用互換，信用違約互換，信用違約期權，總回報互換，信用價差交易，回購交易， 逆回購交易、買入/賣回交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括 與任何此等交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受或 受任何主協議和(B)任何類型的任何交易和相關確認書的約束，這些交易受 國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件，或受其管轄的條款和條件， 公司、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議以及任何 相關附表，a“主協議“)，包括任何主協定項下的任何此類義務或責任。

“最高合法率“ 指可在任何時間或不時訂立合約、收取或收取的最高合法利率。 現行有效的或在法律允許的範圍內適用於行政代理或任何貸款人的法律 今後可能生效的法律，其允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷史金融學 陳述“指截至截止日期，(A)借款人及其附屬公司經審計的財務報表， 截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度，包括資產負債表和相關的合併報表 該財政年度的收入、股東權益和現金流量，以及(B)自12月31日起的過渡期， 截至截止日期，借款人及其附屬公司未經審計的財務報表，包括資產負債表和相關的 截至2024年3月31日的財政季度的綜合收益表、股東權益表和現金流量表。

“非實質性的 外國子公司“是指(A)Eos Energy Storage India Private Limited、(B)Eos Energy Storage S.R.L.和(C)任何其他 被行政代理書面批准爲“非實質性外國子公司”的外國子公司；但其性質 該境外子公司的業務範圍和資產範圍不得與第一次相比有實質性變化 修訂生效日期。

“負債” 手段，適用於任何人，在不重複的情況下，指(A)所有 該人對借入款項的法律責任或就存款而言 或任何形式的預付款、(B)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務， (C)該人就財產或服務的延期購買價格(應付貿易賬款除外)承擔的所有債務 在正常業務過程中，逾期不超過90天和 與爲ERISA下的計劃供資有關的義務)、(D)履行該人在任何有條件售賣下的所有義務 或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議(S)，(E)全部義務 關於……資本 租契租賃 義務(F)承擔所有義務，不論是或有義務或其他義務(包括 或有債務)該人在信用證、銀行承兌匯票或類似的信用證展期方面 和擔保函，或作爲賣權協議的買方交易對手 或與購買其任何子公司的優先股有關的其他類似協議，(G)提供所有擔保 (H)以任何財產或資產的任何留置權擔保的第三方的所有債務 或由該人持有，不論該債項是否已由該人承擔，(I)該人的所有或有債務 或以其他方式購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購任何不合格的股本或 根據公認會計准則被歸類爲負債的其他優先股對於該人，(J)所有表外負債， 和(K)承擔所有對沖義務。這個 和(L)該人贖回或購買其優先股的所有義務 根據公認會計原則歸類爲負債的股票；前提是任何人的負債應包括負債 任何人的其他實體(包括任何夥伴關係或 合資企業而該人是普通合夥人或者是合資企業)， 但在一定程度上的 這種債務的條款規定，該人是 對此不負責任。爲確定套期保值債務的歸屬負債額， 任何時候任何套期保值義務的“本金”應爲該套期保值義務的按市值計價的淨敞口。

“獲得賠償 負債“統稱爲任何和所有負債、義務、損失、損害(包括自然資源 損害賠償)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、抽樣、 測試、消除、清理、移除、補救或其他必要的響應行動，以移除、補救、清理或消除任何 危險材料活動)、任何種類或性質的費用和支出(包括合理的費用和 就任何展開的調查、行政或司法程序支付受彌償人的律師費用或 受到任何人的威脅，不論任何該等受償人是否應被指定爲受威脅一方或潛在一方，以及任何 因強制執行這項賠償而產生的費用或開支)，不論是直接、間接或間接的，亦不論是根據 任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、 規則或條例和環境法)、普通法或衡平法或合同或其他方面，可強加於， 以任何與本協議或本協議(A)項有關或因(A)項而引起的方式，由任何上述受賠人招致或針對該受賠人提出的 其他信用證單據或據此計劃進行的交易(包括貸款人的借款協議 或其收益的用途或預期用途，或任何信用證單據的任何強制執行(包括任何銷售 任何抵押品或擔保的執行、收取或其他變現))； 直接或間接與任何過去或現在有關或引起的環境索賠或任何危險材料活動 任何貸款方或其任何子公司的活動、經營、土地所有權或實踐；或(C)任何實際或 與上述任何一項有關的預期索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何 其他理論，無論是由第三方或任何信用方或信用方的任何子公司提出的，無論是 任何受賠人均爲當事人。

“賠償稅“ 指(A)對由或由於以下任何義務而作出的任何付款而徵收的稅項(不包括的稅項) 任何信用證單據項下的任何貸方和(B)在(A)項中未另有描述的範圍內繳納其他稅。

“賠償人“ 具有在中指定的含義第10.3節.

“與受償人相關 聚會“具有在中指定的含義第9.7節.

“最初的顧問“ 指的是那些在附表1.2.

“初步承諾“ 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過 在與該貸款人名稱相對的初始承擔項下所列的款額附錄A.

“初始定期貸款“ 具有在中指定的含義第2.1(A)條.

“初始定期貸款 A“具有在中指定的含義第2.1(A)條.

“初始定期貸款 B類“具有在中指定的含義第2.1(A)條.

“智慧財產權“ 指(A)所有發明和發現(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，無論是否已付諸實施)、所有改進 以及所有專利、專利申請和專利公開，以及所有重新發布、分割、延續、部分延續、 (B)包括所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和公司名稱 名稱及其所有翻譯、改編、派生和組合，包括與之相關的所有商譽 以及與此相關的所有申請、註冊和續期，(C)包括所有可版權作品、所有版權和所有申請， 與此相關的註冊和續期；(D)包括所有掩模工程和設計以及所有申請、註冊和續期 與此(E)有關的所有技術訣竅、商業祕密和機密商業信息，無論是否可申請專利 以及是否簡化爲實踐(包括想法、研發、技術訣竅、配方、成分和製造 以及生產工藝和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客戶和供應商名單、定價和成本 信息和業務及營銷計劃和建議)、(F)所有計算機軟件(包括數據和相關文件) 和互聯網域名，(G)世界各地的所有其他知識產權和專有權利，(H)所有副本 以及上述任何一項的具體實施(以任何形式或媒介)，(I)就過去、現在和將來的侵權行爲提起訴訟的權利 或挪用上述任何一項，包括追討損害賠償，和(J)任何 授予第三方或從第三方獲得的與此相關的權利或許可和 (k)在不重複上述內容的情況下，能源部保證協議中定義的任何知識產權.

“知識產權 擔保協議“具有《誓言和安全協議》中規定的含義。

“相互債權人 協議”是指行政代理、抵押品之間於2024年11月26日簽訂的某些債權人間協議 代理人、DOE和DOE抵押代理人，並得到信貸方的承認和同意，經修訂、重述、修改和重述、補充 或以其他方式不時修改。

“利率“ 具有在中指定的含義第2.5(A)條.

“中級控股公司” 指Eos Energy Enterprises Middle Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“國稅 代碼“是指經修訂的1986年美國國內稅收法。

“投資“ 手段，沒有重複， (a)任何直接或間接購買或 任何人的其他收購，或收購的受益權益， 或以其他方式 握住， 任何 的 股本、證券或任何債務證據 其他人;（b）任何直接或間接的 貸款，存款 使用，或前進，任何人的投資或出資貸款 或任何其他信貸展期 到,任何其他人(其他 除借款人或擔保人子公司外)，包括非流動的所有債務和應收賬款 資產或不是因出售而產生的或任何保證 任何其他人的任何債項或其他債務，或與之有關的其他或有債務，以及(不重複) 任何承諾存入、墊付、借出或延伸給或以其名義擔保的款額其他人在……裏面 正常的業務流程(C)任何人對另一人的任何義務的任何擔保；及。(D)任何 直接或間接由任何公司收購收購 任何類似的財產、權利或權益，或在任何其他財產、權利或權益中人。任何投資額應爲以下項目的原始成本 此類投資加上所有增加的成本，不對價值的增減或減記、減記進行任何調整 或與該投資有關的核銷。

“美國國稅局“意思是 美國國稅局。

“發行 收益“是指產生或發行任何債務(明確允許的債務除外)的任何收益 本協議第6.1節)，扣除承保折扣和佣金後的淨額 以及在每一種情況下支付給任何人的其他合理成本和與之相關的開支，而該人不是任何信貸的關聯方 一方，包括合理的法律費用和開支.

“科赫敞篷車 備註具有“可轉換票據”中賦予該術語的含義。

“科赫義齒“ 意味着某些契約，日期爲2022年4月7日，在借款人作爲發行人，威爾明頓信託公司作爲受託人之間。

“地主 抵押品訪問協議“指以抵押品代理人爲受益人的任何協議， 對於 有擔保當事人的利益出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他人 擁有、對任何抵押品有留置權或對任何抵押品有權利或權益 在……裏面 令人滿意的形式和實質抵押品代理人可自行決定放棄或從屬於 留置權或該人可能對抵押品持有的某些其他權利或利益，併爲抵押品代理人提供訪問權限 抵押品。

“貸款人“ 指在本合同簽字頁上列爲出借人的每個人，以及根據轉讓而成爲本合同當事人的任何其他人 協議。

“連“ 指(A)任何留置權、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、押記或產權負擔 任何類型(包括給予上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何租約 其性質)以及具有上述任何實際效果的任何選擇權、信託或其他優惠安排，和 (B)就證券而言，第三方對該證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利. 及(C)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益， 資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃) 與這種資產有關的。

“線條 3號和4號生效日期“具有能源部保證協議中賦予該術語的含義。

“流動性“ 指在任何確定日期，任何貸款方擁有的所有現金和現金等價物(受限制現金除外)的總和 並由託管銀行分支機構或位於美國境內的證券中介機構開立的受控帳戶持有 在確定之日以抵押品代理人爲受益人的國家享有優先留置權。

“流動性觸發器 日期“指下列日期中最早出現的日期：(A)定期貸款全額支付之日，(B)任何 債務是在以下條件下產生的覈准政府貸款無名氏 擔保協議，以及(C)借款人在最近一個財政季度實現綜合EBITDA，借款人 應已交付(或被要求交付)財務報表第5.1(A)條或5.1(b)不少於 而不是零(0美元)。

“貸款“ 指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括但不限於定期貸款和任何循環貸款 貸款，在每種情況下，包括資本化的利息。

“損失” 收益“是指所有收益(不包括任何業務中斷保險收益和支付借款人責任的收益 給第三方，但包括任何意外傷害保險單下的收益)，減去(無 複製品)(A)因下列原因引起的任何實際和合理的費用任何 信用方或其任何子公司與調整有關的 或解決該信用方或該附屬公司的任何債權，(B)任何 與以下事項有關而招致的真正直接費用任何出售該等 根據第5.22節向任何人支付或應付的資產人 這不是任何信用方的附屬機構，包括收入或 因與此相關而確認的任何收益而應繳納的所得稅，以及(C)支付未償還的本金， 保費或罰款(如有的話)，以及以有關資產的留置權爲抵押的任何債務(貸款除外)的利息 而根據該合約的條款，因上述傷亡或索取而須予償還的款項。

“少校 項目文件“是指能源部保證協議中定義的每個”主要項目文件“。

“保證金股票“ 具有不時生效的聯邦儲備委員會規例U所指明的涵義。

“大師級公司間 注意事項“是指借款人及其子公司之間的某些主公司間票據，日期爲截止日期。

“材料“ 具有在中指定的含義第10.1(B)(Iv)條.

“重大不利 效果“指對(A)業務、業績、 借款人及其附屬公司的整體營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景；(B) 任何貸方全面、及時履行其義務的能力；(C)合法性、有效性、約束力或可執行性 (D)可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益 任何信用證單據項下的任何代理人、任何貸款人或任何擔保方。

“重大合同“ 指(A)上所列合同附表4.15和(B)每一份合同或協議，或一系列合同或協議 (不論是否與同一標的物有關)，借款人或其任何附屬公司是哪一方當事人(本協議除外 協議)(I)涉及借款人或其任何附屬公司根據所有此類合同(S)和協議(S)應付或應付給借款人的總代價 給予或由特定人士或該人的附屬公司支付250萬美元(2500,000美元)或以上的任何 日曆年，(Ii)借款人根據《交易法》(或任何相關規則)可以或被要求向美國證券交易委員會提交申請的年份 和法規)，(Iii)對業務、財務狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景具有重要意義 借款人或該附屬公司，(Iv)所有允許的稅收抵免交易文件，(V)所有允許的 政府DOE貸款文件，(六)合同或協議 借款人或該附屬公司對借款人的業務有重大影響的任何貸款或其他不動產資產 或該附屬公司，及(Vii)違反、不履行、註銷或未能續期可合理地預期有 實質性的不利影響(單獨或總體)。在不限制前述規定的情況下，條款中描述的所有實質性合同 （b）（i）, (iii), (vi)和(vii)也應在附表4.15在適用標題下(S) 關於該合同構成實質性合同的條款(S)。

“材料合同 禁止反言“指在形式和實質上均令每名代理人以其全權酌情決定權滿意的承諾，而每名代理人根據該承諾 屬於指定材料合同一方的信用證當事人以外的人(不包括 一方面，貸方和任何政府當局，另一方面)(I)同意授予扣押留置權 適用的貸方在該特定重要合同中的權益，(Ii)同意依據 根據信用證單據的條款，(三)同意將適用的具體材料合同轉讓給任何初始受讓人 在強制執行該留置權或以轉讓代替該強制執行之後，和(四)同意繼續履行其根據 該指定的材料合同，只要受讓方履行信用證項下的義務即可。

“重大債務” 意味 任何(A)能源部的義務 (包括但不限於，欠下的債務任何獲准的政府這個 無名氏貸款檔案)或(b) 任何一個或多個借款人及其附屬公司的任何其他債務(信用證文件項下的債務除外) 未償還本金250萬美元(2500,000美元)或更多。

“成熟 日期“指(A)年6月初2115, 20292034， 或如果該日期不是營業日，則爲下一個營業日，以及(B)所有貸款到期的日期，以及 在本合同項下全額支付，無論是通過加速還是其他方式；提供如果在任何一個春季到期日 可轉換票據仍未償還時，到期日應改爲春季到期日。

“里程碑式的時間表” 意味 附表1.1附件，其中列出了里程碑事件和這些里程碑的相應時間段 都是需要實現的。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司。

“抵押“ 指由擁有權益的人訂立或將訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具 在不動產中，對作爲債務償付擔保的不動產權益授予留置權，留置權的形式應爲 抵押品代理人合理接受的內容.， 包括任何多重債務抵押、租賃和租金質押以及每一適用貸款方的擔保協議 在第一批第一批預付款日期(如能源部擔保中所定義)或之前代表擔保各方提交的抵押品代理人 協議)。

“可交付的抵押貸款“ 統稱爲以下每一項：

(A)充分 籤立和公證的抵押貸款，在所有適用的司法管轄區以適當的形式記錄，使每項房地產資產(包括 按揭租契)(每一個，一個“抵押物”);

(B)及 抵押貸款所在的每個州的律師的意見(該律師應完全令抵押品代理人滿意) 財產的定位是關於抵押的可執行性，以及作爲抵押品的其他事項 代理人可以合理地要求，在每一種情況下，在形式和實質上，擔保人可自行決定是否滿意；

(C)(I) Alta抵押權人所有權保險單(附有抵押品代理人要求的背書)或爲此出具的無條件承諾 由一個或多個業權公司就每個抵押財產(每個、 A“產權保單“)，數額不少於每項按揭財產的公平市價，連同業權 所有權公司就此出具的報告，日期不超過適用抵押品日期前三十(30)天， 以及作爲所有權例外情況列出的或以其他方式在其中提及的所有記錄文件的副本，每份文件的形式和實質都令人滿意 擔保品代理人憑其全權酌情決定權和(Ii)擔保品代理人憑其全權裁量權滿意的證據證明該信用證 一方已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，並且 與發放每份業權保單以及所有記錄和印花稅(包括抵押記錄)相關的所有其他款項 和無形稅金)與在適當的不動產記錄中記錄每一抵押財產的抵押有關而應支付的；

(D)證據 關於參加國家洪水保險的社區內的每個洪水災害財產的洪水保險 計劃，在每種情況下都符合聯邦儲備委員會的任何適用規定，其形式和實質令人滿意 抵押品代理人有其單獨的自由裁量權；

(E)阿爾塔 所有抵押財產的檢驗，向抵押品代理人證明，日期不超過該日期前三十(30)天 而按揭財產是在其上取得的；及

(F)報告及其他 與環境事項有關的信息，其形式、範圍和實質內容應使附屬代理人自行決定是否滿意 與房地產資產有關的報告，其中應包括一份第一階段和/或第二階段的環境報告 抵押品代理人指定的抵押財產(爲該等報告聘請的環境顧問、 報告，且其結果應由擔保方代理人自行決定是否滿意)。

“已抵押” 租賃“是指：(A)區域工業發展公司與區域工業發展公司簽訂的日期爲2022年1月18日的某些租賃協議 (B)截至2023年4月18日的若干租賃協議，由和 作爲房東的賓夕法尼亞州西南部地區工業發展公司和作爲租戶的Hi-Power，LLC之間；(C)租約 或與Duqune項目現場有關的類似協議(如能源部擔保協議中所定義)將於當日或之前簽訂 至第一個預付款日期(定義見《能源部擔保協議》)；及(D)在需要的範圍內，新的租賃協議或修訂 關於依據經修訂、補充或其他方式的第一修正案交付的額外擴建處所的租賃協議 時不時地修改。

“多僱主計劃“ 指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”， 包括任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經或已經制定的任何此類計劃 在過去六(6)年內有義務作出貢獻。

“NAIC“ 指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“現金所得款項淨額“ 指(A)就任何資產出售而言，相當於：(1)現金付款(包括以遞延方式收到的任何現金 依據應收票據或以其他方式付款，但僅在收到時才付款，但不包括收益 任何貸款方或其任何子公司從此類資產出售中收到的)，減去(無 複製)(Ii)支付或應付給任何人的與該資產出售相關的任何真誠的直接成本 這不是任何信用方的附屬公司，包括(A)賣方因任何收益而應繳納的所得稅或利得稅 (B)支付尚未支付的本金、保費或罰款(如有)；及 以有關股本或資產的留置權作擔保的任何債務(貸款除外)的利息，即 根據該等資產出售的條款，須予償還；及(C)爲任何賠償提供合理準備金 可歸因於賣方賠償和對買方的陳述和保證的付款(固定或或有) 任何貸款方或其任何子公司就此類資產出售而進行的此類資產出售；提供那 在釋放任何此類準備金時，釋放的金額應視爲現金收益淨額；(B)(1)任何現金付款或收益 由任何信用方或其任何子公司或抵押品代理人作爲貸款人損失收款人(A)在任何意外傷害保險項下收到 任何承保損失的保單，或 (B)因服用而被扣留 任何人根據徵用權、譴責或其他權力對任何信用方或其任何附屬公司的任何資產進行沒收， 或依據將任何該等資產出售給具有該權力的購買者而威脅取得該等資產，減去(無重複) (Ii)(A)任何信用方或其任何附屬公司因調整而發生的任何實際和合理的費用 或解決該信用方或該附屬公司就此而提出的任何索賠，(B)發生任何真誠的直接費用 與出售中所述的任何資產有關條例草案第1(B)(I)(B)條在已支付或應支付的範圍內 支付給不是任何貸方關聯公司的任何人，包括因任何確認的收益而應繳納的所得稅或所得稅 (C)支付尚未支付的本金、保險費或罰款(如有的話)，以及 負債(貸款除外以及能源部的貸款)是安全的 通過對有關資產的留置權，並根據該資產的條款，因該損失或損失而需要償還的； (C)關於任何信用方或其任何子公司的任何債務的發行或產生， 其現金收益，扣除承保折扣和佣金及其他 在每一種情況下，支付給不是任何信用方關聯方的任何人的合理成本和與之相關的費用，包括 合理的法律費用和開支(D)就任何特別收據而言，現金收益 收到或支付給或爲其帳戶支付任何信用方或其任何子公司； 和(E)就任何發行股本而言，由任何信用方或任何貸款方或其帳戶收到的現金收益 它的子公司，減號任何 與以下事項有關而招致的真正直接費用 此類發行、已繳納的稅款(如有) 或因此而招致的費用，以及與之相關的其他合理費用、成本和開支，包括應付給 不屬於任何信用方的人。發行 收益；及(D)任何特別收據。

“網絡 按市值計價的風險敞口“任何人指的是，在任何關於任何對沖義務的確定日期， 該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如有)， 本規定的目的，“未實現損失”是指該人因重置套期保值交易而產生的成本的公平市場價值。 在確定之日產生該套期保值義務(假設該套期保值交易將在該日終止 未實現利潤是指該人因替代該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值。 自確定之日起(假設該套期保值交易於該日終止)。

“注意“ 指下列形式的本票附件B，因為它可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“義務“ 指每個信用證方不時對代理人(包括前代理人)和貸款人承擔的各種性質的所有義務 或任何信用證文件下的任何一項，無論是本金、利息(包括利息，如果不是提交請願書的話 在關於該貸方的破產中，將會因任何義務而產生，無論是否允許對該貸方提出索賠 相關破產程序中此類權益的貸方)、資本化利息、行政代理墊款、費用、費用、 賠償或者其他；提供儘管如此，借款人購買認股權證的義務 從持票人根據第2.3節認股權證的執行不構成本協議項下的“義務”。

“盲人擔保人“ 具有在中指定的含義第7.7節.

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“表外 負債“任何人”指(A)指該人就帳戶或 由該人出售的應收票據，(B)該人在任何銷售和回租交易下的任何債務， 該人資產負債表上的負債，(C)任何合成租賃義務或(D)任何因下列原因而產生的義務 在功能上等同於借款或取代借款但不構成負債的任何其他交易 在該人的資產負債表上。

“組織文件“ 指(A)任何公司、其公司證書或公司章程或組織(包括但不限於， 指定證書)及其經修訂的附例(或與任何 非美國(司法管轄權)，(B)任何有限責任公司、其證書或組織或組織章程 及其經營協議或有限責任協議；及(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務 實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及任何協議、文書、備案 或就其組成或組織向適用的政府當局提交的通知 其成立或組織的管轄權，以及如適用，此種實體的任何證書或章程或組織。

“原幣“ 具有在中指定的含義第10.23節.

“其它連接 稅“就任何接受者而言，是指由於該接受者之間現在或以前的聯繫而徵收的稅款 而徵收這種稅的司法管轄區(不包括因該接受者已籤立、交付、成爲一方而產生的聯繫 在任何其他交易項下履行其義務，在任何其他交易項下收取款項，在擔保權益項下收取或完善擔保權益 依據或強制執行任何信用證文件，或出售或轉讓任何信用證文件中的權益)。

“其他稅收“ 指所有現在或將來的印花、法院或文件，無形的、記錄的、歸檔的或類似的因任何付款而產生的稅項 從擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記，到擔保權益的接收或完善 任何信用證單據項下的或與之有關的，但不包括任何該等稅項，即就以下事項徵收的其他關聯稅 一項任務。

“參與者“ 具有在中指定的含義第10.6(D)條.

“參與者註冊“ 具有在中指定的含義第10.6(D)條.

“愛國者法案“ 指《美國愛國者法案》(Pub.L.C.第107-56號第三章(2001年10月26日簽署成爲法律))。

“付款通知“ 具有在中指定的含義部分 9.11(b)9.11(a).

“支付接收方“ 具有在中指定的含義部分 9.11(a)9.9(e).

“付款信“ 應指在本合同日期或之前在借款人、ACP Post Oak Credit I LLC、 作爲行政代理和抵押品代理，貸款方不時向阿特拉斯貸款機構提供貸款。

“PBGC“ 指美國養老金福利擔保公司或其任何後續機構。

“養老金計劃“ 指受《國稅法》第412條或第430條約束的任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外 代碼或ERISA的第302節。

“完美證書“ 指抵押品代理人滿意的形式的證書，提供關於個人或混合財產的信息 每一家信用方及其附屬公司。

“允許” 套期保值協議“是指根據套期保值計劃達成的套期保值交易。

“允許的 政府貸款“係指借款人或其任何附屬公司根據第十七條發生的債務 美國能源部管理的清潔能源融資計劃；提供 這樣的話 債務應達到商定的數額，否則應按令人滿意的條件ITS中的管理代理 完全自由裁量.

“允許的 政府貸款文件“指所有協議、文書、證書、承諾書、票據、 與覈准政府貸款有關或與覈准政府貸款或覈准政府貸款相關而訂立的證物、通知、檔案、附表及其他文件 其中考慮的交易，包括債權人間協議在形式上 和令行政代理滿意的實質在每種情況下，它都有自己的自由裁量權，在……裏面 行政代理人滿意的形式和實質以其唯一的自由裁量權。

“許可持有人“ 指Cerberus和任何貸款人(及其各自的任何關聯公司、受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的 基金)在任何股權工具下)。

“允許的優先權“ 具有在中指定的含義第6.2節.

“允許的稅收抵免 交易記錄“指任何轉讓，處置資產 銷售、融資交易或一系列融資交易，借款人或任何附屬公司可據此出售、轉讓 或以其他方式轉讓、授予擔保權益或以其他方式貨幣化其獲得生產稅收抵免的權利；提供那 (A)此類交易的條款完全令行政代理滿意(不言而喻，任何此類交易 (X)每一美元的生產稅收抵免不低於90美分(0.9美元)的購買價，以及(Y)其他條款和條件 在任何實質性方面對任何信用方或任何代理人或貸款人的利益不低於榕樹中所列的優惠 (B)其收益應僅用於(X) 根據以下規定爲資本支出提供資金資本支出預算每年一次 平面圖或(Y)將生產稅收抵免出售給不是附屬公司且與 證券化或其他融資交易，(1)投資於企業使用或有用的長期資產，(2)償還 或回購貸方的債務，在下列條款允許的範圍內第6.20節，或(3)爲經營提供資金 貸方在正常業務過程中的費用，以及(C)在生效之時和緊隨其後 允許稅收抵免交易(包括其收益的運用)，不應發生違約或違約事件 所有信用證各方應在形式上遵守信用證文件的所有條款。

“允許的稅收抵免 交易單據“統稱爲所有協議、文書、證書、承諾、筆記、證物、通知， 與准許稅務抵免交易或預期事項有關或訂立的附表及其他文件 其中，在每一種情況下，其形式和實質均符合行政代理的完全酌情決定權。

“人“ 指幷包括自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、有限責任 合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託 或其他組織，無論是否爲法人實體，以及政府當局。

“個人數據“ 指下列任何信息或數據：(A)與已識別或可識別的自然人有關，或有合理能力 用於識別、聯繫或精確定位自然人、家庭或特定的計算系統或設備，包括 但不限於自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、政府發佈的 識別碼、社保號或稅務識別號、生物識別識別碼或生物識別信息、相關銀行信息 任何自然人，或護照號碼、客戶或帳戶識別符或信用卡號碼，或任何互聯網協議地址或任何 用於訪問任何帳戶的其他唯一標識、設備或機器標識、照片或憑證；或(B)定義爲 可識別信息“、”個人信息“、”個人數據“或任何適用的類似術語 隱私要求。

“計劃資產“ 指經《國際破產示範法》第三節第(42)款修改的第29 C.F.R.2510.3-101條所指的“計劃資產”。

“平台“ 具有在中指定的含義第10.1(B)(I)條.

“質押和擔保 協議“指各信用方與抵押品之間的質押和擔保協議，日期爲本合同的偶數日 擔保代理人可接受的形式和實質內容，可經修改、重述、修改和重述、補充或其他 時不時地修改。

“實踐” 以任何方式行使知識產權的手段，包括使用、複製、分發、修改、改進、製作、展示、表演、 創作、獲取和利用衍生作品。

“優先股“ 指根據本協議條款和證券購買協議條款發行的任何優先股， 但前提是(I)在截止日期，借款人的A系列優先股中只有一股 已發行，(2)在批准日期之前的任何後續發行日期，僅A系列優先股的額外股份 (3)在批准日期當日或之後的任何發行日期，僅限股票 應發行借款人B系列優先股在此之前和之後 第一修正案生效日期.

“主要辦事處“ 指行政代理人、行政代理人的“主要辦事處”或下述帳戶附錄B， 或行政代理可能不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦事處或帳戶。

“隱私和信息 安全要求“指(I)與個人資料處理、資料私隱或資訊保安有關的所有法律， 和(Ii)支付卡信息數據安全標準。

“隱私聲明“ 指任何信用方或其任何子公司發出的任何內部或外部通知、政策、披露或公開陳述 關於該實體對個人數據或隱私做法的處理。

“過程” 或「正在處理中是指收集、使用、儲存、加工、分配、轉讓、進口、出口、保護 (包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式還是以任何其他形式或 中等)。

“生產稅抵免“ 指任何高級製造業生產稅收抵免根據第45X條 生成者這個稅收抵免項目根據 至第45X節或以其他方式.

“項目” 指能源部保證協議中定義的“項目”。

“項目 帳戶“是指能源部帳戶協議中定義的每個”項目帳戶“。

“項目 完成“是指能源部保證協議中定義的每個”項目完成“。

“項目 文件“是指能源部保證協議中定義的每個”項目文件“。

“項目 知識產權“是指以下所有知識產權：(A)用於、材料或開發、設計、工程、 項目的採購、建造、啓動、試運行、所有權、運營或維護； 完成爲每條生產線指定要完成的活動(如《能源部保證協議》中所定義)，或完成項目 完成(如《能源部擔保協議》所定義)；或(C)行使借款人的權利和履行其義務所必需的 在相關時間根據主要項目文件，但不包括以下任何軟件：(I)未被修改 或爲借款人定製的；(Ii)可隨時從商業上獲得；以及(Iii)根據標準條款和條件獲得許可。

“項目 IP協議“是指證明借款人對所有項目的獨家所有權的每一份協議或許可授予或文件 IP(包括轉讓協議)或所有項目IP的使用權。

“項目 源代碼“是指能源部保證協議中定義的每個”項目文件“。

“比例份額“ 通過(A)除以該貸款人的定期貸款敞口，除以(B)所有貸款人的全部定期貸款敞口的總和而得到的百分比 出借人。

“應得的” 分別按照當時美國能源部貸款和貸款的未償還本金金額按比率計算的平均值； 超額債務(如《債權人間協定》所界定)將不包括在這種計算中。

“房地產資產“ 指在任何確定的時間，任何不動產和任何其他財產利息 (費用、租賃權、固定裝置或其他)然後歸以下所有的 任何不動產(包括但不限於固定裝置)中的任何信用方。

“真正的 財產“就任何人而言，是指該人對任何和所有地塊的所有權利、所有權和權益 由該人擁有、租賃或抵押的財產，以及所有裝修和附屬固定附着物、設備、地役權和 與所有權、租賃權或經營權相關的其他財產和權利，包括項目場地(定義爲能源部擔保 協議)。

“接收者“ 指(A)任何代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“寄存器“ 具有在中指定的含義第10.6(C)節.

“註冊IP“ 具有在中指定的含義第4.24(A)條.

“調節性T“ 指的是聯邦儲備委員會的監管，就像不時生效的那樣。

“監管機構：“ 指美國聯邦儲備委員會的法規U，如不時生效。

“條例十“ 指不時生效的聯邦儲備委員會第X號條例。

“關聯方“ 就任何人而言，指該人的聯屬公司及合夥人、成員、經理、董事、高級人員、僱員、 代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問、律師、控制人、代理人、分代理人和代表 該人及該人的關聯公司。

“釋放“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、 任何有害物質滲入或遷移到室內或室外環境中(包括丟棄或處置任何桶， 盛載任何危險物質的容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過 空氣、土壤、地表水或地下水。

“要求提前還款 日期“具有在中指定的含義第2.11(B)節.

“要求貸款人“ 指一個或多個貸款人擁有或持有(A)所有貸款人總定期貸款敞口總和的50%(50%)以上 加上(B)所有貸款人的總循環風險敞口；提供在任何時候都沒有循環貸款未償還，循環貸款 任何貸款人的風險敞口都應爲零(0美元)。違約貸款人的定期貸款風險敞口和循環風險敞口不應計入。 在任何時候確定必要的貸款人。

“必備股東 批准指批准擬進行的交易所需的最低股東人數的贊成票。 根據本協議和股權文件，包括髮行超過受益所有權限額的借款人普通股。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制現金“ 指借款人及其子公司在任何時候的現金和現金等價物，其範圍爲(A)保密(或要求保密) 根據公認會計准則在借款人及其子公司的資產負債表上作爲限制性現金或限制性現金或現金等價物， (B)此類現金或現金等價物受任何留置權的約束((X)留置權除外)，以抵押品代理人爲擔保對象的利益 允許的當事人和(Y)留置權第6.2(N)節)，(C)在該等現金或現金等價物持有任何貸方的範圍內 以託管、信託或其他受託身份爲或代表任何信用方或其任何一方的客戶、借款人或客戶行事的一方 聯營公司。

“受限許可證“ 指任何貸款方或其子公司是被許可人或許可人的任何重大許可或其他重大協議 (A)禁止或以其他方式限制該信用方或該附屬公司授予該權益的擔保權益 在該許可或協議或任何其他財產中的該信用方或該附屬公司，或(B)違約或終止的 可能會干擾抵押品代理人出售任何抵押品的權利；提供受限許可證不應包括 現成的軟件和服務、開放源代碼、應用程序編程接口(API)和/或其他知識產權 根據壓縮包或點擊包許可證、在線服務或使用條款或類似協議進行商業使用 未授權、分發或銷售給客戶，也未以其他方式併入或嵌入任何產品。

“受限 付款“指(A)因任何類別的股份而直接或間接派發的任何股息或其他分派 任何貸款方或其任何附屬公司現在或以後未償還的股本，但僅以 向該類別持有人出售該類別股本的股份；。(B)任何贖回、退休、償債基金或類似項目。 直接或間接支付、購買或以其他方式獲取任何信貸的任何類別股本的任何股份 一方或其任何附屬公司現在或以後未償還的；(C)爲退役或爲獲得退還、 任何已發行的認股權證、期權或其他權利，以獲取任何信用方或其任何一方的任何類別股本的股份 現在或以後未償還的附屬公司；(D)就任何套現債務或其他遞延或 任何貸方或其任何子公司因任何收購而產生或產生的或有債務； (E)向任何股本持有人支付任何管理、諮詢、諮詢、交易或類似費用 任何信用方或其任何附屬公司；和(F)支付任何付款或預付款 本金、溢價(如有的話)、利息、費用或其他款額，以及任何贖回、購買、 退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款，以及任何撤銷索賠 關於任何次級債務、任何以債務爲基礎擔保的債務或任何無擔保債務 負債(包括但不限於可轉換票據、任何付款或現金、現金等價物或其他財產 借款人的普通股股份除外，與按照 其條款).；(G) 任何公司的股本的任何減少信用方或以下任何一方 其附屬公司(除按公認會計原則的規定)；。(H)任何 向任何附屬公司(另一個信用方除外)支付(包括任何開發、管理或運營費) 或其任何附屬公司)，除非根據《第一修正案》上存在的任何重大項目文件付款 生效日期或根據《美國能源部保證協議》的條款簽訂，並在本協議另有要求的範圍內 協議；以及(I)爲上述任何項目預留的任何資金。

“旋轉 貸款“具有在中指定的含義部分 2.1(b).

“循環承諾“ 指就任何貸款人而言，在任何貸款人已選擇自行酌情作出循環貸款的範圍內，其循環貸款 在下列適用標題下該貸款人名稱旁所載的承諾附錄A或在適用的轉讓中 協議；提供循環貸款的任何資本化權益不應減少循環貸款項下的可獲得性 承諾。截至截止日期，循環承付款項總額爲1.05億美元(1.05億美元)。

“迴圈曝光“ 就任何貸款人而言，指在任何厘定日期，該貸款人循環貸款的未償還本金。

“旋轉” 貸款“具有第節中規定的含義2.1(b).

“銷售量 協議“指美國能源部保證協議中定義的任何”銷售協議“。

“制裁的國家“ 指在任何時候是任何制裁的對象或目標的國家、領土或區域，或其政府是制裁的對象或目標的國家、領土或區域，包括， 截至截止日期，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，克里米亞，扎波里日日亞 以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞的Kherson地區。

“制裁人“ 指在任何時候，根據制裁被限制或禁止與之進行交易的任何人，包括：(A)下列任何人 任何由美國(包括OFAC、美國國防部)維護的與制裁有關的指定人員名單 財政部，或美國國務院)，或由聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國， 聯合王國國庫或任何其他有關制裁當局；(B)任何人， (C)由上述任何人直接或間接擁有或控制的任何人 在……裏面條例草案第(A)條或(b)不符合這一定義。

“制裁“ 指由(A)美國政府不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運， 包括由OFAC、美國國務院或美國商務部管理的，(B)聯合國 安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、聯合王國國庫或(C)任何 其他相關制裁機構。

“二貨幣” 含義見 第10.23節.

“第45X條“ 指《國稅法》第45x條，包括任何擬議的、臨時的或最終發佈的法規，以及任何通知、裁決、 以及由美國財政部或美國國稅局公佈的與此相關的程序。

“擔保方“ 指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)每個貸款人、(D)所承擔的每項賠償義務的受益人 由任何信用證方根據任何信用證單據，以及(E)上述各項的繼承人和受讓人。

“安全的 當事人許可“是指擔保當事人使用和以其他方式實踐以及轉讓或再許可的權利 在無需額外考慮的情況下，借款人在項目知識產權協議下對項目知識產權的權利(自 第一修正案生效日期，或如果在該收購日期之後獲得，但可強制執行：(A)在事件持續期間 (B)借款人的強制執行和所有權轉移；或(C)涉及借款人的任何破產或破產訴訟)。

“證券“ 指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享 協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換的債務證據， 附屬的或其他的，或一般稱爲“證券”的任何工具，或任何利益證書、股份 或參與購買或收購的臨時或臨時證書，或任何認購、購買或收購的權利， 前述任何一項。

“證券帳戶“ 指(A)《UCC》第8條所界定的所有“證券帳戶”和(B)下列所有帳戶附表4 在“證券帳戶”標題下的“質押和擔保協定”(該附表可予修訂或補充 根據《擔保和安全協定》(《擔保和安保協定》)。

“證券法“ 指19的《證券法》。

“證券中介“ 指“證券中介人”(“證券中介人”一詞在UCC中的定義)。

“證券購買 協議“指某些證券購買協議，日期爲截止日期或任何適用的發行日期 此後，借款人和貸款人(或其各自的任何受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的 基金))，借款人根據該等優先股及認股權證發行優先股及認股權證，視乎情況而定 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“分享 資本“是指對任何人而言，任何及所有股份、權益、配額、參與或所有權或合夥權益。 或權益或資本的權利或其他等價物(不論如何指定，不論有投票權或無投票權、普通或優先) 以及可交換或可轉換爲上述任何權利、認股權證或期權的任何權利、認股權證或期權。

“股票“ 就股本而言，是指代表該股本的原始股票(實物形式)及其字母 與分配有關的分配(如有的話)，以及不時就其或交換而收取、應收或分發的文書 對於任何這樣的股本。

“軟件” 指任何和所有：(A)算法、模型和方法的計算機程序和軟件實施，在每種情況下，無論是在 源代碼、目標代碼或任何其他形式；(B)用於設計、規劃、組織和開發的說明、流程圖和其他工作產品 固件、開發工具、配置、接口、平台和應用程序；(C)數據、數據庫和彙編； 以及(D)支持或與上述任何一項有關的文件(包括培訓材料)。軟件應包括“軟件” 這樣的術語在UCC和計算機程序中被定義，該計算機程序可被解釋爲包括在 UCC，包括對軟件的任何許可權，以及可能包含任何類型的軟件或記錄數據的所有媒體。

“償付能力證書“ 指借款人首席財務官的償付能力證明書，其形式主要爲附件E-2.

“溶劑“ 就任何人而言，指截至決定日期，(A)(I)及該人的債項(包括 或有負債)不超過此人現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)此人的 與預期的業務相比，資本並不是不合理的小規模，在成交日期(X)或(Y)在該等其他公司 就在成交日期後擬進行或進行的任何交易而言的決定日期，。(Iii)該人已 沒有發生，也不打算招致或相信(也不應該合理地相信)它會招致超出其能力的債務 在該等債務到期時(不論是否到期)償付該等債務；及(四)該人有能力償付其債務和債務， 或有債務和其他債務到期時；及(B)該人具有“償付能力”的含義 鑑於該條款以及適用法律中有關欺詐性轉讓和運輸的類似條款。爲了這個定義的目的， 任何時間的或有負債的數額，應根據所有事實和情況計算 此時存在的，表示可以合理預期成爲實際負債或到期負債的金額(無論 或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。

“來源 就任何軟件而言，“代碼”是指該軟件的人類可讀形式。

“指明 帳戶“是指美國能源部擔保協議中定義的每個”指定帳戶“。

“指定的延期 付款“指借款人應向指定的信貸支持提供者支付的某些延期付款。 如阿特拉斯附函第1節和第2節明確規定的那樣。

“指定的材料 合同“指與同一標的有關的每一份合同或協議，或一系列合同或協議， 借款人或其任何子公司是一方(本協議或任何其他信貸單據除外)(A)涉及總對價 根據借款人或其任何子公司支付或支付給借款人或其任何子公司的所有此類合同(S)和協議(S至 或由特定的人或該人的附屬機構，在(X)的日期之前，也就是自 截止日期，任何日曆年的1000萬美元(1000萬美元)或更多，以及(Y)兩(2)週年紀念日或之後 從成交之日起，在任何一個日曆年內達到或超過2500萬美元(2500萬美元)，(B)與租賃或所有權有關 貸款方或任何子公司的製造設施所在的對業務有重大意義的任何房地產資產 任何貸款方或附屬公司(爲免生疑問，包括龜溪貸款)，以及(C)違約， 不履行、取消或未能續訂可以合理地預期會產生重大不利影響(單獨或在 合計)。

“春暖花開 日期“應指可轉換票據到期日前第91天。”

“S&P“ 指標準普爾金融服務有限責任公司。

“次級債務“ 指任何信用方或其任何子公司在某種程度上明確從屬於債務的任何債務 並在付款的權利和時間以及任何其他權利和補救措施方面，使行政代理在其唯一酌情決定權下滿意 在那下面。

“附屬“ 就任何人而言，指任何公司、合夥、有限責任公司、協會、合資企業或其他業務 有權享有股票或其他所有權權益總投票權的50%以上的實體(不考慮 發生任何意外情況)在選舉中投票選舉個人(無論是董事、經理、受託人或其他 執行類似職能的人員)有權指導或導致管理層及其政策的指示 由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的時間 其中；提供在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，沒有所有權 前一人的“合資格股份”性質的權益應被視爲未償還。

“合租“ 指租賃交易，根據FASB ASC/840，該租賃由承租人作爲“經營性租賃”入賬 從聯邦所得稅的角度來看，承租人是租賃財產的“所有者”。

“合租 義務“就任何人而言，指(A)及該人作爲承租人的所有剩餘租金義務的總和 在綜合租賃項下，可歸因於本金，且(B)不重複和(B)所有購價付款義務 假設該人在該綜合租契下行使購買該租賃物業的選擇權 租期。

“稅收抵免項目“ 指生產和銷售構成“合格電池組件”或其他“合格電池組件”的鋅鋅電池單元 組件“(每個，定義見第45X節)，生產和銷售構成”合格電池“的2.3代電池單元 部件“或另一個”合格部件“或生產和銷售任何其他產品(或其部件) 構成“合格電池部件”或另一個“合格部件”，在每種情況下，(A)符合 第45x條和第(B)款下的所有適用要求都有資格獲得生產稅收抵免。

“稅” 是指所有現在或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用 或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、稅收增加或罰款。

“定期貸款“ 指初始定期貸款和每筆延期支取定期貸款，在每一種情況下， 包括資本化利息.

“定期貸款承諾“ 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過 在標題“初步承付款項”、“第1檔承付款項”、“第2檔承付款項”、 “第3批承諾書”，視屬何情況而定，於附錄A或在適用的 轉讓協議。截至截止日期，定期貸款承諾總額爲2億1000萬零500 1000美元(210,500,000美元)。

“定期貸款 暴露“就任何貸款人而言，指在任何確定日期，該期限的未償還本金 該出借人的貸款；提供在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款敞口 應等於該貸款人的定期貸款承諾。

“提前還款總額 金額“具有收費信中指定的含義。

“第1檔承諾額“ 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過 在標題1承付款下與該貸款人名稱相對的款額附錄A.

“第二檔承付款“ 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過 在標題第2檔承付款項下與該貸款人名稱相對的款額附錄A.

“第三批承付款“ 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過 在標題第3檔承擔項下與該貸款人名稱相對的款額附錄A.

“三位一體負債“ 指根據該特定主設備融資協議或與該協議有關而產生的任何債務，日期爲9月 2021年30日，Hi-Power，LLC和三一資本公司之間的協議，包括借款人對此類債務的擔保。

“烏龜溪設施“ 具有在中指定的含義第2.3節.

“UCC“意思是 在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》(或任何類似或同等的立法)。

“英國金融機構“ 指任何BRRD承諾(該術語由聯合王國頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)定義) 審慎監管(管理局)或屬於《FCA手冊》(不時修訂)第11.6條的IFPRU範圍內的任何人 由英國金融市場行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及某些 此類信貸機構或投資公司的關聯企業。

“英國決議機構“ 指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“美國《人物》“ 指“美國國稅法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國稅務合規性 證書“具有在中指定的含義第2.15(G)節.

“聯合王國“ 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“可免責的強制性規定 提前還款“具有在中指定的含義第2.11(B)節.

“警告法案“ 指1988年工人調整和再培訓通知法或任何與大規模裁員、工廠有關的州或地方同等法律 結業，或任何類似的大規模員工解僱事件。

“權證“ 指借款人不時向貸款人或其受讓人發行的購買普通股的某些認股權證 或指定人(包括但不限於任何覈准基金)，可予修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式 時不時地修改。

“扣繳義務人“ 指任何貸方和行政代理。

“減記和轉換 權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指該歐洲經濟區決議的減記和轉換權力 根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，不時有權減記和轉換 在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)關於聯合王國，適用決議的任何權力 根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或 產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任全部或部分轉換爲股份、證券或義務 規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已予行使一樣 或中止與該法律責任有關的任何義務或該自救立法所賦予的任何權力 附屬於或附屬於這些權力中的任何一種。

1.2 會計術語。除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中定義的會計術語應具有 它們被賦予的含義與公認會計原則一致。任何貸方必須交付的財務報表和其他資料 一方對行政代理和貸款人根據第5.1(A)、5.1(B)條和5.1(c)應(除非另有明確規定 在部分中闡述5.1(c))應按照編制時有效的公認會計原則編制(並一併交付 中規定的對賬報表第5.1(E)節，如適用)，視正常的年終調整而定。 除前述規定外，與本協議的定義、公約和其他規定有關的計算應採用會計方法 與編制歷史財務報表時使用的原則和政策一致。在一定程度上有任何變化 在本協議生效之日後實施或生效的GAAP(或GAAP中的任何變更)，如果在任何時間GAAP中的此類變更 影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或行政代理應 因此，行政代理和借款人應本着誠意協商修改該比例或要求，以保留原有的 考慮到GAAP的這種變化而制定的意圖；提供在作出如此修訂前，該比率或規定須繼續 按照緊接該等變更(或實施該變更)前有效的公認會計原則計算。儘管如此 爲了確定是否遵守本協議中所包含的財務契約，以任何信貸方式進行的任何選擇 當事人應使用公允價值(會計準則編撰部分825-10或其允許的)計量負債項目 應不予理會，並應作出該決定，如同沒有作出該選擇一樣。儘管如此 本協議中的任何相反規定，用於確定是否符合任何籃子、手風琴或遞增功能， 根據本協議或任何其他信用證單據的任何條款測試或條件，任何信用證方不得追溯地劃分、分類 將歷史交易重新分類或視爲或以其他方式處理爲依賴不可用的籃子或例外而發生的交易 在該歷史交易發生時，或在該籃子或例外在以後的任何交易中被依賴的範圍內。 在本文中使用的術語“財務報表”應解釋爲包括其所有附註和附表。什麼時候都行 “借款人”一詞用於金融契約或相關定義時，應解釋爲“借款人”。 在合併的基礎上“，除非文意另有明確要求。除其中另有規定外， 這第1.2節應平等地適用於彼此的信用證單據，如同其中已完全列明一樣，適當變通.

1.3 釋義等.

(a)   除上下文另有要求外，此處定義的任何術語均可用單數或複數形式，具體取決於 參考資料。

(b)   本文中對任何章節、附錄、附表或附件的引用應爲章節、附錄、時間表或附件，如 除非另有特別規定，情況可以是這樣的。對引用的協議、文書、證書或 其他文件基本上採用本協議的附錄、附表或附件的形式，是指這些參考文件 應採用經行政代理批准的對該表格進行修改的附錄、附表或附件的形式， 在任何抵押品文件的情況下，抵押品代理人在每一種情況下均由該代理人全權酌情決定。“這裏”這幾個字， 本協定中使用的“本協定項下”、“特此”以及類似含義的詞語是指本協定的整體， 不適用於本協議的任何特定條款。

(C)在此使用 “包括”或“包括”一詞，在任何一般性聲明、術語或事項之後，不得解釋爲 將該陳述、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似事項 項目或事項，不論是否使用非限制性語言(例如“不限於”或“但不限於” 或類似含義的詞語)指的是，但應被視爲指 屬於此類一般性聲明、術語或事項的儘可能廣泛的範圍。

(d) “遺囑”一詞應解釋爲與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(E)除非上下文 另有要求(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提法應解釋爲 指最初籤立或不時籤立的協議、文書或其他文件 修訂、重述、補充或以其他方式修改(須受對該等修訂、補充或修改的任何限制 本文所述)、(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼任者，並且 允許轉讓人，(三)使用“本合同”、“本合同”和“本合同”等字以及類似的字 進口應被解釋爲指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，(Iv) 本協議另有明文規定的，對法規、法令、法律、法規和規章的引用應視爲指 適用於不時生效的法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何 繼承者的法規、法令、法律、法規和規則，除非任何此類提及明確限於指任何法規、法令、法律、規章、 法律、條例或規則：“生效日期”和(五)“資產”和 “財產”應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形的 資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權。

(F)在此使用 “繼續”、“繼續”、“存在”或任何類似含義的詞或其派生詞 凡提及任何違約事件的任何此等字眼，均指該違約事件並未明確放棄。

(G)租約條款及 許可證應解釋爲包括轉租和轉租。

(h)每當上下文 可能需要，任何代詞都應被解釋爲包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(i)除非另有 明確規定，如果某人不能根據本協議採取行動，則不得間接採取該行動，或採取任何行動 協助或支持任何其他人直接或間接採取該行動的行動。“採取行動 間接”是指採取未明確禁止該人的行動，但旨在實質上 與禁止行爲的效果相同。除另有規定外，本 第1.3節 應同樣適用於 每個其他信用文件，就好像其中完全規定了一樣， 適當變通.

1.4 司。用於信用證單據下與特拉華州下的任何部門或部門計劃相關的所有目的 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)任何資產、權利、義務或債務 某人成爲另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視爲已從 (B)如果有新人存在，該新人應被視爲 是由當時其股本持有人在其存在的第一天組織的。本文中對合並的任何提及， 轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或類似的術語，應視爲適用於或 由一家有限責任公司或將資產分配給一系列有限責任公司(或該部門的清盤 或分配)，視爲合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或適用的類似術語， 對單獨的人、屬於或與單獨的人在一起。

2. 貸款

2.1 貸款.

(a) 定期貸款 承諾.

(i) 在本合同條款和條件的約束下，各貸款方分別同意在截止日期作出(X)，借款方同意 提款，本金總額等於貸款人的初始承諾A的定期貸款。初始定期貸款 一個“)和(Y)不遲於截止日期後一(1)個營業日，本金總額等於 該貸款人的初始承諾b(“初始定期貸款B“並且，連同最初的定期貸款A， “初始定期貸款“)。各貸款人發放初始定期貸款的義務應立即終止，並且 在適用的借款日期生效後，不在適用的借款日採取進一步行動 借用日期。

(ii) 遵守本協議的條款和條件(包括但不限於遵守適用的里程碑事件 在里程碑進度表中)，每個貸款人各自同意在里程碑進度表中規定的適用提款期間， 本金總額等於貸款人第一批承諾額的定期貸款第1批定期貸款“)。 每一貸款人發放第1批定期貸款的義務應立即終止，且不對較早的 (A)在第1批定期貸款於該借款日期生效後的適用借款日期(如已作出的話)或(B) 在里程碑進度表中規定的適用抽取期到期後。

(iii) 遵守本協議的條款和條件(包括但不限於遵守適用的里程碑事件 在里程碑進度表中)，每個貸款人各自同意在里程碑進度表中規定的適用提款期間， 本金總額等於貸款人第二檔承諾的定期貸款(“第二批定期貸款“)。 每一貸款人發放第二批定期貸款的義務應立即終止，且不對較早者採取進一步行動 (A)在第二批定期貸款於該借款日期生效後的適用借款日期(如有的話)或(B) 在里程碑進度表中規定的適用抽取期到期後。

(iv) 遵守本協議的條款和條件(包括但不限於遵守適用的里程碑事件 在里程碑進度表中)，每個貸款人各自同意在里程碑進度表中規定的適用提款期間， 本金總額等於貸款人第三檔承諾的定期貸款(“第三批定期貸款“)。 每一貸款人發放第3批定期貸款的義務應立即終止，且不對較早者採取進一步行動 (A)在第三批定期貸款於該借款日期生效後的適用借款日期(如已作出的話)或(B) 在里程碑進度表中規定的適用抽取期到期後。

爲免生疑問，貸款人應 沒有義務在下列條件下發放定期貸款條款（ii） 通過 (iv)以上，除非或直到適用的里程碑 里程碑進度表中規定的事件已根據其條款得到滿足(或放棄)。任何定期貸款 隨後償還或預付的不得再借款。本協議項下與任何定期貸款有關的所有欠款，包括 預付款總額，應按照本合同規定的付款條件(包括但不限於付款條件)支付 關於下列各項所列的利息支付第2.5條和強制性提前還款，如有，載於第2.10節) 在任何情況下，定期貸款(包括資本化利息)應在不遲於 到期日。

(b) 旋轉 承諾。在符合本條款和條件的情況下，任何貸款人可自行酌情在下列期間不時同意： 發放貸款的可用期(每個，一個“旋轉 貸款”) 借款人的本金總額不得超過貸款人的 循環承諾(每筆此類貸款，包括資本化的 利息，一種“循環貸款”)。循環貸款可以是預付的，並受本合同條款和條件的約束。 (包括貸款人自行決定延長循環貸款期限的協議)，再貸款。所有欠款 任何循環貸款應按照本協議規定的付款條件支付(包括， 但不限於，關於利息支付的支付條款第2.5條)，在任何情況下， 循環貸款應不遲於到期日以現金全額支付。儘管本協議中有任何相反的規定 協議或任何其他信貸文件中，任何貸款人都沒有義務提供任何循環貸款(包括 資本化利息)向本協議項下的借款人支付。

(c)   借用機制.

(i) 借款人應在不遲於(1)上午11：00之前向管理代理提交一份完全執行的借用請求。(紐約時間) 借用期爲兩(2)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限) 截止日期和(2)上午11：00的定期貸款。(紐約時間)十二(12)個工作日(或更短的行政期間 代理人可自行決定)在任何延遲提取定期貸款或循環貸款的擬議借款日期之前，並與 關於循環貸款，令行政代理滿意的證據，確認該貸款人同意提供所要求的 循環貸款。每一次借款請求都應是不可撤銷的；提供這一點，在不限制第3.2(E)條，借用請求 對於延遲的提款，定期貸款可以明確地以遵守里程碑中規定的適用里程碑事件爲條件 在每種情況下，只要借款人合理地相信(在該時間並持續到借用日) 里程碑事件將根據其條款實現或滿足。在行政代理收到此類信息後立即 對於定期貸款的借款請求，行政代理應將提議的借款通知每個貸款人。

(ii) 每個貸款人應在不遲於上午11：00向管理代理提供其定期貸款。(紐約時間) 截止日期(或行政代理自行決定的較晚時間)，以電匯方式將當天的資金匯入 美元，在行政代理的主要辦公室。在滿足或放棄本協議規定的前提條件時， 收到適用借款申請中要求的所有資金後，行政代理應提供定期貸款的收益 在結算日向借款人提供相當於收到的所有此類定期貸款的收益的當日美元資金 由貸款人的行政代理通過電匯將貸方記入借款人的帳戶，借款人可以書面形式指定給行政部門 借款人在所述借款請求中的代理。在滿足或放棄本協議規定的前提條件時(包括 限制，貸款人關於延長循環貸款的不可撤銷的、具有約束力的協議，明確提到本節及其不可撤銷的 根據本協議進行的選舉)，並收到貸款人在適用借款申請中要求的所有資金，同意 提供這種循環貸款，行政代理機構應在借款時將循環貸款的收益提供給借款人 通過產生相當於行政代理收到的每筆此類循環貸款的收益的美元同日資金 從借款人(S)以電匯方式貸記到借款人的帳戶，該借款人可以書面指定給行政代理 由借款人在所述借款請求中提供。

2.2 按比例分享。所有定期貸款應由貸款人同時按比例發放，併購買所有參與貸款。 對其各自按比例計算的股份，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人在該等情況下的違約負責 其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議所要求的參與權的義務 任何貸款人的貸款承諾因任何其他貸款人違約而增加或減少 根據本協議申請定期貸款或購買本協議所要求的參與權。

2.3 收益的使用。貸款收益將用於(I)爲與開發項目相關的資本支出提供資金； 設計、建造、安裝和運行貸方位於 製造業設施設施 在賓夕法尼亞州的海龜溪(The烏龜溪設施“)和Duqune， 賓夕法尼亞州(“Duqune”設施“)，在每種情況下，嚴格按照資本支出預算和部分 6.36.3， (2)嚴格按照資本支出預算爲借款人的營運資金需求提供資金；(3)關於最初的定期貸款 A.償還根據阿特拉斯融資機制所欠的所有債務部分 3.1(A)(十二)3.1(A)(Xiii)， 連同應付及應付的費用及開支；及(Iv)支付借款人應付的費用、費用及開支 與本協議和其他信貸單據項下的交易；提供應管理代理的要求， 借款人應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)提供證據(應令行政部門滿意) 代理人自行決定)借款人是否遵守前述規定。不得使用任何貸款收益的任何部分 以任何方式導致或可能導致此類貸款或此類收益的應用違反《條例》、《條例》和《條例》。 或聯邦儲備委員會第X條或其任何其他規定，或違反《交易法》。

2.4 債權證據；登記冊；貸款人簿冊及紀錄；附註.

(a)   貸款人的 債項的證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個帳戶，以證明以下義務 借款人向該貸款人提供的貸款，包括其發放的貸款金額(包括資本化利息)和每筆還款以及 爲此提前還款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；提供那 未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人的承諾或 借款人對任何貸款的義務；提供, 進一步，如果兩者之間存在任何不一致 登記冊和任何出借人的記錄，以登記冊上的記錄爲準。

(b)   注意到。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日向借款人發出書面通知提出要求， 或在此後的任何時間，借款人應籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用且在該通知中規定， 任何依據下列規定身爲該貸款人受讓人的人第10.6節)在截止日期(或，如果該通知已送達 在截止日期後，借款人收到通知後立即)一張或多張票據，以證明該貸款人的貸款。

2.5 貸款利息.

(a)   除本文另有規定外，所有貸款(包括任何資本化利息)和所有其他債務(在不 到期支付)應自還款之日起計息，幷包括還款之日在內(無論是以加速還款還是以其他方式) 按相當於每年15%的利率計算；提供如果借款人不被允許發行其預期的B系列優先股 本條例及於2024年9月19日或之前簽訂的《證券購買協議》，則適用的年利率將上調 如下所述，從每個適用期間的第一天開始，一直持續到借款人獲准之日 發行本協議所述的B系列優先股及證券購買協議(“批准日期“) (經調整後，“利率”).

(b)   除本合同另有規定外，每筆貸款的利息應按日(I)和(除非現金利息)支付 選擇是否已依據或當作是依據第2.5(D)條)、(二)任何預付貸款，不論是自願的 或強制性的，但以預付金額爲限，以及(Iii)到期時，包括最終到期時。

(c)   應付利息以一年內實際經過的天數爲單位計算。 這是它積累起來的。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期(或，如屬資本化利息，則爲 應包括這種資本化的日期(每天在每個日曆日)，並應以現金支付這種貸款的日期 被排除在外；提供如果貸款在同一天償還，應支付一(1)日的利息 用那筆貸款。計算其他債務的利息時，應當包括該債務的到期日和應付日，以及 此種債務的償付不應包括在內；提供, 進一步，如該等債務於同日償還， 到期應付的，則不應產生利息。

(d)   全 貸款的應計利息和未付利息(按違約率計算的利息除外)，爲免生疑問， 行政代理應按要求以現金支付)應作爲複利按日到期並以欠款形式支付， 按日計入當時未償還的貸款本金餘額，然後在當時計入利息。 適用稅率(每增加一項，“資本化利息”); 提供借款人可以選擇支付 通過向行政代理人提供書面通知(形式和實質上)，支付任何日曆月的拖欠現金利息 在該日曆月結束前至少五(5)個工作日) (在這種情況下，該月的利息不應資本化，而應在#年的最後一個日曆日以現金支付 每月(或如該日期不是營業日，則在下一個營業日，包括該業務的利息，但不包括該業務 天))；提供, 進一步，在違約或違約事件發生並持續時，借款人應 應視爲已作出上述選擇，所有利息均應以現金支付，如前述但書所述。利息 也應在貸款的任何付款或預付款之日支付。所有資本化的利息應構成額外的 貸款本金，並自增加資本化利息之日起計提利息 在每個日曆日按日計入貸款本金。儘管本協議有任何相反的規定，所有 在貸款的全部未償還本金到期應付之日到期應付的利息 (包括但不限於所有資本化利息)，不論是在到期日、以加速或其他方式，均應到期，且 在該日以現金全額支付。所有數額(包括費用、賠償義務或其他數額 根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的)應構成抵押品擔保的債務，如果未繳入 現金到期時，應按當時適用於貸款的利率計息。該等利息的任何部分已依據 這第2.5條根據本協議，不允許將其資本化條款（d）應以現金支付。

(E)每項決定 行政代理根據本協議或任何其他信用證文件的任何規定支付的利率應爲 在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人和貸款人具有決定性和約束力。

2.6 罰息。在任何違約事件發生時和持續期間自動支付本金 所有未償還貸款(包括任何資本化利息)，以及在適用法律允許的範圍內，任何應計和未付的貸款 任何信用證單據下所欠貸款的利息和所有債務(到期時未支付的部分)應計入利息(包括 根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)按要求按利率支付 (“違約率“)即比利率高出5%(5.00%)的年利率。付款或承兌 本條例所規定的加息幅度第2.6節不是及時付款的允許替代方案，應 不構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制任何代理人或貸款人的任何權利或補救措施。 因此而應付的違約利息第2.6節應以一年360天爲基礎計算，對於實際 累計期間經過的天數。違約率的利息應在即期以現金支付。

2.7 費。借款人應按費用中規定的金額和時間向代理人和貸款人(視情況而定)支付所有費用 信件。

2.8 攤銷付款。開始於七月三月 31, 20262028，借款人 應在每個日曆月的最後一天向行政代理償還未償還定期貸款的本金總額 等額分期付款，相當於定期貸款總額未償還餘額的0.5%(0.50%)(包括資本化貸款 利息)，以及根據費用函要求償還的任何費用；提供剩餘的未付餘額 定期貸款(包括資本化利息)應在到期日償還，連同應計利息和未付利息一起償還。 儘管有上述規定，所有剩餘的債務(包括但不限於根據 與貸款有關的費用函)應立即到期，並在到期日支付.

2.9 自願提前還款.

(a)   定期貸款。除非另有明確規定第2.8節和第2.10節，在該日或之前的任何時間六月 21歲3月31, 20272028， 借款人不得預付任何定期貸款(無論是全部或部分)，除非行政代理同意在其 完全自由裁量權。在之後的任何時間6月21日三月 31, 20272028， 借款人可以自願在任何營業日預付定期貸款， 全部或部分通過向管理代理發出書面通知(管理代理將立即通知每個貸款人)不晚 上午11：00之前(紐約時間)在預付款日期前十二(12)個工作日，每種情況下，連同任何費用 根據費用函要求償還。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體說明建議的預付款日期。 應預付的定期貸款本金或部分本金。如果發出該通知，則 該通知應在通知中指定的日期到期並支付。每筆定期貸款的部分預付款在……下面 本第2.9(A)條金額不少於2000萬美元(2000萬美元)，爲1000萬的整數倍 超出該金額的美元(1000萬美元)，除非另有準許 通過行政代理的完全自由裁量權。任何這樣的自願 預付款應按中規定的方式使用第2.11（a）節.

(b)   循環貸款。借款人可以自願預付 在任何營業日全部或部分通過向行政代理發出書面通知(行政代理將 及時通知各貸款人)不遲於上午11：00。(紐約時間)預付款日期前十二(12)個工作日， 在每一種情況下，連同任何累積和未付的利息，以及根據收費函件規定須償還的任何費用。每份該等通知 應是不可撤銷的，並應具體說明該預付款的建議日期和循環貸款或部分的本金金額 這筆錢需要預付。如已發出該通知，則該通知所指明的總額應於指定日期到期並須予支付 在這樣的通知中。循環貸款的每一部分提前還款在這下面 第2.9(B)條金額不少於一百萬美元(一百萬美元)且爲一百萬美元的整數倍 (1,000,000美元)超過該金額，除非由管理部門另有許可 代理人在其唯一裁量權。任何此類自願預付款項均應按照第2.11（a）節.

2.10   強制提前還款.

(a)   資產出售。不晚於第二天 (2)^nd)任何信用方或其任何附屬公司在#年收到任何現金淨收益之日後的營業日 在任何一個財政年度，任何資產出售總額超過300萬美元(300萬美元)，借款人應提前還款 這個Term 中所列的貸款第2.11(A)節和 能源部的貸款，按比例計算，合計數額相等於該淨額的100% 現金收益；提供，在借款人向行政代理發出不超過兩(2)項業務的書面通知後 收到該現金收益淨額的天數後，該現金收益淨額不應計入本協議的預付款要求2.10(a) 如果(X)借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算申請 現金收益淨額(或通知中指定的部分)，用於將該現金收益淨額再投資於已使用或有用的長期資產 在收到此類現金淨收益後一百八十(180)天內在貸方的業務中(任何此類事件、 “資產出售再投資“)，並在該通知發出前證明並不存在失責事件，以及 在該資產銷售再投資生效之前或之後，以及(Y)自收到之日起一百八十(180)日內 在該現金收益淨額中，該現金收益淨額應當用於該資產出售再投資；提供, 進一步, 然而，借款人或適用的貸款方或其附屬公司的現金淨收益 任何信用證方應決定不履行合同或法律，或以其他方式停止履行或不能履行合同或法律 或其他(包括不能根據上文第(I)款進行所需的證明)適用於資產 出售再投資或(Ii)在該180年期末尚未如此適用於資產出售再投資的 (180)-天期限，在每種情況下，均應適用於根據本規定強制預付貸款第2.10（a）節; 提供, 進一步，在此項下不能提前還款條款（a）應是任何允許的稅收抵免交易所必需的 僅指將此類生產稅收抵免直接出售給不是附屬公司且與證券化無關的第三方 或其他融資交易(爲免生疑問，應理解爲現金淨收益來自任何允許的稅收抵免 作爲證券化或其他融資交易的交易，應據此提前支付(A)條).

(b)   保險/報銷收益。不遲於第二次(2^nd)在收到日期之後的營業日 任何信用證方或其任何子公司(並在直接收到信用證後立即任何 美國能源部擔保方或抵押品代理(視屬何情況而定)AS 中所述類型的任何淨現金收益的貸款人損失收款人這 條款（b） 其定義)，在一定程度上(並在下決心後立即 即)根據第5.22節要求預付款，借款人應提前還款Term 貸款 如中所述第2.11(A)節以及能源部的貸款，按比例計算，在……裏面 相當於下述類型的現金淨收益的100%(100%)的總額條款（b）定義中的 其中；提供，即，就本文件所述類型的現金淨收益而言條款（b）, (1) 任何業務中斷、開業延遲或責任保險的收益不包括在根據本協議進行的預付款中。 第(2)款借款人在收到後不超過兩(2)個工作日向行政代理發出書面通知 此類淨現金收益，此類淨現金收益不應包括在本協議的預付款要求之外條款（b）如果(I) 借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算使用現金淨收益(或 該通知中指定的部分)將該現金收益淨額用於再投資，以恢復或替換受 意外事件，在收到此類現金收益淨額後365天內(任何此類事件、保險/譴責 再投資“)，並在其內證明在發出該通知之前及在或 在該保險/譴責再投資生效後，以及(Ii)在 自收到該現金收益淨額之日起365天內，該現金收益淨額應用於 保險/譴責再投資；提供, 然而，，借款人或借款人的現金淨收益(X)的數額 適用的信用方或任何信用方的子公司應已決定不或應以其他方式停止或不能 由於合同或法律的實施或其他原因(包括不能根據條款 (B)(I)和(ii) 以上），申請保險/譴責再投資或（y）尚未申請保險/譴責再投資 保險/譴責在三百六十五（365）天期限結束前的再投資，在每種情況下都應適用於強制性的 預繳 Term 據此貸款 條款 第2.10節 (b).

(c)   發行債務.任何信貸方或其任何子公司收到任何 淨 發行或發生任何債務的現金收益 信用方 或其任何子公司（任何債務除外 允許根據 到 第6.1節)發行 收益，借款人應預付 Term 規定的貸款 第2.11（a）節 而能源部貸款，Ratably， 總計等於一百 此類百分比（100%） 淨現金發行 收益。

(d)   特殊收據。不遲於 第二個(2^nd)任何信用證方或其任何附屬公司收到下列任何款項之日後營業日網絡 就任何一項的現金收益非常收入合計超過500萬美元(500萬美元) 在任何一個財政年度，借款人應提前償還Term 中所列的貸款第2.11（a）節  以及能源部的貸款，按比例計算， 在……裏面 總金額相當於上述總金額的百分之百(100%)現金所得款項淨額異乎尋常 收據但任何准許的稅務抵免交易，如有以下情況，則無須根據本條(D)預繳款項 僅指將此類生產稅收抵免直接出售給不是附屬公司且與證券化無關的第三方 或其他融資交易(爲免生疑問，應理解爲現金淨收益來自任何允許的稅收抵免 作爲證券化或其他融資交易的交易應根據本條款(D)提前付款)。

(e)   超額現金流。在經審計的財務報表交付之日起十二(12)個工作日內 至第5.1(A)條(或，如未交付，則爲要求交付經審計的財務報表的日期 根據第5.1(A)條), 開始於財政年度結束時 2027年12月31日，借款人應提前還款這個貸款 和 能源部的貸款，按比例計算，相當於該會計年度超額現金流量的總額(另外， 在截至2027年12月31日的財政年度內，前兩個財政年度每年的超額現金流量(如有)(提供 前兩個會計年度的超額現金流量應按該會計年度的個別情況確定)乘以 按適用於該會計年度該超額現金流量的ECF百分比(S)(s); 提供該數額應減去下列總額：(1)自願預付本金這個 無名氏貸款及任何定期貸款(在本協議所允許的範圍內) 在本財政年度內和(s), (Ii)在該期間內以現金支付的資本開支，以符合資本支出 預算年度計劃(資本支出除外 由借款人的債務收益或發行股本提供資金)和 (Iii)在該財政年度內，根據美國能源部的任何貸款文件，須存入任何指定帳戶的總金額(S)； 僅限於實際存入指定帳戶的程度; 提供, 進一步，則該款額須受 進一步減少€按需要確保：(I)在 第一次出現本協議所要求的預付款條款（e）由於此類會計的超額現金流超過零美元(0美元) 年(s)，則在緊接該項付款生效後， 借款人及其子公司持有的現金和現金等價物的金額不低於3000萬美元(3000萬美元)，(Ii) 在本協議所要求的預付款第二次發生的情況下條款（e）由於超額現金流超過零美元 ($0)該財政年度(s)，緊接在實施該等 支付借款人及其子公司持有的現金及現金等價物合計不少於4000萬美元 ($40,000,000)及(Iii)根據本條款（e）由於過剩 該會計年度超過零美元(0美元)的現金流(s)，立即 實施支付後，借款人及其子公司持有的現金及現金等價物合計不少於 超過5000萬美元(5000萬美元)。借款人應合理詳細地計算超額現金流和提前還款 要求與財務報表一起交付的合規證書中的金額(包括其任何組成部分)以及其他 按照.第(1)條(fg) 下面。如果未提供或未按要求交付經審計的財務報表，代理商可選擇參照計算超額現金流量 至12月31日的季度財務報告或月度財務報告，由代理商自行決定。

(f) 項目文檔。如果在下列情況下需要強制預付任何款項 根據《能源部擔保協議》第3.05(C)(I)節的(D)條款，此類提前還款應按比例適用於能源部貸款和貸款。

(g)   (f) 提前還款 證書。在下午12：00或之前(紐約時間)至少提前十二(12)個工作日 這第2.10節或在可行的情況下，借款人應儘快向行政代理遞交書面通知 提供預付款的建議日期、預付款的合理詳細計算以及本條款中的子條款第2.10節 根據 向其支付款項。與任何預付款同時進行Term 貸款 根據第2.10(A)條一直到現在2.10(e)2.10(f) 或 此後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交一份授權官員的證書 說明適用現金淨額或超額現金流量(視屬何情況而定)的計算方法，以及 根據收費函件(如有的話)欠貸款人的預付款額(視屬何情況而定)如果借款人應 隨後確定貸方或其子公司收到的實際金額超過 該證書，借款人應及時支付額外的預付款Term 貸款 借款人應同時向行政代理交付一份 獲授權人員須證明該等超額款額的來源。

(h)   (g) 提前還款一般。這封信中沒有任何內容部分 2.10應允許任何信用方或其任何子公司採取本條款和條件所禁止的任何行動 本協議的一部分。

2.11   預付款/減免的申請.

(a)   按貸款類型劃分的提前還款的應用. 任何主題 債權人間協議，任何根據下列條件自願預付貸款第2.9節以及任何強制性提前還款 任何人的Term 貸款根據 第2.10節 適用如下：

第一，到 支付根據本協議或任何其他信用文件應付的所有費用、成本、賠償金或其他費用（包括， 無限制，規定的費用和賠償 第2.10節和10.3），盡其全部;

二，到 按違約利率支付任何應計利息（如果有的話）;

三，到 支付任何應計利息（違約利率利息除外）;

四，到 支付任何貸款的預付款總額（如有）（如適用）;

五，除了 如中另有規定 第2.11(B)節 與任何豁免強制預付款有關，預付定期貸款（含 任何資本化利息）按比例（根據其各自的未償還本金額）;

六, 其他 與要求的任何強制預付款相比除了 如中另有規定 部分 2.102.11（b） 與任何可豁免的強制預付款有關，預付專業人士的循環貸款（包括任何資本化利息） 按比例計算（根據各自未償還本金額）, 同時相應地永久減少循環承諾;

七，到全額付款 所有其他義務;和

八，完全滿意後 對借款人或法律其他要求的所有義務。

受項目限制”第一” 通過”七“在此之前，行政代理人擁有持續的和排他性的申請和撤銷的權利 並將任何及所有此類收益和付款重新用於債務的任何部分。

(b)   可豁免的強制性提前還款.如果信貸方（或其任何子公司）被要求強制 預付款（a”可豁免的強制性提前還款”）的 Term 貸款， 不少於日期前十二(12)個工作日(或行政代理自行決定允許的較短期限) 或由於引起該要求的事件的較晚發生而可能需要的)(“所需預付款日期“) 任何貸款方(或其任何子公司)被要求支付這種可免除的強制性預付款時，借款人應通知行政部門 代理按照第#條中規定的要求支付預付款金額部分 2.10(f)2.10(g)， 此後，管理代理將通知持有未償還貸款的每個貸款人Term 貸款 該貸款人在該等可獲豁免的強制性提前還款中所佔的比例爲何，以及該貸款人有否選擇拒絕 金額。每個這樣的貸款人都可以通過在12：00或之前向行政代理發出書面通知來行使這種選擇權 下午3點(紐約時間)第一次(1^ST)在要求的預付款日期之前的營業日(不言而喻 任何貸款人沒有在下午12：00或之前通知管理代理其選擇行使此類選擇權。(紐約市 時間)第一次(1^ST)在規定的預付款日期之前的營業日應被視爲未選擇行使 這樣的選項)。在要求的預付款日期，借款人應(或促使任何子公司)向管理代理支付一筆金額( “必需的強制預付金額“)等於(X)減去(Y)可免除的強制性預付款的數額 相當於可免除的強制性預付款部分的金額，否則應支付給已選擇 行使這種選擇權。所要求的強制性預付金額應用於預付Term 貸款 已選擇(或已被視爲已選擇)不行使該選擇權(應適用預付款)的貸款人 按照.第2.11(A)節)。所要求的強制性預付金額應包括根據 費用函(包括但不限於適用的預付總金額)。

2.12   有關付款的一般規定.

(a)   借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元即期可用資金支付， 沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並交付給行政代理，用於 貸款人的帳戶，不遲於下午12：00。(紐約市時間)在行政部門指定的主要辦事處到期日期 探員。爲了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視爲 借款人已在下一個營業日付款(除非行政代理自行決定另作決定)。

(b)  全 支付任何貸款本金時，須同時支付本金的累算利息，本金爲 已償還或預付，以及所有此類付款(以及在任何情況下，在到期和應付利息的日期就任何貸款支付的任何付款 對於這種貸款)應適用於在向本金申請之前支付當時到期和應支付的利息。

(c)  行政性 代理人應按貸款人書面規定的地址或帳戶，迅速將該貸款人的 本合同項下到期的本金和利息的所有付款和預付款以及所有其他到期金額的適用比例 在行政代理收到的範圍內，包括與此有關的所有應付費用。

(d)  凡在本合同項下支付的任何款項在非營業日到期時，此類付款應 在下一個營業日發生，而該時間的延長應計入本協議項下的利息支付。

(e)  除非 管理代理應在應向管理代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知 借款人將不會支付此類款項的貸款人帳戶，行政代理可假定借款人已支付 並可根據該假設，將到期的款項分配給貸款人。 在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人分別同意向管理代理償還 應要求立即將如此分配給該貸款人的款項連同其利息，從該日起計每天(包括該日)的利息 分配給它，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦資金有效利率中較大者爲準 管理代理人根據銀行業同業同業拆借規則合理確定的利率。

(f) 借款人或其代表在本合同項下支付的任何款項，如果不是在上午11：00之前以當天的資金支付的。(紐約時間) 應爲不符合條件的付款(除非行政代理自行決定另作決定)。任何此類付款應 不應被視爲已被行政代理收到，直至(I)該資金成爲可用資金時的較晚者，以及 (Ii)適用的下一個營業日。行政代理應立即向借款人和每個適用的貸款人發出書面通知 (可以通過電子郵件)如果任何付款不符合要求。任何不符合條件的付款都可能構成或成爲違約事件 根據……條款第8.1(A)條。任何本金如不符合以下條件，應繼續產生利息 付款將一直持續到管理代理實際收到付款爲止(但在任何情況下不得早於 支付至下一個適用的營業日)，自該款項到期應付之日起至該款項之日止 是全額支付的，並且自該不符合條件的付款構成違約事件之日起及之後，利息應在 根據以下條件確定的違約利率第2.6節.

(g)  如果 違約事件應已發生且未以其他方式放棄，且債務已到期並在本協議項下全額支付， 無論是加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件收到的所有付款或收益 關於任何義務，包括但不限於任何代理人從任何銷售、任何收款中收到的所有收益 全部或部分抵押品的全部或部分所得或其他變現，應全部或部分適用如下：第一，用於付款 出售、收取或以其他方式變現的所有成本和開支，包括對每個代理人及其代理人的合理補償 和律師，以及任何代理人與此有關的所有其他費用、債務和墊款，以及所有金額 任何代理人有權根據本合同或根據任何抵押品文件(以代理人的身份而不是以 貸方)和任何代理人根據任何抵押品文件(包括但不限於任何行政代理人墊款)支付的所有墊款。 由適用的授予人承擔，並支付任何代理人因下列事項而支付或發生的所有費用和開支 根據本協議或任何抵押品文件，根據本協議或其條款行使任何權利或補救；第二， 在超出該等收益的範圍內，爲貸款人的應課差餉利益而支付所有其他債務；及第三， 在超出該等收益的範圍內，向該批給人或任何合法有權獲得付款的人或按該人的命令付款 或按有司法管轄權的法院的指示領取。

2.13  應課稅額 共享。貸款人在此達成協議，如果他們中的任何人需要，無論是通過自願付款(自願預付款除外) 根據本合同條款發放和運用的貸款)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權， 通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式，或通過充分保護被視爲現金抵押品的按金 根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法，收取總金額的一定比例的付款或扣減 本合同項下或其他信貸單據項下欠該貸款人的本金、利息和當時到期的其他金額(統稱爲， 《大賽》應付總額“借給該貸款人)，比任何其他貸款人在以下方面收取的比例爲大 應向該另一貸款人支付的總金額，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)通知 行政代理和收到此類付款的每個其他貸款人，以及(B)將此類付款的一部分用於購買參與 (其應被視爲已同時從每一位參與的賣方處購買，在賣方收到其 在應付給其他貸款人的總金額中)，以便所有這些到期總金額的追回應 由所有貸款人按其應得的總金額按比例分攤；提供如果全部或部分按比例 其後，在借款人破產或重組時，購入貸款人會向該貸款人追回較多款項。 否則，應當撤銷該購買，並將支付的購買價款退還給該購買 貸款人在這種回收的範圍內，但不計利息。借款人明確同意上述安排並同意 如此購買的參與的任何持有人可行使任何及所有銀行留置權、抵銷權或反申索權 借款人欠該持有人的任何及所有款項，猶如該持有人被拖欠參與的款額一樣 由該持有者持有。本條例的規定第2.13節不得解釋爲適用於(A)由或代表作出的任何付款 借款人根據並按照本協議或費用函的明示條款，或(B)任何 出借人，作爲轉讓或出售對其所欠貸款或其他債務的參與的代價 遵守本協議的明示條款。

2.14   成本增加；資本要求.

(a)   對增加的費用的補償.如果法律發生任何變更，應：

(i) 對任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或視爲適用 任何貸款人的資產、存款或爲其帳戶提供的存款，或由任何貸款人提供或參與的信貸；

(ii) 使任何收款人繳納任何稅款(除條款中所述的(A)補償稅、(B)稅)(b)(b) 通過 (d)(d) 免稅的定義和(C)對其貸款、貸款本金、承諾或下列其他義務徵收的關聯所得稅 信用證文件或其存款、準備金、其他負債或資本；或

(iii) 對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(稅費除外) 或由該貸款人提供的貸款；

而上述任何一項的結果應爲 增加該貸款人或該等其他受款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持貸款方面的成本 它有義務提供任何這類貸款，或減少該貸款人或本合同項下其他受款人已收到或應收到的任何款項的數額 (本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該其他收款人要求下，借款人須向 貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或其他收款人的額外款額，如 情況可能是，由於發生了這種額外的費用或減少了。

(b) 資本 要求；報銷證明；申請延誤.

(i) 資本 要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室的任何法律變更 貸款人的控股公司，如果有，關於資本或流動性要求，已經或將具有減少 該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有的話)的回報率 本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的低於該貸款人或該貸款人的貸款的水平 如果沒有這樣的法律修改，控股公司本可以實現的(考慮到此類貸款人的政策和 貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向 一筆或多於一筆額外款項，用以補償該貸款人或該貸款人的控股公司 減產受到影響。

(ii) 報銷憑證。出借人的證明，列明賠償這些人所需的一筆或多筆金額 貸款人或其控股公司，視屬何情況而定，載於第2.14(A)節 或 2.14(b)並交付給 借款人沒有明顯錯誤的，應具有定論。借款人須向該貸款人(視屬何情況而定)支付於 該證書在收到後十(10)天內。

(iii) 請求的延遲。任何貸款人沒有或遲延依據下列規定要求賠償第2.14(A)節 或2.14(b)不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供那個借款人 不得因此而要求對貸款人進行賠償第2.14節對於任何增加的成本或減少的成本 在貸款人將引起的法律變更通知借款人之日之前九個月以上遭受損害 對於增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖(但如果變更 在法律中，引起這種增加或減少的費用具有追溯力，則應延長上述九個月的期限 包括其追溯效力的期限)。

2.15   繳稅；扣繳等.

(a)   定義的術語.對於本 第2.15節，「適用法律」一詞包括FATCA。

(b)   免稅付款。任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項 除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何稅款。如果有任何適用的法律(如已確定 在適用扣繳義務人的善意下)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款 扣繳義務人，則適用的扣繳義務人有權作出扣除或扣繳，並應及時 根據適用法律向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的稅款，如果該稅是 補償稅，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或 已預扣(包括適用於根據本協議應支付的額外款項的扣減和預扣第(2.15)節) 適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(c) 支付其他費用 按借款人繳稅。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局付款， 或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。

(d) 由以下人士作出彌償 借款人。信用證各方應在提出要求後十(10)日內連帶賠償每一收款人 因此，任何彌償稅項(包括因或可歸因於以下各項而徵收或申索的彌償稅項)的全數 根據本協議應支付的金額第2.15節)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從 向上述收款人支付款項及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等款項是否獲彌償 有關政府當局正確或合法地徵收或斷言徵稅。關於該等物品的數額的證明書 貸款人交付給借款人的付款或債務(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理自己交付 代表或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(e) 由以下人士作出彌償 出借人。各貸款人應在提出要求後十(10)日內分別對行政代理進行賠償， 對於(I)可歸因於該貸款人的任何補償稅(但僅限於信用方尚未 在不限制貸方這樣做的義務的情況下，對此類賠償稅款的賠償行政代理)， (Ii)任何可歸因於該貸款人未遵守下列規定的稅項第10.6節關聯 維持參與者登記冊及(Iii)扣除可歸因於該貸款人的任何不包括的稅項，在每種情況下，該等稅項 由行政代理支付或支付的與任何信用證單據相關的費用以及由此產生的任何合理費用或 關於這一點，無論這種稅收是否正確或合法地徵收或由有關政府斷言 權威。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應爲 確鑿的缺席明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和使用任何和所有金額 根據任何信用證單據應付給貸款人的時間，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的時間 抵銷本協議項下應付給行政代理的任何款項第2.15(E)節.

(f) 的證據 付款。在任何貸方根據本協議向政府當局支付稅款後，應在切實可行的範圍內儘快第2.15節， 該信用方應將由該政府簽發的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理 證明該項付款的主管當局，報告該項付款的申報表的副本或令人信納該項付款的其他證據 行政代理擁有其唯一的自由裁量權。

(g) 貸方狀況.

(i)   有權免除或減少在任何信貸項下付款的美國預扣稅的任何貸款人 文件應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理， 借款人或行政代理合理要求的、正確填寫和簽署的文件，以允許此類付款 不扣留或以較低的扣留率進行。此外，如果借款人或管理部門合理要求，任何貸款人 代理人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件 AS將使借款人或管理代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息的約束 報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交 此類文件(不包括第2.15(G)(Ii)(A)條, 2.15(G)(Ii)(B) 和 2.15(G)(Ii)(D)在貸款人合理判斷的情況下，不應要求完成、執行或提交 會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對法律或商業地位造成重大損害 這樣的貸款方。

(ii) 在不限制前述通用性的情況下，

(A) 任何身爲美國公民的貸款人應在下列日期或之前交付給借款人和行政代理 貸款人成爲本協議項下的貸款人(此後應借款人或管理人的合理要求不時成爲貸款人 代理人)，簽署的美國國稅表W-9複印件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅；

(B) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(在這種情況下 在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前) 協議(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，以下列哪一項爲準 適用於：

(1) 在外國貸款人要求從美國是(X)締約方的所得稅條約中獲益的情況下， 關於任何信用證項下的利息支付，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本 根據這種稅收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣稅 以及(Y)對於任何信用證單據下的任何其他適用付款，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本 根據“營業利潤”或“其他”規定免除或減少美國聯邦預扣稅 此類稅收條約的“收入”條款；

(2) 美國國稅局表格W-8ECI的簽署副本；

(3) 在外國貸款人根據《金融時報》第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的情況下 國內稅法，(X)指基本上以以下形式的證書附件G-1大意是這樣的外國貸款人 不是美國國稅法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，是“10%的股東” 《國稅法》第2881(C)(3)(B)節所指的借款人，或“受控制的外國公司” 與借款人有關，如《國稅法》(A)第881(C)(3)(C)節所述美國稅務合規性證書“) 和(Y)W-8BEN形式的IRS表或W-8BEN-E形式的IRS形式的已簽署副本；或

(4) 在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的國稅表W-8IMY副本，連同國稅表W-8ECI， 美國國稅局表格W-8BEN或美國國稅局表格W-8BEN-E，基本上以以下形式的美國稅務合規性證書附件G-2 或 G-3、IRS表格、W-9表格和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供那 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益 豁免，此類外國貸款人可提供基本上以以下形式的美國稅務合規性證書附件G-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴;

(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(在這種情況下 在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前) 協議(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時)，簽署的任何其他 由適用法律規定的表格，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，適當填寫， 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定 需要扣繳或者扣除的；

(D) 如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣稅的影響 如果此類貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)節所載的要求) 或根據《國稅法》第1472(B)條(視情況適用而定)，該貸款人應在當時向借款人和行政代理交付 或法律規定的時間，以及在借款人或行政代理合理要求的時間或時間，規定的文件 適用法律(包括《國稅法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)和此類補充文件 借款人或行政代理提出合理要求，以使借款人和行政代理遵守其 FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的義務，或確定 從這種付款中扣除和扣留的金額。僅爲此目的第A(D)條，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E) 行政代理人和任何繼任者或補充行政代理人應在該日期或之前交付給借款人 在其成爲行政代理的情況下，(X)提交一份正確填寫並正式簽署的美國國稅局表格W-9或(Y)a 正確填寫並正式簽署的美國國稅局W-8ECI表格副本，涉及根據以下信用證單據收到的付款： 它自己的帳目和一份正確填寫並正式簽署的W-8IMY美國國稅局表格副本，證明它與借款人達成了接受治療的協議 作爲美國聯邦預扣稅的美國公民。

每個貸款人都同意，如果 以前提交的任何表格或證書在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格 或認證，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h) 某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到 退還因此而獲得賠償的任何稅款第2.15節(包括支付額外的 根據本協定支付的金額第(2.15)節)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於 根據本協議支付的賠償金額的範圍第2.15節關於產生這種退稅的稅項)，淨額 受補償方的所有自付開支(包括稅項)及不包括利息(有關人士支付的任何利息除外) 關於這種退款的政府當局)。賠償一方應被賠償一方的請求，應當償還 向該受保障一方支付依據本協議支付的條例草案第(H)條(加上任何罰金、利息或其他費用 有關政府當局施加的)，在受補償方須向該政府退還退款的情況下 權威。儘管本協議中有任何相反的規定條例草案第(H)條，在任何情況下都不需要受補償方 根據本條款向賠償方支付任何款項條款（h）這筆錢的支付將使受補償方 稅後淨額狀況不如受補償方所處的狀況，如果稅項受到賠償和給予 未被扣除、扣留或以其他方式徵收的賠償款項或與此有關的額外金額 這種稅從來沒有交過。這條例草案第(H)條不得被解釋爲要求任何受補償方提供 將其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)提供給賠償方或其他任何人。

(i)   稅務處理。貸方和貸方特此承認並同意，出於美國聯邦所得稅的目的，

(I)每筆定期貸款應 根據《國稅法》第385條和頒佈的《國庫條例》，被視爲債務(而不是股權) 應被視爲債務工具，而不是“或有付款債務工具”。 《國庫管理條例》1.1275-4節的含義；

(ii) 定期貸款的每一次提取和同時發行的股權工具構成第節所指的投資單位 《國稅法》第1273(C)(2)條。

(iii) 在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得遲於截止日期後十(10)個工作日) 初始定期貸款，並在延遲提取定期貸款每次結束前至少十(10)個工作日，借款人應向 行政代理人建議的厘定，該厘定應合理及真誠地厘定 根據《財政部條例》第1.1273-2(H)(1)節規定的適用定期貸款以及支持計算(包括 與該定期貸款相關而發行的股權工具的公平市場價值)，借款人應善意考慮 行政代理人對該提議的決定的意見；

(iv) 借款人和貸款人應報告與定期貸款和股權工具有關的所有所得稅事項 美國聯邦所得稅的處理和發行價格的確定第2.15(I)條，不得采取任何行動 或提交與此不一致的任何納稅申報單、報告或聲明，除非：(X)在 國內稅法第1313條的含義，或(Y)貸款人通知借款人它採取了不同的立場和適當的 根據《財政部條例》第1.1273-2(H)(2)條披露此類頭寸。

(j)   生存。各方在本協定項下的義務第2.15節應在辭職或接替後繼續存在 管理代理或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止和償還， 履行或解除任何信用證文件項下的所有義務。

2.16 違約貸款人.

(a) 即使本協議中包含任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則在 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不再是違約貸款人：

(i)   該違約貸款人有權批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意 如必要貸款人的定義中所述和第10.5(B)條和第10.5(E)節; 和

(Ii)任何付款 行政代理爲該違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額(無論 自願或強制，在成熟時，根據第8節或以其他方式)或由管理代理從 違約貸款人依據第10.4節應在行政部門決定的一個或多個時間內適用 代理如下：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；二， 按借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向與之有關的任何貸款提供資金 違約貸款人未能按照管理代理確定的本協議的要求爲其部分提供資金；三， 如果行政代理和借款人決定這樣做，則應保留在存款帳戶中，並按比例釋放，以滿足 該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；四，至 由於有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付，由任何人獲得 因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；五， 只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因任何判決而欠借款人的任何款項 借款人因該違約貸款人的違約而獲得的具有管轄權的法院 違反本協議項下的義務；以及六，發給違約貸款人或法院另有指示 有管轄權的。已向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額已覈銷(或持有) 償付違約貸款人所欠的款項，應被視爲已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人和每一貸款人重新定向 在此無可挽回地同意。

2.17 減輕義務。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第2.14(A)條或2.14(b)，或要求 借款人須爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局繳付任何彌償稅款或額外款額 根據第2.15節，則該貸款人應(應借款人的要求)作出合理努力以指定不同的貸款。 提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構 或關聯公司，如果根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據 至第2.14節或2.15視情況而定，將來，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或 並且(Iii)不會在其他方面對貸款或承諾產生不利影響， (視何者適用而定)。借款人在此同意支付任何貸款人因下列原因而產生的一切合理成本和開支 任何此類指定或轉讓。

3. 條件 先例

3.1 截止日.

(a) 每一貸款人在結算日發放初始定期貸款A的義務取決於下列條件中的償付或豁免 符合第10.5節，在截止日或之前符合下列條件：

(i) 信用 文件。行政代理應已收到每份信用證單據的副本，並由 適用的一方，(Ii)由各方正式簽署和交付的公司間總票據，以及(Iii)每一方 要求在截止日期發行的權益工具已由借款人正式授權、有效發行和交付，並且 在每種情況下，由合同雙方以令行政代理人和出借人滿意的形式和實質正式籤立 他們唯一的自由裁量權。

(ii) 組織 文件；在任。行政代理人應已收到(I)簽署的每份組織文件的副本，並 由每個信用證方在適用的情況下交付，並在適用的範圍內，在最近的日期由適當的 政府官員，每個日期都是截止日期或之前的最近日期；(2)簽字和任職證書 籤立其作爲締約方的信貸單據的高級職員；。 每個信用證方的董事、唯一成員或類似的管理機構批准和授權執行、交付和 履行本協議以及作爲一方或其或其資產可能受其約束的其他信貸單據 截止日期和信貸文件不時要求的所有股權工具的發行，並於 由其秘書或助理秘書完全有效的截止日期，不經修改或修改； (4)由每個信用方管轄的適用政府當局出具的良好信譽證明 截至截止日期之前的最近日期的公司、組織或組織；及(V)其他文件，如 行政代理可以合理地要求。

(iii) 組織和 資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應按附表4.2.

(iv) 政府授權 和反對意見。在每一種情況下，每個信用方都應獲得所有政府授權和其他人的所有同意 與信用證的簽署、交付和履行有關的必要的或可取的 一方是信用證單據所規定的交易的一方，上述各項均應具有充分的效力 並在形式和實質上令行政代理人在其唯一裁量權下滿意。所有適用的等待期均已到期 沒有任何主管當局採取或威脅採取任何會限制、防止或以其他方式強加不利條件的行動 關於信用證單據所預期的交易或其融資，以及沒有訴訟、暫緩執行請求、複審申請 或對前述任何一項的複審、複議或上訴待決，任何適用機關的時間 主動採取行動撤銷其同意的行爲已失效。

(v) 個人財產 抵押品。爲了有利於抵押品代理人，爲了擔保當事人的利益，一個有效的、完善的第一優先事項 擔保物權中的動產抵押品，抵押品代理人應已收到：

(A) 抵押品代理人滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在質押和擔保項下的義務 協議、知識產權擔保協議和其他附屬品文件(包括但不限於其義務 授權或籤立(視情況而定)，並交付UCC財務報表、證券、票據和動產文件的原件 以及其中規定的管理存款和/或證券帳戶的任何協議)；

(B) 一份完整的、註明截止日期的、由各信用方授權官員共同簽署的完善證書。 考慮到所有附件，包括(A)最近搜索的結果，由抵押品代理人滿意的人， 關於任何信用方的任何個人或混合財產的所有有效的UCC融資報表(或同等文件) 在完美證書中指定的司法管轄區，以及通過這種搜索披露的所有此類備案的副本，以及(B)UCC 由所有適用人員正式簽署的終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用的司法管轄區備案 有必要終止在這種搜索中或以其他方式存在的任何有效的UCC融資報表(或同等文件) (關於允許留置權的任何此類融資聲明除外)，以及(C)抵押品代理人滿意的證據 終止和解除所有留置權(允許留置權除外)，或已作出此類終止和解除的安排；

(C) 代表由任何信用方或其代表擁有並構成抵押品的股本的任何股票 截止日期，連同空白籤立的未註明日期的股票權力(或其等價物)；

(D) 律師關於設立和完善擔保物權的意見 抵押品以及任何信用證方被組織爲抵押品代理人的每個司法管轄區的法律管轄的其他事項 可在每種情況下合理地要求抵押品代理人完全酌情滿意的形式和實質內容；以及

(E)有證據表明， 信貸方應採取或促使採取任何其他行動、執行和交付或促使執行和交付 任何其他協議、文件和文書（包括但不限於，任何證明允許的債務的公司間票據 根據 第6.1(B)節)，並作出或安排作出任何其他存檔及記錄(非 抵押品代理人合理要求的)。

(vi) 資本支出預算， 13周預測和現金報告。貸款人應從借款人那裏收到資本支出預算、13周預測和 在每種情況下，初始定期貸款收益的詳細來源和用途(包括所有到期應付款)，形式和實質 對行政代理的唯一裁量權感到滿意。

(vii) 證據： 保險。抵押品代理人應收到貸方保險經紀人出具的證明或其他證據 令其滿意的是，根據以下規定必須維持的所有保險第5.5節是完全有效的， 連同背書，指定抵押品代理人代表擔保方，作爲其項下的額外被保險人和損失收款人 項下所需的範圍第5.5節.

(viii) 的意見 信用證當事人的法律顧問。代理人、貸款人及其各自的律師應收到下列有利的書面意見 Haynes&Boone LLP，信貸當事人的律師，行政代理人可能合理要求的事項，日期爲 截止日期和其他形式和實質上令行政代理完全滿意的形式和實質(以及每張信用證 甲方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(ix) 費。借款人 須已繳付根據收費函件須支付予貸款人的所有費用。

(x) 償付能力證書。 行政代理應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，日期爲成交日期 日期，地址爲行政代理和貸款人，並在形式、範圍和實質上令行政代理滿意，並附有適當的 附連及證明在完成擬於以下日期作出的貸款預期的交易後 截止日期，借款人及其子公司現在和將來都具有償付能力。

(xi) 截止日期證書。 借款人應已向行政代理交付一份簽署的截止日期證書及其所有附件，該證書 應包括(但不限於)以下方面的認證(A)(Xii)條, (xvi), (xvii)和(xix) 本 第3.1節和第3.2（c）節.

(xii) 合規。 緊接在借入初始定期貸款之前和之後(以及收益的運用 由此，各信用證方應遵守本信用證及彼此信用證中規定的所有條款和規定 應遵守或履行的文件，包括第6.8節.

(xiii) 阿特拉斯 設施。行政代理人應已收到一份完全簽署的付款信，令行政代理人在其 全權酌情確認，在收到利息代管金額和商定的償付金額(各自定義見 付款函)，任何信用方或其子公司就Atlas貸款所欠的所有債務應被視爲 已全額償還(指定延期付款除外)，與此有關的所有留置權和其他義務(以及任何 授予任何貸款人或與此相關的其他第三方的權利或許可)應予以解除和終止。這個 簽署了Eos Energy Technology Holdings LLC的三方託管服務協議的聯合書面終止通知， 日期爲2022年7月29日的ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC應已執行並交付。

(xiv) [已保留].

(xv) 由於 勤奮。行政代理應已完成其業務、法律、市場和抵押品盡職調查，在每種情況下， 每一項結果均應由行政代理自行決定是否令其滿意。

(xvi) 沒有 訴訟。不應存在任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規 在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅的事態發展，只要 行政代理人，單獨或合計，嚴重損害本合同項下交易的完成，或 信用證單據考慮的任何其他交易，或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他交易 效果(單獨或整體)。

(xvii) 無材料 不利變化。自2023年12月31日以來，任何事件、情況、發展或變化不得導致 或導致，或可合理地預期會導致或導致個別或合計的重大不利 效果。

(xviii) 美國總統愛國者 法令和類似的披露。代理人和每家貸款人應至少在五(5)個工作日之前收到 截止日期(A)：關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息 行政代理或貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日書面說明他們合理地 根據適用的《了解您的客戶》和反洗錢規則，監管機構要求確定 和條例，包括但不限於《愛國者法案》和(B)每份信貸的實益所有權證明 在實益所有權下有資格成爲“法人客戶”的一方或附屬公司 監管。

(xix) 精確度 申述及保證。此處和其他信用證文件中包含的陳述和保證應爲 所有實質性方面的真實和正確的(不包括那些由 重大不利影響或其他重大影響，在這種情況下，該等陳述和保證應完全真實和正確 尊重)自本協議之日起生效，除非此類陳述和保證明確涉及 較早的日期，在此情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除 不是那些明確受到重大不利影響或其他重大影響的限制的陳述和保證，其中 在此情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實和正確)在該較早日期並截至該日期。

(b) 每一貸款人在截止日期後一(1)個營業日內發放初始定期貸款b的義務以 令人滿意，或按照第10.5節，在該借用日或之前符合以下條件：

(i) 阿特拉斯 設施。終止日期(在付款函中定義)應已發生。

(ii) 費。 借款人應已支付根據費用函應支付的所有費用，以及所有合理的代理和 因談判、準備和執行本協議而招致的本協議一方借款人，包括 限制，所有合理的法律費用和支出的庫利律師事務所，行政代理。

(iii) 權益 儀器。借款人應向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何 覈准基金)權益工具，使該等發行生效後，權益工具的承保範圍條件爲 滿意，由行政代理和貸款人自行決定。

3.2 所有借款。每一貸款人的貸款義務取決於是否符合下列條件的清償或豁免部分 10.5，在每個借款日或之前，下列情況如下：

(a) 借款 請求。行政代理應已收到(I)根據以下要求提出的相關借用的借用請求部分 2.1(C)由借款人的授權人員妥爲籤立，及(Ii)就任何循環貸款而言，令人滿意的證據 確認貸款人同意提供所請求的循環貸款的行政代理。

(b) 精確度 申述及保證。此處和其他信用證文件中包含的陳述和保證應爲 所有實質性方面的真實和正確的(不包括那些由 重大不利影響或其他重大影響，在這種情況下，該等陳述和保證應完全真實和正確 尊重)在借入請求之日及借入日止，但在該等陳述及 保證特別涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的，並且 在所有重要方面都是正確的(除了那些明確受到重大不利條件限制的陳述和保證 效力或其他重要性，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確) 如此早的日期。

(c) 無違約。自提出借款請求之日起，在每次借款生效之時及之後， 存在構成違約或違約事件的事實或情況。

(d) 並無重大不利變動。自借款請求之日起，在每次借款生效之時和之後， 任何事件、情況、發展或變化(單獨或共同發生)不得導致或引起， 或可合理地預期會導致或導致重大不利影響。

(e) 里程碑。使用 對於每一筆延期提取的定期貸款，行政代理和貸款人應收到證明借款人 已達到里程碑時間表中所列的里程碑，適用於確定的該批延遲提取定期貸款 由行政代理和貸款人自行決定。

(f) 資本支出預算。使用 對於每一筆延遲的提款定期貸款，行政代理和貸款人應收到證明有 與資本支出預算或當時有效的13周預測沒有任何不利偏差，由行政部門確定 代理人和貸款人擁有自己的自由裁量權。

(g) 股權投資工具。 對於每一筆延遲的提款定期貸款，借款人應已向貸款人或其受讓人或受讓人(包括，沒有 限制，任何經批准的基金)權益工具，使該等發行生效後，權益工具的承保範圍條件 由行政代理和貸款人自行決定是否得到滿足。

(h) 費。懷着敬意 對於每一筆延遲的提款定期貸款，借款人應向貸款人支付根據費用函應支付的所有費用。

(i) 合規。 緊接在任何借款(及其所得款項的運用)生效之前和之後，每個信用證方 應符合本合同及本公司各自信用證文件中所列的所有條款和規定 觀察或執行，包括但不限於兆.E資本支出預算。

(j) 其他檔案。 行政代理應已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每個貸款人，通過交付其簽名頁面 對於本協議，應視爲已確認收到並同意和批准每份信用證單據和彼此 要求在截止日期獲得任何代理人、必要的貸款人或貸款人批准的文件。

4. 表示 和保證

爲了誘使特工 和貸款人訂立本協議，並在成交之日發放貸款，每一方信用證均向每一方提供擔保 代理和貸款人確認以下陳述真實無誤：

4.1 組織;所需的權力和權威;資格。借款人及其子公司(A)的每一個都是適當組織的， 根據其管轄區的法律有效地存在並處於良好狀態(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內) 中確定的組織的附表4.1，(B)擁有(或租賃)所有必要的權力和權限 租賃協議)及經營其物業，以經營其現時經營及擬經營的業務，訂立 它是一方的信用證文件，並進行由此計劃進行的交易，以及(C)它有資格做生意 並在其資產所在的每個司法管轄區內信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內) 位於並在任何必要的地方開展其業務和運營，在每種情況下條款（c），但在司法管轄區除外 凡未能取得如此資格或良好聲譽，並沒有，亦不能合理地預期會有重大不利情況 效果。截至截止日期，借款人及其子公司的組織管轄權規定如下進度表 4.1.

4.2 股本和所有權；某些公司間貸款。每個借款人及其子公司的股本一直是 正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除下列規定外附表4.2，截至收盤時 日期，沒有任何現有的期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何貸款方或其任何子公司 是需要的一方，並且沒有任何信用方或其任何子公司的未償還股本在轉換時， 交換或行使將要求任何信用方或其任何子公司發行任何額外的股本 信用方或其任何子公司或其他可轉換、可交換或證明認購權的證券 或購買任何信用方或其任何子公司的任何股本。附表4.2正確闡述了所有權 各信用方及其附屬公司於截止日期在其附屬公司的權益。

4.3 適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已得到所有必要機構的正式授權 作爲信用證一方的每個信用證方採取的公司或其他組織行動。

4.4無衝突。 信用證當事人對其所屬信用證單據的簽署、交付、履行及完善 信用證單據所考慮的任何交易不會、也不會(A)違反任何法律或任何 適用於任何信用方或其任何子公司的政府規則或條例，在任何情況下，在任何實質性方面， (Ii)任何信用方或其任何附屬公司的任何組織文件，或(Iii)任何命令、判決或法令 對任何信用方或其任何子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構；(B)與任何信用方或其任何子公司發生衝突，導致 違反或構成重大違約或加速或觸發任何義務，或(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下) 根據任何貸方或其任何子公司的任何合同義務授予權利；(C)導致或要求 對任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但不包括 根據任何信用證單據設定的以擔保品代理人爲受益人的任何留置權)；或(D)要求 股東、成員或合夥人的批准或任何人的任何批准或同意 信用方或其任何附屬公司，但(X)將在交易結束當日或之前獲得的批准或同意除外 日期並以書面形式披露給貸款人，以及(Y)下列各項批准或同意附表4.4.

4.5 政府意見。信用證各信用證方的執行、交付和履行，或對其強制執行 它是一方的單據以及信用證單據所考慮的交易的完成不需要，也不會要求 向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但下列情況除外 已取得或作出並完全有效的，或(Ii)關於抵押品的備案和記錄須是 自成交日期起，作出或以其他方式交付抵押品代理人以供存檔和/或記錄。

4.6 約束力的義務。每份信用證單據均由作爲信用證一方的每一方正式簽署和交付 且該信用證方具有法律效力且具有約束力的義務可根據其各自的規定對該信用證方強制執行 除(A)條款外，此類可執行性可能受到適用的破產、破產審查、重組、暫緩執行、 清算法或類似的法律，涉及或一般影響限制債權人權利和救濟的強制執行，或通過 與可執行性有關的一般適用的其他公平原則。(B)受適用法律的限制；及(C)在賠償方面 繳費條款可能會受到適用法律的限制。

4.7 歷史財務報表。歷史財務報表和借款人依據 至第5.1(A)、(B)條 和 (c)(如果有的話)是按照公認會計原則編制的，並且在所有材料中都有相當的表現 尊重該等財務報表所述人士在綜合基礎上的財務狀況 其日期以及其中所述實體在合併基礎上的經營結果和現金流 在任何這類未經審計的財務報表中，這些期間隨後結束，但須受正常年終調整所引起的已知變化的影響。 任何貸方或其任何子公司(I)截至截止日期，均無任何或有負債或納稅責任， 未在歷史財務報表或附註中反映的長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾 在任何該等情況下，與借款人的業務、營運、物業、資產或財務狀況有關的重大事項 及其子公司作爲一個整體，以及(Ii)有任何或有負債或納稅、長期租賃或非常遠期的負債 或沒有反映在借款人最近一次提交的財務報表中第5.1(A)節、 (B) 和 (c)或其附註，而在任何該等情況下，該等資料與該等業務、營運、財產、 借款人及其子公司作爲一個整體的資產或財務狀況。

4.8資本支出預算； 13周預測。借款人及其附屬公司於當日或之前向行政代理提供的13周預測 成交日期和根據以下條件提交的任何後續13周預測第5.1(J)條是基於善意的估計和 借款人認爲合理的假設；提供13周的預測不應被視爲事實 13周預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能不同於此類13周預測，並且 差異可能是實質性的。資本支出預算是在真誠、謹慎和基於借款人假設的基礎上編制的 相信是合理的。據借款人所知，不存在任何事實(無論是單獨的還是總體的)會導致 13周預測或資本支出預算中的任何重大變化。

4.9 並無重大不利變動。自2023年12月31日以來，未發生任何事件、情況、發展或變化(單獨或 總而言之)已經導致或造成、或可以合理地預期導致或導致重大不利的情況發生 效果。

4.10 不利的法律程序等。沒有任何實質性的不利訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地 預計將導致超過250萬美元(2500,000美元)的責任，除非進度表 4.10在這裏。除非按照附表4.10到目前爲止，信用方及其任何子公司(A)均未違反 任何適用的法律(包括環境法)，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會導致 超過250萬美元($2,500,000)或(B)的負債，須就任何 任何政府當局的最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例， 可以合理地預計將承擔超過100萬美元(100萬美元)的責任。

4.11 課徵。所有美國聯邦和州所得稅申報單和報表以及所有其他重要的納稅申報單和報表 任何一方要求提交的各信用方及其子公司的所有稅項均已及時提交，並在該稅種上顯示了所有稅目 每一貸方及其子公司及其各自財產的到期和應付的返還，以及所有其他重要稅項， 除有爭議的稅項外，已及時和適當地支付了到期和應付的資產、收入、業務和特許經營權 真誠地通過適當的程序迅速提起並勤奮地進行，該信用方或該附屬公司 如適用，已根據公認會計原則在其賬面上預留充足的準備金，並在附表4.11在這裏。那裏 是否沒有或可以合理地預期對任何貸款方或 任何附屬公司。

4.12 性能.

(a) 標題。每個信用方及其子公司擁有(I)良好、充分和合法的所有權，(Ii)有效的租賃 (如屬不動產或動產的租賃權益，包括任何不動產資產)；及(Iii)有效的許可證 對其業務有實質性或必要影響的所有財產和資產的權利。所有這些屬性 資產是免費的，沒有留置權，但允許留置權除外。

(b) 房地產。AS 截止日期，附表4.12包含真實、準確和完整的(I)所有房地產資產和(Ii)所有房地產資產的清單 租賃、租賃權益、分租或租賃轉讓(連同所有修訂、修改、補充、續期或 任何延期)影響任何貸款方的每項房地產資產，無論該貸款方是否爲房東 或承租人(不論直接或作爲受讓人或權益繼承人)。列出的每一份協議 在……裏面第（ii）條前一句話的效力和作用是完全有效的，任何信用證方都不知道 根據該協議已經發生並仍在繼續的任何違約，每項此類協議構成具有法律效力和約束力的義務 每一適用信用證方，可根據其條款對該信用證方強制執行，除非強制執行可能是有限的 通過破產、資不抵債、重組、暫停或類似的關於或限制債權人權利的法律，或通過 公平原則。房地產資產足以支持借款人的業務和運營。

4.13環境保護 事務。(A)每個信用方及其每個子公司在所有重要方面都符合所有適用的 環境法，過去的任何不遵守行爲已經完全解決，沒有任何未決的、持續的或未來的義務或成本； (B)每一貸款方及其每一子公司已取得並維持所有政府 根據環境法規定的經營其各自業務所需的授權；(C)有並已經有， 沒有任何條件、事件、違反環境法的行爲或有害物質的存在或釋放 預計將成爲針對任何貸款方或其任何子公司或與任何房地產相關的環境索賠的基礎 房地產資產；(D)沒有針對任何貸款方或其任何子公司的未決重大環境索賠，也沒有 信用方或其任何子公司均未收到任何涉嫌違反規定的書面通知或根據 任何環境法或對釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料的責任；以及 (E)沒有根據任何環境法施加的留置權附加於任何抵押品，也不存在合理地 預計將導致對任何抵押品施加此類留置權。

4.14 無違約。任何信用證方或其任何子公司在履行、遵守或履行方面均無重大違約 任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件，且不存在任何條件， 發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都可能構成這種重大違約。

4.15 重大合約. 附表4.15，可不時進行補充，以反映所提供的任何更新 根據第5.1(M)節，包含所有材料合同和所有材料的真實、正確和完整的列表 合同是完全有效的，據各信用證方所知，合同項下不存在或即將發生的違約或違約。 每個信用證方已向行政代理交付或提供每一份材料合同真實、正確和完整的副本 (包括對其的任何修改、修改和補充)有效且以前未交付或提供給行政部門 探員。除非在下列任何單獨的材料合同旁邊作了具體說明附表4.15，無貸方 受包含任何(I)競業禁止或排他性義務、(Ii)最低購買義務(無論是 (三)向任何第三方支付特許權使用費、佣金或收入或利潤份額的要求。

4.16 政府規制。任何信用方或其任何子公司都不受《聯邦權力法》或 1940年的《投資公司法》或任何其他可能限制其能力的聯邦、州或外國法規或法規 招致債務或否則可能導致全部或部分債務無法執行。無信用方或其任何 子公司註冊爲或被要求註冊爲“註冊投資公司”或“受控公司” “註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商” 因此，這些術語在1940年左右的《投資公司法》中有定義。

4.17 保證金股票。任何信用方或其任何子公司均不擁有任何按金股票，或主要從事或作爲其 爲購買或攜帶任何按金股票而提供信貸的業務中的重要活動。收益中沒有任何部分 提供給借款人的貸款將被用於購買或持有任何此類按金股票，或爲下列目的向他人提供信貸 購買或攜帶任何此類按金股票，或出於違反或不符合條例規定的任何目的， 聯邦儲備委員會的U或X。

4.18 員工事務.

(a) 遵守 就業法。每個信用方及其每個子公司均遵守所有適用的法律、法規和 與就業和就業有關的所有政府當局的命令和所有適用的限制 做法，包括工資、工時、補償、附帶福利、帶薪病假、僱用或終止僱用、休假 缺勤權利、就業政策、移民、就業條款和條件、童工、勞工或僱員關係， 平權行動、政府合同義務、平等就業機會和公平就業做法、殘疾 權益和福利、工傷補償、失業補償和保險、醫療保險續保、 告發、隱私權、騷擾、歧視、報復、工作條件或員工安全或健康。那裏 沒有針對任何人的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序 信用方或其任何子公司待決，或據任何信用方或其任何子公司所知，威脅要 由或向任何政府當局或仲裁員提出或提交與僱用或聘用有關的事宜(或 終止僱用或聘用)任何現任或前任僱員、申請人、承包商或其他個人服務 任何貸款方或其任何子公司的供應商，包括但不限於與不公平勞動有關的任何索賠 做法、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、違反工資或工時規定、拖欠工資、拖欠工資 佣金、不當解僱或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的事項。無信用方或任何 它的子公司已經實施了任何可能合理地被視爲 預計需要根據《警告法案》或任何類似的州或地方法律發出通知，但不會出現這種“工廠關閉”或 “大規模裁員”將在截止日期前實施，無需事先通知貸款人和獲得貸款人批准，以及 在截止日期前九十(90)天內，沒有發生《警告法案》所定義的“就業損失”。使用 就每個信用方及其子公司而言，所有員工都是在“隨意”的基礎上僱用的，他們的 可隨時以任何理由終止僱傭關係，而無須通知或支付遣散費、更改控制權付款或 加速或欠該個人的其他補償或代價，但截至#日所欠的款額除外 根據該日期之前的服務或根據適用法律的要求終止僱用。

(b) 勞動。不是 信用方或其任何子公司從事任何不公平的勞動行爲，可以合理地預期有 造成實質性的不利影響。(A)沒有針對任何信用方或其任何成員的不公平勞動行爲投訴待決 子公司，或據每個信用方所知，在國家勞資關係之前威脅要對他們中的任何一個 委員會(或任何外地司法管轄區的同等機構)，而不會因任何 對任何信用方或其任何子公司或據最清楚的情況而懸而未決的集體談判協議 每個信用方，威脅要對他們中的任何一個，(B)沒有罷工或停工存在或威脅涉及任何 信用方或其任何子公司，以及(C)據每個信用方所知，沒有工會代表問題 就任何信用證方或其任何子公司的僱員而言，並據各信用證方所知，沒有 正在進行的工會組織活動，但下列事項除外條例草案第(A)條, (b) 或 (c)上圖， 無論是單獨的還是總體的)，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(c) 不當行爲 索賠。在過去三(3)年內，(I)沒有接到任何內部或外部投訴的報告，指控任何主管或 任何信用方或其任何子公司的管理人員有性騷擾或性行爲不端行爲，且沒有進行調查 (Ii)沒有就任何申索、訴訟或與該等申索、訴訟或有關事宜達成和解，或就該等申索、訴訟或與該等申索、訴訟或與該等申索、訴訟或 對性騷擾或性行爲不端的投訴。

(d) 工作場所安全 索賠。任何信用方或其任何子公司都不從事任何涉及員工安全或健康的僱傭行爲 可以合理地預計，這將產生實質性的不利影響。沒有針對任何信用方的投訴懸而未決 其任何子公司，或據每個信用方或其任何子公司所知，威脅要對其中任何一家 向職業安全及健康管理局(或任何其他司法管轄區的同等機構)提出申訴。附表4.18(D) 包含真實、正確和完整的涉及信用證方或其任何子公司的所有事項的圖表，以及 與僱員安全或健康有關的政府當局，並(I)說明該事項的性質；(Ii) 適用的信用方或其子公司已被告知該事項；(Iii)爲解決該事項而採取的行動； (Iv)說明該事項是否待決，如屬待決，則說明預計解決該事項的日期。

4.19 員工福利計劃.

(a) 但不合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外：(一) 信用方及其每一子公司遵守ERISA和內部 關於每個員工福利計劃及其條款的收入法規和條例及其下發布的解釋， 並已履行每個員工福利計劃下的所有義務；(Ii)沒有懸而未決的或盡每一方貸方的 與員工福利計劃有關的知情、威脅索賠、訴訟或訴訟或行動；(Iii)沒有貸款方或 可以合理地預計其子公司將受到ERISA第502(I)或(L)條款施加的稅收或處罰；(4)沒有ERISA 事件已經發生或合理預期將會發生；(V)各信用方及其子公司均已遵守要求 對於每個多僱主計劃，符合ERISA第515條的規定，且不是“違約”(如第4219(C)(5)條所定義) 在向多僱主計劃付款方面)；和(6)沒有違反受託責任規則 尊重任何員工福利計劃。

(b) 由任何貸方發起、維持或貢獻的每個養卹金計劃下的福利總負債的現值 締約方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司(截至最近一個計劃年度結束時 這類養卹金計劃的最新精算估值中爲籌資目的而規定的精算假設的基礎)沒有 超過該養老金計劃資產的總當前公平市場價值，達到合理預期的結果 造成了實質性的不利影響。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，任何貸方的潛在責任 一方、其子公司及其各自的ERISA附屬公司要求完全退出此類多僱主計劃(在 ERISA第4203條或第4205條)與完全退出所有多重僱主的潛在責任相結合時 因此，不能合理地預期這些計劃會產生實質性的不利影響。

(c) 提供健康或福利福利的任何僱員福利計劃的責任(通過購買保險或其他方式) 對於任何信用方或其任何子公司的任何退休或前僱員，不得造成實質性的不利影響。

(d) 貸方或任何ERISA附屬公司從未維護、貢獻、或被要求提供或擁有 與任何(I)養老金計劃或(Ii)多僱主計劃有關的任何責任或義務(無論或有)。

(e) 根據《國稅法》第401(A)條規定符合條件的每個員工福利計劃都具有這樣的資格，並具有 (A)收到美國國稅局的有利決定，或(B)根據原型或批量提交者計劃進行維護，並可依賴 根據美國國稅局發佈的有利意見或諮詢信函，且據各信用方所知，此後沒有發生任何事情 對該決定、意見或諮詢信函的發佈將導致該員工福利計劃失去其合格的 狀態。

(f)   各信用方的底層資產不構成一項或多項福利計劃的計劃資產以及執行、交付 履行本協議和其他信用證單據不會也不會構成非豁免的禁止交易 ERISA第406條或《國稅法》第4975條。

4.20 某些費用。不會就本合同或任何交易支付經紀費或經紀人佣金。 在此深思。

4.21 償付能力。每一信用證方在本聲明和保證的任何日期發生任何貸款時， 是製成的，將來也是有溶劑的。

4.22 安全文件.

(a) 質押和擔保協議在當事各方簽署和交付後，將以抵押品爲受益人 代理人，爲擔保當事人的應課稅益，抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益(如定義 質押和擔保協議)及其收益，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行限制的除外 或一般地與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律，或根據與可執行性有關的衡平法原則，以及(1) 證明質押權益的憑證(如質押和擔保協議中所定義)交付給抵押品代理人時 (連同空白背書)，根據質押和擔保協議設立的留置權應構成完善的留置權，以及 質押股權中貸方的所有權利、所有權和權益的擔保權益(如質押和 擔保協議)在每一種情況下，優先於任何其他人的任何不利索賠，以及(Ii)融資聲明 以適當的表格送交下列辦事處存檔附表2因此，根據質押和擔保協議設立的留置權 將構成貸方對該等權利、所有權和利益的完善的第一優先權留置權和擔保權益 這樣的留置權可以通過這樣的申請來完善的抵押品。

(b) 在與美國專利商標局和 美國版權局，連同適當形式的融資報表，提交給指定的辦公室進度表 2.在《質押和擔保協議》中，根據《質押和擔保協議》設定的留置權應構成完善的先 質押知識產權中貸方的所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益 和擔保協議)，其中擔保權益可以通過在美國及其領土和領地備案來完善 (不言而喻，美國專利商標局和美國版權局的後續錄音 可能需要完善對註冊商標和專利、商標和專利申請以及獲得的註冊版權的留置權 由信用證各方在本合同日期後開立)。

4.23遵守法律； 等。每個信用方及其子公司均遵守所有適用的法規、法規和命令，以及 所有政府當局對其業務的開展及其資產和財產的所有權施加的限制， 在每一種情況下，在所有實質性方面。

4.24 智慧財產權.

(a) 附表4.24(A)(I)提供 擁有的所有註冊版權、註冊商標和專利的完整清單，以及上述任何一項的申請 由任何信用方或其在世界各地的任何子公司的名義或以其名義提交，連同(X)該等 物品，(Y)該物品在何處發行、登記或待決，以及(Z)發行、登記或申請 該物品的日期及編號(“註冊IP”). 附表4.24(A)(Ii)提供了一份完整的列表 任何貸款方或其任何附屬公司授予任何知識產權許可或權利的協議 對任何其他人，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外。所有已註冊的IP都將繼續存在 並遵守維護此類註冊知識產權所需的所有法律要求、申請、付款和其他行動 全力以赴。據各信用方所知，所有以信用方名義註冊或發行的註冊知識產權 信用方或該附屬機構是有效和可強制執行的。

(b) (I)貸方中的每一方獨家擁有或被許可使用本協議所需或使用的所有知識產權。 (2)沒有任何人提出索賠，也沒有任何人對所有權、登記提出異議或質疑 或使用信用證各方的任何知識產權，或信用證任何知識產權的有效性或可執行性 當事人或其子公司；(Iii)貸方或其任何子公司對知識產權的使用； 貸方或其任何子公司提供的產品和服務以及貸方業務的開展 或其任何子公司沒有侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，也沒有索賠 已被任何聲稱侵犯、挪用或侵犯其智力的人斷言並正在等待 知識產權，(Iv)沒有任何其他人侵犯、挪用或侵犯任何信貸的知識產權 貸款方或其任何子公司，以及(V)沒有任何信用方或子公司簽訂任何受限許可。

(c) 由每個信用方及其子公司擁有並由該信用方許可(包括作爲服務)或分發的軟件 或該附屬公司不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何義務 或在任何“開源”許可證下的條件，例如GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆的通用公共許可證或 GNU Affero通用公共許可證)，它將要求或限制此類軟件的使用或分發， 或分配任何重要部分的源代碼來源 代碼專有軟件或不起訴該信用方或該子公司的任何專利權的許可或契約。

(d) 貸款方及其子公司已採取合理步驟，以保密或以其他方式保護 並執行他們對貸方及其子公司擁有的所有商業祕密的權利，這些商業祕密是進行 他們的生意。附表4.24(D)提供要求貸款方及其子公司簽訂的協議清單 交付、許可或提供源代碼來源 代碼向任何託管代理或其他不是或不是僱員、顧問的人出售其軟件 或該信用方或子公司的獨立承包商。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 或在沒有通知或時間流逝的情況下)將導致或可以合理地預期導致授權交付、許可或披露 任何信用證方或其子公司的源代碼來源 代碼對任何其他人，包括對源代碼來源 代碼任何軟件託管協議的任何受益人。

4.25隱私和數據 安防。每個信用證方及其子公司都遵守，並在過去三(3)年內遵守了所有材料 尊重(A)所有隱私和信息安全要求，(B)其隱私聲明，(C)所有合同義務 (D)與個人數據的使用和共享有關的所有合同義務。不是 信用方或其任何子公司，據各信用方所知，也未收到任何通知， 指控、投訴或其他通信，據各信用證方所知，沒有任何未決的調查 政府當局或支付卡協會，關於任何實際或可能違反任何隱私和信息的行爲 任何信用方或其任何子公司的或與之相關的擔保要求。據各信用證方所知，沒有 信貸方及其任何子公司的任何公司數據均存在安全漏洞，且 不得未經授權或非法使用或訪問任何公司數據。未通知任何信用方或其任何子公司，或未收到 需要通知任何人任何涉及個人數據的信息安全違規行爲。每個信用證方及其每一個 子公司已提供必要的通知並獲得所有必需的同意，並滿足所有其他要求(包括 但不限於通知政府當局)，對於該信用證方或其子公司的 處理(包括國際及轉送)所有與進行業務有關的個人資料 目前正在進行並正在完成本協議項下擬進行的交易。

4.26 公開。任何信用證單據或任何其他單據、證書中不包含任何信用證方的陳述或擔保 或由任何信用方或其任何附屬公司或其代表向任何代理人或貸款人提供的書面聲明，以供在以下方面使用 在此預期的交易包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實(已知 任何信用方或其附屬公司(如其未提供任何文件)，以作出所載報表 在這裏或那裏沒有誤導性，鑑於其發生的情況。任何預測和形式上的財務信息 該等資料所載資料是基於信用各方認爲在 貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視爲事實，實際結果 在任何這類預測所涵蓋的一個或多個期間內，可能與預測的結果不同。沒有已知的事實(或 任何貸方(一般經濟性質的事項除外)應在合理盡職調查後得知： 無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響，但尚未披露 在此或在向貸款人提供的其他文件、證書和報表中，供與預期交易有關的使用 特此。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.27 愛國者法案，OFAC。在適用的範圍內，各信用方及其子公司在所有實質性方面均符合以下規定： 與(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例 該部(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與之有關的任何其他授權立法或行政命令， 和(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者 2001年法令)(“愛國者法案“)。每個信用證方都執行並維護了有效的政策和程序 合理設計以確保信用方及其董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗和 反賄賂法律和適用的制裁。各信用方，並據各信用方及其各自的高級職員所知， 員工、董事和代理人遵守反腐敗和反賄賂法律以及適用於所有材料的制裁 敬重。沒有信用方或其任何子公司，也沒有據每個信用方所知，董事的任何官員、員工、代理人 或任何信用方的關聯方，(A)是受制裁的人或受制裁的國家，(B)有位於受制裁國家的資產，或 (C)從在受制裁人或受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易中獲得收入。無信用方或任何 據各信用證方所知，其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人都不是受制裁的 人。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員支付任何款項， 政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何以官方身份行事的人 違反《反腐敗法》、《反賄賂法》，獲取、保留、指導業務或獲取任何不正當利益。

4.28 反洗錢法律。沒有信用方或其任何子公司，據任何信用方所知，沒有任何高級職員 或該信用方或該附屬公司的董事(I)在任何重大方面均違反或違反 任何適用的反洗錢法律或(Ii)從事或從事任何交易、投資、承諾或活動 這隱瞞了收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律、法規指定的任何類別的犯罪行爲的影響 或其他落實《四十條建議》和《九條特別建議》的約束性措施 經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊。

4.29 高級負債。所有債務，包括支付本金和利息的債務(包括請願後的利息，無論 或根據破產法或類似法律不允許作爲債權)貸款和其他債務，以及與此相關的費用和開支， 排名和將排名至少平價通行證在優先付款以及在所有其他方面與其現在和未來的所有其他方面 貸方的無擔保和無從屬債務及其他債務。每個信用證方承認每個代理人 每一貸款人都簽署了本協議，並根據這一陳述和保證延長其承諾。

4.30 生產稅抵免.

(a) 借款人及其子公司遵守任何必要的政府當局的所有法律、規則、法規和命令 或確保有資格獲得借款人和/或此類子公司可獲得的所有生產稅抵免。

(b) 借款人及其子公司已及時採取任何政府當局採取的一切明智或必要的行動 關於借款人和/或該子公司可獲得的所有生產稅抵免要求。

(c) 所有產品的所有索賠(包括但不限於與任何索賠有關的所有申請、備案、保單和通知) 借款人和/或此類子公司可獲得的稅收抵免符合所有適用的法律、規則、法規和命令，以及 其在借款人財務報表中的應用和列報符合公認會計准則。

4.31 委員會。貸方及其任何子公司既不欠也從未支付任何佣金、使用費、 發現者向任何第三方支付的費用、賞金或收入/利潤份額(“佣金支付“)，包括 銷售代理、推薦合作伙伴、分銷商、安裝合作伙伴、經銷商、營銷代理或類似合作伙伴 銷售、租賃或分銷其產品或服務，貸方或其任何子公司均無任何懸而未決的 與任何第三方就其產品或服務的銷售、租賃或分銷進行談判，如果完成，將 要求任何佣金付款。

5.     附屬公約

每個信用方契約 並同意，只要任何承諾生效，直至全額償付所有債務(或有賠償除外 未提出索賠的債務)，各信用證方應履行，並應促使其各子公司 爲了履行，本協議中的每一項聖約第5節.

5.1 財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理 向貸款人分發：

(a) 年度財務 陳述。一旦可用，無論如何在每次結束後120天內 財政年度，(I)借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及 借款人及其附屬公司的有關綜合收益、股東權益及現金流量表 財政年度，以比較形式列出上一財政年度和 該等財務報表所涵蓋的財政年度年度計劃的相應數字，連同財務報表 有關的高級人員證明；及(Ii)有關該等合併財務報表的報告 由借款人挑選並令行政部門滿意的具有公認國家地位的獨立註冊會計師 代理人自行決定(該報告應在審計範圍方面無保留意見，且不包含任何持續經營方面的保留意見 或強調事項，並應說明這種合併財務報表在所有重要方面都公平地列報 借款人及其附屬公司截至所列日期的綜合財務狀況及其經營業績和 其所示期間的現金流量符合公認會計原則，並在與前幾年一致的基礎上使用(以下情況除外 以其他方式在該等財務報表中披露)，而該等會計師就該等合併財務報表所作的審查 財務報表是按照公認的審計準則編制的)；

(b) 季度財務報表。一旦可用，無論如何在結束後四十五(45)天內 每個財政年度的每個財政季度(包括第四財政季度，從截至6月30日的財政季度開始， 2024)，借款人及其附屬公司於該財政季度末的綜合資產負債表及相關的綜合資產負債表 借款人及其子公司該會計季度和該期間的收益、股東權益和現金流量表 從當時的本財政年度開始到該財政季度結束，在每一種情況下以比較形式列出 上一財政年度同期的相應數字和年度計劃及 此類財務報表所涵蓋的本財政年度的資本支出預算，所有這些都是合理詳細的，連同一名財務幹事 與之相關的證明；

(c) 月報。一旦可用，無論如何在每個月結束後三十(30)天內(開始 截至2024年5月31日)，借款人及其附屬公司於該月底的綜合資產負債表及 當月借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表 以及從當時的本財政年度開始到該月結束的期間，在每種情況下都以比較方式列出 從本財政年度的年度計劃和資本支出預算中形成相應的數字，並以合理的細節和形式 和令行政代理完全滿意的實質內容，以及財務人員證書 但是，如果本條例所要求的月度財務報表(I)第5.1（c）節截至上一個月爲止的任何月份 至2024年10月31日，不應要求按照公認會計原則進行編制，以及(Ii)對於同時也是 財政季度報告應與該財政季度報告一起提交條款（b） 上面;

(d) 合規證書；現金餘額。連同借款人及其附屬公司的每份財務報表 根據第5.1（a）節, 5.1(b)和5.1(c)正式簽署並完成的合規證書，包括(不包括 限制)借款人及其子公司持有的現金和現金等價物的證據；提供儘管如此 如上所述，行政代理可能會更頻繁地要求提供現金和現金等價物的證據；

(e) 會計準則變更後的對賬報表。如果由於會計原則的任何變化 和用於編制歷史財務報表、借款人合併財務報表的政策 及其附屬公司根據第5.1（a）節, 5.1(b)和5.1(c)在任何物質方面都會有所不同 本應根據這些分項列報的合併財務報表，如果在會計上沒有這樣的變化 然後，制定原則和政策，以及在這種變更後首次交付這種財務報表時，一項或多項 所有這類以前的財務報表的對賬報表，其形式應令行政代理人自行決定是否滿意；

(f)   違約通知。在借款人獲知(I)發生以下情況後三(3)個工作日內 構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已向任何信用證方或其子公司發出通知的任何條件或事件 就此而言，(Ii)證明任何人已向任何信用方或其任何附屬公司發出任何通知，或採取任何其他 就下列任何事件或條件採取行動第28.1(B)條或(Iii)發生任何事件或 在任何情況下或在總體上已經造成或證明或可以合理地預期會造成重大不利的變化 效力，由獲授權人員發出的證明書，指明該等條件、事件或改變的性質及存續期，或指明 任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該等聲稱的失責、失責事件、失責事件或情況的性質， 借款人(或該信用方)已採取、正在採取和擬採取的行動；

(g) 知識產權公告。連同根據以下規定須交付的每份符合證書第5.1(D)條 對於每個月，關於(I)任何版權、專利或商標的註冊或任何 任何前述條款，包括任何信用方或其任何子公司在或對任何已登記的 未在信用證單據中顯示的上述任何內容的版權、專利或註冊商標或應用，以及(Ii)任何 信用證方對可合理預期會對任何信用證的價值產生重大不利影響的事件的了解 一方或其任何子公司的知識產權；

(h) 訴訟通知書..。在任何信用方的任何高級職員得知(I)以下情況的三(3)個工作日內 提起或非輕率地威脅任何以前未由行政信用證當事人書面披露的不利程序 代理人或(Ii)在任何不利程序中的任何進展，在以下情況下條款（i）或(ii)如果 不利決定，可合理預期會產生重大不利影響或導致超過2500,000美元的賠償責任，或 尋求責令或以其他方式阻止交易的完成，或尋求追討任何損害賠償或因交易而獲得救濟 任何信用證文件項下的權利或義務的行使或履行，在此一併發出書面通知 使用管理代理可能合理要求並向任何貸方提供的其他信息，以實現管理 代理人及其律師對此類事項進行評估；

(i)   ERISA..。(I)在任何信用方的任何高級職員發生或知悉即將發生的事故時，立即付款 對於任何ERISA事件，指定其性質的書面通知，該信用方、其子公司或其各自的任何 ERISA關聯公司已採取、正在採取或提議採取的任何行動，以及在已知情況下， 與此有關的國稅局、勞工部或PBGC；及(Ii)在合理迅速的情況下， 任何信用方或其任何子公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA活動的通知；

(j)   每年一次 計劃；13周差異報告..。(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於開始後三十(30)天 從2025年1月1日開始的每個財政年度，(A)以下財政年度的綜合計劃和財務預測 該財政年度及每個財政年度(或其部分)至貸款的最終到期日(及每年一次 平面圖“)，包括預測的綜合資產負債表借款人及其附屬公司的現金流量 該財政年度的日曆月及(B)借款人及其 每個會計年度的每個日曆月的子公司，以及對以下假設的解釋 這些預測都是以行政代理完全酌情滿意的形式進行的，以及(Ii)或 每週的每個星期三曆法一週(2024年6月26日開始)(A)差異 報告(X)顯示截至報告日期前一週的四(4)週期間的實際現金收入和支出 以及(Y)提供解釋對於13周預測的所有重大差異，(B)更新的13周預測 當週和緊隨其後的連續12周，以可接受的形式按月列出 行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權，(C)顯示借款人向第三方支付的現金金額的報告 一(1)個日曆期間的當事人報告日期之前的一個月期間和(D)一個 關於該周的報告，合理詳細地列出在以下方面取得的進展13周 預測和(如果適用)任何延誤或成本超支的原因，以及13周 預測，以及任何偏離該等規定的解釋；

(k) 保險報告。在切實可行的範圍內儘快並無論如何在每個財政年度的最後一天之前，(I)提交一份報告，概述 截至本報告日期，借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及(Ii)從 計劃維持的所有物質保險的借款人授權官員(可通過電子郵件交付) 借款人及其子公司在緊接的下一財政年度，每份報告的形式和實質令行政部門滿意 代理人有其唯一的自由裁量權；

(l)   進度報告. 在每個(5)個營業日或之前曆法 月份,關於該月份的一份報告，合理詳細地列出了 關於資本支出預算所考慮的交易和(如果適用)任何延誤或成本超支的原因，以及支出 資本支出預算項下，以及對任何偏離之處的解釋；

(m) 關於某些處置和材料合同的通知。在三(3)個工作日內(或約定的較長期限內 在(I)處置任何抵押品(不包括清算)之後，由行政代理自行決定以書面形式提交) 與第三方保持一定距離的陳舊庫存)是任何抵押品單據的標的，或產生 與本協議允許的任何抵押品文件標的的任何抵押品處置有關的任何合同義務 與這種處置有關的現金和非現金總對價(包括承擔債務)的協議 是(或可以合理地預期成爲)100萬美元(100萬美元)或更多，該通知應指明相關購買者(S)的身份， 此類處置的預計結束日期以及現金和非現金對價合計(包括承擔債務) (Ii)任何貸款方或任何附屬公司的任何重大合同終止或 以對該信用證方或附屬公司不利或對任何代理人或貸款人的利益不利的方式修改 可能是，或(Iii)借款人知道任何即將或現有的違約、違約或違約事件(然而 根據材料合同，該材料合同賦予非違約方終止該材料合同或任何修改的權利， 對重大合同的修改或補充，可以合理地預期對該信用證方或子公司不利，或 有損任何代理人或貸款人(視屬何情況而定)的利益；或(Iv)在任何財政季度結束時，如有任何新資料 簽訂合同時，一份描述這一事件的書面聲明，以及這些重大修改或新合同的複印件 更新後的附表4.15提交給行政代理，並解釋對此採取的任何行動；

(n) 板材。借款人應向行政代理交付(I)任何詳細審計報告或建議的副本 由獨立會計師提交給任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會) 與該信用方或其任何附屬公司的帳目或帳簿有關，或對其中任何一方的審計，以及(Ii)所有報告 提交給任何信用方或其任何子公司的董事會(或董事會的任何委員會)， 在向董事會(或董事會委員會)提交報告的同時；提供該借款人應 不需要提供與任何爭議或潛在爭議的討論有關的任何信息或材料， 本協議的任何再融資或潛在的再融資；

(o) 有關公司結構的信息。借款人應向抵押品代理人提供至少三十(30)天 在該變更之前(或行政代理自行決定的較短的書面期限內)，任何書面通知 更改(I)任何信用方的公司名稱，(Ii)更改任何信用方組織的管轄範圍，(Iii) 在任何信用方的身份或公司結構中，或(Iv)在任何信用方的聯邦納稅人身份中 號碼或州組織識別碼。每一信用證方同意不實施或不允許前述任何變更 判決，除非已根據UCC或以其他方式提交了所有申請，以使抵押品代理繼續進行 在這樣的變更之後，對所有抵押品和抵押品代理人擁有有效、合法和完善的擔保權益 在這種變更之後的時間，具有擔保文件中所設想的有效、合法和完善的擔保權益。每筆學分 當事人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知抵押品代理人；

(p) 季度抵押品覈查。在交付與上述有關的季度財務報表時 本財季根據第5.1（b）節，每個信用證方應向抵押品代理人交付一份經授權的 官員(I)確認自完美證書交付之日起這些信息沒有變化 在截止日期或根據本協議交付的最新證書的日期第5.1(P)條或確定這樣的變化 發生在上一財季，以及(Ii)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案文件， 如適用)或其他適當的備案、記錄或登記，已在每個政府、市政或 在每個司法管轄區的其他適當的辦公室，在完美證書中或根據第5.1(G)條從上面到 保護和完善抵押文件項下擔保利益的必要程度，期限不低於18年 (18)在該證明書的日期後5個月內(除該證明書內所註明的關於在 該期間)；

(q) 課徵申報表。應行政代理的要求，每份美國聯邦所得稅申報單和任何其他材料的副本 任何貸方或其代表提交的納稅申報單；

(r)   管理層信函。任何信用證方或其任何子公司收到信用證後，應立即提交任何最終的 任何此等人士從其註冊會計師處收到的“管理函件”及管理層的回應 它；

(s)   允許的抵稅交易記錄。(I)不少於十(10)天(或行政當局同意的較短期限 代理人)在進入任何允許的稅收抵免交易之前，任何此類預期的允許稅收抵免交易的通知， 連同所有條款說明書、演示文稿、草稿文件、盡職調查材料和項目文件，無論是否提供 提供給貸方或子公司，連同形式上的財務報表和預測(包括計算 在任何此類允許的稅收抵免交易生效後核實是否遵守本協議下的約定)，以及(Ii)及時 一旦發生，與任何允許的稅收抵免交易有關的任何報告和重要通知的副本；以及

(t)   其他 信息. 和 報告。(I)在它們可用或被請求(視情況而定)後五(5)個工作日內，(A)副本 (的)ix)全部 任何貸方爲其擔保發送或提供的財務報表、報告、通知和委託書 以上述身份或由信用方的任何附屬公司向其擔保持有人(該信用方除外)提供服務的持有人，(iiy)全部 任何信用方或其任何一方提交的定期和定期報告以及所有登記聲明和招股說明書 子公司與任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府或私人監管機構 當局，以及(iiiz)全部 任何信用方或其任何子公司向公衆發佈的新聞稿和其他聲明 該信用方或其任何子公司的業務的實質性發展，以及(B)此類其他信息和數據 對於任何信用方或其任何子公司，行政代理可能會不時合理地提出要求和 (Ii)不遲於2026年1月31日，可轉換票據再融資計劃.

(u) 無名氏 報告。不得複製需要交付給行政代理或附屬代理的任何其他報告或通知 根據信用證單據，在向能源部和/或能源部抵押品代理人交付的同時，任何報告或通知的副本 根據美國能源部貸款文件交付給能源部和/或能源部抵押品代理，包括但不限於任何報告 或根據《能源部保證協議》第8.01和8.02節交付的通知。

5.2 存在。除非另有規定部分 6.9(b)， 每一貸方將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地維持其存在 以及(B)與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可證和許可材料；提供沒有貸款方(借款人除外) 或其任何子公司無需保留任何該等權利或特許經營權、許可證或許可，如果該人的董事會 董事(或類似的管理機構)應確定，在企業經營中不再需要保留它 而遺失該財產對該人或貸款人並無任何實質上的不利。

5.3 稅款及申索的繳付。每個貸方將並將促使其每個子公司支付所徵收的所有物質稅 在到期和應付時對其或其任何財產或資產，或就其任何收入、業務或特許經營權，以及所有 索賠(包括對勞工、勞務的索賠。材料和用品)已到期和應支付的款項，以及根據法律有或 可能導致對其任何財產或資產的留置權，在應對其產生任何處罰或罰款之前； 提供如果通過及時提起適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，則不需要支付此類稅款或索賠 並勤奮地進行，只要(A)有充足的準備金或符合以下要求的其他適當撥備 (B)在稅收或債權已經或可能成爲針對任何抵押品的留置權的情況下， 這類抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分，以滿足此類稅收或索賠要求。每筆學分 甲方應並應促使其每一家子公司遵守所有要求，以便在各自的納稅申報單中正確申報 和/或根據第45x條將先進製造生產抵免貨幣化。

5.4 財產的維護；知識產權.

(a) 物業的保養。每個信用證方都會，而且會 使其各附屬公司保持或使其保持良好的維修、工作秩序和狀況、正常的磨損 在貸方及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產除外，並將不時 進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換。

(b) 任何信用方或其任何子公司(本身或通過被許可方)都不會做出任何行爲或故意不作爲。 作出任何行爲，使任何對其業務開展有幫助的知識產權材料可能被遺棄、失效或以其他方式受損。

(b) 維修 項目IP。借款人應始終：(I)取得並保持借款人擁有的所有項目知識產權的所有權；或(Ii) 獲得並維護其使用任何其他人擁有的所有知識產權的許可證或權利，在每一種情況下， 其中任何一方所要求的：(A)相關線路，或實現項目完成；或(B)行使其權利和 在相關時間適用的每種情況下，履行主要項目文件規定的義務。

(c) 項目知識產權保護。各信用證方應將一切商業上合理的 保護、強制執行、維護和維護其在項目知識產權和項目知識產權中的權利、所有權或利益的步驟，包括維護和 爲貸方擁有的項目知識產權進行任何申請、註冊或發行，貸方根據其合理的商業判斷， 認爲應該維護和執行；(Ii)保護所有機密信息和商業祕密的保密性和保密性 包括在項目IP中，或對借款人負有任何保密義務，包括要求所有當前 和前僱員、顧問、被許可人、供應商和承包商執行適當的保密協議；和(Iii)保存 其在項目知識產權協議和任何其他協議下的權利，並在所有實質性方面遵守該協議的條款和條件 向項目IP授予許可證。如果：(A)借款人擁有的任何項目知識產權，或據借款人所知，借款人擁有的任何項目知識產權 由任何其他人根據任何項目知識產權協議許可給借款人，在適用的情況下變爲：(I)被遺棄、失效、專用於 公共的或被置於公共領域的；(Ii)無效或不可強制執行；或(Iii)受到任何不利的訴訟或訴訟 任何知識產權局或註冊局；及(B)上述各項，不論個別或整體，均可合理地預期 造成重大不良影響的，在借款人得知後，應通知行政代理機構。

(d) 專案知識產權的持續安全權益。借款人應， 應任何代理人的合理要求，立即籤立(或促使籤立)並將任何文件交付給能源部，並取得所有文件 確認、確認、登記、記錄或完善能源部在項目知識產權任何部分的擔保權益所需的行動(包括 向美國專利商標局提交的知識產權擔保協議，美國版權所有 辦公室或任何適用司法管轄區的相應實體)，無論這種權益現在擁有還是以後獲得(無論 通過申請、註冊、購買或其他方式)。

(e) 保護免受侵權。如果借款人 知悉任何違反或違反任何項目知識產權協議的任何條款或條件，或任何重大項目知識產權 任何貸款方所有的任何人侵犯、挪用或以其他方式違反的，借款人應：(A)取得或導致 在借款人的合理判斷下，在有關情況下適當採取的行動或不作爲(考慮到適用 有關此類侵權、挪用或其他違法行爲的法律)，並保護其在此類項目知識產權中的權利；及(B)在 借款人獲知此類侵權、挪用或其他違規行爲後，應通知行政代理機構。

(f)   借款人被指控侵權的通知。在該事件中 借款人知道任何不利程序，聲稱任何貸款方、其各自的業務或開發、設計、 項目的工程、採購、施工、啓動、調試、所有權、運營、使用或維護是侵權行爲， 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，借款人應：(I)拿走或安排拿走 在借款人的合理商業判斷下，爲避免或避免重大不利情況而採取的適當行動 效力；及(Ii)借款人獲知後，將有關通知或通訊向行政部門報告 探員。

(g) 許可證授予。借款人特此授予並應促使 根據項目知識產權協議，每個適用的貸方和項目知識產權的每個許可人授予或以其他方式允許授予 擔保當事人擁有擔保當事人的許可證。

(h) 源代碼託管。關於所有項目源代碼 根據《守則》，借款人應並應促使每一適用的信用方承擔以下費用：

(i)   不遲於第一修正案生效日期，此後在執行時 任何授予使用或訪問源代碼的權利的項目IP協議簽訂源代碼託管協議以獲得收益 具有經行政代理批准的託管代理的擔保當事人，包括：

(A) 條款和條件(包括釋放條件，此類條件包括 不願意或沒有能力支持或維護軟件)，這是令人滿意的源代碼託管安排的常見和慣例 致行政代理；及

(B) 信用證方或許可的第三方對擔保當事人的讓與 借款人的源代碼，如果適用(自第一修正案生效之日起生效，或如果後來獲得，則在此類收購時生效 日期，但在源代碼託管協議中指定的任何釋放條件發生後可強制執行)不可撤銷、 永久的、非排他性的、可轉讓的、可再許可的、全額支付和免版稅的執業、編譯和執行的權利和許可證 根據以下第(Ii)款提交第三方託管的任何及所有源代碼和其他材料，僅用於開發、設計、 工程設計、採購、建設、開工、調試、運營和維護，實現項目竣工； 視何者適用而定；及

(ii) 迅速將所有項目的完整、可複製的副本存入托管(A) 與適用行或項目完成相關的源代碼(視情況而定)；以及(B)所有修訂、修改和 對項目源代碼的增強(包括對其的更新、升級和更正及其衍生作品)， 在每種情況下，修改或增強都與所有此類文檔一起在項目中使用或以其他方式提供給項目 或爲行使上述(B)款所授權利而合理需要的材料；但上述義務應 只要貸方遵守《美國能源部擔保協議》第7.02(G)節，即被視爲滿意。

(i) 項目知識產權協議條款。借款人應確保每份許可協議 構成向借款人授予的項目知識產權協議：(I)直接且可轉讓或可再許可的許可；或(Ii)不可撤銷的、 永久的、可轉讓的或可再許可的對項目IP的再許可，該項目IP由任何其他貸款方擁有，或者 以(或以其他方式不可避免地嵌入到項目中)或不可隨時替換；提供關於信用方擁有的 項目IP，每個許可和再許可都是全額支付的，借款人免版稅。

5.5保險。 貸方將與財務健全和信譽良好的保險公司一起維持或促使維持意外傷害保險，如 公共責任險、第三者財產損失險、業務中斷險和意外傷害險 關於貸方及其成員的資產、財產和業務的負債、損失或損害 在類似情況下，通常由已有聲譽的人從事的子公司 類似的業務，每一種情況下的金額(實現自我保險)，以及此類免賠額，涵蓋此類風險和 否則，按該等人士慣常的條款及條件行事。在不限制前述通用性的情況下，每個 信用方將維持或促使維持此類保單下抵押品的重置價值意外保險。 向保險公司投保的保險金額、免賠額和承保的風險與任何時候一樣 在類似情況下由從事類似業務的知名人士攜帶或維護。受 中規定的時間段第5.17節，每份此類保險單應：(I)指定抵押品代理人，代表 擔保當事人，作爲其可能出現的利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每一財產的情況下 保險單，包含貸款人的應付損失條款或背書，在形式和實質上與抵押品相符 代理人在其單獨的裁量權下，代表擔保當事人指定擔保品代理人作爲貸款人的損失收款人 並規定任何修改或修改至少提前三十(30)天書面通知抵押品代理人 取消保單並在未支付任何保險費的情況下提前十(10)天發出書面通知 在那下面。

5.6 簿冊和記錄；檢查。每個貸方將，並將促使其每個子公司保持適當的賬簿 應對所有交易進行全面、真實和正確的記錄和賬目，這些條目在所有實質性方面都應與公認會計准則相符 以及與其業務和活動有關的交易。每個信用證方將，並將促使其每個子公司允許 任何代理人或貸款人指定的任何授權代表，以訪問和檢查任何信用方的任何財產，並 檢查、複製和摘錄ITS及其財務、稅務和會計記錄(包括 電子副本)，並與ITS及其官員和獨立公衆討論ITS及其事務、財務、稅收和賬目 會計師和稅務顧問，所有費用由借款人支付，並在接到通知後，在正常營業時間內和經常 視乎要求而定；提供除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則不超過兩次此類檢查 應要求每一歷年。儘管本協議中有任何相反的規定第5.6節，沒有一家信用證方 將被要求披露、允許檢查、檢查或製作摘錄或討論任何文件、信息或 其他事項：該信用方已被告知：(A)法律或任何法律禁止披露的事項 對該信用方或(B)方具有約束力的協議受律師-委託人特權或構成律師工作產品。

5.7 貸款人會議；顧問參與度.

(a) 會議。借款人應每月向行政代理和貸款人提供一次會議(在 人員或電話會議)，當時的首席執行官和首席財務官應出席會議 貸款人可能要求的其他管理層成員，關於其經營、業務和財務狀況的方面， 借款人將在會議期間討論此類具體議程項目，並提供此類其他可交付成果和請求 向貸款人提供與該會議有關的業務、商業事務和財務狀況方面的信息(包括 支持13周預測的材料)，在每種情況下，應任何貸款人的要求。借款人同意所發生的任何自付費用 與該等會議有關的費用應根據第10.2條。借款人應參與，並應促使 管理層成員參加行政代理和貸款人要求的任何會議(I)在交付任何13周後 預測(或在第5.1(J)節要求時未能預測)和(Ii)在緊接以下六十(60)天期間 截止日期，在行政代理合理指定的任何時間和地點。前述句子中描述的任何此類會議 在行政代理和貸款人的要求下，應由任何指定的顧問或其他顧問參加， 應管理代理不時提出的要求。

(b) 指定顧問.

(i)   行政性 代理人可不時指定借款人的任何指定顧問，其行政代理人相信其合約將爲 使借款人或其子公司受益。借款人應真誠考慮此類約定，除非借款人有合理理由 確定這種約定將對借款人或其子公司造成實質性損害，則借款人應或應導致 適用子公司，聘請該指定顧問，費用由借款人或適用子公司承擔；提供， 儘管有上述規定，借款人及其子公司不得直接或間接終止任何初始顧問 在與這些初始顧問開始聘用後的一年內(根據第4(B)條終止(X)除外) 或第1(1)和第2(2)項所列與初始顧問簽訂的服務協議下的第4(D)條附表1.2 或(Y)任何此類初始顧問因未能履行義務而實質性違約)。借款人及其子公司應付款 與其中規定的指定顧問簽訂的相關協議所規定的費用，但受貨物限制的任何付款除外 只要該爭議在原付款之日起三十(30)天內得到解決。借款人應，或 應促使適用的子公司向管理代理交付與以下內容有關的任何報告、數據、文件或其他信息 在任何指定顧問提出要求後，立即對其進行聘用。

(ii) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)借款人和各子公司應應行政代理的要求， 聘請任何指定的顧問作爲管理代理可在管理代理指定的任何時間和時間提出請求； (B)借款人和各子公司應(X)簽署任何相關的聘書、總服務協議或其他相關文件 以及(Y)遵守任何管理服務協議、工作說明書、聘用書或其他類似文件所要求的任何行動或要求 與此相關簽訂的文件；(C)應允許每名指定的顧問、其代表和代理人：(1)諮詢 並與管理人員、管理人員、員工、供應商、會計和其他有關方面合作，(Ii)訪問、檢查、審計 並在接到通知時和在正常營業時間內監測借款人及其附屬公司的物業和設施；(Iii)審查 借款人及其子公司的所有賬簿、文件和記錄；(Iv)與代表討論事務、財務和帳目 (V)與借款人及其子公司的管理人員和指定代表討論事項 (D)借款人同意根據該等協議、報表、函件或其他條款支付的所有費用、開支或其他數額 其他單據應由借款人及其附屬公司(如果有)一方承擔；(E)借款人同意任何自付的 行政代理或任何貸款人因任何此類顧問和相關會議而發生的費用應以 根據以下條件報銷第10.2條(F)借款人及其附屬公司將履行和遵守其所有契諾 以及每一份管理服務協議、工作說明書、聘書或其他類似文件中所載的義務 與這樣的指定顧問達成協議。

5.8 遵守合同義務和法律。每個信用方都將遵守，並將促使其每個子公司 遵守所有合同義務和任何政府的所有適用法律、規則、法規和命令的要求 在每一種情況下，在所有實質性方面的權威。

5.9 環境合規。每個信用方將，並將促使其每個子公司使用和運營其所有設施 遵守所有環境法，保持任何環境法所要求的所有必要的政府授權， 並在所有物質方面遵守所有環境法，處理所有有害物質。

5.10 附屬公司。(I)在任何人成爲借款人的國內子公司的情況下，貸方應 (A)與該人同時成爲本地附屬公司(或行政代理人同意的較後日期 可通過電子郵件自行決定的書面形式)導致該子公司成爲本協議項下的擔保人、債務人和 主公司間票據項下的收款人，以及質押和擔保協議項下的設保人，籤立並交付給 行政代理和抵押品代理質押附加費(如《質押和擔保協議》中所定義)和對方 協議，以及(B)採取所有此類行動並籤立和交付，或促使籤立和交付所有此類文件， 代理人合理需要的文書、意見、協議和證書；以及(Ii)如果任何人 成爲一家外國子公司(非實質性的外國人除外 子公司)對於借款人，貸方應(A)與該人同時成爲外國子公司(或 行政代理可自行決定以書面形式同意的較晚日期，可通過電子郵件書寫)，導致 附屬公司成爲本協議項下的擔保人、總公司間票據項下的債務人及受款人，以及本協議項下的設保人 質押和擔保協議，如果是外國子公司，則籤立和交付，或促使該子公司籤立和交付 在適用的情況下，向行政代理和/或抵押品代理交付關於以下事項的外國抵押品文件 該子公司的股本和/或該子公司擁有的抵押品，在每種情況下，應行政代理的要求， 及(B)採取所有該等行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付所有該等文件、文書、 代理人合理要求的意見、協議和證明；提供任何外國子公司都不應擁有 任何國內子公司；此外，如果有任何 借款人的子公司(包括非貸方的外國子公司)在信用證單據項下成爲或 根據美國能源部貸款文件被要求成爲美國能源部義務的共同借款人或擔保人， 各方及其附屬公司應視情況採取上述第(I)款和第(I)款所述的所有適用行動 (Ii)。對於每個此類子公司，貸方應及時向行政代理發出書面通知 就該人列明(I)該人成爲借款人的附屬公司的日期，及(Ii)所有 中需要列出的數據附表4.1和4.2借款人的所有子公司；提供, 進一步， 則該書面通知須當作補充附表4.1和4.2 出於本協議的所有目的。

5.11 房地產資產。如果任何信用證方有或 收購房地產資產，且該權益不受抵押品的第一優先留置權的限制 以抵押品代理人爲受益人的單據，在四十五(45)日內，爲擔保當事人的利益，然後是該信用證方 (或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)請求或取得任何不動產 如適用，資產應採取所有該等行動，並籤立和交付，或促使籤立和交付適用的抵押 與每個此類項目相關的交付成果擁有 房地產資產或適用的租賃 抵押品代理人就每項此類租賃房地產資產的抵押、附屬、質押和/或禁止反言 可要求爲擔保當事人的利益，以抵押品代理人爲受益人，在任何備案和/或記錄的情況下，創建有效的 完善對該不動產資產的優先擔保物權， 包括第5.12(C)節要求的所有文件和其他義務。除上述規定外，借款人應在 必要貸款人的要求，不時向行政代理提交法律或法規所要求的評估 房地產資產的價值擁有者的 抵押品代理人已被授予留置權的信用方。

5.12 進一步保證.

(a) 在任何時候或不時應行政代理或抵押代理的要求，每一方信用證將承擔 及時簽署、確認和交付此類進一步的單據，並採取其他行爲和事情，如 代理人或抵押品代理人可合理地請求，以便全面生效(I) 使信用證文件在所有相關司法管轄區正確執行、具有約束力並可強制執行；(Ii)完善和維護 擔保當事人對所有抵押品的擔保權益的優先權；(3)使擔保當事人能夠保全、保護、行使 並強制執行根據信用證單據授予或聲稱授予的所有其他權利、補救或利益；及(Iv)其他 執行信用證單據的用途。

(B)就任何 任何貸款方在截止日期後獲得的資產或財產(受部分 5.11)構成任何抵押品文件下的“抵押品”或打算受留置權約束 由任何抵押品單據創建，但不受該附屬品單據下的留置權的約束，但無論如何，受條款、條件的約束 和信用證單據下的限制，(I)簽署並向抵押品代理人交付下列修改、附錄或補充 在質押和擔保協議要求的範圍內授予抵押品代理人的質押和擔保協議 擔保當事人的利益，對此類資產或財產享有完善的第一優先權留置權，以及(2)採取一切必要行動 使該留置權得到適當完善，達到質押和擔保協議要求授予抵押品代理人的程度， 擔保當事人的利益、完善的對此類資產或財產的第一優先權留置權，包括但不限於 在《質押和擔保協議》或法律規定或可能要求的司法管轄區提交UCC融資報表 應抵押品代理人的要求。

(c) 受 第5.17節，每一個每個 信用方應(或如屬任何租賃財產，則與在或 在截止日期之前，其副本已提供給管理代理，使用商業上合理的努力)獲得 任何貸款方在其總部所在的任何租賃物業或任何 價值超過100萬美元(100萬美元)的抵押品的所在地(包括但不限於任何生產地點 行)。籤立和交付，或導致籤立和交付， 向代理人發出附加文件或其他文書，並須採取或安排採取代理人可能要求採取的附加行動 或合理地以書面要求，包括任何按揭(包括任何按揭租賃)和其他可交付的按揭 任何貸款方的任何房地產資產。

(d) 爲進一步而不限於前述規定，各信用證方應採取行政代理或抵押品等行動 代理人可不時合理地要求確保債務由擔保人擔保，並以實質上 貸款方的所有資產和借款人及其他直接和間接子公司的所有未償還股本 借款人的身份。

5.13 知識產權的保護與登記.

(a) 各信用方應：(一)保護、捍衛和維護其知識產權的有效性和可執行性；(二)迅速 以書面形式通知行政代理對信用證所擁有的任何信用證知識產權的侵犯 知識；以及(Iii)在沒有行政管理的情況下，不允許任何知識產權被遺棄、沒收或奉獻給公衆 代理人的書面同意。

(b) 每一信用方應促使其每一子公司：(I)保護、捍衛和維護其有效性和可執行性 該附屬公司的知識產權；(Ii)就該附屬公司侵犯該附屬公司知識產權的行爲，及時以書面通知行政代理 該貸款方或該子公司知道的知識產權；以及(Iii)不允許任何知識產權 未經行政代理書面同意，放棄、沒收或奉獻給公衆。

(c) 如果任何貸款方或其任何子公司(I)被轉讓任何專利、註冊商標、註冊 版權，註冊面具作品，或被轉讓任何前述任何未決申請，或(Ii)申請任何專利或 任何商標或版權的註冊，貸方應於#年向行政代理提供書面通知。 符合第5.1(G)節，並且每個適用的貸方應簽署此類知識產權擔保協議 以及行政代理或者抵押品代理合理要求完善、維護的其他行爲 爲了擔保當事人的利益，第一優先權完善了擔保物權，使抵押物代理人受益。

(D)如有任何信用方或 其任何子公司(I)被轉讓任何註冊知識產權的所有權，或(Ii)申請註冊知識產權，則貸方 應根據以下規定向行政代理機構提供書面通知第5.1(G)節，和每個適用的積分 甲方應簽署知識產權安全協議和其他文件，並採取其他行動，如行政管理 代理人或者抵押物代理人應當合理請求以抵押物爲受益人的完善擔保物權的優先受償權 爲擔保當事人的利益，在這種財產上的代理人。各信用方將認真處理任何待決的申請 包括在對該信用方的業務具有重大意義的任何註冊知識產權中。

(E)各信用證方將 確保由該信用方擁有並由該信用方許可(包括作爲服務)或分發給 其他人不受任何“版權”或其他義務或條件(包括任何義務或條件)的約束 在任何“開源”許可證下，例如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證或GNU Affero 通用公共許可證)，要求或以披露、許可或發佈此類軟件爲條件 分發該專有軟件的任何源代碼的重要部分。

(F)各信用證方將 採取合理步驟對所擁有的所有商業祕密保密，並以其他方式保護和加強他們的權利 由信用方提供。

(g) 借款人應在借款人或任何人之後提交的符合證書上向行政代理提供書面通知 子公司簽訂或受任何受限許可約束。如行政代理要求，各信用方應盡最大努力 努力獲得任何人的同意或放棄，而該人的同意或放棄對於(I)獲得任何受限制的許可證是必要的 被視爲“抵押品”，抵押品代理人對該抵押品擁有擔保權益，否則可能會受到限制或禁止 根據法律或任何此類受限許可證的條款，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)抵押品代理 在任何抵押品清算的情況下，有能力按照貸款人的和 抵押品代理人在本協議和其他信用證文件下的權利和補救措施。

5.14 反腐敗和反賄賂法律；制裁；反洗錢法律.

(a) 任何信用方不得直接或知情地間接使用任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式提供 這些收益將出售給任何子公司、代理合資夥伴或其他人(I)，以促進要約、付款、承諾 向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗 和反賄賂法或反洗錢法，或(Ii)爲資助、資助或便利任何活動的目的， 違反適用於任何制裁的任何制裁，在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行業務或交易 或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方或其他各方的任何制裁的方式 參與貸款的人，無論是作爲安排人、顧問、投資者還是其他身份。任何信用證方不得償還下列項下到期的任何款項 本協議或來自與任何受制裁人員進行的活動或業務所產生的資金的其他信貸單據 或在任何受制裁國家或從事違反制裁的活動。

(b) 每一信用證方應保持有效的政策和程序，以確保該信用證方及其董事遵守， 擁有反腐敗和反賄賂法律、制裁和反洗錢法律的官員、僱員和代理人。

(C)信用證各方 將(A)通知管理代理和以前獲得受益所有權證書的每個貸款人有關以下方面的任何更改 受益所有權證書中提供的信息會導致實益所有者列表發生更改 以及(B)應管理代理或任何貸款人的要求，迅速提供管理代理或類似的 貸款人(視屬何情況而定)爲遵守 實益所有權條例。

5.15 一般商業契約；受控帳戶；現金清掃.

(a) 貸款方及其子公司應建立和維護行政部門合理接受的現金管理制度 代理，包括與受控帳戶有關的代理和項目帳目。 借款人及其附屬公司應(I)指示每個人將現金匯到或爲其帳戶匯款這個 借款人或該附屬公司將這些現金存入受控帳戶，及(Ii)將其收到的任何款項或 由第三方代表其接收到的受控帳戶，在每個 情況，除非《能源部擔保協議》或《能源部帳戶協議》另有明確要求.

(b) 每個受 債權人間協議的條款，每一項信用方應在任何時候使每個存款帳戶和每個證券帳戶 由該信用方在十(10)個工作日(或較後的日期)內設立或維護的受控帳戶 由行政代理全權酌情同意)開立(或收購)任何此類存款帳戶或證券帳戶， 在每種情況下，除能源部資金帳戶外，只要(且僅限於)能源部資金帳戶不構成 債權人間協議下的“共享抵押品”.

(c) 每個信用方的高級管理團隊的每個成員應致力於其全部或幾乎所有的專業 工作時間、注意力和精力用於信用方業務的管理。

5.16 隱私和數據安全。每一貸款方將(A)遵守所有隱私和數據安全要求；(B)商業使用 合理的安全措施，在所有重要方面都符合所有隱私和數據安全要求，以保護個人 數據由其保管或控制，並要求代表其處理個人數據的所有供應商也是如此；及(C)迅速，但 在任何情況下，在五(5)個工作日內，如果任何授權人員了解到(I) 任何信用方或其子公司違反隱私和數據安全要求的任何索賠，或(Ii)任何應報告的事件 在其保管或控制範圍內違反數據安全規定、入侵或未經授權訪問、使用或泄露個人數據。

5.17 關閉後事宜。信用證方應交付或促使交付給行政代理，或以其他方式完成 對行政代理人的唯一滿意, :

(a) 上所列的項目附表5.17,在或之前 爲該項目指定的日期或由行政代理自行決定的較晚日期.; 和

(b) 不遲於同時向能源部或能源部抵押品交付 代理人(視情況而定)(I)有關龜溪設施的按揭租約的完整籤立副本(連同有關 抵押可交付物)，(Ii)每個直接協議的完全簽署的副本，和(Iii)每個項目知識產權協議的完全簽署的副本， 各贊成，及在形式和實質上令人滿意的， 抵押品經紀人。

5.18 生產稅抵免.

(a) 借款人及其子公司應遵守任何必要的政府當局的所有法律、規則、法規和命令 或確保有資格申領和/或貨幣化借款人和/或類似機構可獲得的所有生產稅抵免 附屬公司。

(b) 借款人及其子公司應及時採取所有適用法律、規則、 任何政府當局的法規和命令，以確保有資格申領和/或貨幣化所有可能 借款人和/或此類子公司均可使用。借款人及其子公司應避免採取任何可能導致借款人 或該子公司沒有資格獲得任何生產稅收抵免的索賠或貨幣化，或減少借款人或 此類子公司可獲得任何生產稅收抵免。

5.19 重大合約。借款人及其子公司將(A)履行和遵守其所有重要契約和義務 (B)採取一切合理和必要的行動，以防止終止或取消 任何實質性合同(除非任何實質性合同按照其條款到期，且不是由於違約所致 或違約)和(C)在任何代理人的書面要求下，各信用證方應立即(無論如何在五(5)內) 該請求的營業日或該代理人自行決定同意的較後時間)，使用其商業上合理的努力 促使向抵押品代理人交付與每個指定的指定材料合同有關的材料合同禁止反言 由該代理人不時從該指定材料合同的每一方當事人處獲得。

5.20 其他股權。在任何情況下，都應在未能達到任何里程碑後的五(5)個工作日內迅速完成 如里程碑進度表中規定，借款人應發行此類額外權益，以調整適用的百分比 在該等調整生效後，爲滿足權益工具覆蓋條件所需的工具。

5.21 不利訴訟;索賠辯護。 借款人應向行政代理提供審查權，並有適當的限制以保護放棄任何相關特權， 包括由借款人控制的任何律師客戶特權、任何信用方準備提交的任何意見書的草稿 與任何信用方正在或正在尋求成爲一方的訴訟程序有關的任何法院或任何監管機構。

5.22 丟失的情況下。 如果本項目或其任何部分發生任何損失事件，借款人應立即將其通知代理商 以及：

(A) 努力向所有相關保險公司爭取獲得賠償的所有權利， 與此類事件有關的再保險人和政府機構；

(B)除 經行政代理事先書面同意，不得就此類損失事件妥協或解決任何索賠； 但行政代理不需要事先書面同意來妥協或解決以下任何此類索賠 (I)在3號線(定義)完成之前，涉及少於或等於200萬美元(2,000,000美元)的此類索賠 在《能源部擔保協議》中)，(Ii)涉及少於或等於1000萬美元(1000萬美元)的此類 3號線建成後的索賠；或(3)與生產Z3電池模塊無關； 和

(C)支付或運用因該事件而產生的所有損失收益的現金收益淨額 按照第2.10(B)節的規定。

6. 負 盟約

每個信用方契約 並同意，只要任何承諾有效，在全部債務付清之前，該信用證方應履行， 並應促使其每一子公司履行本協議中的每一條第6節.

6.1 負債。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地創造、招致、 承擔或擔保，或以其他方式成爲或保持對任何債務的直接或間接責任，但下列情況除外：

(a) 承擔的義務；

(b) 允許的無擔保公司間債務第6.7(C)條; 提供(I)所有這些債務 應由主公司間票據證明，如果欠信用證方，應享有優先留置權 根據《質押和擔保協議》；和(2)貸方所欠的所有此類債務在償付權上應從屬於 根據主公司間票據的條款全額支付債務；

(c) 借款人或其任何子公司因規定賠償義務的協議而產生的債務 與允許處置借款人的任何業務、資產或附屬公司或其任何附屬公司有關 本協議，或來自保證借款人或任何此類子公司的履約的保證按金或履約按金 在其正常業務過程中發生的協議；

(d) 根據任何工人的補償要求、健康、殘疾或其他僱員而被視爲存在的債務 在正常業務過程中發生的利益、擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務；

(e) 與淨額結算服務、透支保護和其他與普通存款帳戶有關的負債 在任何時候，業務過程中未償還的總金額不得超過50萬美元(50萬美元)；

(f)   負債 存在於截止日期，並在附表6.1以及延期、再融資或更換；提供 (一)這種延期、再融資或替換不會增加這種債務的本金金額(但數額除外 相當於任何合理的預付保費、費用、支出或任何其他類似金額，通常應就 這種債務)，(Ii)這種延期、再融資或替換不會增加這種債務的利率，(Iii) 延期、再融資或替換是無擔保的，(Iv)沒有貸款方或任何子公司最初沒有義務 就該項延期、再融資或替換負有償還相應債務的義務，(五) 這種延期、再融資或替換不會導致相應的 債務；及(Vi)除合理及慣常收費外，該項延期、再融資或更換的條款不得少於 從整體上看，對債務人有利於相應債務的原始條件；提供, 進一步， 儘管有上述規定，(X)在下列情況下，不允許延長、再融資或替換此類債務 延期、再融資或替換可能合理地預期會損害行政代理或任何 未經行政代理或任何貸款人事先書面同意的貸款人，以及(Y)關於Atlas附函，任何 延期、再融資或更換應符合第6.18(E)條; 提供, 然而， 即使第(F)款有任何相反規定，只要可轉換票據仍無抵押，任何 根據符合下列條件的任何可轉換票據再融資計劃對可轉換票據進行再融資、延期或替換 類似類型交易的習慣或現行市場標準或條款在… 世界末日時期談判或完成此類交易 須獲准許；

(g) 借款人或其任何附屬公司與票據交換所自動轉賬有關的負債 業務過程；

(h) 因銀行或其他金融機構無意中兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務 (白天透支除外)在正常業務過程中從不足的資金中支取；提供那 這種債務很快就會還清；

(i)   負債由許可的政府貸款組成已招致 根據美國能源部貸款文件和延期，債權人間協議允許的再融資或替換;

(j)   由允許的稅收抵免交易組成的負債；

(k) 達成的套期交易在正常的業務過程中爲 真正的套期保值目的，不是爲了投機根據 適用於許可對沖協議;

(l)   由信用證證明的債務，在任何時候未償還的總金額不超過400萬美元 (400萬美元)；以及

(M)欠下的債務 資本租賃和購買貨幣債務，爲任何固定資產或資本資產的收購、建設或改善提供資金 任何時候未付總額不得超過25萬美元(250,000美元)；

(n) 在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、 儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)， 或現金管理服務，在任何時間未償還總額不得超過50萬美元(50萬美元)；以及

(o) 其他無擔保債務爲一般公司目的而招致的費用 在任何時候，未償還總額不得超過100萬美元(100萬美元)。

儘管如此， 或任何與本協議相反的規定，借款人或任何附屬公司的債務在任何時候均不得包含任何財務契諾或 其他贍養費契約。

6.2留置權。不是 信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地創建、招致、承擔或允許存在 對任何種類的財產或資產(包括與貨物或財產有關的任何文件或文書)的任何留置權或與之有關的留置權 任何信用方或其任何子公司的應收賬款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或任何收入或 或提交或准許提交或准許就任何該等財務報表提交或准許繼續有效的財務報表 受UCC管轄的任何州的財產、資產、收入或利潤，以下情況除外(統稱爲允許 留置權”):

(a) 抵押品留置權根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的代理人；

(b) 留置權稅項，如與該等稅項有關的債務爲(I)任何 稅收、評稅或其他政府收費，即尚未到期或(ii)是 存在勤奮地在競爭中好的 信仰按照準許的比賽條件(如 在《能源部保證協議》中定義)和通過適當的法律程序及時及時 已制定並勤奮地進行，只要: (X)借款人和任何適用的子公司已在其賬面上預留i) 該稅收、評估或其他政府費用的拖欠不超過六十(60)天；和(Ii)債券，充足的儲備 根據公認會計原則，(Y)尚未發出留置權通知或類似的申請 關於該等稅項及該等法律程序(或與該等法律程序相關而作出的命令)具有防止 沒收或出售受任何該等留置權及(Z)項規限的財產，該等稅款總額不得超過五百 1000美元(50萬美元)；或其他可接受的安全措施 已過帳或提供給行政代理人的方式和金額保證行政代理人的任何稅項、評稅 或其他被確定爲到期的費用，將在該競賽確定時立即全額支付；

(c) 房東、銀行(和抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權， 以及法律規定的其他留置權(不包括根據《內務部》第401(A)(29)條或第412(N)條規定的任何此類留置權 稅收法典或ERISA)，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(I)支付尚未逾期的金額，或(Ii)支付 逾期且(如屬任何此類逾期超過五(5)天的款項) 通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，只要有必要的保留或其他適當的規定 應按照公認會計原則對任何此類爭議金額進行會計處理；

(d) 在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他有關的留置權 社會保障的類型，或爲保證履行招標、法定義務、擔保和上訴按金、投標、租賃、政府 合同、貿易合同、履約和退款按金及其他類似債務(不包括付款的債務 借來的錢或其他債務)，只要(X)沒有就以下方面啓動止贖、出售或類似程序 抵押品的任何部分；及(Y)由該留置權擔保的總金額不超過500 1000美元(50萬美元)；

(e) 租賃、轉租、地役權、通行權、限制、侵佔和其他所有權上的小瑕疵或違規行爲，以及 影響不動產的類似產權負擔，在每一種情況下，不會也不會對普通人造成任何實質性的干擾 借款人或其任何附屬公司的業務行爲，且總體上不會實質性減損 受其影響的不動產；

(f)   出租人或轉讓人在本合同所允許的任何房地產租賃下的任何權益或所有權；

(g) 僅對任何信用方或其任何子公司與任何信函有關的任何現金按金進行留置權 本協議所允許的意向或購買協議；

(h) 所謂的留置權，證據是提交了預防性的UCC融資報表，僅與個人租賃的經營有關 在正常業務過程中達成的財產；

(i)   作爲法律事項產生的有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與以下有關的關稅 隨着貨物的進口只要留置權不超過六十(60) 拖欠天數;

(j)   任何分區或類似的法律或權利，保留給或歸屬於任何政府機關或機構，以控制或規範 任何不動產；

(k) 任何信用方或其任何子公司在正常過程中授予的非排他性知識產權許可 商業方面的；

(l)   中所述的截止日期存在的留置權附表6.2;

(m)     託收銀行因《統一商法典》第4-208條規定的貨物的法律實施而產生的留置權 收藏的過程；

(n) 構成以銀行或其他接受存款金融機構爲受益人的習慣合同抵銷權的留置權 與在正常業務過程中設立存款帳戶有關的存款(且屬一般業務範圍內的存款 銀行業的慣例)，而不是與債務的發行有關的；

(o) 擔保不構成失責或失責事件的判決的留置權第8.1（h）節;和

(p) 擔保債務的留置權第6.1(E)條(只要這種留置權僅限於存款帳戶 由該銀行或金融機構持有)，第6.1(G)條(只要這種留置權限於由 銀行或金融機構)，第6.1(H)條(只要這種留置權僅限於該銀行或金融機構持有的存款帳戶 機構)、第6.1(I)條(只要這種留置權符合債權人之間的協議，形式和實質都令人滿意 由行政代理全權酌情決定)，第6.1(J)條(只要這種留置權僅限於生產稅抵免 與該許可稅收抵免交易相關的銷售或貨幣化)，第6.1(K)條(只要這種留置權是有限的 套現抵押品，總額不超過50萬美元(50萬美元)，6.1節(L)(只要 此類留置權僅限於現金抵押品，不得超過此類信件面值的105%(105%)。 信用)或第6.1(M)條(只要該等留置權完全以其所融資的資產作擔保)。

6.3 資本 支出。任何信用證方不得，也不允許其任何子公司， 製作, 任何月份的資本開支(連同其他 全其他 資本 自2024年6月1日起至該月底期間及包括該日在內的支出)，超過十 比資本支出中標題爲“資本支出總額”的那一行所列月份數額高出10% 預算(與其他所有“資本支出總額”合計： (X)直至第3及4號線的生效日期爲止列明的金額年的資本支出預算 自2024年6月1日起至該月底止(包括該日在內)。儘管本文或資本支出預算中有任何規定 相反，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司進行與任何生產有關的任何資本支出 生產線(除(A)一條在龜溪工廠的生產線或(B)兩條生產線，只要至少80% (80%)該等資本開支由覈准政府貸款所得款項支付)而未經 管理代理(不得不合理地附加條件、扣留或延遲，只要(X)未發生違約事件且 繼續，以及(Y)借款人提供授權官員的證書，證明該等資本支出是 與資本支出預算一致)。各行之後的附錄C-1和(Y) 3和4生效日期，爲附錄C-2中規定的金額(統稱爲“資本支出所需金額”)。

6.4 沒有進一步的負面承諾。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司訂立任何協議 禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但 關於以下事項：

(a) 爲保證償還特定債務而被抵押的特定財產或將根據與 關於根據以下條款允許的資產出售部分 6.9(b);

(b) 由於限制租約、許可證中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而造成的限制 以及在正常業務過程中籤訂的類似協議(提供這些限制僅限於該財產 或以該等留置權擔保的資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產(視屬何情況而定)；

(c) 本協議及其他信用證文件；

(d) 合資企業協議和其他類似協議中適用於根據 至第6.7節，只要該限制僅適用於該合資企業；以及

(e) 中的限制任何獲准的政府這個 無名氏貸款文件或任何允許的稅收抵免交易文件。

6.5 受限制付款。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司，通過任何方式或方式或通過 任何其他人直接或間接地聲明、命令、支付、作出或作廢，或同意聲明、命令、支付、作出或作廢， 任何受限制付款的任何款項，但下列情況除外：

(a) 借款人或任何附屬公司可根據股權工具的條款進行限制性付款；

(b) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何擔保人和借款人申報、支付股息或進行其他分配 可宣佈和支付僅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分派；

(c) 借款人可根據以下規定將其任何可轉換證券轉換爲其他證券(不合格股本除外) 該等可轉換證券的條款或以其他方式交換；提供不支付任何其他代價 (包括但不限於任何現金或現金等價物)是與此相關的；

(D)只要沒有失責 或違約事件已經發生且仍在繼續或將由此產生的，借款人可以支付現金利息 根據科赫可轉換票據的條款，僅在下列明示允許的範圍內第6.20節; 和

(E)只要沒有發生 違約已發生且仍在繼續，借款人可僅根據Atlas附函支付指定的延期付款 在下列明示允許的範圍內第6.20節.  ; 和

(f)   只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生 或因此而產生的，借款人可以再融資、延長或替換符合下列條款的任何可轉換票據 6.1(F)並根據可換股票據再融資計劃結算或終止該等可換股票據。

如果 任何信用證方從其無權獲得的任何子公司或其他信用證方收到受限付款，因爲該受限付款 未按照本第6.5條付款，則該信用方應持有此類受限付款(或同等金額 因此)作爲保管人爲了擔保當事人的利益和 在符合債權人間協議的情況下，將其交付給行政代理(或行政代理可能指示的其他方式) 行政代理對此的書面要求。

6.6 對附屬分派的限制。除本合同另有規定外，任何信用證方不得、也不得允許其任何 附屬公司造成或以其他方式導致或容受任何種類的自願產權負擔或限制存在或生效 借款人的任何附屬公司有能力(A)向任何該等附屬公司支付股息或作出任何其他分配 借款人或借款人的任何其他子公司擁有的股本，(B)償還或提前償還該子公司所欠的任何債務 向借款人或借款人的任何其他子公司，(C)向借款人或借款人的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)轉讓， 將其任何財產或資產租賃或許可給借款人或借款人的任何其他子公司，但因習慣原因(I)除外 限制租賃、許可證、合資企業協議和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的條款 在正常業務過程中訂立的協議，(二)因協議的任何轉讓而產生的協議 對本協議明確允許的任何財產、資產或股本轉讓或選擇權或權利，以及(Iii) 中的限制任何獲准的政府這個 無名氏貸款單據或任何允許的稅收抵免交易單據.

6.7 投資。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接製造或擁有任何 對任何人的投資，但以下情況除外：

(a) 現金及現金等價物投資在每種情況下，在受控的範圍內保持 帳號;

(b) 任何信用方或其任何附屬公司在成交日期所擁有的投資，並在附表6.7;

(c) 信用方在截止日期後對其作爲擔保人的任何全資擁有的境內子公司進行的投資 或借款人；

(d) 投資(I)從有財務問題的帳戶中獲得清償或部分清償的任何證券 債務人，以及(Ii)由在正常業務過程中一致的對供應商的定金、預付款和其他信用組成的 與信用方及其子公司過去的做法;

(E)由 Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.的貸款方，爲 正常的業務流程，提供此類投資不得超過150萬美元 ($1,500,000)合計在任何歷年；及

(f)   信用方或其附屬公司向其各自客戶提供的與以下方面有關的普通課程商業信貸 在正常業務過程中出售存貨。

儘管如上所述， 在任何情況下，任何信用方不得進行任何投資，以任何方式導致或便利任何(I)非其他方式的限制付款 根據下列條款允許的第6.5節或(Ii)與資本支出預算有任何重大偏離。

6.8 財務契諾.

(a) 最低綜合EBITDA。借款人不應允許在任何財政季度的最後一天 然後，四個會計季度結束，從會計季度結束開始2024年9月30日十二月 2025年3月31日，以低於下表所列該日期的所需金額； 提供 最小: (x)對於第3行和第4行開始日期或之前結束的每四個財政季度，“最低限度 綜合 EBITDA“附錄中爲這四個財政季度指定的金額 D-1和（y）對於此後結束的每個四個財政季度，指定“最低合併EBITDA”金額 對於附錄D-2中的四個財政季度;前提是“最低合併EBITDA”金額 財政季度結束 2024年9月30日，12月31日， 2024 和2025, 3月31日， 20252026, 2026年6月30日 應根據隨後結束的一個財政季度進行測試， 這個 兩個財政季度隨後結束， 這個三個財政季度 期間分別結束:.

(b) 最低綜合收入.截至任何財政季度的最後一天，借款人不得允許合併收入 四個財年結束，從財年結束開始 2024年9月30日十二月 2025年31日，要小於 下表列出的該日期所需金額; 提供 最小: (x)對於第3行和第4行開始日期或之前結束的每四個財政季度，“最低限度 綜合 收入“附錄中爲這四個財政季度指定的金額 E-1和（y）對於此後結束的每個四個財政季度，指定“最低合併收入”金額 對於附錄E-2中的四個財政季度;前提是“最低合併收入”金額 財政季度結束 2024年9月30日，12月31日， 2024 和2025, 3月31日， 20252026, 2026年6月30日 應根據 這個一個財政季度 然後結束了， 這個兩個財政季度隨後結束， 這個 三個財年分別結束:.

(c) 最低流動資金。之前至支付第1檔定期貸款之日 且在流動性觸發日之前，借款人任何時候不得允許流動資金低於250萬 美元(250萬美元)。在第1檔定期貸款已支付之日及之後到流動資金 在觸發日期，借款人在任何時候不得允許流動資金低於500萬美元(500萬美元)。從流動性談起 在觸發日期之前，借款人在任何時候都不得允許流動資金低於1500萬美元(1500萬美元)。

(d) 補救計劃。在任何不遵守財務契約的情況下 如第6.8節所述，借款人應：

(i) 投遞 自此類事件發生之日起三十(30)日內的補救計劃，其形式和實質均令 行政代理，說明信用證各方應採取的建議步驟；

(ii) 以管理代理可接受的方式並定期處理此類事件 此後，提交報告，說明借款人執行補救計劃和遵守其條款的情況；以及

(iii) 製作 相關代表和外部顧問可與管理代理及其其他外部人員會面和磋商 關於補救計劃內容的顧問(包括法律和財務顧問)。

這個 根據本條款6.8提交的任何補救計劃的交付和/或行政代理的接受不得 構成對任何違約或違約事件的棄權。

6.9 根本性變化;資產處置。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司訂立 任何合併、合併或拆分計劃的交易，或清算、清盤或解散本身(或遭受任何清算或 解除)，或轉讓、出售、租賃或再租賃(作爲出租人或轉讓人)，或許可或再許可(作爲許可人或再許可人)、交換、 在一次或一系列交易中轉讓或以其他方式處置其全部或部分業務、資產或財產 任何種類的物品，不論是不動產、個人或混合財產，亦不論是有形或無形的，不論現在擁有或日後取得，均屬租賃 或獲得許可，或通過購買或以其他方式獲得(購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及 正常業務過程中的資本支出)業務、財產或固定資產，或股本或其他證據 任何人或任何人的任何部門或行業或其他業務單位的實益擁有權，但以下情況除外：

(a) 借款人的任何子公司可與借款人或任何擔保人合併，或合併爲借款人或任何擔保人，或被清算、清盤或解散，或全部 或其業務、財產或資產的任何部分可在一次交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 或一系列交易，轉給借款人或任何擔保人；提供在該合併的情況下，借款人或該擔保人 (如借款人並非該項交易的一方)須爲繼續或尚存的人；

(b) 出售或者其他處置不構成資產出售的資產；

(C)處置 指在借款人的業務經營中不再使用或不再有用的陳舊或破舊的財產、財產或設備 及其子公司；

(c) [保留];

(d) 對借款人的任何設備或財產的任何處置：(I)陳舊， (Ii)在工程項目的運作中不再使用或不再有用，或(Iii)由其他同等價值和實用的設備取代； 在每一種情況下：(A)在任何十二年中，這種處置的總價值不超過300萬美元(300萬美元) (12)一個月的期間；(B)借款人收到的對價相當於按距離計算的價值 與無關聯的第三方的交易(除非此類資產僅具有廢舊價值)；及(C)其收益根據 第2.10(A)節；

(e) (d) 按照以下方式作出的投資第6.7節並且，爲了 構成資產出售或處置、限制付款的範圍第6.5節;

(f) (e) 現金或其他現金等價物的處置 在正常業務過程中，在每一種情況下，僅在此類處置符合資本支出預算的範圍內；

(g) (f) 授予非排他性許可(作爲許可方或次級許可方) 在每一種情況下，借款人及其子公司在正常業務過程中的知識產權；

(h) (g) 處置與妥協有關的應收賬款， 在正常業務過程中進行結算或託收；

(H)處置 在下列情況下的設備：(1)此類財產以類似替換設備的購置價換取貸方； 或(2)此類處置的收益是否合理地迅速用於購置此類替換設備；

(i)   僅在信用證各方之間或在信用證各方之間進行處置；

(j)   僅由允許的稅收抵免交易組成的處置。

6.10 附屬權益的處置。但根據信用證單據或以其他方式授予抵押品代理人的留置權除外 根據以下條件允許部分 6.9(b)， 任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式拖累 或處置其任何子公司的任何股本，但適用法律要求的合格董事除外。

6.11 銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地成爲 或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身分就任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約負上法律責任， 無論是現在擁有的還是以後獲得的，該(A)方已出售或轉讓或將出售或轉讓給任何 其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，或(B)有意將其用於與任何其他人實質上相同的目的 貸方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的財產 與該租約有關連。

6.12交易 與股東和附屬公司。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地， 訂立或准許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、提供任何 服務或支付任何管理、諮詢或類似費用)與任何信用方的任何關聯公司(每次此類交易， 一位“關聯交易”); 提供貸方及其附屬公司可訂立或 在以下情況下允許存在任何此類關聯交易：(A)此類交易的條款不低於借款人或其他人的利益 附屬公司，視情況而定，而不是在當時可比的公平交易中從 不是這樣的持有人或附屬公司的人而這樣的交易是在 正常的業務流程，(B)如果該交易是在信用各方之間進行的，(C)如果該交易是 受限制的付款方式第6.5(A)條以下爲(D)項：這類交易 構成根據以下條款允許的擔保第6.7節[保留]， 或(E)該等交易在附表6.12附於此。借款人應及時以書面形式披露 與借款人的任何關聯公司或其任何附屬公司或與任何關聯公司或任何此類持有人進行的每筆交易 管理代理。爲免生疑問，此聲明第6.12節不適用於任何人之間的交易或事項 信用方和許可持有人。

6.13 業務行爲；非全資附屬公司。自截止日期起，任何信用證方不得，也不得允許 其任何子公司不得從事除(I)該信用方在截止日期所從事的業務以外的任何業務 以及(Ii)行政代理和必要貸款人可能同意的其他業務範圍。任何信用證方不得 擁有、收購、組建、創建或成立任何非全資子公司，但符合董事資格的任何外國子公司除外 如果適用法律要求的話。

6.14 無憑證式證券。各信用方不得允許任何由未經認證的證券組成的抵押品被認證 未經抵押品代理人事先書面同意。

6.15 收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何子公司以某種方式使用任何貸款所得 那就違反了第2.3節 或 5.14.

6.16 會計年度、會計政策。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司更改(I)其 財政年度自12月31日起結束，(Ii)將其會計政策與截止日期有效的會計政策分開，或(Iii)任何稅務選擇 以一種可以合理預期的方式，對申請生產稅收抵免的資格或時間產生不利影響 或折舊免稅額。

6.17 存款帳戶、證券帳戶和商品帳戶。任何信用證方不得:

(a) 建立或維護非受控帳戶的存款帳戶或證券帳戶和 任何貸方都不會(美國能源部資金帳戶除外 只要(且僅限於)美國能源部的資金帳戶不構成債權人間的“共有抵押品” 協議)；

(b) 將任何現金(包括但不限於現金淨收益和其他抵押品收益)存入存款帳戶 該帳戶不是受控帳戶。任何信用證方不得； 或

(c) 設立或維持商品帳戶，但與下列允許的對沖交易有關的除外部分 6.1.

6.18 對某些文件的修訂。任何信用方不得：

(a) 同意對任何信用證條款的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改 組織文件(無論是否通過合併或其他方式)(借款人組織文件的任何修改除外 設立或發行任何股權工具，只要這樣的修訂不損害任何代理人或貸款人的利益)；

(b) 同意任何可轉換票據、三位一體的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改 債務或任何從屬債務，但(就從屬債務而言)在適用的 (如有)債權人間或排序居次的規定；

(c) 同意對任何特定材料合同的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改， 包括允許的稅收抵免交易單據，如果此類修改、重述、補充、豁免、終止或 其他修改可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理的利益或任何 未經行政代理或任何出借人事先書面同意的出借人；

(d) 同意對以下內容進行任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改任何 未經行政機關事先書面同意而批准的政府貸款文件這個 《債權人間協議》所禁止的能源部貸款文件;或

(e) 同意對阿特拉斯附函的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改，而無需 事先獲得行政代理的書面同意。

6.19 智慧財產權。即使本協議有任何相反規定，任何知識產權(或任何股本 擁有或擁有知識產權獨家許可的借款人的任何子公司)可以轉讓、處置或 由或獨家授權(在任何此類情況下，無論是與資產出售、投資、受限支付相關的 或其他)借款人或其任何子公司未經行政部門事先書面同意，向非貸款方的任何人提供貸款 探員。

6.20 某些款項.

(A)任何信用方不得， 也不得允許其任何子公司直接或間接購買、贖回、兌現或預付任何本金， 在預定到期日之前就任何債務應付的溢價、利息或其他數額，但不包括 (I)債務(在本協議允許的範圍內)，(Ii)由信用卡債務組成的普通債務 或淨額、透支和其他現金管理債務，在每一種情況下，在允許發生的範圍內第6.1節， (Iii)根據以下條款准許招致的公司間債務第6.1(B)節、(Iv)只要沒有違約事件 應已發生並將繼續根據Atlas附函規定的延期付款，(V)只要沒有違約 或違約事件將已經發生並將繼續發生，或將由此產生，只要借款人已合併 最近四個會計年度的EBITDA季度季度 期間借款人應根據以下規定提交財務報表第5.1(A)條或(b)筆記的 小於零($0)(如隨附的合規證書所示)，借款人可選擇支付 根據科赫可轉換票據的條款，以現金支付的利息，和(viivi) 只要在6月21日或之後不會發生失責或失責事件，且該失責或失責事件不會繼續或將會導致失責， 2025年，借款人可以贖回、償還或回購科赫可轉換票據，金額不超過本金的100% 在每一種情況下，加上應計和未付利息，僅用借款人從實質上 同時發行和銷售這個借款人普通股(受制於 本授權書第3節(第3.4節除外)和每份證書第9節規定的反稀釋保護 指定(第9.4節除外))和(Vii)能源部 《債權人間協定》未禁止的債務.

(b) 儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司 直接或間接支付任何款項(無論是打折還是其他方式) 的 任何類似性質的同意費或付款致任何持有人(或任何的 其關聯公司)對與以下方面的任何同意、修訂、豁免或其他修改有關的任何債務 如此負債累累(除非本協議另有明確允許).

6.21 無計劃資產；ERISA。任何貸方不得持有計劃資產。任何貸款方或任何ERISA附屬公司不得維護、貢獻 與任何(I)退休金計劃或(Ii)多僱主有關的任何責任或義務(不論或有) 計劃一下。

6.22 中級控股公司的許可活動。中間控股公司不得(A)直接或間接地產生任何債務 除(I)本協議和其他信貸單據項下的債務和(Ii)構成債務的程度外， 在任何情況下產生的任何義務覈准政府DOE 貸款文件或任何允許的稅收抵免交易文件，(B)擁有或收購任何物質資產(股本除外 附屬公司的任何附帶資產、現金及現金等價物)，(C)從事任何重大業務或業務(其他 作爲控股公司的附帶活動或維持其合法存在所必需的活動(包括招致費用的能力， 與這種維護有關的成本和開支)，(D)自關閉之日起停止直接擁有其子公司的所有股本 日期或(E)即使本協議有任何相反規定，與本協議合併或合併，或轉讓、轉讓或 將其全部或幾乎所有資產出租給任何其他人。

6.23 沒有計劃中的集團員工解僱。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司實施任何 大規模裁員、工廠關閉或此類實體員工的任何其他有計劃的團體終止，無論此類行動是否 觸發聯邦或任何州警告法案或任何僱傭協議下對此類員工的任何通知義務。

6.24 允許發行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得發行股本以外的任何股份 (I)權益工具(包括行使或轉換時可發行的任何股本或其他權益工具)及 (2)向借款人的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行股本股份、期權或其他股權獎勵 根據爲此目的而正式採納的任何股票、股權或期權計劃或協議， 借款人的董事會或爲此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 向借款人提供的服務。

7. 擔保

7.1按金 義務.的條文下 第7.2節，擔保人共同及各別在此不可撤銷及 爲受益人的應課稅金利益向行政代理無條件保證到期按時付款和 在所有債務到期時全額履行，無論是在規定的到期日，還是規定的預付款， 申報、加速、要求或其他(包括如非自動中止運作則應支付的數額 根據《破產法》第362(A)節，《美國法典》第11編第362(A)條)(統稱爲保證 義務”).

7.2 擔保人的分擔。所有擔保人都希望在他們之間分配(統稱爲繳款擔保人“)、 以公平和公平的方式，他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果任何付款或分配是 擔保人在任何日期作出的(a“資金擔保人“)在本保證下，其總付款超過 其公平份額截至該日期，該資金擔保人有權獲得其他出資擔保人的出資。 金額足以使每個出資擔保人的總付款等於其截至該日期的公平份額。“公平 分享“就出資擔保人而言，指在任何厘定日期相等於比率(A)的款額 (I)就該出資擔保人的公平份額出資金額，至(Ii)公平份額的總和 所有供款擔保人的供款金額乘以，(B)在或 在該日期之前由本擔保項下的所有資金擔保人就擔保義務進行擔保。“公平份額供款 金額“指在任何厘定日期就供款擔保人而言， 該出資擔保人在本擔保項下的義務不會使其在本擔保項下的義務因下列原因而被撤銷 根據《美國法典》第11條第548款或任何類似適用條款進行的欺詐性轉讓或轉讓 州法律的；提供僅爲計算任何供款的公平份額供款金額 爲此目的的擔保人第7.2節，則該供款擔保人因下列原因而產生的任何資產或負債 本合同項下的任何代位權、報銷或賠償權利或出資的任何權利或義務不應被考慮。 作爲該出資擔保人的資產或負債。“支付總額“就供款而言，指 擔保人在任何確定的日期，相當於(1)的所有付款和分配的總金額 或在該日期之前由作出貢獻的擔保人就本保證(包括第7.2節), 減去(2)該供款擔保人在該日期或之前從另一供款擔保人收到的所有付款的總額 擔保人作爲本條例下的分擔人第7.2節。本協議項下的應繳款額應確定爲 適用的資金擔保人支付或分配相關款項的日期。捐款之間的分配 本協議所述義務的擔保人第7.2節不得被解釋爲以任何方式限制責任 本協議項下的任何出資擔保人。每個擔保人都是本協議中規定的出資協議的第三方受益人。第7.2節.

7.3 擔保人付款..。受制於第7.2節，擔保人特此共同及各別同意，以進一步執行 但不限於任何受益人在法律上或在衡平法上對任何擔保人可能享有的任何其他權利 因此，如果借款人未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務，無論是在規定的時間 到期，通過要求的預付款、申報、加速、要求或其他方式(包括如果沒有 根據《破產法》第362(A)節(見《美國法典》第11編第362(A)節)自動中止的運作)，擔保人將應要求 爲受益人的應課差餉福利，以美元現金支付或安排支付給行政代理，金額相當於 所有如上所述到期的擔保債務的未付本金、該擔保債務的應計利息和未付利息之和 債務(包括利息，要不是借款人根據《破產法》成爲案件的對象，本應產生的利息 就該等擔保債務而言，不論在有關的破產個案中是否准許針對借款人就該等權益提出申索)及 如上所述，當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4 擔保人的絕對責任。各擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的。 並且是無條件的，並且不受任何構成擔保人或擔保人的合法或公平解除義務的情況的影響 除足額支付擔保債務外。爲推進前述並在不限制其一般性的情況下， 各擔保人同意如下：

(a) 本保證是對到期付款的保證，而不是對收款的保證；本保證是每個擔保人的主要義務 而不僅僅是一份保證合同；

(b) 即使存在違約或違約事件，管理代理仍可在違約或違約事件發生時強制執行本擔保 借款人與任何受益人之間關於該違約或違約事件的存在的任何爭議；

(c) 每個擔保人在本合同項下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人的義務。 (包括任何其他擔保人)借款人的債務，並可對其提起和起訴單獨的一項或多項訴訟 該擔保人，不論是否對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，亦不論借款人是否加入 任何一項或多項該等訴訟；

(d) 任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或刪減 保證人對未清償的擔保債務的任何部分的責任；提供這一點，在不限制 前述的一般性，如果行政代理人在爲強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中獲判判決 爲了支付一部分擔保債務，該判決不應被視爲免除保證人支付擔保債務的契約 不是該訴訟標的的擔保債務的部分，除非在一定程度上得到滿足，否則該判決不得 由該擔保人限制、影響、修改或減輕本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(e) 任何受益人按其認爲適當的條款，不經通知或要求，且不影響有效性或可執行性 或導致任何擔保人在本合同項下責任的減少、限制、減值、解除或終止， 可不時(I)續期、延長、加速、提高利率，或以其他方式改變時間、地點、方式 或擔保債務的支付條件；(Ii)和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何 履行或取代擔保義務或與之有關的任何協議和/或從屬於 用於支付任何其他債務；(三)要求並接受對擔保債務的其他擔保 併爲本合同的付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)解除、退回、交換、替代、妥協、 結算、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的擔保，不論是否有對價， 對擔保義務的任何其他擔保，或任何人(包括任何其他擔保人)在以下方面的任何其他義務 擔保債務；及(V)強制執行及運用該受益人現在或以後持有或爲該受益人的利益而持有的任何擔保 關於本合同或擔保義務，並指示其銷售的順序或方式，或行使任何其他權利或補救 該受益人可針對任何該等保證而作出的保證，由該受益人酌情決定在每一種情況下 本協議及任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法規定取消任何此類擔保的贖回權 銷售，不論任何此類銷售的每一方面是否在商業上是合理的，即使該等行爲的運作是損害或消滅 任何擔保人對借款人的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或爲被擔保人提供的任何擔保 義務；以及

(f)   這 保證和擔保人在本合同項下的義務應是有效的和可強制執行的，不應受到任何減損， 任何原因的限制、減值、解除或終止(全額償付擔保債務除外)， 包括下列任何事項的發生，不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何事項： (I)沒有或沒有作出任何主張或強制執行，或有任何協定或選擇沒有作出主張或強制執行，或有任何擱置或禁止， 藉法院命令、法律的施行或其他方式，行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或 關於擔保債務的補救措施(無論是根據信用證單據、法律、衡平法或其他方式產生的)或 與此有關的任何協議，或與擔保債務的任何其他擔保或擔保有關的協議； (Ii)任何條款或條文的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離該等條款或條文 (包括與違約事件有關的規定)、任何其他信用證單據或任何協議或文書 或擔保債務的任何其他擔保或擔保，無論在每種情況下 根據本合同條款或該信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議； (Iii)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時間被發現爲非法、無效或 在任何方面都不能強制執行；(4)使用從任何來源收到的付款(根據 向其他信用證單據或擔保債務的任何擔保的收益支付，但在下列情況下除外 擔保也可作爲擔保債務以外的債務的抵押品)以償還債務以外的債務 擔保債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款應用於 擔保債務；(V)任何受益人同意公司的變更、重組或終止 借款人或其任何子公司的結構或存在，以及擔保債務的任何相應重組； (6)沒有完善或繼續完善擔保任何被擔保人的任何抵押品上的擔保權益 義務；(Vii)借款人可在下列情況下針對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠 對擔保義務的尊重，包括未予考慮、違反保證、付款、欺詐法規、法規 限制、合意、滿足和高利貸；及(Viii)任何其他作爲或事情或不作爲，或延遲作出任何其他行爲 或物件，而該物件可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作爲債務人就 有保證的義務。

7.5截止日期前豁免 擔保人。爲了受益人的利益，每個擔保人特此放棄：(A)任何要求受益人的權利，作爲 上述擔保人的付款或履行條件：(I)向借款人、任何其他擔保人(包括 擔保債務的其他擔保人)或任何其他人，(Ii)以下列方式持有的任何擔保進行抵押品或用盡 借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人，(Iii)以任何存款餘額爲抵押或訴諸任何存款餘額 任何受益人賬簿上以借款人或任何其他人爲受益人的帳戶、證券帳戶或貸方，或(Iv)尋求 在任何受益人的權力範圍內的任何其他補救；。(B)就因無行爲能力而產生的任何免責辯護而言， 借款人或任何其他擔保人的授權或任何殘疾或其他抗辯，包括基於或產生於 擔保債務或與之有關的任何協議或文書或因理由而缺乏效力或不可強制執行 借款人或任何其他擔保人因除足額支付被保證人外的其他原因而終止責任 義務；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，其中規定擔保人的義務必須是 在數額上或在其他方面都不比本金更重；(D)任何基於任何理由的抗辯 受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏，但符合下列條件的行爲除外 故意的不當行爲；(E)(I)違反或可能與下列行爲相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定 本協議的條款和該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)爲了任何 影響擔保人在本合同項下的責任或本合同的執行的訴訟時效，(Iii)規定的任何權利 補償、補償和反索賠，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何受益人保護、安全、 完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產；(F)通知、要求、提示、抗議、 拒付通知書、退票通知書及任何行動或不作爲的通知，包括接受本通知、失責通知 在本合同項下，根據任何與擔保義務有關的信用證單據或與之相關的任何協議或票據， 任何續展、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、任何 向借款人提供信貸以及下列任何事項的通知第7.4節以及任何同意的權利 (G)可得自法律或由法律所提供的任何免責辯護或利益；或 免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議條款相牴觸。

7.6 擔保人的代位權、分擔權等直至擔保債務(或有賠償除外 未提出索賠的債務)應已以現金全額支付，且承諾已終止， 每一擔保人特此放棄擔保人現在具有或以後可能對其提出的任何直接或間接的索賠、權利或補救。 借款人或任何其他擔保人或其任何資產與本擔保或該擔保人履行其義務有關 在每種情況下，不論該等要求、權利或補救辦法是根據合約、成文法、普通法或其他方式在衡平法下產生 幷包括(A)該擔保人現在擁有或今後可能擁有的任何代位權、償還權或彌償權 借款人關於擔保義務的任何權利，(B)強制執行或參與下列任何權利要求、權利或補救的任何權利 任何受益人現在有或以後可能對借款人不利，以及(C)享有任何抵押品的任何利益和參與任何抵押品的任何權利 或現在或以後由任何受益人持有的擔保。此外，在擔保債務(或有賠償債務除外) 未提出索賠的)應以現金全額支付，且承諾已終止， 擔保人不得行使該擔保人對任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利 擔保人)擔保債務，包括下列任何一種出資權第7.2節。每位擔保人 還同意，在放棄或同意停止行使其代位權、補償、賠償權利的範圍內 而具有司法管轄權的法院裁定此處所述的分擔因任何原因而無效或可使下列權利無效， 擔保人對借款人或任何抵押品或擔保可能有代位權、報銷或賠償，且任何 擔保人對其他擔保人可能享有的出資權利，應當是次要的，從屬於任何受益人的任何權利。 可能對借款人不利，任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的權利、所有權和權益，以及任何權利 任何受益人都可能對該其他擔保人提出異議。如因代位求償而須向保證人支付任何款項， 在任何時候在所有擔保債務(或有賠償債務除外) 未提出索賠的)不應最終且不可行地全額支付現金，且承付款不應 已終止的，應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付 移交給行政代理，受益人的利益將被貸記並用於擔保債務，無論是到期的 或未到期，根據本合同條款。

7.7 其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人持有的債務( “盲人擔保人“)在償付權利上從屬於擔保債務，而任何此類債務 受託擔保人在違約事件發生後收取的且仍在繼續的，應以信託形式爲行政部門保管 代表受益人的代理人，並應立即支付給行政代理，以使受益人的利益記入貸方 並適用於擔保債務，但不以任何方式影響、減損或限制受讓人的責任 本協議另有規定的擔保人。

7.8 持續保證。本保證是一種持續保證，在所有保證義務生效之前有效。 應以現金全額支付，且承諾已終止。各擔保人在此不可撤銷地放棄 對於未來產生任何擔保義務的交易，任何撤銷本擔保的權利。

7.9 擔保人或借款人的權限。任何受益人不必調查任何人的身份或權力 擔保人或借款人或代表或看來是代表其中任何一人行事的高級人員、董事或任何代理人。

7.10 借款人的經濟狀況。任何貸款可借給借款人，或不時續貸可從 在每一種情況下，無論借款人的財務狀況或其他條件如何，在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人授權的情況下 在任何該等授予或延續之時。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其 對借款人財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段來獲取信息。 借款人就借款人的財務狀況及其履行其在 信用單據，每個擔保人都有責任了解和了解借款人的財務狀況 以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有情況。每一位擔保人特此放棄和放棄 任何受益人有責任披露與借款人的業務、經營或條件有關的任何事項、事實或事情 任何受益人現在知道或以後知道的。

7.11 破產等

(a) 只要任何擔保債務仍未履行，未經行政部門事先書面同意，任何擔保人不得 按照必要貸款人的指示行事的代理人，開始或與任何其他人一起開始任何破產、重組 借款人或任何其他擔保人的或針對借款人或其他擔保人的破產案件或程序。擔保人在本協議項下的義務不應減少， 因涉及破產的任何自願或非自願的案件或程序而受到限制、損害、解除、延期、中止或終止， 借款人或任何其他擔保人的無力償債、接管、重組、清盤或安排，或借款人 或任何其他擔保人由於任何法院或行政機構的命令、法令或決定而產生的 繼續進行。

(b) 各擔保人承認並同意擔保債務的任何部分在生效後產生的任何利息 中所指的任何案件或法律程序條例草案第(A)條上述(或，如果擔保債務的任何部分的利息停止 因該案件或法律程序的展開而因法律的施行而應累算的利息 如果該案件或程序尚未啓動，則應將擔保債務)列入擔保債務，因爲 擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的義務 應在不考慮可能免除借款人任何部分擔保債務的任何法律或秩序的情況下確定。 擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人利益的受讓人或類似的人 支付行政代理人(爲受益人的利益)，或允許行政代理人的索賠(爲受益人的利益) 在該案件或法律程序展開日期後應累算的任何該等利息。

(c) 如果全部或部分擔保債務由借款人支付，擔保人在本合同項下的義務 應繼續並保持十足效力，或在支付全部或任何部分款項的情況下恢復原狀(S) 作爲優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或追回，以及任何此類 如此撤銷或收回的付款，就本協議項下的所有目的而言，應構成擔保債務。

7.12 擔保人出售後的擔保解除。如果任何擔保人或其任何利息繼承人的所有股本 應根據以下條款出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併) 條件下，該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保應自動成爲 解除和釋放，不需要任何受益人或任何其他人採取任何進一步行動，自資產出售之時起生效。

8. 事件 違約

8.1 違約事件。如果發生以下任何一種或多種情況或事件(每個、違約事件”):

(a) 未能按時付款。借款人未能支付(I)到期的任何貸款本金，不論 在規定的到期日，通過加速、通過自願預付通知、通過強制預付或其他方式，(2)在需要時 在本合同項下，任何行政代理墊付，或(Iii)支付任何債務、任何費用或任何 任何信用證文件項下的其他金額(任何貸款本金或任何行政代理預付款除外)到期或， 如果是現金利息，在到期日後三(3)個工作日內；

(b) 其他協議下的違約。(I)任何信用方或其任何子公司未能在到期時付款(在給予 對任何適用的寬限期或治療期具有效力)任何本金或利息或任何其他款項，包括任何爲達成和解而支付的款項， 對一項或多項重大債務的應付，或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司的違約或違約 關於(1)一項或多項重大債務或(2)任何其他債務項下的任何其他條款或任何其他事件的發生 貸款協議、按揭、契據或與上述重大債務(S)有關的其他協議，每種情況均超出寬限期 如果該違約、失責或其他事件的後果是導致或允許持有人或 該重大債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間，均須安排， 該等重大債務的全部或任何部分須宣佈爲到期或須予支付(或受強制回購或可贖回的規限) 在其聲明的到期日或任何標的債務的聲明的到期日(視情況而定)之前；提供那就是轉換 可轉換票據的違約不應構成本條款項下的違約事件第（b）（ii）條在一定程度上 明確允許(X)借款人僅通過發行其普通股和(Y)支付 本協議明確允許結算時的現金或現金等價物；提供, 進一步任何交易 或由Cerberus或其任何關聯公司進行的關於借款人股本的一系列交易，導致 本協議項下的“控制權變更”不應導致本協議項下的違約事件條款（b）僅僅是因爲 這種“控制權的改變”。

(c) 違反某些古柯鹼。(I)任何信用證方未能履行或遵守下列任何條款或條件 第5.1節且此類違約在違約後三(3)個工作日內不應得到補救或豁免，條件是 其中規定的治癒期第(I)條在本協議有效期內，應在不超過三(3)個不同的場合提出申請 協議；或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守下述任何條款或條件 部分部分 2.3, 或 第5.2節, 5.3, 5.4(b), 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.11, 5.14, 5.17, 5.18, 5.19, 5.20 或 第6條;5.20 或6；但儘管有上述規定，借款人不遵守本合同第6.8條第(A)、(B)或(C)款的規定 不應構成本條(C)項下的違約事件，除非借款人：(X)未根據以下規定提供補救計劃 第6.8(D)或(Y)條在任何時候未按照第6.8(D)條規定遵守任何此類已接受的補救計劃；

(d) 違反申述等。由任何人作出或被視爲作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明 任何信用證方或其任何附屬公司在任何時間提供的任何信用證文件或任何對賬單或證書中的信用證 根據本協議或本協議，或就本協議或與本協議相關的任何條款，向任何代理人或貸款人發出的任何書面通知，在任何 截至作出或被視爲作出的日期的重大方面，或任何該等陳述、保證、證明或其他聲明 已經受到重大或重大不利影響的限制，則該聲明、保證、認證或其他聲明應 在訂立或被視爲訂立的日期在任何方面均屬虛假；

(e) 信用證單據項下的其他違約。任何信用證方在履行或遵守任何條款時應違約 或任何其他信貸文件或任何股權工具，但任何其他條款中提及的任何此類條款除外 其中之一第8.1節，而該失責行爲不應在十五三十 (1530)天后 其發生情況；

(f) 非自願破產； 委任接管人等。(I)有管轄權的法院應就下列任何事項發出濟助判令或命令 根據破產法或任何其他債務救濟法的非自願案件中的信用方或其任何附屬公司現在或 此後生效的法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或 州法律；或(Ii)對破產下的任何貸款方或其任何子公司提起非自願案件 或根據現在或以後生效的任何其他債務人救濟法；或對該房屋具有管轄權的法院的法令或命令 委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、財產保管人、保管人或其他具有相類權力的人員 任何信用方或其任何子公司，或其全部或大部分財產，應已進入；或應 發生了非自願地指定任何信用方或任何 其全部或大部分財產；或扣押令、執行令或類似程序應具有 以任何信用方或其任何子公司的財產的任何主要部分爲抵押，且描述的任何此類事件 在這件事上第（ii）條應持續六十(60)天，不得被解僱、擔保或解除(提供 在這類訴訟的待決期間不得有借款)；

(g) 自願性 破產；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何附屬公司應有濟助令 或將根據《破產法》或任何其他債務人救濟法現在或 此後有效，或應同意在非自願情況下輸入濟助令，或同意將 根據任何此類法律，將非自願案件轉爲自願案件，或同意指定接管人或由接管人接管， 其全部或大部分財產的受託人、管理人或其他託管人；或任何信用方或其任何 子公司應爲債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何貸款方或其任何子公司應 當債務到期時，無力償還債務，或將普遍破產，或應以書面承認無力償還債務；或(Iii) 任何信用方或其任何子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過 任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第8.1(F)條;

(h) 判斷和警告。任何涉及金錢的判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件 在任何時間超過250萬美元(2500,000美元)(在任何一種情況下都不充分 有償付能力且無關聯的保險公司不對承保範圍提出異議的保險)應登記或備案 任何信用方或其任何子公司或其各自的任何資產，應保持未清償、未騰出、未擔保或未凍結 有一段時間六十三十 (6030)天后 其中的條目(提供在其待決期間不得有任何借款)；

(i) 溶解。任何 命令、判決或法令應針對裁定解散或分拆信用方的任何信用方以及 訂單應在超過三十(30)天的時間內保持未解除或未暫停；

(j) 員工福利 平面圖。(I)應發生一個或多個ERISA事件，而這些事件單獨或合計可合理地預期 導致任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的責任超過兩個 150萬美元(250萬美元)；或 合理地可以預期會導致根據《內務部》第430(K)條徵收留置權或擔保權益 《稅法》或《ERISA》第303(K)節或第(4)章；

(k) 控制權變更。 應發生控制權變更；

(l) 擔保， 抵押品單據和其他貸方單據。在籤立和交付後的任何時間，(I)對 除全部清償所有義務外，任何理由均不再具有充分效力和作用(但在 或應被宣佈爲無效，或任何擔保人應否認其在該條款下的義務， (Ii)本協定或任何抵押品文件不再具有十足效力及作用(但因下列原因除外 抵押品符合本合同或其條款，或根據 )或應宣佈無效，或抵押品代理人(爲擔保當事人的利益)不應擁有或 應停止在任何聲稱由抵押品文件涵蓋的抵押品中擁有有效和完善的留置權 相關抵押品文件所要求的優先權(不包括以下資產： 在每種情況下，由於任何其他原因，對信用證各方都不重要，由行政代理自行決定) 抵押品代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動，(Iii)任何信用方或 其他人應以書面形式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性，或以書面形式否認其具有任何 任何信用證單據項下的進一步責任，包括與貸款人未來墊款有關的責任，而貸款人是或應 對抵押品文件所涵蓋的抵押品中任何留置權的有效性或完美性提出質疑；(四)任何 次位協議(或併入任何次位債務中的次位條款)或任何其他債權人間 協議或其中的任何規定不再有效，也不能對任何擬爲 附屬於抵押品代理人或任何持有人的留置權，或以留置權作擔保 此種債務應以書面形式予以確認，(V)任何一方(代理人或貸款人除外)均不遵守 在任何實質性方面與任何從屬協議的條款(或任何從屬協議中包含的從屬條款 債務)或任何其他債權人間協議，或(Vi)在不限制前述規定的情況下，任何第一優先權的減值 抵押品上的擔保權益，包括但不限於抵押品中是否存在留置權或擔保權益 以抵押品代理人以外的任何一方或任何其他擔保當事人爲受益人，但允許留置權除外；

(m) 重大不利 效果。任何事件、情況、發展或變化(單獨或共同發生)導致或 造成或可合理預期造成或造成重大不利影響的；

(n) 重大合約。 (I)終止任何指明的重要合約(按照合約條款到期的除外)；。(Ii) 借款人或其任何附屬公司收到來自聲稱借款人或其任何附屬公司違約的交易對手的書面通知 在任何指定的材料合同下，如果這種所謂的違約是準確的，將允許該交易對手終止該指定的 材料合同，但存在誠信爭議的任何指控除外，且此類爭議在三十(30)天內仍未解決 或(3)對特定材料合同的任何修改，而該修改是被第6.18節; 或

(o) 退市。平凡的 借款人的股票不再在美國國際公認的證券交易所上市.;

(p) 首字母 定期貸款B。未能滿足第3.1(B)節規定的所有條件，或未能借款 全額支付初始定期貸款b，在每種情況下均在成交日期的一(1)個營業日內。

(p) [保留]。

(q) 無名氏在法律上的改變。借款人必須根據第款償還能源部貸款 《能源部擔保協議》3.05(C)(I)(L)；

然後、(1)根據 中描述的任何違約事件的發生第8.1(F)條或8.1(G)，自動，以及(2)在發生時 在任何其他失責事件持續期間，應必要貸款人的請求(或在必要貸款人的同意下)，並在收到通知後 借款人由行政代理作出：(A)如有任何承諾，每一貸款人的承諾應立即終止； (B)下列每一項應立即到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他要求 任何種類的，所有這些都由各信用方明確放棄：(I)未付本金和應計利息 關於貸款和任何行政代理墊款，以及與其有關的任何預付款總額，以及(Ii)所有其他債務； (C)抵押品代理人可強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益； 可代表其自身、貸款人和其他擔保當事人行使行政代理可獲得的所有權利和補救辦法， 抵押品代理人、貸款人和其他根據信用證文件或根據適用法律或以衡平法規定的擔保當事人，以及(E)抵押品 代理商在此被授予許可或使用、許可或再許可的權利，無需承擔版稅或任何其他費用，每個積分 一方的知識產權，無論是由信用證方擁有，還是在準備出售、廣告宣傳時授權給信用證方 出售，並出售任何抵押品，並以其他方式行使行政代理可用的所有權利和補救措施，抵押品 代理人、貸款人和其他擔保當事人。

9. 劑

9.1委任 代理。CCM Denali Debt Holdings，LP根據本協議和另一協議被指定爲行政代理和抵押品代理 授信文件和各貸款人在此授權CCM Denali Debt Holdings，LP以這種身份擔任行政代理 和抵押品代理人根據本合同條款和其他信用證文件。每名代理人在此同意以其 以本合同所載明示條件和其他信用證單據(如適用)爲依據的能力。本條例的規定第9條 僅爲代理人和貸款人的利益，任何信用方不得作爲任何第三方受益人享有任何權利。 本條例有何規定第9條9。 在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作爲貸款人的代理人，不承擔並應 不得被視爲對借款人或其任何成員承擔了任何義務或與借款人或借款人之間的任何代理或信託關係 子公司。雙方理解並同意，在此或在任何其他信用證單據(或 任何其他類似術語)提及行政代理或附屬代理，並不意味着任何受託或其他 根據任何適用法律的代理原則產生的默示(或明示)義務，但該術語用於 市場慣例，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2 權力及職責。每一貸款人都不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取這種行動並行使 在本合同和其他信用證文件項下明確授權或授予該代理人的權力、權利和補救措施 根據本協議及其條款，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。在發生以下情況時 本協議允許發生任何債務(債務除外)，並以本協議允許產生的留置權作爲擔保。 在全部或部分抵押品上，每個貸款人授權行政代理和抵押品代理(如適用)訂立 債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修訂，以按可接受的條件反映此類安排 致行政代理和附屬代理(視情況而定)。每個代理人應只承擔下列職責和責任 本合同和其他信用證文件中明確規定的。每名代理人均可行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責 由其代理或員工或通過其代理或員工。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證單據而具有受託關係 或根據任何適用法律的代理原則對任何貸款人產生的其他默示(或明示)義務； 或任何其他信用證單據，無論是明示的還是默示的，意在或應被解釋爲對任何代理人施加任何義務 關於本合同或任何其他信用證單據，除非本合同或合同另有明文規定。

9.3 全身免疫.

(a) 不承擔任何責任 對於某些事項。任何代理人均不對任何貸款人負責執行、有效性、真實性、有效性、 本合同或任何其他信用證單據的可執行性、可收集性或充分性，或用於創建、完善或優先 任何留置權，或在此或其中所作的任何陳述、保證、朗誦或陳述，或以任何書面或口頭形式作出的 報表或任何財務報表或其他報表、文書、報告或證書或由 與信用證單據有關的任何代理人給貸款人，或由任何信用證方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供 爲任何信用方或任何其他人的財務狀況或商業事務而進行的交易 對任何義務的支付負有責任，任何代理人也不需要確定或詢問是否履行或 遵守任何信用證單據中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議，或 貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或關於 任何抵押品的價值或充分性，或關於滿足部分 33 或在本協議的其他地方(確認除外 收到明確要求交付給該代理人的物品)或檢查借款人的財產、簿冊或記錄或任何 或就上述事項作出任何披露。此處包含的任何與此相反的內容 儘管如此，行政代理不應因確認未償還貸款金額或 其構成部分的數量。

(b) 無罪條款。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、經理、成員、僱員或代理人不得 對貸款人(I)任何代理人(A)根據任何信用證單據或與任何信用證單據或(B)相關而採取或不採取的任何行動負責 徵得必要貸款人的同意或請求(或，如果本協議規定，則爲所有貸款人或任何其他指示 本協議規定的貸款人集團)，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲所造成的程度， 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，或(Ii)任何信用證方未能 履行本協議或任何其他信用證文件項下的義務。除本合同和本合同中明確規定的外，任何代理人不得 其他信用證文件，有任何責任披露與任何信用證有關的任何信息，或對未能披露的任何信息負責 一方或其任何關聯公司以任何身份傳達給該代理商或其任何關聯公司或由該代理商或其任何關聯公司獲得。每個代理 應有權避免與本協議有關的任何作爲或採取任何行動(包括沒有采取行動) 或任何其他信用證單據，或行使根據本協議或根據本協議授予它的任何權力、酌處權或權力，除非 並直至該代理人已從必要的貸款人(或可能需要的其他貸款人)收到與此有關的指示 根據以下條款發出該等指示第10.5節)並在收到必要貸款人(或其他貸款人)的此類指示後 貸款人(視屬何情況而定)，該代理人有權行事或(如有指示)不行事，或行使該權力， 根據此類指示的自由裁量權或權力；提供不要求任何代理人採取任何行動， 在其意見或其律師的意見中，可能使該代理人承擔責任或違反任何信用證單據或適用條款 法律，包括爲免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行爲或 可違反任何債務救濟法，沒收、修改或終止違約貸款人的財產。如果沒有 在不損害上述一般性的情況下，(I)每一代理人應有權信賴，且不承擔信賴責任， 根據任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)被其認爲是真實和正確的，並且已由適當的 一個或多個人，並有權依賴並在依賴律師的意見和判斷時受到保護(律師可以是 借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家和由其選定的其他專業顧問；及(Ii)不得 因代理人採取行動或(如有指示)不採取行動，即有權對該代理人提起訴訟 根據本協議或任何其他信用證單據按照必要貸款人(或該等其他貸款人)的指示行事 根據以下規定發出該等指示所需者第10.5節)。每個代理人也可以依靠口頭向其所作的任何陳述 或通過電話，並被其認爲是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定 遵守本合同項下的任何貸款條件，而該條件的條款必須達到貸款人滿意的程度， 除非行政代理人已收到通知，否則每個行政代理人可推定該條件符合該貸款人的要求。 在發放該貸款之前，從該貸款人那裏獲得相反的貸款。除本合同和其他合同明確規定外，任何代理人不得 信用證文件，有任何義務披露任何與借款人有關的信息，且不承擔任何責任。 或其任何附屬公司，以任何身份傳達給代理人員或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。

(c) 違約通知或違約事件。任何代理人不得被視爲知悉任何違約或違約事件，除非 直至信用方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知爲止。在該事件中 該行政代理人收到該通知後，應當向貸款人發出通知；提供 未發出此類通知不會導致行政代理承擔任何責任。

9.4 有權以放貸人身分行事的代理人。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何權利和權力 任何代理人在本合同項下作爲貸款人的個人身份，或對其施加任何責任或義務。關於它的參與 在貸款中，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就好像它不是 履行本協議賦予其的職責，除非上下文另有明確規定，否則術語“貸款人”應 表示將每個代理包括在其個人身份中。任何代理商及其附屬機構都可以接受證券的存款，借錢給自己的證券 屬於任何信用方或其任何附屬公司，並通常從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務 視爲未履行本合同規定的職責，並可接受任何信用方或以下任何一方的費用和其他代價 其附屬公司提供與本協議及其他事項有關的服務，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認 根據此類活動，代理人或其關聯公司可接收有關任何信用方或任何 信用方(包括可能對該信用方或其關聯公司負有保密義務的信息) 並承認代理商及其附屬公司沒有義務向其提供此類信息。

9.5 職責授權。每一代理人均可履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或本協議項下的權利 由該代理人指定的或通過該代理人指定的任何一個或多個分代理人提供的任何其他信用證單據。每個代理和任何這樣的子代理可以執行 由其各自及其關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。這個 免責、賠償和本協議的其他條款第9條應適用於任何此類分銷商和關聯方 該代理和任何這樣的子代理。代理不對任何子代理的疏忽或不當行爲負責，除非在以下範圍內 有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人的行爲存在重大過失或 在選拔此類分社時故意失當。

9.6 貸方的陳述、擔保和確認.

(a) 每家貸款人均聲明並保證其已對其財務狀況和事務進行了獨立調查 借款人及其子公司與本合同項下的貸款有關，並已作出並將繼續作出自己的評估 借款人及其子公司的信用狀況。任何代理人都不承擔任何義務或責任，無論是最初的還是持續的 代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供任何信貸或其他信息 關於它，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後進入其管有，且沒有代理人 對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負有任何責任。

(b) 每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期爲其定期貸款提供資金，應被視爲 已確認收到並同意和批准每份信用證單據和需要批准的每份其他單據 在截止日期適用的任何代理人、必要的出借人或出借人。

9.7權利 賠款。每個貸款人按照其按比例分攤的份額，分別同意賠償每個代理人及其關聯方 (每一個，一個“受償人關聯方“)，以該受彌償人關聯方本不應 由任何信用證方償還任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、 判決、訴訟、訟費、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出 可在行使其權力、權利和補救措施時強加、招致或針對該受償方關聯方，或 履行本合同項下或其他信用證單據項下的職責，或以受賠方關聯方的身份 與義務、本協議或其他信用證單據有關或產生的任何方式，在所有情況下，無論是否 全部或部分地由或產生於與此有關的有關行業的相對的、促成的或唯一的疏忽 聚會; 提供貸款人不對此類債務、義務、損失的任何部分負責， 損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或由該受償方關聯方 由有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定的嚴重疏忽或故意不當行爲，以及 (Y)未償還的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 付款(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或聲稱的， 或針對任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何受償方關聯方 這樣的能力。如果爲任何目的向任何受賠方關聯方提供的任何賠償，在該受賠方認爲 關聯方的賠償不足或受損，該受賠方關聯方可以要求額外賠償並停止賠償，或不要求賠償 開始作出受彌償的作爲，直至提供該額外彌償爲止；提供，在任何情況下，這不應 判決要求任何貸款人賠償任何受償人關聯方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的比例份額；提供, 進一步， 本判決不應被視爲要求任何貸款人賠償任何受賠方關聯方的任何責任、義務 前項但書所述的損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 判刑。

9.8 繼任行政代理和附屬代理.

(a) 行政代理人和抵押品代理人可隨時辭職，但須提前三十(30)天發出書面通知 給貸款人和借款人。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在五(5)個工作日內 通知借款人，指定繼任行政代理和抵押品代理；提供在任何情況下都不會有任何這樣的 繼任代理人是違約的貸款人。在接受本合同項下的行政代理和附屬代理的任何指定時 由繼任行政代理人和附隨代理人，該繼任行政代理人和附隨代理人即告成功 授予並享有即將退休的行政代理和附屬代理的所有權利、權力、特權和義務，以及 退任的行政代理、抵押品代理人應當及時(一)向其繼任的行政代理人和抵押品轉讓 代理根據抵押品文件持有的所有金額、證券和其他抵押品，以及所有記錄和其他文件 與履行下列條款下的繼任行政代理人和附屬代理人的職責有關的必要或適當的 信用證文件，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理和抵押品代理交付該等修改，以 財務報表，並採取與轉讓給該繼承人有關的必要或適當的其他行動 根據抵押物文件設立的擔保物權的行政代理人和抵押物代理人，從而使該行政機關退役 代理人和抵押品代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的管理代理 和抵押品代理人根據本協議辭去行政代理和抵押品代理人的職務，第9條 對於其在擔任行政代理和附屬代理期間採取或不採取的任何行動，應有利於其 如下所示。

(B)儘管有此規定 與本協議相反的，行政代理人和抵押品代理人可以轉讓其作爲行政代理人的權利和義務 未經賽伯樂的事先書面同意或事先書面通知， 借款人或貸款人；提供該借款人和貸款人可將該轉讓的行政代理人視爲 在本合同的所有目的中，作爲行政代理和抵押品代理的抵押品代理，除非和直到這樣的轉讓 行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)向借款人和貸款人提供書面通知 任務。在轉讓後，該關聯公司應繼承並被授予下列所有權利、權力、特權和義務 本合同及其他信用證文件項下的行政代理和抵押品代理。

9.9 抵押品文件和擔保.

(a) 抵押品文件和擔保下的代理人。每家貸款人在此進一步授權行政代理或抵押品 代表貸款人併爲貸款人的利益(視何者適用而定)擔任貸款人就 擔保、抵押品和抵押品文件。受制於第10.5節，未經進一步書面同意或授權 貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(I)發佈 作爲允許出售、轉讓或其他資產處置標的的任何抵押品(A)的任何留置權 在此向非借款人或任何其他貸款方，或向必要的貸款人(或可能需要的其他貸款人) 根據以下條款給予上述同意第10.5節)已以其他方式同意或(B)終止所有承諾和付款 完全履行所有義務，或(Ii)根據以下規定免除任何擔保人的擔保(X)義務第7.12節或與 所需的貸款人(或按規定須給予同意的其他貸款人)第10.5節)有 以其他方式同意，在每一種情況下條款（i）和(ii)，在形式和實質上令行政部門滿意 探員。應任何代理人隨時提出的要求，必要的貸款人應書面確認該代理人有權解除其 對特定類型或項目的抵押品的利息，或據此解除任何擔保人在擔保項下的義務 第9.9節.

(b) 抵押物變現和強制執行擔保的權利。任何信用證文件中包含的任何內容，儘管有相反規定， 借款人、行政代理、抵押品代理和各貸款人在此約定：(I)任何貸款人不得單獨享有任何權利 爲實現任何抵押品或強制執行擔保，應理解並同意所有權力、權利和補救措施 本協議項下僅可由行政代理根據本協議條款和所有權力、權利代表貸款人行使 抵押品文件下的補救措施可僅由抵押品代理人行使，以及(Ii)在止贖的情況下，由 抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置，抵押品代理人或任何貸款人可以 在任何該等出售或其他產權處置及抵押品交易中，成爲任何或所有該等抵押品的購買人 擔保當事人(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非必要的貸款人另有規定 書面同意)應有權爲競標和結算或支付全部或任何 在任何此類公開銷售中出售的抵押品的一部分，用於使用和應用任何義務作爲購買的信用 抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的價格。

(c) 抵押品無須繳稅。任何代理人均無責任或有責任確定或調查任何陳述 或擔保抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人的存在、優先權或完善性 留置權，或任何信用證方出具的與此相關的任何證明，該代理人也不對以下事項負責或承擔責任 未對抵押品的任何部分進行監控或維護的貸款人。

(d) 行政性 代理預付款。行政代理人可以(但沒有義務)不時支付此類支出和墊款 (“管理代理預付款“)行政機關在其全權酌情決定權下，認爲有必要或 適宜保存、保護、準備出售或出租或處置抵押品或其任何部分，以加強 借款人可能或最大限度地償還貸款和其他債務，或支付任何其他應收取的金額 根據本協議的條款，包括但不限於下列各項所述的成本、費用和開支第10.2節。 行政代理墊款應在要求時償還，並以抵押品作擔保，並按 年利率等於當時適用於貸款的利率。行政代理墊款應構成本合同項下的義務。 行政代理人應以書面形式通知各出借人和借款人每筆行政代理人預付款，該通知應 包括對此類管理代理預付款的目的的說明。在不限制其根據第9.7節， 每一貸款人同意，應行政代理人的要求，以美元爲單位向行政代理人提供 立即可用的資金，相當於貸款人按比例在每個此類行政代理預付款中所佔份額的金額。如果 此類資金不是由借款人提供給行政代理的，行政代理有權收回這些資金 向該貸款人索要的資金，連同自該款項到期之日起至該日止的每一天的利息 支付給行政代理的金額在三(3)個工作日內按聯邦基金有效利率支付，此後按 適用於貸款。

(e) 如果管理代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人 或擔保方(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，a“支付 接收者“)該行政代理已由其全權酌情決定(不論是否在收到根據 部分 9.11(b)9.11(a)) 上述付款收款人從行政代理或任何人處收到的任何資金(由行政代理在通知中規定) 或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到該付款收件人 (不論貸款人、有擔保的一方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是傳輸的或 個別或集體作爲本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到， 一位“錯誤的付款“)及(Y)書面要求退還該等錯誤付款(或其部分))， 該錯誤付款應始終保留爲行政代理的財產，等待退還或按預期償還 下面是這張圖部分 9.11(a)9.9(e) 併爲行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人或擔保方應(或就任何付款接受者而言 代表其收到此類資金的人，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於一(1)個工作日 此後(或管理代理可自行酌情以書面指定的較晚日期)退回管理代理 任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，以同一天的資金(以上述貨幣計算) 已收到)，連同其利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外) 幷包括該收款人收到該錯誤付款(或其部分)至該款額獲償還之日 以聯邦基金有效利率和管理代理確定的利率中較大者爲當日資金管理代理 按照銀行業關於同業拆借的規定不定期施行。行政代理通知給任何人 此項下的付款收件人第(1)條 (a)(e) 應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

9.10行政管理 代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決的情況下 向任何貸款方、行政代理提起訴訟(無論任何貸款的本金是否到期 並按本合同明示或以聲明或其他方式支付，無論行政代理人是否已作出任何 對借款人的要求)應有權並通過干預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(a) 提出並證明就貸款及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部金額的申索 所欠和未付的債務，並提交必要或可取的其他文件，以便提出下列要求 貸款人和其他擔保當事人(包括對以下各項的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠 貸款人和行政代理及其各自的代理人和律師以及貸款人和行政代理應支付的所有其他款項 代理在下第2.7條, 2.9, 10.2和10.3)在這種司法程序中被允許的；

(b) 就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及

(c) 以及在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員 在此由每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意 直接向貸款人支付此類款項，以向行政代理支付任何應付的補償、費用、支出 和行政代理人及其代理人和律師的墊款，以及行政代理人項下任何其他應付款項第2.7條, 2.9, 10.2和10.3.

9.11 付款錯誤.

(a) 不限制之前 第(1)條 (a)(e)， 代表貸款人、擔保方或其他付款接受者收到資金的每一貸款人、擔保方或其他付款接受者 (以及他們各自的繼承人和受讓人)，特此進一步同意，如果它收到付款、預付款或償還(無論是 作爲本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而從行政代理(或 其任何關聯公司)(X)金額或日期不同於本協議或 管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知 或還款(a“付款通知“)、(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知的，或(Z)表示 這樣的付款接受者以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分地)發送或接收，然後，在每個 這樣的情況：

(i)   它承認並同意(A)在緊接之前的情況下第X(X)條或(y)、錯誤和 應推定爲已犯錯誤(未得到管理代理的書面確認)或(B)錯誤 並且已經犯了錯誤(在緊接之前的情況下條款（z）)，在每一種情況下，關於這種付款，預付款 或還款；以及

(Ii)該貸款人，或 有擔保的一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在所有方面) 事件發生後一(1)個工作日內，立即發生下列任何情況 在前第X(X)條, (Y)和(z))通知行政代理其收到此類付款， 預付款或還款，其細節(合理細節)，並根據 這部分 9.11(b)9.11(a).

爲了避免懷疑，未能交付 依此向行政代理發出的通知部分 9.11(b)9.11(a) 不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響部分 9.11(a)9.9(e) 或關於是否支付了錯誤的付款。

(b) 每一貸款人或擔保方在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何和所有欠款 根據任何信用證單據向該貸款人或擔保方付款，或由行政代理以其他方式向該貸款人付款或分發 或根據任何信用證單據就任何金額的本金、利息、手續費或其他金額的付款 該行政代理已要求退還緊隨其上的第(1)條 (a)(e).

(C)(I)(I)(I) 在行政代理提出要求後，出於任何原因，管理代理不會追回錯誤的付款(或其部分) 根據前一項規定的管理代理第(1)條 (a)(e)， 從收到這種錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從收到這種錯誤付款的任何付款接受者那裏 代表其各自的錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額、“錯誤的付款退回 缺憾“)，應行政代理隨時向該貸款人提出要求，然後立即生效(與 (A)該貸款人應被視爲已將其貸款轉讓 (但不是其承諾)與該錯誤付款有關的類別(“錯誤 付款受影響的類別“)數額相當於錯誤的付款返還不足(貸款的這種轉讓(但 而不是承諾)受錯誤付款影響的類別，錯誤的付款短缺分配“)(在 無現金基礎和按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(轉讓費將由 在這種情況下的行政代理))，並在此(與借款人一起)被視爲簽署和交付轉讓和 假設(或在適用的範圍內，根據《公約》 管理代理和這樣的各方是參與者的平台)關於這種錯誤支付缺陷 出借人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但未能 該人交付任何該等備忘不應影響上述轉讓的效力)，(B)行政代理 由於受讓人貸款人應被視爲取得了錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種情況下 收購，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本合同項下對該錯誤付款的貸款人 差額轉讓和轉讓貸款人將不再是本合同項下的貸款人。 欠款轉讓，爲免生疑問，不包括其根據第9.7節及其適用範圍 對轉讓貸款人、(D)行政代理和借款人的承諾應被視爲各自具有 放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政 代理人將在登記簿上反映其在貸款中的所有權權益，這些貸款以錯誤的付款不足轉讓爲準。爲 爲了避免懷疑，任何錯誤的付款不足轉讓都將減少任何貸款人的承諾和此類承諾 應根據本協議的條款保持可用狀態。

(ii) 受 第10.6節(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從 借款人或其他人))，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足而獲得的任何貸款 轉讓並在收到此類出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額應 減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利， 針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，一個錯誤的 適用貸款人(X)所欠的還款不足部分應從預付或償還本金的收益中減去 及利息或與本金及利息有關的其他分配，由行政代理人在任何該等 根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的貸款(在當時擁有任何此類貸款的範圍內 由管理代理)和(Y)可由管理代理自行決定減少由管理代理指定的任何金額 代理人不時以書面形式通知適用的貸款人。

(d) 雙方同意，(X)無論行政代理人是否可以公平地代位，如果 錯誤付款(或其部分)不會從已收到這種錯誤付款(或部分)的任何付款接受者處追回 因此)出於任何原因，行政代理應取代該付款接受者的所有權利和利益(並且，在 代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者的情況下，對該貸款人的權利和利益 或擔保方(視屬何情況而定)根據信用證單據就該金額(“錯誤的代位權 權利”) (提供信用證各方在信用證單據項下關於錯誤的 對於已轉讓給行政部門的貸款，付款代位權不得與此類義務重複 (Y)錯誤付款的代理人不得付款、預付、償還、解約或以其他方式付款 償付借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；提供 這 第9.11節不得被解釋爲 增加(或加快)債務的到期日，或具有增加(或加速到期日)的效果 借款人相對於如果這種錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間) 不是由行政代理製作的；提供, 進一步，為免生疑問，在緊接第X(X)條 和 (y)不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額 付款，即行政代理爲支付此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(e) 在適用法律允許的範圍內，任何收款方不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並據此 放棄並當作放棄就任何索償、反索償、抗辯或抵銷或補償權利而提出的任何申索、反申索、抗辯或權利 行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的反請求，包括但不限於放棄任何抗辯 基於“價值補償”或任何類似的原則.

(f)   各方在此項下的義務、協議和豁免 第9.11節應在辭職或接替後繼續存在 借款人的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾的終止 和/或全額支付任何信用證單據項下的所有義務(或其任何部分)。

9.12 信用投標。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人代表貸款人採取下列任何行動 在必要貸款人的指示下：

(a) 同意處置全部或任何部分抵押品，不受擔保相關義務的留置權的影響 根據破產法的適用條款，包括其第363條，進行任何處置；

(b) 信用出價全部或部分債務，或購買全部或部分抵押品(在每種情況下，直接或 或通過一個或多個購置工具)，與根據 《破產法》的適用條款，包括根據其第363條的規定；

(c) 信用出價全部或部分債務，或購買全部或部分抵押品(在每種情況下，直接或 或通過一個或多個購置工具)，與根據 UCC的適用條款，包括依據UCC第9-610條或第9-620條；

(d) 信用出價全部或部分債務，或購買全部或部分抵押品(在每種情況下，直接或 或通過一個或多個收購工具)，與根據適用的 違約事件發生後的法律，包括通過銷售權、司法行動或其他方式；和/或

(e) 估計貸款人或其他擔保當事人的任何或有或有債務或未清償債務的數額。

每個貸款人都同意代理人 沒有義務貸記、出價或購買、保留或獲取抵押品的任何部分；提供 關於下述任何信貸投標或購買條款（b）, (c)或(d)上面，義務 欠所有有擔保當事人的債務(下一項規定的或有或有債務或未清償債務除外 段)可以也應該是代理商在應收費率基礎上的信用出價。

就每個特遣隊而言 或未清償的債權，現授權代理人估算其數額，但不作要求。 上述任何信貸投標或購買，只要對該債權的金額的估計或清盤不會不適當地延誤 代理人在相關處置中貸記、競標債務或購買抵押品的能力。如果特工， 可自行決定不評估任何此類或有或有或未清償的索賠，否則無法評估任何此類索賠 不適當地拖延代理人按照上述規定完成任何信貸投標或採購的能力，則任何或有 或未如此估計的未清償債權應不予理睬，不得作爲信用投標，也無權在 以信用投標方式購買的抵押品的一部分或者全部。

與任何 該信用投標(一)代理人應被授權組成一輛或多輛收購車輛進行投標，(二)代理人應 獲授權通過規定對購置車輛進行管理的文件(提供任何行動 代理人就該等收購工具，包括對其資產或股本的任何處置 應直接或間接由必要的貸款人投票決定，無論本協議是否終止 而不會使《第10.5節其中之一 協議)，(3)代理人應被授權按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛 出借人，因此，每個出借人應被視爲已按比例收到由 這種收購工具因債權轉讓而被信用出價，完全不需要任何擔保 當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)在轉讓給收購的債務 車輛不得出於任何理由(由於另一個出價更高或更好，因爲 分配給購置工具的債務超過購置工具出價的債務信用額度或其他數額)，例如 債務應自動按比例重新分配給貸款人和任何收購工具於 已分配給購置車的債務應自動註銷，不需要 任何擔保方或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管債務的應課稅額部分 如上文所述，每一擔保方應被視爲轉讓給購置款車輛 簽署此類單據並提供有關擔保方(和/或將 接受由該收購工具發行的股本)，因爲代理人可以合理地要求形成任何 收購工具、任何信貸投標書的制定或提交，或完成其預期的交易 信用出價。

10. 雜項

10.1 通知.

(a) 一般告示。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許的任何通知或其他通信 提供給信用證方、抵押品代理或行政代理的，應寄往下列人員的地址 附錄B或在其他相關信用證單據中，以及在任何貸款人的情況下，如下所示的地址附錄B 或以其他方式以書面形式向行政代理表明。本合同項下的每份通知均應以書面形式發出，並可面交送達、電傳 或通過電傳、美國郵件或快遞服務發送，當面交付或通過 快遞服務，在收到電傳或電傳後或存款後三(3)個工作日內簽收 它在美國郵寄，郵資預付並註明適當地址；提供向任何代理人發出的任何通知均無效 直到該代理商收到爲止。

任何通知均應執行 由授權人員以書面形式提交給行政代理。行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任 根據行政代理人善意地相信是由適當的 代表任何信用方或以其他方式真誠行事的獲授權人員或其他人。

(b) 電子通信.

(i)   通告 和本合同項下任何代理人、貸款人和任何信用方的其他通信可由其他電子產品交付或提供 通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括債務域名、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站 網站或其他信息平台(《平台“))根據行政部門批准的程序 代理人有其唯一的自由裁量權；提供儘管有上述規定，在任何情況下，電子通知都不會 根據以下規定，溝通對任何代理人或貸款人有效第2節如果任何這樣的人通知 行政代理人不能接收根據該等條款發出的通知第2節通過電子通信。任何 代理人或借款人可自行決定接受本協議項下以電子方式向其發出的通知及其他通訊。 依照其核準的程序進行的來文；提供這類程序的批准可能僅限於 通知或通信。在根據本協定允許通過電子通信發出的任何通知的情況下， 除非管理代理另有規定，否則(A)允許通過電子郵件發送的任何通知和其他通信 地址應在發件人收到預期收件人的確認後視爲已收到(例如由 “要求回執”功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認，但不包括任何 自動回覆此類電子郵件)，但如果此類通知或其他通信不是在正常營業時間內在 收件人所在地，則該通知或通信應被視爲在營業開始前未收到 在收件人的下一個工作日，以及(B)允許在互聯網或內聯網上張貼的通知或通信 網站應視爲收到預期收件人的電子郵件地址，如 前述條款（A）可獲得該通知或通信的通知，並清楚地標識 可訪問的網站地址。

(ii) 每個信用證方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且 存在與此類分發相關的機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子郵件相關的風險 分發，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲而造成的範圍除外， 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

(iii) 平台和任何經批准的電子通信均按“按原樣”和“按可用方式”提供。沒有一個 代理人或其各自的任何關聯方(“代理分公司“)保證準確性、充分性或完整性 經批准的電子通信或平台，並且各自明確不對平台中的錯誤或遺漏承擔責任 和經批准的電子通信。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性的任何保證， 適用於特定目的、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響，由 與平台或經批准的電子通信有關的代理附屬公司。在任何情況下，代理附屬公司都不應擁有 對任何信用證方、任何貸款人或任何其他人的任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、 任何信用證所引起的附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 或管理代理通過平台傳輸通信。本協議雙方同意，任何代理商均不承擔任何責任 維護或提供任何設備、軟件、服務或與任何經批准的電子通信相關的任何測試 或平台所需的其他部件。

(四)各信用證方， 每個貸款人和每個代理都同意，管理代理可以，但沒有義務，存儲任何經批准的電子產品 根據行政代理的慣常文件保留程序和政策在平台上進行通信。 借款人和對方信用方在此同意識別由或在其上提供的材料和/或信息的該部分 代表任何信用證方(“材料“)包含任何重要的非公開信息，並且 (A)所有該等材料應清楚而顯眼地標明“公開”，這至少意味着 “公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置，以及(B)通過將材料標記爲“公共”， 借款人和對方信用方應被視爲已授權每個代理人和貸款人將該等材料視爲 包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。各信用證方特此通知 確認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則所有財務報表和證書 根據以下規定提供第5.1（a）節, (b)和(c)在此被視爲適合於分發， 並向所有出借人提供，並可被管理代理和出借人視爲不包含任何材料 非公開信息。

(v) 除本協議外，平台的所有使用均應受本協議的管轄和約束第10.1節、單獨的條款和 貸款人及其關聯公司在此類平台和相關協議中發佈或引用的條件 這種平台的使用。

(Vi)任何通知 違約或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過交付書面通知迅速確認的話。

10.2 費用。無論本協議所設想的交易是否完成，每一方信用證均同意、共同和 分別迅速(A)支付任何代理人或任何貸款人因談判而產生的所有合理費用和開支， 貸方文件的編制和記錄(包括代理律師的合理費用、收費和支付) 以及對其進行的任何同意、修正、補充、豁免或其他修改，不論其是否生效； 律師向代理人支付的與談判、準備、執行和執行有關的合理費用、費用、開支和支出 管理信用證單據或與之相關的或在其中完成的交易以及任何同意、修改、 信用證各方要求的補充、豁免或其他修改以及任何其他單據或事項；(C)一切合理 代理人因設立、完善、記錄、維持和保留抵押品留置權而產生的費用、成本和開支 代理人，爲擔保當事人的利益，包括提交和記錄費用、費用和稅款、印花稅或單據稅、搜索 律師就下列事宜向每名代理人或貸款人支付的費用、業權保險費及合理費用、費用、開支及支出 與信用證單據或其中擬進行的交易；(D)支付一切合理的費用、成本和開支及支出 任何代理人或任何貸款人的核數師、會計師、顧問、專家、評估師和其他顧問，無論是內部的 或外部，以及所有合理的律師費(包括分配的內部律師費用和 (E)支付所有合理的費用、成本和開支(包括合理的費用、 任何代理人及其各自的律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的費用和支出) 與強制執行、保管或保全任何抵押品有關的費用；(F)支付所有其他合理的費用、成本和開支 任何代理人或任何貸款人因貸款和承諾的辛迪加以及談判、準備和 簽署信用證單據及其任何同意、修改、補充、豁免或其他修改以及交易 (G)任何信用方應支付的合理費用或支出(包括稅費和保險費)， 根據任何代理商支付、預付或產生的任何信用證單據，(H)支付所有成本和費用，包括合理的 任何代理人或任何貸款人產生的律師費(包括分配給內部律師的費用)和和解費用(X) 與執行、保全或保護其在本合同或其他信用證文件項下的權利或補救措施有關的 (包括與出售、租賃或許可、從任何抵押品或強制執行的任何抵押品或強制執行上的其他變現有關的 擔保)或(Y)與所提供的信貸安排的任何再融資、重組、擬定或談判有關 信貸文件項下(包括與任何破產或破產案件或程序有關的所有此類費用和支出)； 和(I)(但不限於)截至2024年5月14日的某項不具約束力的建議書中所界定的所有“費用” 以及借款人和Cerberus之間)由Cerberus產生或應計。本協議項下應支付的所有金額第10.2條應到期並應支付 應要求及時提供。

10.3 彌償.

(A)除 依據以下規定支付開支第10.2節，不論現擬進行的交易是否完成， 每一個信用方，共同和各別同意辯護(以被賠付人選擇的律師爲準)、賠償、支付和 每個代理人和貸款人、他們各自的關聯公司和各自的高級管理人員、合夥人、董事、受託人、 每個代理和每個貸款人及其各自附屬公司(每個、 “賠償人“)，免除和反對任何和所有的賠償責任，在所有情況下，無論是否由或引起 全部或部分地由於這種相對的、促成的或唯一的疏忽而產生的; 提供那 任何信用方均不對本合同項下的任何受賠方承擔任何賠償責任。 賠償責任是由有管轄權的法院裁定的重大過失或故意不當行爲引起的 最後的，不可上訴的命令，該受償人。在辯護、賠償、支付和保持無害的承諾的範圍內 在此陳述第10.3節 可能全部或部分無法執行，因爲它們違反了任何法律或公共 保單，適用的信用方應提供其在適用項下被允許支付和滿足的最大部分 法律，以支付和清償所有受補償人或他們中的任何人所承擔的所有賠償責任。這第10.3（a）節 不適用於除代表由任何非稅產生的損失、索賠、損害等的任何稅以外的稅 認領。

(b) 在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得主張任何索賠，且各信用方特此放棄 貸款人、代理人及其各自的關聯方，根據任何責任理論，對特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害)(不論索賠是否基於合同、侵權行爲或任何適用的 法律要求)由本協議或任何信用證單據引起的、與本協議或任何信用證單據相關的、作爲本協議或任何信用證單據的結果或以任何方式與本協議或任何信用證單據相關的 或在此或藉以預期的任何協議或文書，或在此或其中提及的任何協議或文書，或 因此，通過互聯網傳輸信息、任何貸款或其收益的使用或任何作爲、不作爲或事件 因此而發生的，各信用方特此放棄、免除並同意不起訴或主張任何此類索賠或 任何該等損害賠償，不論是否累積，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害。沒有立即提到的任何人 前款規定，因非故意收件人使用任何信息或者其他材料而造成的損害，應當承擔賠償責任 由其通過與本協議有關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發，或 其他信用證單據或因此而擬進行的交易。

(c) 此項下應付的所有金額 第10.3條應立即到期並支付(無論如何應在三十(30)天內) 借款人收到列明該等費用的發票。

10.4抵銷。在……裏面 除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利，而不是通過限制任何此類權利， 在任何違約事件發生和繼續期間，管理代理、每個貸款人及其各自的 聯營公司在此由每個信用方在任何時間或不時授權(在貸款人或其 關聯公司)徵得管理代理的同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)，而不通知任何 信用證方或任何其他人(行政代理除外)，在此明確放棄任何該等通知，開出和 挪用和運用任何和所有存款(定期或活期，臨時或最終，一般或特別，包括債務 證明爲存單，無論是到期的還是未到期的(無論是以何種貨幣)以及任何時間的任何其他負債 由該貸款人或行政代理持有或欠任何貸方的貸方或帳戶(以任何貨幣計算) 針對任何貸方對該貸款人或行政代理的義務和責任，並根據 其他信用證單據，包括由此產生或與之相關或與任何其他信用證單據有關的任何性質或描述的所有索賠 信用證文件，無論(A)該貸款人或行政代理是否已在本合同項下提出任何要求， (B)貸款的本金或利息或根據本協議到期支付的任何其他款項應已到期並應支付 至第2節儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期，或 (C)該義務或法律責任是否欠與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處 或債務或該等債務；提供在任何違約貸款人行使任何此類權利的情況下 抵銷，(X)-所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據 符合以下規定第2.16節而在上述付款前，該違約貸款人須將其與其 爲行政代理和貸款人的利益而被視爲以信託形式持有的其他資金，以及(Y)違約的貸款人 應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述因該違約而產生的義務 對哪些貸款人行使了這種抵銷權。每一貸款人同意在以下情況下立即通知借款人和行政代理 任何此類抵銷和適用；提供沒有發出通知並不影響該項抵銷的有效性 和應用程序。各貸款人及其各自關聯公司在本協議項下的權利第10.4節 是對 該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

10.5 修正案和豁免.

(a) 必要的貸款人同意..。受制於第10.5(B)條和10.5(c)，沒有修改、修改、 終止或放棄信用證單據的任何條款，或同意任何信用證方偏離信用證單據，應在任何情況下 活動未經管理代理和必要的貸款人書面同意即可生效。

(b) 受影響貸方的同意。如無每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意， 受到直接和不利的影響，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效 它將：

(i) 延長該貸款人的任何貸款或票據的預定最終到期日；提供不得修改、修改或放棄 任何先決條件、契諾(在到期日償還貸款的契諾除外)、違約或違約事件 構成預定最終到期日的延期；

(ii) 免除、減少或推遲任何預定的本金償還(但不包括任何可被免除、減少的本金預付款 或僅經必要貸款人同意而延期)欠該貸款人的；提供(A)放棄(或修訂) 條款)任何強制性的貸款預付不應構成任何預定的本金支付日期的推遲 及(B)放棄任何失責(以下失責除外)第8.1(A)條)、違約或強制性減少承諾的情況 並不構成推遲任何預定償還本金的日期或減少預定償還本金的數額；

(iii) 降低任何貸款的利率(除第2.5條或放棄任何利息的增加 適用於任何貸款的利率第2.6節)或根據本協議須繳付的任何費用或保費；

(iv) 豁免或延長支付任何該等利息、費用或保費的時間(不言而喻，豁免(或修訂 根據以下條款)任何強制性預付貸款不應構成支付利息、費用或 保費)；

(v) 減少或免除任何貸款本金；

(vi) 修改、修改、終止或放棄任何條款 第2.11節, 第2.12(G)節, 第2.13節， 這第10.5(B)條或第10.5(C)條；只要行政代理和必要的貸款人可以放棄， 任何預付款項的全部或部分，只要該等預付款項中仍須支付的任何部分的申請是 未更改的；

(vii) 修改“必要貸款人”或“按比例分攤”的定義；提供在得到同意的情況下 對於行政代理和必要的貸款人，可在確定中包括根據本協議進行的其他信貸擴展 “必備貸款人”或“按比例分攤”，其基礎與定期貸款承諾和 定期貸款包括在截止日期；

(viii) (A)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，但下列情況除外 信用證文件中明確規定的，(B)附屬於抵押品代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權 擔保貸方或擔保人的任何其他債務的留置權義務， 除在截止日期生效的信用證單據中明確規定的每種情況外，(C)從屬於全部或任何部分 對任何其他債務的償還權義務，或(D)改變或具有改變優先順序或比例的效果 處理任何付款(包括自願和強制性預付)、留置權、抵押品收益或減少承付款(包括 全部或部分允許根據本協議或以其他方式發放或發生新的貸款或其他 優先於與任何付款、留置權、抵押品或抵押品收益有關的任何義務的債務， 以換取任何義務或其他)，但在每種情況下，在成交時有效的信用證文件中明確規定的除外 日期；或

(ix) 同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件項下的任何權利和義務。

(c) 其他同意。不修改、修改、終止或放棄信用證單據的任何規定，或同意 任何信用證方如有任何偏離，應：

(i) 未經任何貸款人同意，將任何貸款人的任何承諾增加到當時有效的數額；提供 對任何先例、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或放棄不得被視爲構成 增加任何貸款人的任何承諾；或

(ii) 修改、修改、終止或放棄任何條款 第9條同樣適用於任何代理或任何其他規定 本合同同樣適用於任何代理人的權利或義務，在任何情況下，均未經該代理人同意。

(d) 行政機關的同意 代理人和借款人。僅在徵得借款人同意的情況下，行政代理可修改、修改或補充本協議(I)以 糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要這些修改、修改或補充不會產生不利影響 任何貸款人的權利以及(Ii)簽署額外或補充抵押品文件的權利。

(e) 違約貸款人；違約事件..。儘管本合同中有任何相反規定，(I)不存在違約 貸款人有權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外： 未經違約貸款人和(B)在所有方面的同意，不得增加或延長違約貸款人 至第2.16節，任何修改或豁免不得降低任何貸款的本金金額或降低任何 在每一種情況下，未經違約貸款人同意而向違約貸款人提供貸款，以及(Ii)本協議可予修改 並在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下重述 修改和重述，該貸款人不再是本協議(經如此修改和重述)的一方， 貸款人應已終止(但該貸款人應繼續有權享受第2.11節, 第2.13節, 第2.14節, 第2.15節, 第10.2節和第(10.3)節)，該貸款人不應擁有 本合同項下的其他承諾或其他義務，並應全額支付所欠的所有本金、利息和其他金額 或在本協議項下爲其帳戶應計。無論本協議是否有任何相反規定，任何違約或事件 本合同項下發生的違約應繼續存在(並應被視爲持續)，直至該違約或事件 根據本協議的條款，以書面形式免除違約第10.5節儘管(X)，任何試圖治癒的 或借款人或任何其他人在該違約或違約事件發生後採取的其他行動或(Y)任何 管理代理或任何貸款人在該違約或違約發生之前或之後採取或不採取的行動 違約事件(除根據本條款以書面形式給予豁免外第10.5節).

(f) 修正案的籤立， 等。行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下， 代表該貸款人放棄或同意。任何放棄或同意僅在特定情況下和在特定情況下有效 它被賦予的目的。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權獲得任何其他或 在類似或其他情況下的進一步通知或要求。依照下列規定作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意 有了這個第10.5節對每一位代理人、當時的每一位貸款人、每一位未來的貸款人，以及，如 由信用證方簽署，以該信用證方爲準。

10.6 繼任者和分配;.

(a) 繼任者和 一般分配給。本協議的規定對本協議雙方均有約束力，並符合其利益。 在此允許其各自的繼承人和受讓人，但借款人或任何其他信用證方不得轉讓或 否則，未經管理代理事先書面同意，將其在本協議項下的任何權利或義務 貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)轉讓給 按照以下規定條例草案第(B)條本 第10.6節，(Ii)通過參與 按照以下規定條款（d） 本 第10.6節，或(Iii)以質押或 轉讓受下列限制的擔保權益條例草案第(E)條本 第10.6節(以及任何 本合同任何一方的其他轉讓或轉讓嘗試均爲無效)。本協議中沒有任何明示或暗示的內容， 應解釋爲授予任何人(本合同雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外 在此，參與者在下列規定的範圍內條款（d） 本 第10.6節並且，在明確的範圍內 本協議約定，行政代理、抵押品代理和貸款人的關聯方)任何法律或 本協議項下或因本協議而享有的衡平法權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其全部或部分權利轉讓給一個或多個符合資格的受讓人 和本協定項下的義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供 任何該等轉讓須受下列條件規限：

(i)   最低金額.

(A) 在轉讓出借人承諾和/或貸款全部剩餘金額的情況下 應得的時間或對覈准基金的同期轉讓(在實施此類轉讓後確定)至少等於 中指定的金額第10.6(B)(I)(B)條在整體上或在轉讓給貸款人的情況下， 貸款人或覈准基金，不需要分配最低金額；以及

(B) 在任何情況下都不會在第10.6(B)(I)(A)條、承付款總額，或者，如果適用的承付款 受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(已確定 自與該轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理之日起)不得低於1,000,000美元。

(ii) 按比例的數額。每一部分轉讓應作爲所有轉讓的比例部分的轉讓 貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾(或以其他方式允許的)的權利和義務 由管理代理)。

(iii) 所需的異議。任何轉讓都不需要徵得同意，除非得到行政代理(如 不得被無理扣留、附加條件或拖延的同意)對任何人的任何貸款的轉讓應要求同意 並非貸款人、貸款人的聯屬公司或覈准基金。

(iv) 賦值 協定。每項轉讓的各方應共同簽署一份轉讓協議並交付給行政代理 處理和記錄費爲3,500美元(3 500美元)；提供那個管理代理 可行使其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下，選擇免除該等處理及記錄費用。受讓人，如果 不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，並提交下列文件部分 2.15(G)以及監管機構要求的與受讓人有關的任何和所有文件和其他信息 當局根據適用的《了解您的客戶》、反洗錢法和其他反洗錢法 法規，包括《愛國者法案》。

(v) 不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何信用方或任何信用方 聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成爲貸款人的任何人士 將構成本文件中所述的任何前述人員第A(B)條.