0001820721FALSE00018207212024-12-012024-12-01

 
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告日期）：2024年12月1日
陣列技術等
（按章程指定的註冊者的確切名稱）

特拉華州 001-39613 83-2747826
1-8344 (設立或其它管轄地的州) （納稅人識別號碼）
3901 Midway Place NE
阿爾布開克市, 新墨西哥州 87109
（首席執行官辦公室地址和郵政編碼）
(505) 881-7567
註冊人電話號碼，包括區號
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的報告義務，請選中適當的複選框（參見請參見下面的A.2通用說明：
 
☐根據證券法規定425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐根據證券交易法規定14d-2(b)條規定的股權交易前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐根據證券交易法規定13e-4(c)條規定的收購前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）
 
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每個類別的標題 交易標的 註冊的交易所名稱:
註冊的
普通股，面值0.001美元 ARRY 納斯達克全球貨幣市場
 
請在複選標記中表示註冊公司是否符合1933年證券法第405條規定（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條規定（本章第240.12億.2條）。

新興成長公司 ☐
 
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐



項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

2024年12月1日，董事會(「董事會」) Array Technologies, Inc.(「公司」或「Array」) 任命55歲的H. Keith Jennings爲公司首席財務官，在2025年1月6日與公司開始僱傭時生效。

在擔任愛思普首席財務官之前，詹寧斯先生自2020年9月至2022年7月擔任Weatherford International的執行副總裁兼首席財務官，並於2019年11月至2020年9月擔任Calumet Specialty Products Partners, L.P.的執行副總裁和首席財務官。在此之前，詹寧斯先生自2018年至2019年擔任伊士曼化工公司的副總裁財務，並自2016年至2018年擔任財務總監。從2009年至2016年，他擔任卡梅隆國際公司的副總裁和財務總監。詹寧斯先生目前擔任諾勃公司的董事會成員，自2023年11月加入董事會，目前還擔任5E Advanced Materials, Inc的董事會成員，這一職位他自2022年10月起擔任，計劃於2024年底辭職。詹寧斯先生擁有多倫多大學的商科學士學位，並在哥倫比亞大學獲得了工商管理碩士學位。

關於詹寧斯先生的任命，公司已與詹寧斯先生簽訂了一封僱傭提議函（「提議函」），日期爲2024年12月1日，列明瞭他在公司任職的某些條件。提議函和詹寧斯先生的僱傭可以隨時由公司或詹寧斯先生終止，無論有無原因或通知，但須遵守其中包含的權利和義務。

根據錄用信中的條款，詹寧斯先生將獲得：(i) 初始年度基本工資爲50萬美元，(ii) 年度現金激勵獎金爲其基本工資的80%，根據公司的企業目標和詹寧斯先生的個人目標，由董事會或其人力資本委員會確定，(iii) 一次性現金支付10萬美元以協助搬遷費用，(iv) 一次性股權授予，授予日公允價值爲50萬美元，以時間爲基礎的受限制股票單位（「RSUs」）形式將於2025年1月6日前後授予，並在授予日的第三週年日行權，視詹寧斯先生繼續僱傭至行權日。

詹寧斯先生還有資格根據公司的長期激勵計劃（「LTIP」）獲得年度股權授予，由董事會或人力資本委員會自行決定。經適用批准，詹寧斯先生在僱傭開始時將有資格獲得LTIP下的一筆具有150萬美元授予日公允價值的股權授予（「股權授予」）。股權授予的50%將以績效股票單位（「PSUs」）形式發放，視乎某些公司業績標準的實現在一個由董事會或人力資本委員會確定的三年業績期內決定，並如LTIP中規定。剩餘的50%股權授予將以RSUs形式發放，在授予日起始的第一個週年日開始分三個相等年度分期歸屬，每種情況皆預計詹寧斯先生能夠繼續僱傭到適用歸屬日期。

根據錄用信，詹寧斯先生在特定情況下終止僱傭時將有資格獲得賠償，根據公司的高管賠償和決策變更計劃（「賠償政策」）。 根據公司的離職政策，在無正當理由終止僱傭或詹寧斯先生因正當理由辭職時，以及在詹寧斯先生履行並不撤銷有利於公司和詹寧斯先生的一般索賠解除的情況下，且詹寧斯先生遵守現有的限制條款，詹寧斯先生有權獲得（i）年度基本工資總和的100%和（ii）視情況選擇COBRA計劃覆蓋範圍並及時繳納公司的繳款。


如果Jennings先生在公司發生控制權更改後的12個月內或因此而被解僱，則他將獲得以下待遇：(i)其年度基本工資和目標年度獎金機會的總和的200%；以及(ii) 根據他及時選擇COBRA覆蓋範圍的情況下，公司支付的COBRA月費用的24個月分期付款（或更早，直到他有資格獲得新僱主的健康計劃下的覆蓋範圍）。此外，對於Jennings先生的符合條件的解僱（與控制權更改無關），所有未完成的RSUs將在解僱期內繼續按比例解除，就好像Jennings先生通過每個後續解除日期繼續從業，所有未完成的PSUs仍將保持未解除的狀態，並根據適用的績效期間實際完成績效指標的成績，在解僱期間將按比例計算，以反映Jennings先生在公司任職期間的績效期間的部分。在與控制權更改有關的Jennings先生符合條件的解僱後，所有未完成的RSUs將繼續按照他繼續受僱於公司的方式解除。在發生控制權更改時，任何未完成的PSUs將根據控制權更改日期之前的實際績效賺取，已賺取的PSUs將繼續根據Jennings先生的繼續服務而解除，以及在與控制權更改有關或控制權更改後的12個月內符合條件的解僱，或在控制權更改後，由於死亡或殘疾而被解僱，所有已賺取的PSUs在終止日期立即完全解除。

上述內容並非《錄用信》的完整描述，完整內容請參閱附在本次報告中作爲展示文書10.1的《錄用信》全文和條款，特此附註。

在詹寧斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或理解，以致他被任命爲公司的首席財務官。詹寧斯先生與公司任何董事、執行官或被公司提名或選爲董事或執行官的人沒有任何家庭關係。詹寧斯先生與公司之間沒有任何關聯方交易（根據美國證券交易委員會發布的S-k條例第404(a)項的定義）。

第7.01項目 信息披露規則FD.

2024年12月3日，公司發表新聞稿宣佈任命H. Keith Jennings爲公司的首席財務官。新聞稿副本附在本處作爲附件99.1，並在此引用。

本當前報告第7.01項中包含的信息，包括附件99.1，正在提供，並不應視爲已根據1934年證券交易法第18條的目的而“提交”，也不應因此條的責任而承擔任何責任，也不應被視爲根據1933年證券法或修訂的交易法而通過引用納入任何其他提交，儘管在任何此類提交中有任何通用的引入語言，除非在此類提交中以具體引用的方式明確列示。

項目9.01 基本報表和附註。

(d) 展品.

以下附件作為本報告的一部分提交：



展品#描述
10.1
99.1
104交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。



簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。

Array Technologies, Inc.
日期：2024年12月3日由：/s/ 邁克爾·霍威爾
姓名：邁克爾·霍威爾
職稱：臨時首席法務官和總法律顧問