美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：N/A

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的 [ X ]否[]

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的[ ] 没有 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的 [X]否[ ]

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互数据文件。 是的 [X]否[ ]

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中大型加速申报人、加速申报人、小型报告公司和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是[ ]否[X]

截至2024年3月28日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），非关联公司持有的普通股的总市值大致为Ly$4,883,000,000 基地d根据注册人普通股截至2024年3月28日在纳斯达克资本市场上的每股收盘价计算，该股为 $21.21.

截至2024年12月3日，有几个292,561,667 已发行普通股股份。

以引用方式并入的文件

Cleanspark，Inc.

目录

结束财年的表格10-k

2024年9月30日

前瞻性陈述

本年度报告中的10-k表格包含某些前瞻性陈述，这些陈述属于或可能被视为符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语的否定或类似的终止。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来经营业绩的表述、与这些未来经营业绩有关的潜在风险、未来计划或前景、拟议(或未来)收购的预期收益、处置和新设施、增长、业务运营的能力和能力、对财务报告内部控制重大弱点的补救、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实、但反映了我们对未来业绩和事件的当前预期的表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受到重大风险和不确定因素的影响，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些前瞻性陈述所暗示的结果将会实现。此外，包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司预期的未来事件、计划或期望将会实现。以下重要因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同：

有关可能导致未来结果或事件与我们前瞻性陈述中明确或暗示的风险、因素和不确定性存在重大差异的各种风险、因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本文件中包含的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分，以及表格10-Q和表格8-k的任何后续报告，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应该完整阅读本文件，并了解我们的实际未来结果或事件可能与我们的预期存在重大差异。所有归因于我们的前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限制。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于我们现有的信息，我们认为这些信息是准确的，但并非为了证券备案或经济分析的目的而生成的。我们尚未独立验证本10-k表格年度报告中提供的任何市场、行业或类似数据，并且无法向您保证其准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性陈述受到相同的资格和对未来市场规模、收入和产品和服务的市场接受度的任何估计所附带的额外不确定性。

本10-k表格年度报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本10-k表格年度报告之日做出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况的义务，或我们此后获悉的事件或情况。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

如本年度报告中10-k表格中使用的术语“我们”、“我们”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”“CleanSpark”指CleanSpark，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。本10-k表格年度报告中列出的美元金额以千计为单位，但每股金额、比特币价格和“比特币采矿运营”标题下列出的信息除外。

概述

CleanSpark是一家比特币开采公司。我们在美国各地独立拥有和运营一大批数据中心，在佐治亚州、田纳西州、密西西比州和怀俄明州设有办事处。截至2024年10月31日，我们拥有676兆瓦的开发产能，在纽约拥有50兆瓦的托管机，支持大约31.5Exahash/秒(“EH/S”)的比特币挖掘计算能力。我们目前正在整个投资组合中额外开发211.5兆瓦，预计将支持约50个EH/S的采矿能力。我们不为任何其他公司招待矿工。纽约马塞纳的一位合作伙伴为我们主持了1.5 EH/S。然而，在不续签之后，管理此类接待我们矿工的协议定于2025年1月1日到期，我们计划将所有运营能力转移到全资拥有的地点，以最大限度地提高运营效率。我们将我们的专有数据中心基础设施设计为在高正常运行时间和高效率运行，以支持比特币，比特币是世界上最重要的数字商品，也是金融独立和包容的基本工具。

自2020年12月以来，我们通过CleanSpark及其全资子公司一直在比特币采矿领域运营。

商务活动

比特币采矿是我们主要的创收业务活动。截至2024年9月30日，我们运营着约188，500台比特币矿机，哈希率容量约为27.6 EH/s，快速效率为21.94焦/兆哈希（“J/TH”）。2024财年，我们开采了7，092个比特币（扣除矿池费用），比2023财年开采的6，903个比特币增加了3%。随着我们在美国佐治亚州、田纳西州、密西西比州和怀俄明州扩大数据中心组合的基础设施，我们预计将在2024年及以后继续提高我们的计算能力。我们打算继续扩大产能，并计划通过有机增长和战略收购来寻求额外产能。

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾处理过的每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个由用户参与共识协议支持的去中心化P2P支付网络，没有中央权威机构或中介机构，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都会在网络上广播，并由节点进行验证。然后，挖掘者使用工作证明共识方法竞争，以找到目标哈希值或密码函数的输出，从而将新块及其事务添加到区块链中。这一过程被称为挖掘。矿工获得比特币奖励，形式为新创造的比特币，来自大宗补贴和包括在该大宗交易中的交易费。

计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中发挥着重要作用。在比特币采矿中，“哈希率”是采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力以及速度的衡量标准。与全球哈希率相比，一家公司的哈希率决定了其市场份额，因此通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。

我们通过将我们所有的计算能力(包括拥有的地点和托管的地点)贡献给一个矿池运营商，即我们唯一的客户，从而获得了我们采矿业务的结果。与我们的矿池运营商的合同可由任何一方随时终止。作为向矿池提供计算能力的交换，我们有权从矿池运营商获得比特币奖励，这是根据我们和矿池运营商作为安排一部分达成的预定公式计算的可变对价。可变对价是有限的，直到我们可以根据提供给矿池操作员的实际计算能力，在给定的一天结束时合理地估计采矿奖励的金额。到那时，我们认为收入数额不会发生重大逆转的可能性很大，并在交易价格中计入此类可变对价。提供计算能力是我们日常活动的结果，也是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。当可变对价不再受到限制，并且提供计算能力的履行义务已经履行时，我们确认收入。因此，我们没有提供关于大宗奖励和交易验证费的收入分类信息。

我们历史上并可能会不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们在任何特定时间从事对冲、贷款、借款活动以及持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，而比特币市场历史上一直存在巨大波动。对冲、借出、借入、持有或出售比特币的决定由管理层通过分析预测和实时监控市场来确定。

通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC、CSRE Property Management Company，LLC、CSRE Properties Norcross，LLC、CSRE Properties Washington，LLC、CSRE Properties Sandersville，LLC、CSRE Properties Dalton，LLC、CSRE Properties Mississippi，LLC、CSRE Properties Wyoming，LLC、CSRE Properties Tennessee，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我们维持不动产持有量。

市场、地理和主要客户

比特币是一种全球价值储存和交易媒介，被世界各地的人们用作资产和进行日常交易。开采比特币支持全球比特币区块链和数百万依赖它获得经济安全和其他好处的人。严格地说，开采比特币没有客户市场，但我们认为我们的矿池运营商是客户，因为它补偿了我们为矿池提供处理能力的费用(见第一部分，第1A项，“风险因素”--“我们对第三方矿池服务提供商的依赖可能会对我们的投资产生不利影响.“)。我们拥有并运营自己的设施，不将采矿空间出租给其他采矿公司或从事采矿的私人。我们的全资采矿业务位于美国佐治亚州、田纳西州、密西西比州和怀俄明州。我们还与纽约州的一家设施建立了关系，该设施容纳了我们的部分矿工。然而，在2024年10月1日，我们和我们的托管合作伙伴Coinmint，LLC同意不续签管理我们的矿工托管的协议，该协议定于2025年1月1日到期。见附注19--后续事件。

佐治亚州业务

截至2024年9月30日，我们佐治亚州的工厂拥有发达的数据中心基础设施，支持约483 MW，支持20.6 EH/s的运营哈希率。我们的佐治亚州业务遍布八个城市。

密西西比州业务

截至2024年9月30日，我们的密西西比州工厂拥有发达的数据中心基础设施，由约44 MW支持，支持2.0 EH/s的运营哈希率。我们的密西西比州业务位于三个城市，第四个地点目前正在建设中。

田纳西州业务

截至2024年9月30日，我们的田纳西州工厂拥有由79 MW支持的发达数据中心基础设施，支持3.5 EH/s的运营哈希率。我们拥有五个自有地点，其中两个截至2024年9月30日已投入运营。我们的田纳西州业务遍布六个城市。此外，我们还有三个地点通过与GRID的同地托管协议运营。自2024年10月30日起，这些共用地点在完成对GRIID的收购后全部拥有（见注5 -收购）。该公司还完成了收购 2024年10月，田纳西州新增两个地点。

怀俄明州运营

截至2024年9月30日，我们在怀俄明州有两个独立的采矿地点正在建设中，预计将在2025财年第一季度至第二季度之间投入运营。这些地点将包括通过浸入技术冷却的矿工，浸入技术是一种将采矿硬件浸入非导电液体中以冷却设备并提高其效率的方法，预计将拥有约75兆瓦的数据中心基础设施电力合同。

下表总结了截至2024年9月30日我们的运营地点组合。

分销、营销和战略关系

我们与公用事业、传统和可再生能源、基础设施、建筑以及比特币采矿设备采购等关键领域的知名公司建立了战略关系。除了运营我们自己的采矿设施外，我们还可能与第三方合作，代表我们托管和运营采矿设备。

Coinmint

2021年7月8日，我们的子公司CleanBlok，Inc.，该公司的全资子公司与Coinmint，LLC（“Coinmint”）签订了服务协议。根据该协议，Coinmint同意在其设施中容纳和供电我们的某些比特币采矿设备，并采取商业上合理的努力代表我们开采比特币。Coinmint提供的所有比特币采矿服务均使用我们自己的采矿设备进行。我们的ASIC（专用集成电路）产生的所有计算能力都捐献给我们的矿池运营商Foundry Digital。截至本文件提交之日，我们根据Coinmint纽约工厂的同地采矿服务协议，总共部署了约16，400名矿工。

根据该协议，作为其服务的对价，我们向Coindmint支付某些服务费，该服务费基于Coindmint在履行其服务时产生的运营成本，以及根据相关付款期内开采比特币的盈利能力计算的可变费用，但须遵守RST业绩承诺。该协议的初始期限为一年，之后自动续签三个月，直到根据其条款终止。2024年10月1日，我们同意不再续签该协议，该协议定于2025年1月1日到期。

材料和供应商

我们通过使用ASIC进行高效率比特币挖掘。这些专门的计算机通常被称为矿工，几乎没有制造商。我们今年购买的大部分机器都是由Bitmain Technology Delaware Limited（“Bitmain”）制造的，该公司是三大比特币矿机制造商之一。 比特大陆在亚洲各地生产ASIC，并在美国、新加坡、马来西亚、哈萨克斯坦和其他地方设有子公司。

除了ASIC外，采矿设备还包括网络设备、电源线、货架、其他专用设备、变压器和能源设备。我们依赖公用事业提供商满足电力需求。这些公用事业公司购买当地能源混合物来获取电力。我们尽一切努力在公用事业公司服务的地点建立设施，这些公用事业公司的大部分能源来自清洁和可再生资源。

我们通过电力供应商面临能源价格市场波动的风险。我们通过部署先进的软件解决方案等活动积极管理这些风险，以提高单位效率并在适当时削减能源。这些能源市场价格可能会受到市场状况和地缘政治事件的显着影响。从历史上看，我们的方法论和运营一直足够高效和弹性，足以抵御市场压力和全球事件，但无法确定我们未来不会受到负面影响。

通货膨胀压力几乎影响了我们材料和供应商的各个方面，包括电价，并可能影响我们截至2025年9月30日的财年。

环境问题

我们的直接运营不会造成重大污染或其他类型的危险排放，并且预计我们的运营不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的重大影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本历来并不重大。

一些地方、州和联邦政策制定者对包括比特币矿工在内的数据中心的高能源消耗以及能源消耗对环境的附带影响表示担忧。许多媒体报道专门关注比特币采矿的能源需求，并将其视为环境问题。我们仔细监控现有和悬而未决的气候变化立法、法规和国际条约或协议，以确定对我们服务的业务或市场、我们的运营结果、我们的资本支出或我们的财务状况有任何重大影响。

我们从电网购买能源，因此我们的能源组合将根据各种因素而有所不同，包括天气、温度、需求以及电网运营商最终如何采购和利用能源。从历史上看，我们的战略之一是优先考虑可持续和环境友好的能源，包括核能。然而，随着我们加快扩张努力，包括通过多次收购公司和资产，我们专注于电力的可靠性和成本，我们的整体能源组合已发生变化，受上述因素的影响。因此，我们目前的能源包括很大一部分非碳源(包括水电、核能、风能和太阳能)和碳源(包括煤炭和天然气)。然而，我们目前没有足够的数据来量化我们每个地点的当前能源组合，我们收到的任何此类数据都受我们能源供应商披露的能源组合信息的时间和细节的影响，包括能源供应商未披露的能源组合部分。

竞争

比特币挖掘是一项全球性的活动。在2021财年，大部分比特币开采发生在中国。在中国于2021年5月禁止比特币开采后，开采中心转移到了北美。比特币开采本质上是一个竞争激烈的行业；所有矿工都在争夺相同数量的比特币奖励。我们的竞争对手包括大型上市矿业公司、大型私营矿业公司，在某些情况下，还包括汇集资源的独立个人矿商。我们将我们的主要竞争对手定义为其他上市比特币矿商，因为关于它们的运营信息随处可见。我们相信，我们的主要竞争优势包括我们的能源背景、我们采矿船队的效率以及我们在管理我们拥有和运营的设施的正常运行时间方面的运营专业知识。我们从战略上使用我们开采的比特币作为价值储存手段，为运营增长提供资金，并将比特币用作借贷活动的抵押品。我们致力于与社区合作，帮助稳定能源使用，以捕获滞留电力，有助于降低居民购电者的电价。在北美，我们的主要竞争对手包括：

除上述内容外，我们还与其他将全部或部分活动集中在大规模采矿活动上的公司竞争。我们在业务的某些运营方面面临着重大竞争，包括但不限于收购新矿工、获得低成本电力、获得具有可靠电力来源的能源站点以及评估行业新技术发展。

知识产权

我们目前不拥有与现有和计划中的比特币采矿相关业务相关的任何专利。我们确实依赖并希望继续依赖商业秘密、商标、服务标记、商品名称、版权和其他知识产权。

政府监管

比特币采矿在州和联邦层面上很大程度上都是一种不受监管的活动。我们预计比特币采矿将成为近期和长期加强监管的焦点，但我们无法预测未来的监管可能如何影响我们的业务或运营。

国家对比特币采矿的监管对于我们开展采矿业务的地点非常重要。我们的大部分采矿设施位于佐治亚州、密西西比州和田纳西州，这些地方为比特币矿工提供了有利的监管环境。然而，我们在纽约也有同地办公业务，纽约对比特币采矿的监管通常更加积极。我们已终止与纽约托管机构的协议，并于2025年1月1日起生效，我们将不再在该州开展同地办公活动。

此外，联邦监管机构还加强了数字资产行业的执法活动。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会（“CFTC”）等联邦机构已采取多项执法行动，包括针对该行业重要参与者的行动。例如，在2023财年，CFTC提起了47起涉及数字资产商品相关行为的诉讼，占CFTC在该时期提起的所有诉讼的49%以上。SEC和CFTC等机构加大执法力度，部分原因是FTX Trading Ltd.（“FTX”）于2022年11月倒闭，以及由此造成的市场动荡。

虽然这些声明往往更多地关注数字资产交易所和数字资产领域的其他参与者，而不是比特币矿工，但大型交易所的失败可能会影响比特币的采用和价值。此外，由于我们在交易所出售比特币，因此我们也可能受到交易所故障的影响。出于这些原因，我们利用现有信息仔细审查我们使用的交易所是否充分遵守美国法律以及流动性，但我们无法确定我们是否能够避免大规模交易所倒闭的负面影响。

随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律和法规的约束，包括SEC、CFTC和其他机构的法律和法规，这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅第一部分，第1A项。“风险因素”从本年度报告10-k表格第13页开始。

比特币资产的保护

我们从我们的比特币池中开采出的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的，钱包由Coinbase Inc.(简称Coinbase)维护，Coinbase是一家总部位于美国的数字资产交易所。我们出售我们开采的比特币的一部分，并在出于营运资本目的出售之前立即利用热钱包持有比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。保存在冷库中的比特币每月进行对账，并与唯一的区块链地址相关联，其活动记录在区块链上。出于安全原因，Coinbase没有向客户披露其冷藏钱包的地理位置。我们与Coinbase签订的托管协议规定，Coinbase将为托管协议下提供的托管服务提供商业上合理的类型和金额的保险，并由Coinbase承担全部费用。我们不为我们持有的比特币提供额外的保险。此外，我们不知道有任何保险提供商或其他第三方(例如审计师)拥有与存储的数字资产相关的检查或其他验证权。

我们为自己的账户挖掘或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台（包括Coinbase）、冷存储和热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和持有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更有吸引力的目标。

见第一部分，第1C项。本年度报告的“网络安全”表格为10-k。

保险

我们为比特币矿工提供财产保险，该保险计划由21家不同的承保人组成，限额总计为20万美元。该保险覆盖我们所有的比特币矿工，包括限额为5，000美元的地震和洪水保险。风暴、大风和冰雹保险也包含在200，000美元的保单限额内。我们不维护业务中断保险，该保险目前不适用于比特币矿业公司。这些政策还排除了我们持有的比特币和网络安全保险的范围。我们每年都会聘请保险经纪人，征求承保人在每年11月1日保单到期之前提供续订我们当前承保范围或更新我们的保单以满足我们的需求的建议.

人力资源

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、雇用和留住合格人员的能力。截至2024年9月30日，我们有270名员工，全部位于美国，其中256名全职员工。我们相信，我们拥有足够的人员和资源，具备成功开展运营所需的专业技能。员工参与股权激励计划，并以工资和福利形式获得丰厚的补偿。我们不断寻求雇用和留住才华横溢的专业人士，尽管我们部门对此类人员的竞争非常激烈。我们的员工都没有工会代表，而且我们从未经历过停工。我们相信我们与员工建立了牢固且引人入胜的关系。

在我们共同努力建设未来的基础设施时，我们在员工、我们运营的社区以及世界各地依赖比特币的人们之间培养信任和透明度。

停产运营

截至2022年6月30日，由于我们的战略决定严格专注于比特币采矿业务并剥离或处置剩余能源资产，我们认为我们的能源业务已停止运营。通过我们的已终止业务部门，我们之前提供了能源解决方案，此后我们出售或处置了相关资产。

其他业务活动

通过我们的全资子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”），我们此前向少数剩余客户提供传统数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电源和设备，并提供多种云服务，包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。截至2023年9月30日，ATL不再向外部客户提供数据中心服务，该地点的所有容量现已专用于比特币采矿活动。

公司信息

CleanSpark公司公司成立于1987年，总部位于内华达州亨德森。它在内华达州注册成立。该公司原名Glasan Inc.并更名为CleanSpark，Inc. 2016年11月。 我们维护一个企业网站：www.cleanspark.com。

我们网站的内容不包含在本10-k表格年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

我们向SEC提交报告。这些报告包括Form 10-k的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-k的当前报告、Form 3、Form 4和Form 5的第16条文件以及其他相关文件和证据，其中每一项都在我们以电子方式向SEC提交此类材料或将其提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。此外，SEC还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人（包括公司）的其他信息。

第1A项。风险因素

我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩造成重大损害。对我们普通股的投资是投机性的，并且涉及风险。在评估对我们普通股股票的投资时，您应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中包含的其他信息。

以下描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果后来出现我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在很大差异。

风险因素摘要

以下是导致我们普通股投资具有投机性或风险的主要因素的总结。此摘要并未解决我们面临的所有风险。对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的额外讨论可在下文中找到，应仔细考虑，以及本年度报告中包含的其他信息。10-k表格。

与我们的业务相关的风险

与政府监管和执法行动相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们实现盈利的能力取决于比特币的价格，而比特币的价格历来波动很大。

我们对比特币采矿业务和相关扩张努力的主要关注点在很大程度上基于我们对比特币未来价值的假设，比特币一直受到重大历史波动的影响，并且可能受到恶意行为者、真实或感知的稀缺性、政治、经济和监管条件的影响，以及使其价格波动更大的投机。

很难准确预测比特币的未来市场价格，这可能会抑制消费者对比特币作为交换手段的信任和市场接受度，从而可能限制比特币未来的采用，并导致我们的假设被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的，并且比特币的未来价格不够高，那么我们来自比特币采矿业务的收入可能不会超过我们的成本，我们的业务可能永远无法实现盈利。

我们的运营历史有限，并且有运营亏损和负现金流的历史，我们可能永远无法实现一致的盈利能力。

我们有限的运营历史，特别是我们最近进入比特币采矿业务，使得我们很难评估我们的业务并预测我们未来的运营结果。尽管我们过去已经实现了季度盈利，但到目前为止，我们并没有在各个时期保持一致的盈利能力，并且无法保证我们将在不久的将来实现一致的盈利能力（如果有的话）。从公司成立到2024年9月30日，我们的累计净亏损为479，218美元，截至2024年9月30日的财年持续经营业务净亏损为145，777美元。由于比特币价格有时处于熊市，我们在执行业务计划并扩大比特币采矿活动时产生了这些损失。我们将在多大程度上继续确认持续运营中的损失取决于比特币价格等因素。

我们未来的成功很难预测，因为我们所经营的新兴和不断发展的行业受到不稳定和不可预测的周期的影响。

比特币采矿及相关行业正在兴起和发展，这可能会导致我们的经营业绩出现周期性差异，并可能导致我们的未来前景难以评估。如果我们无法及时、适当地适应商业环境的变化或准确评估我们在商业周期中的定位，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的市场中竞争比特币采矿业务的某些运营方面，包括但不限于收购新矿工、获得最低的电力成本、获得清洁能源、获得具有可靠电力来源的能源站点以及评估行业中的新技术发展。不断变化的行业标准、快速的价格变化和产品淘汰影响着市场及其各种参与者，包括我们。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销、人员和其他资源，这可能导致我们处于竞争劣势。我们比特币采矿业务的成功将取决于我们购买更多矿工、适应行业技术变化以及以合理的价格获得充足能源等能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们对建筑承包商和供应商（包括采矿设备供应商）的依赖和管理能力，以满足我们的扩张工作，以符合计划的时间表和成本估计，如果不这样做，可能会对我们的运营业绩以及与客户的关系产生重大不利影响。

我们依赖有限数量的供应商购买和交付我们的矿工，以支持我们的比特币开采业务。不能保证这些主要供应商和制造商将以及时和具有成本效益的方式提供零部件、产品或矿工，或以其他方式满足我们的需求和期望。这些关键供应商或制造商的运营出现任何中断，都可能推迟我们扩大比特币开采业务的能力。我们有能力管理这种关系，并在必要时及时更换供应商和制造商，这对我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换我们的制造商和供应商，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们的矿工依赖比特、微比特、嘉楠科技加密解决方案和阳光数码，他们制造、分销和交付这些产品的能力发生任何变化，都可能对我们的运营结果产生重大影响。通胀、劳动力供应和航运集装箱短缺以及新冠肺炎疫情等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。我们依赖第三方进行扩张，包括建筑承包商和基础设施供应商，以提供准确的估计和时间表。如果这些缔约方遭遇延误、无法获得足够的资本、或面临通胀压力或供应链中断，我们的扩张努力也将受到同样的影响。

我们严重依赖我们的管理团队，他们的持续服务和绩效对于我们未来的成功至关重要。管理层未能正确管理增长，包括雇用和留住称职且熟练的管理人员和其他人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前有6名高管：首席执行官 - 、首席财务官总裁、执行主席Gary Vecchiarelli、首席运营官S.Matthew Schultz、首席技术官Scott Garrison、首席技术官Taylor Monnig和首席会计官Brian Carson- ，他们负责我们的管理职能，并负责战略发展、融资和其他关键职能。我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和业绩。我们管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的行业关系、我们的项目勘探和开发计划、我们业务的其他方面和我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上也取决于我们识别、聘用、激励和留住合格管理人员的能力，包括额外的高级管理层成员。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前对熟悉比特币开采和其他熟练工人的专业人士的需求很高。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工可能不会像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大采矿业务的能力可能会受到不利影响，而且这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们计划的扩张也可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在其中任何一个领域遇到困难，我们可能无法成功扩展业务或有效管理增长。管理层未能管理增长和应对我们业务的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们已经参与并且未来可能参与战略收购和其他安排，这些安排可能会扰乱我们的业务、导致我们的股东稀释、减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩。

我们经常从事战略交易，包括收购公司、技术和人员，例如我们最近与佐治亚州、密西西比州、怀俄明州和田纳西州物业相关的资产和业务收购，作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将寻求更多机会来扩大我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿工和设施，包括陷入财务困境的公司。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们是否有能力以可接受的成本发现合适的收购和投资机会，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些机会，以及是否有资金完成收购。以前的收购需要，未来的收购可能需要我们发行普通股，以稀释我们目前股东的百分比所有权，承担或以其他方式受制于被收购公司的负债，记录将接受定期减值测试和潜在定期减值费用的商誉和不可摊销无形资产，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，重组和其他相关费用和/或成为诉讼对象。

收购的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购是否会及时产生预期的好处，或产生预期的好处，或者根本不产生。我们可能会遇到整合被收购公司的业务、技术和人员的困难，或者作为利益继承人对目标公司的收购前活动或运营承担责任。这种整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购也可能使我们面临潜在的风险，包括与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时，收入可能不足以抵消我们与收购相关的费用，以及由于整合新业务而可能失去或损害我们与员工和供应商的关系。

如果有的话，我们可能无法及时完成未来的战略增长计划，或者在预期成本估计范围内完成。

作为提高哈希率并保持市场竞争力的一部分，我们收购了设施，签订了新的和重新谈判的购买电力协议，并投资了额外的新的和二手采矿设备。我们的扩张工作还依赖第三方，包括建筑承包商和基础设施设备提供商，他们可能会受到制造延误、供应链问题、宏观经济状况或通货膨胀导致的资本获取不足的负担。这可能会增加我们的成本和/或推迟我们的扩张和收购工作。如果我们无法按计划在预期成本估计范围内完成计划的扩张或收购，我们新购买的矿工的部署可能会被推迟，这可能会影响我们的竞争力和运营业绩，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

由于未来的战略收购，我们可能会面临合规成本的增加。

未来的战略收购可能会带来巨大的合规负担，这可能会限制我们实现此类收购预期利益的能力，并且可能需要我们的管理层和人员将注意力转移到此类合规负担上，而不是他们的其他职能。成本和合规负担的增加可能会影响我们实现此类战略收购预期利益的能力，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会因此受到影响。

未来，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，而我们可能无法以可接受的条款获得融资，甚至根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们盈利运营和发展业务的能力除其他外取决于从运营中产生足够的收入，以及在需要时获得融资。如果我们无法产生足够的收入来运营和/或扩大业务，我们将被要求筹集额外资本来资助运营赤字（如果适用）和业务增长，实施我们的业务计划并为我们的运营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得这些融资。我们通过销售比特币获得资本的能力也可能受到比特币价格波动的影响。

我们之前已通过普通股公开发行（包括通过我们的市场发行计划）筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，我们预计需要通过类似的公开发行筹集额外资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在当前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资（如果有的话），这可能会损害我们的增长并对我们的现有业务产生不利影响。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，股东在公司的所有权权益可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或对股东权利产生不利影响的其他优先权。债务和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的协议，例如赎回我们的普通股股份、进行投资、承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。我们在美国银行机构的账户中保留了我们的大部分现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物是高质量的。这些账户中持有的现金经常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。FDIC于2023年3月10日控制了三家这样的银行机构，2023年3月12日接管了Signature Bank，2023年5月1日接管了First Republic Bank。虽然我们在这三家银行中的任何一家都没有账户，但如果我们维持现金和现金等价物的任何一家金融机构倒闭，就不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。我们在某些金融机构开户的能力受到此类金融机构不接受数字资产行业客户的政策的限制。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会引发比特币大规模购买，从而迅速推高比特币的价格。然而，随着危机驱动的购买行为消失，这也可能增加随后价格反向波动的可能性，最终降低我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值。此类风险类似于在通常不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转向波动性较小的资产类别，全球危机和经济衰退可能会阻碍对比特币和数字资产的投资。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的比特币的价值产生重大不利影响。

比特币的价值历来波动很大。由于我们目前没有对冲比特币投资，也不打算在可预见的未来这样做，因此我们直接面临比特币价格波动和周边风险。

在截至2024年9月30日的财年中，我们主要市场上一枚比特币的市场价格约为26,500美元至73,800美元，在截至2023年9月30日的财年中，1比特币的市场价格约为15,500美元至31,900美元，在截至2022年9月30日的财年中，1比特币的市场价格约为17,600美元至69,000美元。虽然比特币价格主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的，但它们在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络软件协议的维护和发展，消费者人口结构和公众品味的变化，欺诈性或非法行为者，真实或被认为稀缺的情况，以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是并可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，从而使价格更加不稳定。

目前，我们不使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来确定的。此类决定无论多么明智，都可能导致过早销售甚至亏损，从而对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会参与任何与持有比特币相关的对冲活动;这将使我们面临比特币价格大幅下跌的风险。

相互竞争的区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方案。

相互竞争的区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者放弃比特币。由于我们独家开采比特币，并希望在未来独家开采比特币，因此我们可能会面临适应新兴数字账本、区块链或其替代方案的困难。这可能会阻止我们从投资中实现预期利润。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

比特币减半;成功解决区块的奖励在未来将减半，并且其价值可能无法调整以补偿我们从采矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一种被称为比特币“减半”的事件中，挖掘任何区块的比特币奖励都会减半。例如，比特币的挖矿奖励在2024年4月19日从6.25%下降到3.125。此过程计划每210,000个数据块执行一次。据估计，比特币将在2028年4月减半，然后大约每四年减半，直到比特币奖励总额达到2100万，预计将发生在2140年左右。一旦产生2,100枚万比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的万比特币超过1,900枚。虽然比特币价格有过围绕减半事件的价格波动的历史，但不能保证任何这样的价格变化都会是有利的，或者会弥补采矿报酬的减少。如果比特币价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们采矿业务的收入将会减少，我们可能没有足够的动机继续采矿，可能会完全停止采矿作业，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，随着矿工的激励性下降，发现区块的比特币奖励的这种减少可能会导致比特币网络的总哈希率下降。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的影响，这些行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力的控制权。此类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依靠Foundry Digital支持比特币的开放访问矿池(“池”)从网络获得我们的采矿奖励和费用。我们的泳池拥有随时修改协议条款的全权决定权，因此，我们未来与泳池的权利和关系可能会发生变化。一般来说，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了他们解决区块并从比特币网络中获得回报的机会。奖励按我们对矿藏总开采力的贡献按比例分配，由矿藏运营商分配。如果我们的Pool的运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，我们开采和获得收入的能力将受到负面影响。此外，虽然我们每天从我们的池中收到详细说明提供给池的总处理能力以及我们为确定奖励分配给我们而提供的总处理能力的比例的报告，但我们依赖于池记录保存的准确性。 因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

比特币网络未来可能会发生分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小群贡献者可以对比特币网络的源代码提出改进或改进，以改变管理比特币网络和比特币属性的协议和软件，包括交易的不可逆转性和对新比特币开采的限制。这被称为“叉子”。如果一个开发者或一组开发者对比特币网络提出的修改没有被大多数矿工和用户接受，但仍然被相当多的矿工和用户接受，那么可能会导致两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。

分叉创建后比特币的价值受到很多因素的影响，包括但不限于，分叉产品的价值、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的发生。因此，现有的分叉（例如比特币现金和比特币黄金）以及未来的分叉可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和对我们的投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得报酬。捐助者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的财务激励，以及缺乏充分解决比特币网络新出现的问题的有保障的资源，可能会减少充分或及时解决问题的动力。如果贡献者可能未能充分更新和维护比特币网络协议，可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。我们自己的账户。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，也不得切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或终止金融机构的服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营以及我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。

我们不会在银行机构或FDIC或证券投资者保护公司（“SIPC”）成员处持有比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。因此，我们可能会因不受保险承保的比特币而遭受损失，并且如果这些比特币丢失或被盗或兑换现货价格大幅持续下跌，我们可能无法收回我们在这些比特币中的任何携带价值。如果我们无法以其他方式收回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大负面影响。

我们为自己的账户挖掘或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。比特币存储在通常称为“钱包”的加密货币网站中并由其访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适合快速或定期交易。截至2024年9月30日，我们约99%的比特币存放在冷藏库中，1%存放在热钱包中。由于我们使用冷藏库，我们应对加密货币资产价格市场波动的能力可能会遇到滞后时间。

我们目前通过贡献并受益于我们池的处理能力来挖掘比特币。我们从池中开采的比特币份额最初由我们控制的钱包接收，这些钱包由Coinbase维护。我们目前出售我们开采的大部分比特币，并在出于运营资金目的出售之前利用热钱包持有该比特币。我们将剩余的比特币保存在冷藏库中。我们为自己的账户挖掘或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。 黑客或恶意行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台（包括Coinbase）、冷存储和热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和持有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更有吸引力的目标。

此外，截至2024年9月30日，我们在主贷款（定义如下）下的借款以约78，125美元的比特币作为抵押。根据主贷款和相关担保协议的条款，Coinbase有权出售、抵押、再抵押、转让、使用或以其他方式处置为我们在主贷款下的借款作抵押的比特币。这可能会增加我们面临的交易对手违约风险，因为在这种情况下，我们可能无法立即收回已张贴的抵押品，或者可能无法收回所有已张贴的抵押品。任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，此类行为者或僵尸网络可能会操纵网络对我们产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机动作的网络软件控制的计算机集合）获得了50%以上专用于比特币挖掘的处理能力，则此类行为者或僵尸网络可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或根本阻止。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它无法使用此类控制生成新的单元或交易。恶意行为者或僵尸网络还可能“双重支出”，或者在多项交易中花费相同的比特币，或者它可能会阻止交易得到验证。在某些情况下，逆转对比特币区块链做出的任何欺诈性或恶意更改可能是不可能的。

尽管目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现恶意活动或区块链控制的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过并且可能超过比特币网络50%的阈值。这种可能性带来了更大的风险，即单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力。如果比特币生态系统和矿池管理员没有适当的控制和响应，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生此类事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

访问比特币所需的私人密钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。我们无法访问私人密钥或与比特币相关的数据丢失的经历可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。我们在核实比特币向我们钱包的收发或从我们的钱包转账时发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们保护与此类数字钱包相关的私钥。我们持有比特币的Coinbase等数字资产交易所也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

包括比特币在内的加密货币交易所相对较新，并且基本上不受监管，因此可能会面临欺诈和失败的风险。此类失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

用于加密货币交易的数字资产交易所相对较新，并且在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或可能遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理大部分数字资产交易量的著名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的波动性更大。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

由于数字资产市场的干扰，我们可能面临多种风险，包括但不限于股价贬值的风险、融资风险、我们的投资或其他资产损失或减损增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及数字资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年下半年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrows Capital和Genesis Global Holdco LLC宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，并导致更广泛的数字资产受到负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。

针对这些和其他类似事件(包括各种监管机构在数字资产活动方面的重大活动，例如针对各种数字资产实体的执法行动，包括Coinbase、Kraken和Binance)，数字资产市场，包括比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体以及Coinbase、Kraken和Binance等平台已经或可能继续从事重大交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

尽管我们对FTX或任何上述加密货币公司没有直接风险敞口(Coinbase除外，这在--如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产的财产，而我们可以被视为其一般无担保债权人)，也没有任何由于上述破产而可能无法追回或以其他方式丢失或挪用的重大资产，但像FTX这样的大型交易所或数字资产空间的其他重要参与者的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，并降低人们对生态系统的信心。这可能会对我们的投资产生不利影响。这种市场波动对我们的运营结果和财务状况产生了实质性的不利影响，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的运营结果与比特币价格密切相关。如果我们不继续调整我们的短期战略，在当前充满活力的市场条件下优化我们的运营效率，这样的市场条件可能会对我们的业务、前景或运营产生进一步的负面结果。

如果我们持有的比特币丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的恢复来源。

我们依赖Coinbase为我们的比特币托管提供便利。如果我们持有的比特币在包括Coinbase在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。虽然Coinbase继续承保Coinbase声称对本公司与Coinbase的托管协议下提供的托管服务具有商业合理性的类型和金额的保险，包括本金总额有限的某些商业犯罪保险，涵盖欺诈、安全漏洞、黑客攻击和资产盗窃所产生的损失，但此类保险可能不足以保护公司免受Coinbase托管的比特币持有量的所有损失，无论是否源于安全漏洞、网络攻击或其他类型的非法活动。见-我们有限的保险保护使我们和我们的股东面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

我们采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力，以及对第三方Coinbase的托管的依赖，对我们比特币持有量的保管构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变革，以保护和保护其数字资产。我们持有的所有比特币都由Coinbase存放在冷存储或热存储中。我们依赖Coinbase的安全系统，该系统源自既定的行业最佳实践， 保护我们持有的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们相信，随着我们持有比特币规模的增长，我们可能会成为更有吸引力的安全威胁目标。如果Coinbase或我们无法识别、减轻或阻止新的安全威胁，我们持有的比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的投资产生不利影响。如果Coinbase不再能够保护我们的资产，那么如果保护协议失败，我们将面临损失的风险。

人工智能、机器学习和生成式人工智能等新兴技术的任何潜在使用都可能导致意想不到的后果，并导致声誉损害和诉讼。

我们继续评估人工智能、机器学习和生成式人工智能等新兴技术，以将其融入我们的业务。与这些新兴技术相关的州和联邦法规正在迅速发展，如果我们采用此类技术，我们可能需要大量资源来维持我们的业务实践，同时寻求遵守美国法律。任何未能准确识别和解决我们在这个新环境中的责任和义务的行为都可能会对我们开发的任何包含此类技术的解决方案产生负面影响，并可能使我们遭受声誉损害、监管行动或诉讼，其中任何一种都可能损害我们的财务状况和经营业绩。这些相同的风险也适用于我们使用第三方服务提供商，他们将这些工具实施到他们向我们提供的产品或服务中。

对我们的安全威胁可能会导致我们持有的比特币损失或损害我们的声誉和品牌，其中每一项都可能对我们的投资产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易所市场普遍关注的问题，例如自比特币网络推出以来。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括未经授权访问信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，可能会损害我们的业务运营或导致我们持有的比特币损失。对我们基础设施的任何破坏都可能导致我们的声誉受损，从而对我们的投资产生不利影响。此外，我们相信，随着我们资产的增长，我们可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更有吸引力的目标。

我们依靠源自既定行业最佳实践的Coinbase安全系统来保护我们持有的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。尽管如此，Coinbase的安全系统可能并非坚不可摧，也可能并非没有缺陷或免受自然灾害的影响，并且由于安全漏洞、软件缺陷或自然灾害而造成的任何损失都可能由我们承担。

我们的安全系统和运营基础设施可能会因外部各方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私人密钥、数据或比特币。此外，外部方可能会试图欺诈性地诱导我们的员工披露敏感信息，以访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前才会被识别出来，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统发生实际或感知到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果出现安全漏洞，我们可能会被迫停止运营或资产减少，每一种情况的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们以及对我们的投资价值产生不利影响。

我们将采取措施保护我们和我们的比特币免受未经授权的访问、损坏或盗窃;但是，我们的安全系统可能无法阻止对我们持有的比特币进行不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致我们部分或全部比特币丢失。由此产生的看法是，我们的措施没有充分保护我们持有的比特币，可能会导致当前或潜在股东的流失，减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票贬值。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有比特币网络上大多数处理能力的控制或同意，比特币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然我们在Coinbase上直接将我们的比特币兑换成美元，并且目前没有使用或预期使用我们的比特币进行任何其他交易，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的比特币可能会被以错误的金额从我们手中转移到未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行纠正交易或无法识别通过错误或盗窃收到我们的比特币的第三方，我们将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，还会对我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

互联网的中断可能会对包括比特币在内的加密货币的开采和使用产生不利影响。一般来说，加密货币和我们的比特币开采业务依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱比特币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

我们可用的有限法律追索权使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，而无人承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察当局或机制可用于对失踪或被盗的加密货币提起诉讼或投诉;尽管联邦调查局等执法机构已经追回被盗比特币，但追回需要大量时间。如果我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

在比特币价格低迷时期出售我们的比特币以支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

我们根据需要出售比特币来支付运营费用和增长。因此，我们可能会在比特币价格较低的时候出售比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们不会从事与我们持有的比特币相关的合同或财务对冲活动，以缓解比特币价格的潜在下跌。请参阅上述标题为“风险因素”， “比特币的价值历来波动很大。由于我们目前没有对冲比特币投资，也不打算在可预见的未来这样做，因此我们直接面临比特币价格波动和周边风险。”

对比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要且安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有使数字资产用户群的实质部分更受其欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少。

比特币相对于其他加密货币拥有“率先进入市场”的优势。这种首次进入市场的优势在很大程度上是由于拥有最大的用户群，更重要的是，拥有最大的综合采矿能力。尽管如此，另一种形式的加密货币可能会变得非常受欢迎，因为要么是比特币网络的明显缺点，要么是另一种形式的数字货币的明显优势。如果另一种形式的数字货币获得重要的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值以及我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务并对我们的投资产生不利影响。

采矿业务成本高昂，未来我们的费用可能会增加。采矿费用的增加可能无法被收入的相应增加所抵消（即，开采的比特币价值）。我们的费用可能会比我们预期的要高，我们为使业务更具成本效益而进行的投资可能不会成功。此外，即使我们的费用保持不变或下降，我们的收入也可能不会超过我们的费用，因为比特币价格下降而比特币网络难度没有相应降低。我们的成本增加而不相应增加收入将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们采矿业务中包含的财产可能会遭受损害，包括保险可能不承保的损害。

我们当前的采矿地点和未来建立的任何地点将面临与身体状况和运营相关的各种风险，包括但不限于：

尽管我们的采矿场配备了通常与传统数据中心相关的标准安全措施，并由一级保险提供商承保，但由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或我们控制之外的其他事件，我们的采矿场仍然可能暂时或永久无法运行。有关我们保险范围的摘要，请参阅“商业保险”。我们已经采取和未来可能采取的预防和防范这些风险的措施可能被证明不充分或有效。

我们面临与大量电力需求相关的风险。

比特币采矿设施的运营需要大量电力。我们目前运营或未来建立的任何采矿场只有在我们能够继续以具有成本效益的方式为该矿场获得足够的电力时才能成功。我们的采矿业务是在完全拥有的园区、租赁物业和活跃托管协议中进行的，其中每一项都有独特的电力协议。乌克兰战争和通胀影响等地缘政治事件导致全球电价上涨;如果电价继续上涨而比特币价格下降，我们开采比特币的盈利能力将受到负面影响。

在能源价格上涨或电网范围内电力短缺的情况下，我们可能会自愿或与公用事业提供商达成协议，减少采矿业务使用的能源。我们还可能遇到公用事业公司或政府实体限制或禁止向采矿作业提供电力的其他情况。在这些情况下，我们生产比特币的能力可能会受到负面影响。

由于我们还希望扩展到更多地点，因此对于获得负担得起电力的合适地点可能会存在激烈竞争。

此外，我们的设施可能会受到停电的不利影响。尽管我们在某些地点维持有限的备用电力，但如果政府限制电力或停电，让矿工使用备用发电机运行是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应并因电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

利益相关者对我们的ESG实践和气候变化影响的审查和期望的变化可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。2021年5月，美国证券交易委员会在其已审计财务报表的附注中提议修改规则，要求上市公司在定期报告中纳入某些与气候相关的披露，包括有关合理可能对其业务、经营结果或财务状况产生实质性影响的气候相关风险的信息，以及某些与气候相关的财务报表指标，并指出此类规则修改是为了回应投资者对气候变化一致和可比数据的要求。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的提高可能会导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。为应对合并后的法律挑战，美国证券交易委员会拟议的规则修改于2024年4月搁置实施。然而，如果规则的变化最终生效，无论是当前的形式还是修订后的形式，我们作为一家上市公司，也可能面临美国证券交易委员会对我们与气候相关的披露的更多监督。

气候变化的物理风险还可能影响材料和自然资源、能源和供应的可用性和成本，以及对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括可能修复因极端天气事件造成的损坏或翻新或改造设施以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营业绩、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘比特币和其他潜在金融工具（包括比特币支持或与比特币相关的证券）的其他用户和/或公司竞争。市场和金融状况以及我们无法控制的其他状况可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并减少其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现加强了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立或维护证券公开市场的能力。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

随着市场状况的变化，比特币的大持有者可能会同时向市场出售大量比特币，从而限制比特币价格的增长。

有大量比特币持有者，包括其他矿工，可能会选择或被迫一次性或在短时间内出售大量比特币。销量的这种增长可能会给比特币的市场价格带来下行压力。

如果托管人申请破产，托管的比特币可能会被确定为破产财产的财产，我们可能会被视为其一般无担保债权人。

我们持有的所有比特币都由Coinbase存放在冷存储或热存储中。申请破产保护的托管人持有的比特币的处理方式在美国破产法中是未知的领域。我们无法肯定地说，如果Coinbase宣布破产，我们由Coinbase托管的比特币是否会被视为破产财产的财产，因此，我们是否会被视为Coinbase托管的比特币的一般无担保债权人。如果我们被视为一般无担保债权人，如果Coinbase破产或我们未来可能使用的任何其他托管人破产，我们可能无法收回我们的比特币。

存在与技术过时、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险，这可能对我们的业务产生负面影响。

当我们的采矿设施运营时，我们的矿工会经历普通的磨损，并可能面临由我们无法控制的许多外部因素引起的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的退化也需要我们修复或更换不再正常工作的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要收购较新的矿工模式，以保持市场竞争力。这一升级过程需要大量资本投资，我们可能会面临及时且具有成本效益的挑战。

此外，全球矿商供应不可预测，目前严重依赖总部位于中国的制造商，而亚洲的制造业受到COVID-19大流行的严重影响。我们目前使用多种类型的ASIC矿工作为我们采矿业务的一部分，包括Bitmain Antminers、Canaan Avalon矿工和MicroBT WhatsMiners， 所有这些产品均在中国、马来西亚、印度尼西亚或泰国生产。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿商的能力。因此，我们可能无法为现有矿工获得足够的更换零件，也无法及时从制造商获得更多矿工。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

由于包括比特币在内的数字资产财务会计的先例有限，因此尚不清楚我们将如何被要求对涉及数字资产的交易进行会计核算。

由于在加密货币的财务会计和相关收入确认方面设置的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未就比特币矿工提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求比特币矿工对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。美国证券交易委员会的监管或财务会计准则或解释的改变，特别是与本公司和我们的比特币相关业务的财务会计有关的改变，可能会导致我们的会计处理方式发生变化，并有必要重新申报我们的财务报表。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查，我们收到了美国证券交易委员会公司财务处加密资产事业部2023财年工作人员对我们比特币相关业务会计的意见，这些意见已经得到解决。财务会计事项的这种持续不确定性，特别是与本公司有关的财务会计、我们比特币相关业务的财务会计以及我们收到的美国证券交易委员会关于此类事项的评论，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的融资能力产生负面影响。

如果我们未能提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果也可能会受到影响。

一般来说，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并赚取比特币奖励的机会是挖掘者哈希率(即，致力于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络散列率也在增加，如果比特币被更多地采用，我们预计对比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络散列率。随着新的、更强大和更节能的挖掘服务器的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着除非矿工部署额外的哈希率与全球哈希率的增长同步，否则其各自在每日总回报中所占的百分比将下降。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

在截至2024年9月30日的财年中，我们提高了我们的哈希率，部分原因是通过与供应商的买卖协议收购了更新、更强大、更节能的矿商，我们计划继续收购新的矿商，以便在市场上有效竞争。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，有能力生产大量足够有效的矿工的生产商有限。这个 这些矿商的成本与比特币价格和比特币开采的盈利能力直接相关。由于2021年比特币价格上涨，对新矿商的需求增加，随后2022年比特币价格下跌导致需求下降。我们观察到，这些新矿工的价格跟随需求的变化，导致在比特币开采经济处于高位时机器价格上涨，而在这些经济紧张时价格大幅下降。因此，积极的比特币经济可能会对我们未来的设备成本产生负面影响，并增加确保采矿设备安全的竞争。如果我们无法收购足够数量的新矿商或无法获得足够的资本来为我们的收购提供资金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

全球经济状况，包括持续或恶化的通胀问题以及货币政策的相关变化和潜在的经济衰退，以及俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事件，以及随后因俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-巴勒斯坦冲突而实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、通货膨胀上升、大宗商品价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级，以及美国和/或其他国家以及以色列-巴勒斯坦冲突的相关反应，包括制裁或其他限制性行动，可能对我们的业务、供应链或合作伙伴产生不利影响。自2021年以来，美国通货膨胀率稳步上升，一直持续到2022年和2023年。这些通胀压力，以及我们供应链的中断，增加了大多数其他商品、服务和人员的成本，进而导致我们的资本支出和运营成本上升。持续的高通胀水平导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他中央银行提高利率，这提高了获取资金的成本，减缓了经济增长，这两种情况中的任何一种-或者两者的组合-都可能损害我们业务的财务和运营业绩。此外，乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁以及由此造成的未来市场混乱无法预测，但可能会很严重。

此类全球经济状况的影响，包括持续或恶化的通胀问题以及货币政策的相关变化或潜在的经济衰退，以及地缘政治事件可能会对我们进入资本和其他金融市场的能力产生不利影响，如果是这样，我们可能需要考虑为我们的一些增长和运营以及流动资金的替代资金来源，这可能会增加我们的成本并对我们获得资本的机会产生不利影响。

资产剥离和终止业务可能会对我们的业务产生负面影响，而我们出售的业务的保留负债可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

为了执行我们完全专注于比特币采矿的战略，我们完成了多项资产剥离，包括剥离我们以前的能源业务的一部分。我们打算对与非比特币采矿相关的业务进行进一步处置，但我们可能无法以有利的条件或根本无法完成这些业务。如果我们没有意识到这些资产剥离的预期效益，或者我们的完成后负债和持续义务巨大且超出我们的预期，那么我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到负面影响。

由于此类处置，比特币采矿现在是我们业务和收入的唯一驱动力，预计在可预见的未来将继续成为我们几乎所有收入的来源，这将增加我们面临的风险在本年度报告中描述的10-k表格。

此外，在我们停止运营的过程中，我们可能会因我们的传统能源产品存在或曾经存在工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。如果我们的传统产品或安装的系统发生故障，例如，如果我们的任何能源系统产品(如安装的机架)出现故障，我们未来还可能面临诉讼和其他索赔 系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品)会造成伤害。由于能源系统和我们的许多其他产品都是发电设备，我们的产品可能会伤害或损坏客户或他们的财产，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。此外，由于我们的产品用于由来自第三方制造商的组件组成的系统，即使我们的产品没有故障，我们也可能受到产品责任索赔的影响。此外，我们的任何产品都可能因产品故障或缺陷而被召回。

针对我们的产品责任索赔成功可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能需要我们支付大量付款，并使我们受到不利宣传，从而损害我们的声誉和竞争地位。我们依赖制造合作伙伴提供的第三方制造保证和一般责任保险来承保产品责任索赔，并且尚未获得单独的产品责任保险。此类保证和保险范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使此类保证和保险范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

我们有限的保险保护使我们和我们的股东面临比特币丢失的风险，而无人承担责任。

我们目前没有为我们持有的比特币保留自己的保险，这些比特币由Coinbase托管。此外，虽然Coinbase为其根据公司与Coinbase的托管协议提供的托管服务维持了Coinbase声称在商业上合理的类型和金额的保险，包括某些本金总额有限的商业犯罪保险，涵盖因欺诈、安全漏洞、黑客攻击和资产盗窃而造成的损失，此类保险范围可能不足以保护公司免受Coinbase托管的比特币持有的所有损失，无论是否源于安全漏洞、网络攻击或其他类型的非法活动。因此，我们的比特币可能会遭受不属于保险范围的损失，并且没有人对此承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

噪音污染与社区反对

该公司的采矿业务涉及使用大量产生显著噪音的大功率矿机和冷却系统。这种噪音可能会给公司的业务带来几个风险，包括社区投诉、声誉损害、诉讼风险、监管风险、运营限制、成本增加和对扩张的反对。这些风险可能导致地方政府施加罚款或处罚，要求实施代价高昂的噪音缓解措施，限制公司的运营时间，缩小公司的运营规模，对公司运营实施更严格的噪音控制法规，可能关闭无法满足当地噪音法规的数据中心，诉讼造成的损害，以及难以获得扩建现有数据中心或建立新站点运营所需的许可和批准。虽然公司努力成为一名良好的企业公民，并在可能的情况下减少噪音影响，但大规模加密货币开采业务固有的噪音性质给公司的业务带来了持续的风险，可能对其财务状况和运营业绩产生负面影响。

与政府监管和执法行动相关的风险

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN在BSA授权下颁布的法规或其他法规注册为MSb，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本过高的。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在某种程度上，我们的比特币采矿活动导致我们被视为货币服务业务（“ESB”）根据金融犯罪执法网络颁布的法规（“FinCEN”）受美国银行保密法授权（“BSA”），我们可能被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划的法规，向FinCEN做出某些报告并维护某些记录。

如果我们的加密货币活动导致我们在运营所在的任何州被视为“Money Transfer”​(“MT”)或根据州法律被授予同等称号，则我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护着一个全面的“比特币许可证”框架。自2020年8月起，路易斯安那州颁布了《虚拟货币商业法》。实施条例于2022年底正式通过。2023年10月，加利福尼亚州颁布了《数字金融资产法》，要求对某些数字金融资产业务活动进行登记。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指导或法规的发展情况。

美国的此类额外联邦或州监管义务或其他国家监管框架下可能产生的义务可能会导致我们产生巨额费用，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于ESB和MT的某些联邦或州监管义务或其他国家/地区的类似义务。如果我们被视为受到此类额外监管监督以及注册或许可要求的约束，我们可能会被要求大幅改变我们的比特币采矿活动，并可能停止从事此类活动。任何此类行为都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

CFTC目前对根据ECA进行比特币交换的监管尚不清楚;如果我们在比特币交换方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能很大。

经修订的《商品交易法》（“ECA”）目前并未对我们施加任何与比特币开采或交换相关的直接义务。一般来说，CFTC（管理CFA的联邦机构）将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易或交易不会导致在28天内将商品实际交付给未被定义为CEA下的“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同的交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。CFTC对我们的采矿活动或比特币交易提出的任何要求都可能导致我们产生额外的非经常性费用，从而可能对公司的投资产生重大不利影响。

此外，如果我们的比特币采矿活动或交易被CFTC视为构成我们股东的衍生品集体投资，我们可能会被要求通过国家期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能会导致异常的非经常性费用，从而可能对公司的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行为都可能对公司的投资产生不利影响。

虽然目前中国经济及期货交易委员会规则、命令或裁决（除本文所述外）中没有任何条款似乎适用于我们的业务，但这可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会或其他监管机构认为比特币是美国证券法规定的证券，我们可能需要遵守美国证券交易委员会的重要注册和/或其他要求。

一般来说，比特币和其他数字资产等新颖或独特资产如果符合美国法律对投资合同的定义，则可以被归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的提供和销售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.' Kin代币和Telegram Group Inc.' s TON代币已被SEC视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，从而不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们无法提供任何保证，即我们可能为自己的账户挖掘或以其他方式收购或持有的数字资产（包括比特币）永远不会被归类为美国法律下的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，因此导致我们产生大量的非经常性费用，从而可能对公司的投资产生重大不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家开采、收购、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或利用类似加密货币资产可能是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币普遍不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等几个国家未来可能会继续采取监管行动，严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币资产或将任何此类加密货币资产兑换成当地货币的权利。例如，在中国和俄罗斯(印度目前正在提出新的立法)，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此外，2021年3月，中国内蒙古省政府禁止在该省开采比特币，原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响。如果包括美国在内的其他国家实施类似的限制，这种限制可能会对我们产生不利影响。例如，在纽约州，暂停使用碳基能源的某些比特币开采活动于2022年11月22日签署成为法律。这种情况可能会对我们产生实质性的不利影响，可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

不断变化的环境监管和公共能源政策可能会使我们的业务面临新的风险。

我们的比特币采矿业务需要大量的电力，只有当我们产生的成本（包括电力）低于我们从运营中产生的收入时，我们才能成功并最终盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在能够以具有成本效益的方式为该矿山获得足够的电力时才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。例如，我们的扩张计划和战略举措部分基于我们对联邦和州监管机构颁布的当前环境和能源法规、政策和举措的理解。如果实施新法规，或者修改现有法规，我们为计划和战略举措所做的假设可能不准确，并且如果我们能够适应的话，我们可能会产生额外的成本来调整我们的计划业务以适应此类法规。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管的不确定性，因为能源需求高的比特币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨额成本，包括与可再生能源需求增加、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。例如，纽约州最近通过的立法暂停某些运行碳基电力的比特币采矿业务。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及如何应对气候变化，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和运营结果。此外，即使没有此类监管，全球市场上关于我们或我们行业其他公司对气候变化潜在影响的认识的提高和任何不利宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

如果我们未能获得某些州政府税收优惠或遵守当地税收法规的资格，我们可能会遭受财务损失。

我们希望就某些销售进行谈判，并使用美国州政府的税收激励措施，以换取鼓励投资和就业。我们对这些潜在税收激励措施的解释和结论对任何税务机关不具约束力。如果我们对税法和其他法律的假设、解释或实施不正确;如果税法或法规被大幅修改或废除;如果我们在运营所在司法管辖区受益的税收激励措施被大幅修改或废除;如果我们未能满足任何税收激励措施的条件;或者，如果我们在与税务机关的纠纷中未能获胜，我们可能会遭受重大不利的税收和其他财务后果，包括欠下大量税款和罚款，这将增加我们的费用、降低我们的盈利能力并对我们的现金流产生不利影响，运营结果和财务状况。

有关美国联邦收入以及适用州、地方和非美国税务目的的数字资产处理的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新性质和不断变化，以及缺乏有关数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收待遇，例如比特币的购买和出售以及赌注奖励和其他数字资产激励和奖励产品的接收，尚不确定，目前尚不清楚未来可能会就数字资产和相关交易的税收处理发布哪些指导意见。

美国国税局(IRS)目前的指导意见指出，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及为商品和服务支付比特币的交易应实际上被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但在各种数字资产交易的收入计入的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他数字资产激励和奖励产品。虽然美国国税局目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税报告要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

无法保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也无法保证其他州、地方和非美国税务当局或法院将遵循美国国税局在处理比特币等数字资产方面的做法。用于所得税和销售税目的。对现有指南的任何此类更改或发布新的或不同的指南可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担或对比特币的收购和处置施加更大的成本，并且可能会对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，数字货币未来可能出现的技术和运营发展可能会增加数字货币处理美国联邦收入以及适用州、地方和非美国税收目的的不确定性。

我们与比特币网络的互动可能会让我们暴露在SDK或被屏蔽的人中，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“dn”）名单上的人员开展业务。然而，由于区块链交易的化名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的dn列表中的人员进行交易。我们也可能没有足够的能力确定与我们进行交易的人的最终身份。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能波动较大，并且可能大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的大幅价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

具体地说，我们普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，在未来，随着我们继续扩大比特币开采业务，比特币的交易价格可能会越来越相关。比特币矿业公司的股票相对于比特币表现出了波动性。比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括本文讨论的因素)的影响，主要通过使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。正如本文其他地方指出的那样，虽然我们没有直接接触FTX，但像FTX这样的大型交易所的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是比特币或我们的股价未来升值的投机行为的结果，并可能继续导致这些投机行为抬高比特币的市场价格。例如，我们普通股在2023年9月30日的收盘价为3.81美元，比特币的收盘价为26,961美元，截至2024年9月30日，我们的普通股的收盘价为9.34美元，比特币的收盘价(每枚Coinbase)为63,301美元。

此外，股市总体上经常经历波动，包括新冠肺炎之后的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关，甚至不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下降。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于我们的业务运营。

我们有权指定和发行额外的优先股。如果我们指定和/或发行额外的优先股，它可能拥有可能对普通股产生不利影响的权利、优先权和特权。

本公司获授权发行10,000,000股空白支票优先股，其权利、优惠及特权由本公司董事会不时决定。本公司董事会有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。例如，2024年8月30日，我们向内华达州国务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，指定了我们X系列优先股的权利、优惠、特权和限制，每股面值0.001美元(“X系列优先股”)，这与我们在2024年10月25日举行的股东特别会议上投票将我们普通股的授权发行股数从300,000,000股增加到600,000,000股(“授权增持”)时生效。指定证书规定，X系列优先股的每股股票将有1,000个投票权，并与我们的普通股和A系列优先股的流通股一起在授权股份增加时投票。在我们公布股东对授权增持股份的最终投票结果后，X系列优先股的每股流通股立即自动赎回并生效。

目前，2，000，000股被指定为A系列优先股，其中1，750，000股已发行。只有在控制权变更事件发生时，我们的A系列优先股的持有人才有权要求公司将每股A系列优先股赎回为三股我们的普通股（如指定证书中的定义）发生，他们有权与我们普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，投票率为四十五（45）对持有的每股A系列优先股进行投票。

根据优先股的权利、优先权和特权，发行优先股可能会减少我们普通股的投票权和权力，以及我们在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，并且还可能导致稀释我们普通股的每股净价值。在某些情况下，优先股还可以用作筹集额外资本或阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法，从而损害我们普通股的投资者。我们无法保证在某些情况下我们不会发行额外的优先股。

我们目前是股东集体诉讼的对象，未来可能会受到股东诉讼;我们为此类诉讼、仲裁和其他程序辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

我们目前并可能在未来不时卷入并受到重大诉讼和其他法律诉讼。特别是，2021年1月20日，公司一名所谓的股东，单独并代表所有其他类似情况的人，向纽约南区美国地方法院提交了针对我们和我们执行管理团队的某些成员的推定集体诉讼投诉（“集体投诉”）。集体投诉称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和我们的执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重大信息，并且由于上述原因，我们关于我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。集体投诉中的主张似乎来自于发布的有关我们的卖空者报告。

我们主要通过公开发行普通股的新股来为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们当前股东的所有权权益，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们已经通过公开发行我们的普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，包括通过我们目前和以前的市场发行计划，我们预计需要通过类似的公开发行筹集更多资本，为完成我们的扩张计划和我们未来可能采取的任何扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，我们发行的任何债务的持有者很可能在支付顺序上优先于我们普通股的持有者。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。

我们过去没有向普通股支付股息，未来也没有立即计划这样做。

我们尚未、也不计划在不久的将来就我们的普通股支付任何现金股息。我们计划在我们拥有的收益范围内将所有收益进行再投资，以支付运营成本，从而增强并保持竞争力。我们无法向股东保证，我们将随时产生足够的剩余现金，作为股息分配给普通股持有人。因此，股东不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

如果证券或行业分析师不发布或不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果现在或未来报道我们的任何分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的债务可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务义务。

2022年4月，我们与Trinity Capital Inc.签订了主设备融资协议，作为贷方（“融资协议”）。该融资协议提供了高达35，000美元的借款，为我们收购区块链计算设备提供资金。我们最后收到了20，000美元的贷款，其余15，000美元没有申请资助并被取消。截至2024年9月30日，尚未偿还本金5，171美元，应付Trinity Capital Inc.

融资协议项下的借款由3，336名S19 j Pro矿工作为抵押，这些矿工位于佐治亚州College Park和佐治亚州诺克罗斯矿场。根据融资协议为借款提供抵押的矿工的价值可能会受到影响数字资产市场的不利事件和/或比特币价格波动的负面影响。如果我们未能履行债务义务，Trinity Capital Inc.如果取消为我们债务抵押的矿工的赎回权，我们可能会损失高达0.33 EH/s的计算能力，即我们当前计算能力的1%。此外，如果根据融资协议获得借款的矿工的价值减少并低于融资协议下我们义务的总额，则就抵押品价值和我们义务的差异而言，该协议下的贷方将成为我们的无担保债权人。

2024年8月，我们与Coinbase Credit，Inc.签订了主贷款协议（“主贷款”），作为贷方（“贷方”）。主贷款提供了信贷额度，贷方可以向我们出借数字资产或现金。截至2024年9月30日止年度，我们在主贷款下收到了50，000美元的融资，截至2024年9月30日，本金50，000美元尚未偿还，并应付给贷款人。截至2024年9月30日，Master Loan项下的借款以约78，125美元的比特币作为抵押。

我们的债务可能：

此外，如果比特币价值急剧下降，我们主贷款项下抵押品的价值也会下降。在这种情况下，我们可能需要向Coinbase提供比特币形式的额外抵押品。如果我们无法这样做，我们可能会在主贷款下违约，这可能会对我们的运营、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们产生了巨大的成本以及对管理、会计和财务资源的要求;任何未能建立和维持充分的内部控制和/或披露控制或招聘，培训和留住必要的会计和财务人员可能会对我们准确、及时地编制财务报表和以其他方式编制财务报表的能力产生不利影响及时准确的公开披露。

作为一家上市公司，我们承担着超出私营公司范围的重大行政、法律、会计和其他负担和费用，包括上市公司报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们需要并继续需要增加具有必要技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员来增强和补充我们的内部会计资源，使我们能够履行此类报告义务。任何未能维持有效的内部控制系统（包括对财务报告的内部控制）都可能会限制我们准确、及时报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔的风险。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，我们必须记录和测试我们的内部控制程序，并准备对我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理评估。我们的评估必须包括披露财务报告内部控制中已发现的重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。一个或多个重大弱点的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时间安排。测试和维护对财务报告的内部控制涉及巨大的成本，并且可能会转移管理层对对我们业务重要的其他事项的注意力。此外，我们可能无法成功修复可能发现的任何缺陷。

我们的管理层已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点。如果我们未能纠正重大弱点，或者我们未能建立和维持对财务报告的有效控制，我们准确、及时报告财务业绩的能力可能会受到影响，此类失败可能会对投资者信心和业务运营产生不利影响。

在编制2024财年财务报表的过程中，我们和独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时预防或发现。

为了解决我们的重大弱点，我们需要对第二部分第9A项“控制和程序”中规定的程序和控制措施进行更改。除非完成这些步骤并有效运行足够长的时间，否则我们将无法补救这些重大弱点。 我们无法向您保证，我们计划采取的措施实际上足以弥补导致我们财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者此类措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷，并且我们当前的控制措施和我们开发的任何新控制措施可能会因我们业务条件的变化而变得不充分。此外，未来可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点。

如果我们不能弥补我们的重大弱点并以其他方式实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息、编制财务报表和在规定的时间段内履行我们的公开报告义务的能力可能会受到不利影响。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到私人诉讼或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或执法行动，所有这些都可能需要我们花费额外的财务和管理资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被迫实施任何财务报表重述，这些不利后果可能会更加严重。

内华达州修订后的法规和我们的章程中的条款可能会使投资者很难因我们的董事或高级职员违反其受托责任而对他们提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级职员在任何此类诉讼中产生的任何金额。

根据内华达州修订后的法规和内华达州修订后的法规授权的我们的章程中的规定，我们的董事会成员和我们的高级职员对于违反他们作为董事或高级职员的受托注意义务不承担任何责任，除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的法规78.138条规定，董事或高管不对因其作为董事或高管的任何行为或没有采取行动而造成的任何损害，单独对公司或其股东或债权人负责，除非证明：(1)董事或高管的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(2)他或她违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因被指控违反注意义务的诉讼而可能造成的金钱损害的责任，并限制他们的潜在责任。

因此，即使股东违反了受托谨慎义务，也可能无法在针对我们的董事或高级职员的法律诉讼中获胜。此外，我们的章程允许我们赔偿董事和高级职员因以此类身份与我们合作而产生的任何及所有成本、费用和开支。这意味着，如果有人能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付我们的董事或高级管理人员在诉讼辩护中发生的任何费用以及他们原本需要支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流以及我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C.网络安全

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响。其影响可能包括财务状况减弱、诉讼风险、采矿业务降级、竞争力丧失、欺诈、敲诈勒索、伤害员工、违反适用隐私或其他可能导致监管行动和罚款的法规。

我们制定并实施了一项网络安全计划，以管理支持我们业务的数据和信息系统的机密性、完整性和可用性。该计划与美国国家标准与技术研究院网络安全框架2.0保持一致，并集成到我们的整体风险管理计划中。它旨在制定适当的策略，以维护我们的数据和信息系统的机密性、完整性和可用性，这些系统可以随着不断变化的网络安全威胁格局而发展。我们已实施政策、程序和技术工具来预防、检测和减轻第三方构成的网络安全风险。

我们使用第三方提供商帮助我们始终如一地监控和评估我们的网络安全计划和绩效，所采取的行动包括聘请一名拥有数十年网络安全经验的合同首席信息安全官(“CISO”)来帮助管理我们的计划。我们还使用行业标准技术工具，包括漏洞扫描、渗透测试、防火墙、终端检测和威胁情报。我们每年提交的书面网络安全事件应对计划和网络安全保险也是我们管理网络事件风险的重要支柱。我们的事件响应计划包含基于联邦信息处理标准出版物199的重要性分析框架。这一重要性框架使我们能够根据网络安全事件对我们的数据或信息系统的影响来识别和分类。这一框架将帮助我们加快对可能需要向美国证券交易委员会披露的重大网络事件的审查。

我们实施了第三方风险管理政策，将第三方供应商构成的网络安全风险以及我们可能要求这些供应商采取的网络安全控制类型进行分类。其中可能包括员工培训、多因素身份验证等网络安全工具，以及供应商保持适当的技术、管理和物理网络安全控制的合同要求。这是我们为监控使用我们的内部员工和第三方供应商访问我们的信息系统和数据而维持的政策和实践的补充。作为在企业层面传达网络安全重要性的一部分，我们要求所有公司员工参加年度网络安全培训。

治理

我们的信息技术指导和风险委员会(ITSRC)已被授权负责管理公司的网络安全风险。该委员会由我们的首席技术官担任主席，并包括不同领域的公司利益相关者，包括高级IT经理、总法律顾问、组织发展副总裁和我们第三方审计团队的一名成员。截至2024年7月1日，我们增加了一名外包虚拟CISO，他是ITSRC的关键顾问，特别是因为他在管理和完善网络安全计划方面拥有数十年的专业知识，该计划包括缓解、事件预防、检测和补救学科。ITSRC至少每半年召开一次会议，评估我们应对不断变化的网络安全威胁的方法及其对我们网络安全计划的影响。ITSRC还负责维持和监测法律和监管要求以及合规情况，并监督公司网络保险的充分性。我们的第三方安全供应商与我们的高级IT经理合作，随时向ITSRC通报有关预防、检测、缓解和补救任何网络威胁或网络安全事件的努力。

董事会（“董事会”）负责监督网络安全风险管理和我们的网络安全计划。董事会通过其审计委员会和ITSRC管理这项监督。ITSRC委员会主席负责每年至少两次向董事会审计委员会报告有关网络安全的情况。审计委员会在必要时向董事会报告任何调查结果和建议。随着网络威胁的发展以及我们网络安全计划的成熟，董事会将考虑进一步制定特定的网络安全监督职能和协议。

有关网络安全相关风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项。本年度报告的“风险因素”表格10-k。

项目2.财产

我们的公司总部位于内华达州亨德森，由我们拥有。此外，我们还在佐治亚州、密西西比州和田纳西州拥有和租赁空冷比特币采矿设施。我们在佐治亚州大学公园拥有一处房产，通过沉浸式技术开采比特币，我们在怀俄明州夏延拥有两块土地，目前正在建设中，用于开发沉浸式比特币采矿设施。租赁的到期日期为2026年7月至2039年6月。

我们相信我们现有的设施和设备处于良好的运营状况，适合我们的业务开展。请参阅第1项中包含的讨论。- “业务”了解更多信息。

项目3.法律诉讼

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅附注18 -合并财务报表附注中包含的承诺和或有事项。

我们还面临在正常业务过程中出现的其他尚未完全解决的法律诉讼和索赔。我们通常会处理并解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项。诉讼结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一项或多项针对我们的法律问题，金额超出管理层预期，则我们该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股（每股面值0.001美元）和可行使我们普通股股份的可赎回认股权在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“CLSK”和“CLSKW”。

我们普通股的持有者

截至2024年12月3日，我们有241名普通股登记持有人，2名可赎回凭证登记持有人。

我们普通股的持有人有权对提交股东投票的所有事项的记录中的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

股票表现图表

就《交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为“已提交”，也不应通过引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

下图显示了2019年9月30日至2024年9月30日五年期间我们普通股（CLSK）（纳斯达克综合指数）累计总回报率的比较（“纳斯达克综合指数”），罗素2000，比特币价格，并假设2019年9月30日初始投资总额为每股100美元，假设我们自建的同行集团的等加权平均回报。

我们自行构建的同行群体指数由具有截至2019年9月30日及之后可用公开交易市场数据的同行群体成员组成，其中包括：Marathon Digital Holdings，Inc.（MARA）、Riot Platforms，Inc.（RIOT）、HIVE数字技术有限公司（HIVE）、Bitfarms有限公司（BITF）、Terawulf Inc.（WULF）、Cipher Mining Inc.（CIFR）， 艾里斯能源有限公司 （IREN）和Hut 8 Corp.（HUT）、。

此类回报基于各实体9月30日或每年9月30日之前最后一个交易日的收盘价。结果并不旨在暗示未来的表现。从历史上看，我们从未对普通股宣布或支付现金股息。

红利

我们目前签署的公司章程、章程或协议中没有任何阻止我们宣布股息的限制。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在股息分配生效后宣布股息：

我们从未宣布对普通股股票进行任何股息，也不计划在可预见的未来宣布任何股息。

近期未注册销售 证券;注册证券收益的使用

截至2024年9月30日的季度，我们没有未在8-k表格当前报告或10-Q表格季度报告中报告的未注册证券销售。

回购

在本10-k表格年度报告涵盖的财年第四季度，我们没有回购任何类别股票证券的股份或其他单位。

项目6. [保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的这些报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们使用预期、估计、计划、项目、持续、正在进行、期望、相信、打算、可能、将会、应该、可能和类似表达来识别前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述。"

业务概述

我们是一家比特币采矿公司。目前或在可预见的未来，我们无意挖掘、购买或持有任何其他加密货币，并且截至2024年9月30日，我们没有持有任何其他加密货币。截至2024年9月30日，我们在美国独立拥有并运营大量数据中心，位于佐治亚州、密西西比州和田纳西州，开发总电力容量约为552 MW。我们目前正在完成怀俄明州75兆瓦和密西西比州16.5兆瓦的开发。我们还与GIID Infrastructure，Inc.达成了托管安排在田纳西州托管多达54兆瓦的比特币矿工，该托管安排在我们完成对GRIID Infrastructure，Inc.的收购后终止。于2024年10月30日，54 MW继续作为我们拥有和运营的设施。我们在纽约州马塞纳有一个独立的数据中心运营，为我们提供50兆瓦的服务，该协议将于2025年1月1日终止。

我们设计我们的基础设施是为了负责任地保护和支持世界上最受认可的数字商品比特币。我们在员工、我们运营的社区以及世界各地依赖比特币的人们之间培养信任和透明度。

比特币挖掘

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，它包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决加密函数来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。矿工将获得比特币奖励，包括新创造的比特币和比特币费用，因为他们成功地解决了加密功能并为网络提供了计算能力。

计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至2024年9月30日，我们运营的采矿单位能够产生超过27.6 EH/s的计算能力。在比特币采矿中，“哈希率”是计算机处理比特币网络上交易的计算和处理能力以及速度的衡量标准。随着我们在怀俄明州、田纳西州和密西西比州的自有站点扩大基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略同地办公协议，我们预计将在2024年底及以后继续提高我们的计算能力。截至2024年10月31日，我们能够生产31.5 EH/s的计算能力。以哈希率衡量的公司计算能力通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。

截至2024年9月30日，我们拥有约235，000名矿工，其中约189，000名正在服役，其余主要涉及准备在怀俄明州、密西西比州和田纳西州扩建中安装的新机器。这些矿工的年龄从1个月到45个月不等，平均年龄约为12个月。自2024年5月起，我们估计矿工的使用寿命为3年（请参阅注2 -重要会计政策摘要）。我们没有为矿工安排预定的停工时间。我们定期对矿工进行计划外维护，但此类停机时间历来并不严重。当执行计划外维护时，我们通常会用替代矿工替换矿工，以限制总体停机时间。截至2024年9月30日，拥有的矿工的能源效率范围（每兆哈希瓦数-“w/th”）为15.0至34 w/th，平均能源效率为21.9 w/th。

我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币以支持我们的运营和战略增长。我们还将利用比特币作为贷款安排的抵押品。我们目前不计划进行比特币的常规交易（将比特币兑换为美元所需的除外）或从事与我们持有比特币相关的对冲活动;但是，我们在任何特定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，比特币市场历来的特点是波动性很大。目前，我们不使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析流动资金需求、预测和实时监控市场来确定的。

比特币的价值历来波动很大。下表提供了2021年10月1日至2024年9月30日期间比特币的盘中低点和盘中高点价格。

截至2024年9月30日，我们持有约6819枚比特币，1,229枚比特币的应收账款被作为抵押品过账，并在我们的综合资产负债表上记录为“比特币抵押品应收账款”。截至2024年9月30日，我们的比特币在综合资产负债表上的公允价值为431,661美元，我们的比特币抵押品应收账款的公允价值为77,827美元。自2023年10月1日起，我们采用了会计准则编纂(ASC)350-60-加密资产的会计和披露，这要求比特币按公允价值计量。关于执行对合并财务报表的影响的更多细节，见附注2--重要会计政策摘要。因此，我们在2023年10月1日和随后每个报告期持有的每一枚比特币的账面价值反映了报告期结束时在活跃交易所Coinbase上报价的一枚比特币的价格。因此，比特币市场价格的下跌可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生实质性影响。

截至2023年9月30日，我们持有0.05美元的美元硬币（“USDC”），这是一种完全由美元资产支持的数字货币，一枚USDC硬币的价值与1美元的价值1：1挂钩。截至2024年9月30日，我们没有持有比特币以外的任何其他有价值的加密货币。

我们通过全资和合并子公司持有房地产。

经营成果

（美元以000表示，每股金额、比特币价格和“比特币采矿运营”标题下列出的信息除外）

比特币采矿运营

概述

我们运营着一群服务器，通常称为矿工或ASIC（专用集成电路），它们是为特定用途定制的计算机芯片。就比特币采矿而言，ASIC尽可能高效、快速地计算SHA-256算法，以便与其他矿工竞争解决区块。每次计算都是哈希值，每台机器的计算能力以每秒处理的太哈希值（“th/s”）来衡量。1太哈希等于1万亿哈希。我们生产的太哈希值和贡献给矿池的量越多，我们获得的区块链奖励比例就越高。

有多种因素影响我们挖掘比特币盈利能力。我们挖掘盈利能力的能力取决于成功应对这些波动变量，其中包括比特币的美元价值（其波动性如上所述）、挖掘难度、区块奖励和减半、全球哈希率、电价、车队能源效率、数据中心能源效率和其他因素。

采矿船队的能源效率有助于提高盈利能力，因为比特币采矿最重要的直接费用是电力。我们通过产生每兆处理能力所需的能量瓦数来衡量效率。我们相信我们运营着一支高效的矿工队伍。

下表描述了我们截至2024年、2023年和2022年9月30日的机队，以及我们的矿工效率和计算能力与全球计算能力的比较。

截至2024年9月30日，我们的运营哈希率约为全球总哈希率的4.40%，我们收到了大致相同比例的全球区块链奖励，截至该日，相当于每天约19-21比特币，不包括从网络交易费中赚取的比特币。最终，为了采矿盈利，我们努力确保这些采矿奖励覆盖我们的直接运营成本。

下表描述了截至2024年、2023年和2022年9月30日止年度每枚比特币的平均开采成本以及我们自有设施内每千瓦时（“KWH”）的总能源使用量和成本。

(1)开采的每枚比特币的平均收入是通过将我们自有设施的比特币开采收入总和除以我们自有设施在相应时期开采的比特币总数来计算的。我们已经确定Coinbase是主要市场

用于对比特币交易进行估值，并使用比特币在23：59：59 UTC的收盘价作为记录收入的来源。有关2022年10月1日至2024年9月30日期间季度比特币盘中价格范围的信息，请参阅表格“盘中比特币价格范围”。

电价是我们全资地点最重要的成本驱动因素，截至2024年9月30日止年度，能源成本占比特币采矿收入的百分比分别为39.7%、51.5%和19.6%。2023年和2022年。

能源价格可能波动很大，全球事件(包括乌克兰战争和随之而来的天然气短缺)导致2022年全国范围内的电价上涨。我们在佐治亚州和密西西比州的所有全资拥有和运营的地点以及我们在纽约州的托管矿工目前在批发电力成本方面受到可变价格和市场费率波动的影响。这类价格受购电协议的约束，这些协议因地点而异，并表示价格可能会每小时变化。虽然这使得能源价格更难预测，但它也给了我们更大的能力和灵活性，以提高盈利能力和能源效率为目标，积极管理我们消耗的能源。能源价格也对冬季风暴、极地涡旋和飓风等天气事件高度敏感，这些天气事件增加了地区对电力的需求。当这种情况发生时，我们可能会减少我们的运营，以避免增加用电费率。截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，我们在自有设施中支付的平均电价分别为每千瓦时0.046美元、0.048美元和0.041美元。

管理团队实时确定我们应该削减运营的需求和时间。当电价超过相应固定比特币奖励的价值时，我们会减少电价。这意味着，如果比特币价值下降或能源价格上涨，我们的削减就会增加;同样，当比特币价值上升且能源价格下降时，我们的削减就会减少。管理团队在我们所有全资和托管的站点上逐小时管理这一决定。截至2024年、2023年和2022年9月30日止年度，该公司没有发生超过20%的重大减产。

本公司按矿工的预期使用年限以直线方式记录其矿工的折旧费用(非现金费用)。这类非现金折旧金额在综合经营报表和全面亏损报表中记为“折旧和摊销”。虽然本公司就其采矿资产确认折旧，但在决定经营其采矿设备是否合算时并不考虑折旧，因为折旧开支并非可避免的营运成本，例如能源成本。上表是按“每比特币”计算的非现金矿工折旧费用，计算方法是将我们自有设施中的矿工折旧费用除以自有设施中开采的比特币数量。根据“每比特币成本”比率，在截至2024年、2023年和2022年9月30日的一年中，矿工的折旧支出分别为17,156美元、8,208美元和11,630美元。根据估计使用年限从5年减少至3年，该公司记录了其某些矿工的加速折旧，这相当于截至2024年9月30日的年度的每比特币成本1,170美元。在2023财政年度，加速折旧适用于某些矿工在其最初估计的使用年限结束之前被停职。自2024年4月19日起，公司收到的比特币数量减少了约50%，当时比特币算法将奖励减半，从每块6.25%降至每块3.125。

我们为矿工队中有限数量的矿工承担融资成本，此类成本记录在我们综合经营报表和全面损失的利息表中。上表列出了每枚比特币的融资成本，通过将我们矿工融资协议的直接利息费用除以我们自有设施中开采的比特币数量来计算。按每比特币成本比率计算，截至2024年、2023年和2022年9月30日的年度融资成本分别为209美元、411美元和508美元。

下表描述了截至2024年、2023年和2022年9月30日止年度每枚比特币的平均开采成本以及我们托管设施内每千瓦时的总能源使用量和成本。