美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法1934年第13或15(d)条
报告日期（最早报告事件日期）：
（根据其章程所规定的准确名称）
| （注册地或其他辖区 的） |
(证券交易所文件编号) 文件号码) |
编号) 识别号码) |
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| （总部地址） | (邮递区号) | |||
注册人电话号码，包括区号：
不适用
（前名称或地址，如自上次报告以来有更改）
请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交本申报书旨在同时满足登记人根据以下任何条款的申报义务：
| 根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信 |
| 根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 开始之前 根据规则的通信 14d-2(b) 根据交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 开始之前 根据规则的通信 13e-4(c) 根据交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据法案第12(b)条登记的证券：
| 每种类别的名称 |
交易 |
每个交易所的名称 注册在哪里的 | ||
请在核取方框内选择，以表明注册人是否符合《1933年证券法》规定的405条规则（本章节§ 230.405）或《1934年证券交易法》120(b)(2)条规则（本章节§ 240(b)(2)）对新金融会计准则进行遵循的扩展过渡期。 12b-2 1934年证券交易法§ 240.12b-2 本章节)
新兴成长型企业
若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级主管的离职；董事的选举；某些高级主管的任命；某些高级主管的补偿安排。 |
首席财务官任命
在2024年11月29日，Cerence Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）任命Antonio（“Tony”）Rodriquez为公司的执行副总裁、首席财务官（在此职位下，担任公司的“首席财务官”和“首席会计官”），自2024年11月29日起生效。
Rodriquez先生，59岁，自2024年6月4日起担任公司的临时首席财务官，并在其被任命为公司执行副总裁、首席财务官之前，自2018年以来一直是CSuite Financial Partners（“CSuite”）一家的金融高管服务公司的合伙人。在CSuite，Rodriquez先生自2019年至2023年担任The Bouqs Company的首席财务官。从2010到2018年，Rodriquez先生担任TouchCommerce Inc.的首席财务官。Rodriquez先生拥有超过25年的财务领导经验，管理全球公司的所有财务和会计方面，包括电子商务、saas-云计算、广告媒体和消费市场行业。他的职业生涯开始于KPMG LLP，负责为制造业、零售业、分销业和科技领域的国际公众和私营公司提供审计服务，担任高级经理。Rodriquez先生持有加利福尼亚州立大学诺斯里奇分校的商业和会计学学士学位。
Rodriquez先生的年薪为475,000美元。此外，Rodriquez先生将有资格参加公司的开空短期激励计划，目标机会相当于其基本工资的75%。与他的任命相关，Rodriquez先生将获得一份初始股权奖励，包括313,283个基于时间的限制性股票单位和313,283个基于绩效的限制性股票单位。这些基于时间的限制性股票单位将在2025年10月1日、2026年10月1日和2027年10月1日按三等份归属，前提是Rodriquez先生在适用的归属日期前继续在公司服务。基于绩效的限制性股票单位将根据 预先确定的 2025、2026和2027财年的公司业绩指标， 三分之一 根据罗德里格斯先生在适用的归属日期继续在公司的服务，所能获得的总绩效基础限制股票单位的数量。这些股权奖励将受2024年诱导计划（如下所定义）和适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。
关于他的任命，罗德里格斯先生已与公司签署了一份控制权变更和离职协议（以下简称“离职协议”），该协议将持续有效，直至根据其条款被终止。离职协议规定，在公司因“原因”（如离职协议中所定义）以外的原因终止罗德里格斯先生的雇佣，并且原因不是由于其死亡或“残疾”（如离职协议中所定义）的情况下，罗德里格斯先生将有资格获得： 一年 （i）等于其当时适用的年基本工资100%的一次性付款；（ii）等于其目标奖金100%的一次性付款，和 本协议书中的任何标点符号、启动列符号或基于任何形式的柢栏容器，在翻译时均应维持不变。 termination occurred 的财政年度的目标奖金的百分比； (iii) 他在终止日期后十二个月内将会归属的基于时间的股权奖励部分的归属； (iv) 根据终止日期的绩效期已完成的任何基于绩效的股权奖励的应得部分的归属，以及在某些情况下获得一部分基于绩效的奖项的机会， 按比例分配的 在终止日期时，基于实际业绩在绩效期结束时的任何基于绩效的奖励的部分，具有单一三年绩效周期的基于绩效的奖励的百分比；以及 (v) 长达十二个月的每月COBRA保费（依据公司在职员工的覆盖级别）。
如果Rodriquez先生的雇佣关系因公司终止，且不是基于原因，也不是由于他的死亡或残疾，或他在控制变更后的一年内因“合理理由”（如在离职协议中定义）辞职，他将有资格获得： (i) 一笔相当于150%现行年基本工资的一次性支付（或者，如果在控制变更前更高，则按控制变更前的情况执行）； (ii) 一笔相当于他在终止发生年度的目标奖金的150%的一次性支付（或者，如果在控制变更前更高，则按控制变更前的情况执行）以及一 本协议书中的任何标点符号、启动列符号或基于任何形式的柢栏容器，在翻译时均应维持不变。 个财政年度目标奖金的百分比（或，如果在控制变更前更高，则按控制变更前的情况执行）； (iii) 所有未归属的基于时间的股权奖励100%的加速归属； (iv) 根据终止日期的实际业绩对任何基于绩效的股权奖励的加速归属，如果可测量，并在终止日期时不可测量则基于目标业绩；以及 (v) 长达18个月的每月COBRA保费（依据公司在职员工的覆盖级别）。
根据离职协议，如果Rodriquez先生的雇佣因死亡或残疾终止，他将有资格获得100%的未归属时间基础股权奖励的加速归属，已完成绩效期的任何绩效基础股权奖励的100%已赚部分，以及在某些情况下获得部分未完成绩效期的单一三年绩效奖励的机会。 (b) 赎回认股证的价格（“赎回价格”）为每认股证0.0001美元。在公司赎回认股证的日期（“赎回日期”）及以后，已赎回的认股证持有人应不再拥有根据认股证行权的任何权利，除非他们交出此类已赎回认股证的认股证证书以换取赎回价格。 以根据绩效期末的实际绩效为基础。
为了获得上述离职补偿和福利，除了因死亡而终止的情况外，Rodriquez先生需要与公司签署一份分离和解除协议。
自2024年11月29日起，Rodriquez先生将担任公司的“首席财务官”和“首席会计官”，以便向美国证券交易委员会提交文件。Rodriquez先生之前担任的职务是“首席财务官”，同时担任临时首席财务官。公司的副总裁、企业人形机器人-电机控制器Katherine Roman此前担任“首席会计官”。
公司与CSuite于2024年6月4日签署了临时服务协议，根据该协议，Rodriquez先生作为临时首席财务官为公司提供服务，交换条件是公司向CSuite支付的费用，直到他于11月29日被任命为公司执行副总裁、首席财务官。楼此时，他成为公司的员工或其子公司的一名员工。
除了上述所描述的内容，Rodriquez先生与任何其他人士之间没有其他安排或理解，因此他被任命为该公司的执行副总裁兼首席财务官，Rodriquez先生在任何交易中没有直接或间接的重大利益，需根据《条例》第404(a)项进行披露。 S-k。 Rodriquez先生与公司的任何高管或董事没有家庭关系。
Rodriquez先生的聘书和解雇协议的副本随附于此，分别作为附件10.1和10.2存档，并在此处通过引用纳入上述摘要。聘书和解雇协议的摘要并不声称是完整的，且其内容完全以此类附件为准。
2024年诱导计划的修正案二
2024年11月29日，董事会通过了Cerence Inc. 2024年诱导计划的修正案二（“修正案”），该修正案将公司在2024年诱导计划下可发行的普通股授权股数从3,000,000增加至4,500,000。2024年诱导计划的其他条款保持不变。该修正案由董事会在未获得股东批准的情况下根据纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条通过。根据纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条的规定，2024年诱导计划下的奖励仅可授予与公司或任何子公司开始就业的员工，或在经历公司或任何子公司的真正就业中断后被重新雇用的员工，前提是如果他或她在与公司或子公司开始就业时获得此类奖励，并且该奖励是他或她进入公司或子公司就业的重大诱因。
修正案的完整副本已作为附件10.3提交，并通过参考纳入本文。以上修正案摘要并非完整，完整资料详见附件。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
一份新闻稿，日期为2024年12月3日，宣布罗德里格斯先生被任命为本公司的执行副总裁、致富金融(临时代码)。该新闻稿作为附表99.1随本公司的现行报告表格一起提交。 8-K.
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
（d）展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与安东尼奥·罗德里格斯之间的聘书，日期为2024年11月29日 | |
| 10.2 | 公司与安东尼奥·罗德里格斯之间的变更控制和离职协议，日期为2024年12月2日 | |
| 10.3 | Cerence Inc. 2024引诱计划修正案2号 | |
| 99.1 | Cerence Inc.于2024年12月3日发布的新闻稿（随附） | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 | |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
| Cerence公司。 | ||||||
| 日期: 2024年12月3日 | 由： | /s/ Brian Krzanich | ||||
| 姓名： | 布莱恩·克兹尼奇 | |||||
| 职称： | 首席执行官 | |||||