美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
For the transition period from _________to __________
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 身份證號碼） |
（主要執行辦公室和郵編的地址）。
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在以下證券交易所上市的名稱 | ||
請通過複選標記表明，申報人（1）在過去12個月內（或者申報人需要申報這些報表的較短時期內）是否已經按照1934年證券交易法第13或15（d）條的規定申報了所有要申報的報告，並且（2）在過去90天內是否已經接受過此類申報要求。是☐
請打勾表示，
申請人在過去12個月（或申請人要求提交此類文件的較短期限內）是否根據Regulation S-T第405條規定的規定提交了每個互動數據文件。
請通過複選標記表明，註冊者是大型促進文件者，加速文件者，非加速文件者，較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條對「大型促進文件者」、「加速文件者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義：
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
請勾選是否
註冊者是殼公司（根據《交易法》第120億.2條定義）。 是
截至2024年11月26日，有
查爾頓·阿里亞收購公司
目錄
i
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
CHARLTON ARIA收購公司
資產負債表
截至2024年6月30日
(未經審計)
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 預付費用 | $ | |||
| 流動資產合計 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 延遲募資成本 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 遞延證券發行費用 | $ | |||
| 應付關聯方 | ||||
| 關聯方應付票據 | ||||
| 總流動負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||
| 股東權益 | ||||
| A類普通股，授權股數爲5億股 | ||||
| A類普通股，$ | ||||
| B類普通股，$ | ||||
| 追加實收資本 | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益合計 | ||||
| 負債合計和股東權益總計 | $ | |||
| (1) |
附註是這些未經審計財務報表的一個組成部分。
1
CHARLTON ARIA收購公司
損益表
(未經審計)
| 爲三個月 結束 | 在這段時間內 2024年3月22日 (起始) 至 | |||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2024 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋加權平均B類普通股流通股 (1) | ||||||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附帶說明是這些未經審計的財務報表的一部分。
2
CHARLTON ARIA收購公司
股東權益（赤字）變動表)
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 普通股 | 額外的 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | A類 | B類 | 實收股本 | 累計 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 (1) | 金額 | 資本 | 虧損 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月22日（起始日期）的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 內部股份發行給初始股東 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
3
CHARLTON ARIA收購公司
現金流量表
企業成立（2024年3月22日）起至2024年6月30日止的期間
(未經審計)
| 經營活動產生的現金流量： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整以調解淨損失與經營活動中使用的現金之間的差異 | ||||
| 由贊助商支付的組建和運營成本 | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 應與關聯方 | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金，期初 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 現金流的補充披露 信息： | ||||
| 預付費用通過期票 - 關聯方支付 | $ | |||
| 延遲提供費用包括 在欠發行費用中 | $ | |||
| 作爲發行B類普通股的代價，由保薦人支付的發行費用 | $ | |||
| 通過期票支付的延遲提供費用 - 關聯方 | $ | |||
附註是這些未經審計財務 報表的一個組成部分。
4
CHARLTON ARIA收購公司
未經審計財務報表註解
注1 - 組織、業務運營和資不抵債考慮
Charlton Aria Acquisition Corporation（以下簡稱「公司」）是2024年3月22日在開曼群島註冊成立的一家豁免有限責任公司。該公司是爲了實現與一個或多個企業或實體進行的合併、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組或類似的業務組合（以下簡稱「業務組合」）的目的而成立的。該公司尋找潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理位置。公司已經選定12月31日作爲其財年的結束。
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何運營。自2024年3月22日（起始日）至2024年6月30日的期間，公司的努力僅限於組織活動以及與初次公開募股有關的活動。 初次公開募股. 在完成業務組合之後，公司將不會產生任何經營收入。公司將從IPO（下文定義）和定向增發（「定增」，見註釋4）所得的收益中以股息和/或利息收入形式獲得非經營收入。
公司管理層對於IPO的淨收益以及私募配套單位（下文定義）的銷售具有廣泛的自主權，儘管這些淨收益中幾乎所有的金額都打算用於一般性地完成業務組合。不能保證公司能夠成功完成業務組合。
該公司的創始人和贊助人是ST Sponsor II Limited，一家開曼群島豁免有限責任公司（以下簡稱「贊助商」）。公司啓動運營的能力取決於通過IPO和定向增發獲得充足的財務資源。
公司於2024年10月25日完成了初次公開募股（以下簡稱「IPO」）
與IPO的完成同時
和單位售出一起，公司完成了私人配售（「定向增發」）
IPO的承銷商被授予了
與IPO同時，公司向承銷商發行了
5
公司的首次業務組合必須與一個或多個目標企業達成一致，這些企業的總市值至少爲帳戶價值的%，在初次業務組合協議達成時。公司只有在其公共股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業不低於%的流通投票證券或以其他方式取得對目標企業的控制利益，使其無需根據《投資公司法》註冊爲投資公司時才完成其首次業務組合。公司能否成功完成業務組合沒有保證。
公司的首次業務組合必須在交易後公司計劃擁有的自由流通股所有權或對目標所有權符合條件以使其無需作爲投資公司根據投資公司法註冊僅當早於以下最早之日發生時才能完成業務組合（i）完成公司的首次業務組合（ii）根據股東投票贖回公司第二次修改和重述備忘錄和章程的義務修改其實質或時間安排
公司將向其公衆股東提供全部或部分贖回所有公衆股份的機會，即(一)在召開投資人會議以批准業務組合或(二)通過要約收購的方式。
根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則法規(「ASC」)第480號《區分負債和權益》的規定，在首次公開發行完成後，公衆股份對象的贖回價值將被覈定爲臨時權益。
公司已決定除非公司至少擁有淨有形資產至少爲$時，否則不會完成任何業務組合
公司將僅有18個月的時間從首次公開募股結束之日起（如果公司延長完成首次商業合併的時間期限，則最長可延長至首次公開募股結束之時起24個月）完成其首次商業合併，公司將：（i）停止所有運營，僅進行清算，（ii）儘快但最遲不超過十個工作日之後，按每股價格，以現金支付的方式贖回公共股份，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括尚未用於支付公司支付的稅款或公司應支付的稅款的信託帳戶中持有的資金的利息，如果有的話（減去從釋放給我們用於支付清算費用的信託帳戶中持有的資金中產生的利息的部分），該贖回將完全清除公共股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快但合理可能情況下，在此類贖回之後，經其剩餘股東和董事會批准，清算並解散，但在各種情況下均受開曼群島法律下爲債權人提供索賠和其他適用法律要求的義務。贊助方和每個管理團隊成員已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄從信託帳戶獲得清算分配的權利，就其持有的任何內部股份而言，如果公司在首次發行結束之日起18個月之內未能完成首次商業合併（或最長可延長至此次發行結束之日起24個月，如果公司延長完成商業合併的時間期限）。
6
如果贊助商同意，它將對公司負責，如果第三方對向公司提供的服務或出售的產品或公司與之簽訂書面意向書、機密協議或類似協議或業務合併協議的目標業務提出任何要求，可能減少了信託帳戶中的資金額度至低於(一)$
探討關注問題 Consideration
截至2024年6月30日，公司沒有現金和資本工作的遞延$
風險和不確定性
作爲信安金融和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國內展開的軍事行動以及相關經濟制裁的結果，公司完成業務組合的能力，或者最終完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到實質性和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於能夠籌集股本和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動增加或第三方融資市場流動性下降而無法提供符合公司要求的融資，或者無法提供任何融資。此行動及相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務組合的能力的具體影響尚不可確定。未經審計的財務報表不包括可能由此不確定性結果所導致的任何調整。
注2 — 重要會計政策
呈現基礎
附表未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則（「US GAAP」）以及SEC規則和法規出具的， 提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認爲必要的所有調整，以便公平呈現該期間的結果。 截至2024年6月30日中期結束的經營業績未必代表可能預期的截至2024年12月31日財政年度的業績。
7
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
公司是一家「新興增長型公司」，根據1933年修正版證券法（「證券法」）第2（a）節的定義以及2012年啓動我國業務創業法案（「JOBS法案」）的規定，公司可以利用某些從適用於非新興增長型公司的其他公開公司的各種報告要求中免除的豁免規定，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計規定，其定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，並且不需要舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票以及未經股東事先批准的任何黃金降落傘支付要求的豁免。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節豁免新興成長公司必須遵守新頒佈或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即，尚未提交有效證券法註冊聲明或尚未註冊證券類別的公司根據交易所法案）被要求遵守新頒佈或修改的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但一旦選擇退出即不可撤銷。公司選擇不退出此延長過渡期，這意味着當新標準發佈或修訂且對公共公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興成長公司的公司可以在私人公司採納新標準時採納新標準。這可能使公司財務報表與另一家既不是新興成長公司也不是選擇退出使用延長過渡期的新興成長公司的比較變得困難或不可能，因爲會計準則使用可能存在差異。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響資產和負債的報告金額、在財務報表日期披露的或潛在的資產和負債金額以及報告期間的費用金額。實際結果可能會與這些估計不同。
現金及現金等價物
公司認爲所有購買時原始到期日不超過三個月的短期投資爲現金及現金等價物。截至2024年6月30日，公司沒有現金或現金等價物。
遞延發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告（「SAB」）主題5A的要求-發行費用延後發行成本包括截至資產負債表日期直接與IPO相關，並將在IPO完成後計入股東權益的法律及其他費用（包括承銷折讓和佣金）。如果IPO未能成功，這些延後成本以及將產生的額外費用將計入運營成本。
每股普通股的淨虧損
每普通股淨損失是通過將淨損失除以期間內流通的B類普通股加權平均數量來計算的，不包括由發起人所持有的可放棄普通股。加權平均股本受到由承銷商未行使超額配售選擇權而受到的影響而減少，共計
8
金融工具的公允價值
符合FASB ASC 820「公允價值衡量和披露」的財務工具的公司資產和負債的公允價值與相關資產負債表中的賬面金額大致相當，主要是由於它們的短期性質。
公司採用ASC 820進行公允價值衡量，它爲衡量公允價值提供了框架，並明確了框架內公允價值的定義。ASC 820通過市場參與方在計量日在公司主要市場或最優秀市場間有序交易中應收到的價格定義公允價值，建立在ASC 820中的公允價值層次結構通常要求實體儘量使用可觀察輸入數據並儘量減少使用不可觀察輸入數據進行公允價值衡量。可觀察輸入是反映市場參與方用於定價資產或負債的假定，並根據與報告實體無關的來源獲得的市場數據而發展出來的。而不可觀察輸入反映了實體基於市場數據和參與市場人員用於定價資產或負債的假定以及根據具體情況和情況下可獲得的最佳信息而制定的判斷。
| ● | 一級資產和負債未經調整，在活躍市場交易所上列出的標價。用於公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的標價。 | |
| ● | 二級輸入是通過使用最近交易的資產和具有類似基礎條件的負債的價格來確定公允價值計量的輸入，以及直接或間接的可觀察輸入，例如可觀察在常用標價間隔的利率和收益曲線。 | |
| ● | 三級輸入是用於公允價值計量的不可觀察輸入，例如估計、假設和估值技術，當資產或負債幾乎沒有市場數據存在時。 |
可能面臨贖回的A類普通股
公司將根據ASC主題480「區分負債和權益」(ASC 480)的指導準則覈算其可能面臨贖回的A類普通股。可強制贖回的普通股(如果有的話)將被分類爲一種負債工具，並將以公允價值進行衡量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之下，要麼在公司無法完全掌控的不確定事件發生後贖回)將被分類爲臨時權益。在其他所有時間，普通股將被分類爲股東權益。根據ASC 480-10-S99的規定，公司將把可能在永久權益之外贖回的A類普通股分類爲，因爲贖回條款並不完全在公司控制之內。考慮到
9
所得稅
公司根據ASC 740收入稅(「ASC 740」)進行所得稅的會計處理。ASC 740要求肯定地報告延期所得稅資產和負債，針對資產和負債之間的財務報表和稅基之間的差異以及可能來自稅務損失和稅收抵免的未來稅收好處。ASC 740還要求在延期所得稅資產可能不會實現時設定一項減值準備金。
ASC 740還澄清了在企業財務報表中確認收入稅的會計處理，併爲稅務回報中所採取或預期採取的稅務立場的財務報表確認和計量規定了一個認知門檻和測量流程。爲了認可這些好處，稅務立場必須在受稅務機關審查時更有可能被維持。ASC 740 還就去確認、分類、利息和罰款、揭示和過渡會計提供了指導。根據公司的評估，已經得出結論：在公司未經審計的財務報表中不需要確認存在重大不確定的稅務立場。
公司確認與未確認稅收優惠有關的應計利息和罰款作爲所得稅費用。截至2024年6月30日，尚未出現未確認的稅收優惠，並且也未爲利息和罰款進行計提。公司目前沒有意識到任何正在審查中可能導致重大支付、應計或與其立場有重大偏差的問題。
開曼政府目前對收入未徵稅。根據開曼群島聯邦所得稅法規定，公司不需要繳納所得稅。因此，所得稅不會反映在公司的未經審計的財務報表中。
相關方
有能力直接或間接控制其他方或在財務和經營決策中對其他方產生重大影響的公司或個人被視爲相關方。如果它們受到共同控制或共同重大影響，這些公司也被視爲相關方。
最近的會計聲明
管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，都不會對公司的未經審計財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開發行
2024年10月25日，公司出售了
註釋4-私人配售
同時
與IPO的結束，贊助商以每美元的價格購買了總計的
10
注5——關聯方交易
內幕人員股份
2024年4月23日，公司發行了
2024年9月11日，贊助商簽訂了一份證券轉讓協議，根據該協議，贊助商將轉讓
在2024年10月24日，即IPO註冊聲明的生效日期，贊助商將其創始股份的合計
提議或投票贊成公司的建議的首次業務組合的修正案（或者在提議的首次業務組合方案中就公司的股東權益或前業務組合活動的規定修訂提案投票）（C）不得贖回任何內部人士股份和定向增發股份（以及本次發行後獲得的任何其他股份），或出售他們持有的股份給公司以處置一份業務組合或影響公司在清算分配時不得參與贖回
內部人士同意不轉讓、轉讓或出售任何內部人股份（除非轉讓給特定許可方），直至（1）關於
私募配售單位（包括潛在證券）直到公司首次業務組合完成之前不得轉讓、轉讓或出售（除非轉讓給特定許可方）。
11
由於關聯方相關事項
2024年6月14日，該公司任命威爾·加納先生爲董事會主席、首席執行官（「CEO」）和公司董事會成員。在他擔任主席和CEO期間，他將獲得每年$的現金補償
截至2024年6月30日，該公司應付給威爾·加納先生的補償費用爲$
2024年5月25日，該公司任命馬元美女士爲首席財務官，並同時擔任公司董事會成員。在她擔任首席財務官和公司董事會成員期間，她將獲得每年$的現金補償
截至2024年6月30日，該公司未欠馬元美女士任何應付的補償費用。
認股證-關聯方
2024年4月18日，贊助商同意向該公司貸款最高$
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
此外，爲了滿足公司在首次公開發行後的營運資本需求（如果信託帳戶中的資金不足），或者延長公司壽命，其內部人士、高管和董事或其關聯方/被指定人可以（但沒有義務）根據獨立判斷出藉資金，隨時、不限金額。 每筆貸款均應以本票形式表示。這些本票將在公司的首次業務組合達成時支付，不含利息，或者，按照出借方的決定，多達600萬美元的本票（「營運資本貸款」）可能在公司的業務組合達成後按價格200美元每單位轉換爲營運資本單位。如果公司未完成業務組合，貸款將從信託帳戶中的可用資金中償還，且僅限於可用的部分。
截至2024年6月30日，本公司未在營運資本貸款下借款。
Note 6 — Commitments and Contingencies
註冊權利
The holders of the insider shares, Private Placement
Units (including securities contained therein) and Units (including securities contained therein) that may be issued on conversion
of working capital loans or extension loans will be entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement to be
signed prior to or on the effective date of this offering requiring the Company to register such securities for resale. The holders of
these securities are entitled to make up to
12
承銷協議
The Company will grant the underwriter a
承銷商將有資格獲得現金承銷折扣$
此外，承銷商將有資格獲得現金承銷折扣$
Note 7 — Shareholder’s Equity
Preference Share——公司有權發行每股以10美元計價的普通股。在2021年8月5日，公司已發行標準板B類普通股。截至標準板B類普通股的流通量，贊助商可能無償放棄公司的多頭認購選擇權的部分權益，以便初始股東在首次公開募股後持有公司發行的已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買任何單位並排除私募單位所支持的標準板A普通股）。如果公司增加或減少首次公開募股的規模，將以適當的方式生效股票分紅或股票回收，或實施其他適當的機制，立即在首次公開募股之前，針對標準板B普通股，以維持初始股東在首次公開募股完成後持有公司已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買單位並且排除私募股份）。由於承銷商於2022年2月2日全權行使其超量認購選擇權的結果，沒有標準板B類普通股股票目前可能會被沒收。
A類普通股份—— 公司被授權發行
B類普通股份— 公司有授權發行
2024年9月11日，贊助者轉讓了總額爲
於2024年10月24日，IPO註冊聲明生效日期，贊助人共轉讓
在公司首次業務合併之前，根據公司第二次修訂的備忘錄和章程，只有持有B類普通股（內部股份）的持有人才有權對董事任命進行投票。只要公司已經發行並持有B類普通股，我們的A類普通股持有人將沒有權利對董事任命進行投票。此外，在公司的首次業務合併之前，只有我們B類普通股的大多數持有人才能因任何原因罷免董事會成員。因此，只要公司發行並持有B類普通股，A類普通股持有人在公司首次業務合併完成之前可能無權參與選舉公司管理層。
B類普通股將在首次業務合併時按1:1的比例自動轉換爲A類普通股。
13
權利
Except in cases where the Company is not the surviving company in a Business Combination, each holder of a right will automatically receive one-eighth of one Class A ordinary share upon consummation of the Company’s initial Business Combination. In the event the Company will not be the surviving company upon completion of the Company’s initial Business Combination, each right will automatically be converted to receive the kind and amount of securities or properties of the surviving entity that each one-eighth of one Class A ordinary share underlying each right is entitled to upon consummation of the Business Combination subject to any dissenter rights under the applicable law. The Company will not issue fractional shares in connection with a conversion of rights. Fractional shares will either be rounded down to the nearest whole share or otherwise addressed in accordance with the applicable provisions of the Companies Act and any other applicable Cayman Islands law. As a result, you must hold rights in multiples of eight in order to receive shares for all of your Class A ordinary shares underlying the rights upon closing of a Business Combination. If the Company are unable to complete an initial Business Combination within the required time period and the Company redeem the public shares for the funds held in the Trust Account, holders of rights will not receive any of such funds for their rights and the rights will expire worthless. The Company shall reserve such amount of its profits or share premium in order to pay up the par value of each share issuable in respect of the rights.
Note 8 — Subsequent Events
The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the balance sheet date through the date when these unaudited financial statements were issued. Based on this review, the Company did not identify any subsequent events that would require adjustment or disclosure in these unaudited financial statements.
On September 11, 2024, the Sponsor transferred
an aggregate of
於2024年9月17日，贊助商和承銷商同意修改承銷條款如下(i)總計發行
2024年10月24日, IPO的註冊聲明生效日期，贊助商轉讓了總計
於2024年10月25日，公司完成了其首次公開發行（IPO）共有
2024年6月30日之後，發起人向公司出借$的款項
與IPO相關，承銷商被授予權利購買高達
14
項目2。 管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
本季度報告包括根據1933年修訂版證券法（「證券法」）第27A條和1934年修訂版證券交易法（「交易法」）第21E條的「前瞻性陳述」，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果偏離預期和預計結果。本季度報告中包括的陳述（除歷史事實陳述以外，包括本報告中關於公司財務狀況和經營結果的「管理討論與分析」中的陳述，涉及公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來經營計劃和目標的陳述）屬於前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」，「可能預測」，「項目」，「應該」等詞和類似詞和表達旨在確定這些前瞻性要點。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但反映管理層當前的信仰，基於目前可獲得的信息。
概覽
查爾頓·阿里亞收購公司(「公司」)是一家空白支票公司，於2024年3月22日在開曼群島註冊成立爲一家有限責任豁免公司。公司的設立目的是通過合併、股權交換、資產收購、股權購買、資本重組或類似業務組合與一個或多個企業或實體進行「業務組合」。我們打算使用IPO收益和股票出售、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的業務組合。我們預計在追求我們的收購計劃中會持續產生重大費用。我們無法保證我們完成業務組合計劃的順利進行。
15
我們的首次公開發行
2024年10月25日，我們完成了750萬單位(「公共單位」)的IPO，每個公共單位包括一股公司A類普通股(「A類普通股」)，每股面值0.0001美元(「公共股份」)，以及一種權利(「權利」)，每個權利使持有人有權以11.50美元的價格購買八分之一的A類普通股(「公共權利」)。公共單位的發售價格爲10.00美元/單位，IPO總共募集了7500萬美元。與IPO結束同時，我們與贊助商St Sponsor II有限公司(「贊助商」)完成了一筆定向增發("Private Placement")，合計240,000單位(「定向增發單位」)，以每單位10.00美元的價格出售，爲公司帶來240萬美元的募集總額。每個定向增發單位包括一股A類普通股(「定向增發股份」)和一項權利(「定向增發權利」)。定向增發單位中的定向增發股份和定向增發權利的條款和規定與公共股份和公共權利完全相同，但定向增發股份在公司業務組合完成前受到轉讓限制。在2022年4月28日，自IPO和私募股的淨收益共計75,187,500美元被存入了公司的股東普通帳戶的信託帳戶(「信託帳戶」)，該帳戶位於美國，由大陸股份轉讓和信託公司擔任受託人。
我們還向IPO的包銷商代表Clear Street LLC發行了75,000股A類普通股作爲包銷酬勞的一部分（「代表股份」），這些代表股份與單位中包含的A類普通股相同，但有一定的例外情況。
包銷商已被授予購買公司提供的最多1,125,000單位的45天期權，以彌補超額配售的情況。公司持有的2,156,250股B類普通股中的281,250股，每股面值$0.0001（「B類普通股」）將被我們的贊助商（「創始人股份」）放棄，程度取決於包銷商是否完全或部分行使超額配售期權，以便我們內部人員在IPO後集體擁有已發行和流通股份的20.0%（未考慮定向增發單位、代表股份的出售，並假設我們的董事、高管、贊助商或任何前述方的關聯公司（統稱「內部人員」）不在IPO中購買公共單位）。
自我們的IPO以來，我們唯一的業務活動是確定、評估合適的收購交易候選公司，並準備完成業務合併。我們目前沒有營業收入，並自成立以來一直虧損，主要源於形成和運營成本。我們一直依靠出售證券和贊助商以及其他方提供的貸款來資助我們的業務。
最近的發展
期權發行
與IPO相關，便於彌補超額配售情況，包銷商被授予購買最多1,125,000個額外單位的期權（「超額配售期權」）。2024年11月19日，代表部分行使了超額配售期權，併購買了1,000,000個單位（「期權單位」），總金額爲$10,000,000。與發行和出售期權單位同時，公司向贊助商完成了15,000個定向增發單位的私人配售（「額外定向增發單位」），購買價格爲$10.00定向增發單位，總金額爲$150,000。公司還向代表發行了額外的10,000股代表股份。
關於發行「認購單元」和額外定向增發單位以及從中募集的1002.5萬美元款項，這些款項已放入爲公司的公開股東和首次公開發行的承銷商設立的信託帳戶，其中大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。
根據《證券法》第4(a)(2)節所含的豁免條款，發行的額外定向增發單位是免於登記的。此類銷售未支付任何佣金。
單位的分離
2024年11月25日，公司宣佈公司的公開單位持有人可選擇單獨交易公開股份和公開權利，自2024年11月26日左右開始。
A普通股和權利將在納斯達克資本市場（「Nasdaq」）上以「CHAR」和「CHARR」符號進行交易。未分離的單位將繼續以「CHARU」符號在Nasdaq上交易。
業務運營結果
迄今爲止，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。自2024年3月22日（公司初始階段）至2024年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了爲以下IPO做準備，並在IPO完成後爲一項業務組合選擇目標公司。我們預計在完成業務組合後才會產生任何營業收入。我們可能會產生非營業性收入，即持有信託帳戶中的有價證券產生的利息收入。由於是一家公衆公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與完成業務組合相關的盡職調查費用，我們會產生支出。
截至2024年6月30日的三個月裏，我們錄得了15,833美元的淨損失，全部由成立成本和營運成本構成。
截至2024年6月30日，從2024年3月22日（起始日）到2024年6月30日，我們淨損失爲15,853美元，全部爲形成和運營成本。
16
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司的流動性需求已通過贊助商支付25,000美元用於創始股份以支付某些發行成本，和贊助商提供的無抵押期票據貸款500,000美元得到滿足。
在2024年10月25日進行IPO並出售私人配售單位後，共有75,187,500美元存入信託帳戶，我們在信託帳戶外保留了576,299美元現金，支付了與IPO相關的成本後，可用於運營資金。與IPO相關，我們發生了3,060,711美元的交易成本，其中包括1,125,000美元的承銷費，1,500,000美元的遞延承銷費，81,348美元的代表股份（下文討論）和354,363美元的其他發行成本。
與IPO一起，公司向承銷商發行了75,000股A類普通股，無償轉讓（「代表股份」）。代表股份的公允價值計入《財務會計準則委員會會計準則》（「ASC」）718號，即「股份報酬」（「ASC 718」）的薪酬成本中。代表股份的預估公允價值截至IPO日期總共爲81,348美元。
截至2024年6月30日，公司沒有現金，工作資本虧損92,408美元（不包括遞延發行成本）。在2024年10月25日IPO和私募配售融資完成後，576,299美元現金保留在信託帳戶外，可用於支付發行成本和運營資金。
我們打算使用信託帳戶外保留的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似場所或其代表或所有者處，檢查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、協商和完成首次業務組合。
爲了解決業務合併過程中的運營資金不足或者融資交易成本，我們內部人員或其關聯公司或指定人員 可能會但不承擔義務地向我們提供所需的資金。如果公司完成業務合併，將償還這些 被借出的金額。如果業務合併未完成，我們可能會利用存放在 信託帳戶外的部分運營資金來償還這些借出的金額，但不會使用信託帳戶的資金進行償還。最多可將 這些貸款（「運營資金貸款」）中的300萬美元轉換爲公司的股權，價格爲每單位10.00美元（ 「運營資金單位」），由出借人選擇。
我們不認爲我們需要籌集額外資金以滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對 尋找目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需的金額，我們在進行業務合併之前可能沒有足夠的資金。此外， 我們可能需要獲取額外融資，無論是爲了完成業務合併還是因爲在完成業務合併時我們有義務贖回大量的 公共股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔債務 與此業務組合有關。
資產負債表規避型安排
截至2024年6月30日，我們沒有被視爲根據規定非資產負債表安排 的義務、資產或負債。我們不參與創建與非合併實體或財務合作伙伴關係的交易 通常稱爲可變利益實體，這些實體本應旨在促進非資產負債表安排。我們沒有進入 任何非資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保任何債務或其他實體的承諾，或購買任何 非金融資產。
17
合同義務
註冊權利
創始人股和定向增發單元的持有人，包括轉換爲工作資本貸款發行的工作資本單元的持有人，將有權根據2024年10月24日簽署的註冊權協議行使註冊權。持有這些證券的人有權提出多達三項要求，不包括簡易形式要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人在業務組合完成後對於提交的註冊聲明有一定的「被動」註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊以便轉售此類證券。公司將承擔註冊聲明的所有費用和開支。
承銷協議
我們授予包銷商從IPO日期起45天的選擇權，購買多達1,125,000額外的公共單元，以覆蓋超額配售，如果有的話，以IPO價格減去包銷折扣和佣金。
包銷商每公共單位獲得現金包銷折扣爲0.15美元，總額爲1,125,000美元，並在IPO結束時支付。此外，包銷商有權獲得每公共單位0.20美元的遞延費用，總額約爲1,500,000美元，用於業務組合的完成後。遞延費用將從由信託帳戶持有的金額中向包銷商支付，前提是公司完成其業務組合，並遵守包銷協議的條款。
重要會計政策
使用估計
根據美國通用會計準則，編制財務報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及揭示基本報表日期的有關資產和負債的假設和估計，以及報告期間費用金額的估計。實際結果可能與這些估計不同。做出估計需要管理層行使重大判斷。至少可以合理預見到基本報表日期存在的條件、情況，或一組管理部門在制訂估計時考慮的事件可能因一個或多個未來的驗證事件而在短期內發生變化。
最近的會計聲明
管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對公司的基本報表產生重大影響。
18
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是根據交換法規第120億.2條定義的較小的報告公司，並且不需要按照本項目要求提供與此項要求相同的信息。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
揭示控件是旨在確保按照《交易法》規定的時間期間內記錄、處理、總結和報告在我們根據《交易所法案》提交的報告中所需披露的信息的程序，比如本報告。揭示控件還旨在確保這些信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以允許及時決定有關所需披露的事項。我們的管理層根據《交易法》規定，於2024年6月30日評估了我們的披露控件和程序的有效性，由現任首席執行官和首席財務官（我們的「認證主管」）參與。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的期間內，由於我們的管理部門確定的以下重大缺陷，我們的披露控件和程序不有效。
| ● | 由於人員有限，帳戶流程中的職責分工不足；以及 |
| ● | 會計、信息技術、財務報告和記錄保留方面的書面政策和程序不充分。 |
我們並不期望我們的 控制和規程能防止所有錯誤和欺詐行爲。無論控制和規程的設計和運作多麼出色 ，只能提供合理的，而不是絕對的，保證披露控制和程序的目標已經達成。此外， 披露控制和程序的設計必須反映出資源約束的事實，並且必須考慮到其成本所帶來的益處。 由於所有披露控制和措施的固有限制，沒有任何披露控制和措施的評估能夠提供絕對的保證 ，如果有的話，我們是否已經發現所有控制的缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也 部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功地實現其聲明的目標。
根據《作業機構法案》下我們作爲新興增長公司的身份，本季度報告關於Form 10-Q(季度報告)不包括我們獨立註冊的外部會計師的內部控制鑑證報告。
關於財務報告內控的變化
在本季度報告Form 10-Q涵蓋的期間內，我們的內部財務報告控制未發生變化(依據《交易法》規定的第13a-15(f)和15d-15(f)，該術語定義在本報告涵蓋的財政季度內對我們的內部財務報告產生重大影響，或者可能對我們的內部財務報告產生重大影響。
19
第二部分- 其他信息
事項1.法律訴訟。
We are not a party to any material legal proceedings and no material legal proceedings have been threatened by us or, to the best of our knowledge, against us.
事項1A.風險因素。
As a smaller reporting company, we are not required to include risk factors in this Report. However, factors that could cause our actual results to differ materially from those in this Quarterly Report are any of the risks described in our Prospectus. Any of these factors could result in a significant or material adverse effect on our results of operations or financial condition. Additional risk factors not presently known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business or results of operations.
As of the date of this Quarterly Report, there have been no material changes to the risk factors disclosed in our Prospectus.
ITEm 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS FROm REGISTERED SECURITIES.
未註冊的權益證券銷售
創始人股份銷售和轉讓
2024年4月23日，公司發行了2,156,250股B類普通股，每股面值爲$0.0001（「創始人股份」），售給了IPO的發起人St Sponsor II有限公司（「發起人」），價格爲25,000美元，每股約0.0116美元。公司內部持有的創始人股份包括高達281,250股的累計股份，如果承銷商的超額配售選擇權（如下定義）部分或全部未行使，則有可能被沒收。
2024年9月11日，發起人簽署了一份證券轉讓協議，根據該協議，發起人將100,000股內部股份和60,000股內部股份分別轉讓給公司董事長兼首席執行官Will Garner先生和公司首席財務官馬遠梅女士，總價爲1,855美元，每股約爲0.0116美元。
2024年10月24日，即IPO註冊聲明生效日期，發起人將其總計60,000股的創始人股份的一部分，即分別20,000股分配給其三名獨立董事以換取他們的董事會服務，每股出售對價爲696美元。
私募
2024年10月25日，與IPO的結束同時，公司完成了240,000個私人增發單位的定向增發，售給了公司的贊助商，價格爲每個定向增發單位10.00美元，爲公司帶來了2,400,000美元的總收益。
上述銷售根據《證券法》第4(a)(2)節規定的註冊豁免進行。此類交易未支付任何佣金。
與IPO有關，承銷商被授予購買高達1,125,000額外單位以覆蓋可能存在的超額配售的選擇權（「超額配售選擇權」）。2024年11月19日，代表部分行使了超額配售選擇權，併購買了1,000,000個單位（「選擇性單位」），帶來10,000,000美元的總收益。同時，與選擇性單位的發行和銷售同時，公司向贊助商完成了15,000個私募單位的銷售（「額外私募單位」）以每個私募單位10.00美元的價格，爲公司帶來了150,000美元的總收益。
根據《證券法》第4(a)(2)節中包含的註冊豁免，發行的額外定向增發單位的銷售。此類銷售不支付佣金。
收益用途
2024年10月25日，我們完成了750萬公共單位的首次公開募股，每單位價格爲10.00美元，總共募集了7500萬美元。與首次公開募股同時進行，我們完成了24萬私募單位的出售，以每單位240萬美元的價格向我們的私募發起人出售，總募集資金爲240萬美元。
首次公開募股和私募的淨收益爲7,518,750美元，存入了爲公司的公共股東和首次公開募股承銷商設立的信託帳戶，洲際股份轉讓和信託公司擔任受託人。
2024年11月19日，與認股權單位的發行和額外定向增發單位的銷售有關，來自認股權單位的發行和額外定向增發單位的贈款中獲得的1002.5萬美元的收益，存入了爲公司的公共股東和首次公開募股承銷商設立的信託帳戶，洲際股份轉讓和信託公司擔任受託人。
第三方債務違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
20
項目5. 其他信息。
第6條 附件
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
| 附件編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
| * | 隨函附上 |
| ** | 提供的。 |
21
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。
| 查爾頓·阿里亞收購公司 | ||
| 日期：2024年12月3日 | 由： | /s/ 羅伯特 W. 加納 |
| Robert W. Garner | ||
|
首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2024年12月3日 | 由： | /s/ 馬園梅 |
| 馬園梅 | ||
|
首席財務官 （財務總監） | ||
22