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本初步招股說明書的信息並不完整，可能會有變化。與這些證券相關的註冊聲明已經在證券交易委員會文件中提交併生效。本初步招股說明書及隨附的招股說明書並非要約銷售這些證券，也不在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期爲2024年12月3日

初步招股說明書補充

(至2024年5月8日的招股說明書)

$300,000,000

LOGO

普通股

預先融資的認股權證普通股購股權證

我們提供價值3億美元的普通股，購買價格爲每股$ ，作爲替代向某些選擇的投資者提供我們的普通股，預先資金認購我們普通股的認股權證。每個認股權證的購買價格爲預先資金爲$ ，等於在本次發行中普通股的銷售價格減去每股$0.001的行使價格。預先資金本招股說明書補充文件還涉及通過行使此類權利證書發行的我們普通股的股票發售，預先資金認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球市場（"Nasdaq"）以"JANX"爲代碼進行交易。截至2024年12月2日，納斯達克上我們普通股的最後報告銷售價格爲每股40.18美元。沒有爲此類權利證書建立公共交易市場，預先資金我們也不期望市場會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上上市這些權利證書。預先資金這些權利證書將不會在納斯達克或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查本招股說明書補充中的“風險因素”標題下所述的風險與不確定性，以及附帶招股說明書中參考的文件。

每股

每
預先融資的認股權證
權證

總計

公開發行價格

承銷折扣和佣金⁽¹⁾

我們的淨收益

(1)

有關承銷補償的更多信息，請參見標題爲「承銷」的部分。

我們已授予承銷商一個爲期30天的選擇權，以以公開發行價格購買最多$45,000,000的額外普通股，扣除承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使該選擇權，我們應支付的總承銷折扣和佣金將爲$ ，在扣除費用之前，我們的總收益將爲$ 。

證券交易委員會或任何州證券委員會既未批准也未駁回這些證券，也未確定本招募補充材料或附帶招募材料是否真實或完整。任何相反的表述都是犯罪行爲。

承銷商預計將在2024年約日，在紐約市交付證券以換取付款。


BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		TD Cowen		斯提費爾		Cantor		威廉·布萊爾



Wedbush PacGrow	LifeSci Capital	BTIG	瓊斯

本招股說明書補充文件的日期爲年，2024


	頁面
關於本招股說明書補充文件		S-ii
招股說明書補充摘要		S-1
要約		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性聲明的特別說明		S-9
資金運用		S-10
分紅政策		S-11
DILUTION		S-12
信託協議描述預先資助認股權證		S-14
我司普通股的美國聯邦所得稅後果預先資助認股權證		S-16
承銷。		S-23
法律事項		S-31
專家		S-31
更多信息獲取途徑		S-31
引用特定信息的納入		S-32

招股說明書


	頁面
關於本招募書		ii
總結		1
風險因素		6
關於前瞻性聲明的特別說明		7
資金運用		8
資本股票的描述		9
債務證券說明		16
認股權敘述。		23
證券的合法所有權		26
分銷計劃		30
法律事項		32
專家		32
更多信息獲取途徑		32
引用特定信息的納入		32

S-i

本招股說明書補充文件是我們以註冊聲明表格提交的一個部分。 S-3 與美國證券交易委員會（「SEC」）進行合作，利用「貨架」登記程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以根據市場條件在此招募補充書的基礎上不時提供我們的證券。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閱讀此招募補充書，以及在此招募補充書中 تحت「您可以找到更多信息的地方」和「通過參考納入某些信息」標題描述的引用信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們向您提供有關我們證券發行的信息，分爲兩個單獨的文件，這兩個文件是捆綁在一起的：(1) 本招募補充書，描述有關本次發行的具體細節，(2) 附帶的招募書，提供一般信息，其中一些可能與本次發行無關。通常，當我們提到這個「招募書」時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招募補充書中的信息與附帶的招募書不一致，您應依賴本招募補充書。

本招募補充書描述了我們證券發行的條款，並且增加和更新了包含在引用並納入本招募補充書的文件中的信息。在本招募補充書中的信息與在本招募補充書日期之前向SEC提交的任何被引用文件中的信息發生衝突的情況下，您應依賴本招募補充書中的信息。如果這些文件中的任何陳述與日期較晚的另一文件中的陳述不一致——例如，納入本招募補充書的被引用文件——那麼較晚日期文件中的陳述將修改或取代早期的陳述。

我們進一步指出，在作爲附錄提交的任何協議中由我們作出的陳述、保證和契約，僅僅是爲這些協議的各方的利益而作出的，其中在某些情況下是爲了在這些協議的各方之間分配風險，並不應被視爲對你的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被依賴爲準確代表我們事務的當前狀態。

我們和承銷商均未授權任何人提供與你在本招股說明書補充、隨附招股說明書及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息不同或不一致的信息。我們和承銷商對他人可能向你提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商不在任何不允許進行要約或出售的司法管轄區內提供我們的證券。你應假設本招股說明書補充、隨附招股說明書，以及在此處和其中引用的文件，以及我們爲本次發行授權使用的任何自由撰寫招股說明書中出現的信息，僅在這些各自文件的日期內是準確的，而不論這些各自文件的交付時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。你應在做出投資決策之前，完整地閱讀本招股說明書補充、隨附招股說明書、此處和其中引用的文件，以及我們爲本次發行授權使用的任何自由撰寫招股說明書。你還應閱讀並考慮我們在本招股說明書補充中標題爲「引用某些信息的整合」部分所提到的文件中的信息。

S-ii

我們僅在法律允許的管轄區內提供出售，並尋求購買我們證券的報價。此招股說明書的分發以及我們在某些管轄區內證券的發行可能受到法律的限制。身處美國以外的人士在獲得本招股說明書後，必須了解並遵守與本招股說明書相關的證券發行和分發的任何限制。此招股說明書不構成，也不得用於向任何法律禁止此類報價或發出邀請的人員出售或邀請購買本招股說明書所提供的任何證券。

除非本說明書另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書及其中引用的信息中提到的「公司」、「Janux」、「我們」、「我們」、「我們的」及類似的提法均指Janux Therapeutics, Inc.

S-iii

本摘要重點介紹我們、此次發行及其他地方或引用的所選信息。本摘要並不完整，未包含您在決定是否投資我們證券之前應考慮的所有信息。爲了更全面了解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您仔細閱讀並考慮整個招股說明書及其隨附招股說明書，包括本招股說明書及相關文件中引用的信息，以及我們已授權在此次發行中使用的任何免費書面招股說明書中包含的信息，包括在本招股說明書中「風險因素」標題下提到的信息、我們的財務報表及相關注釋及其他引用納入本招股說明書的文件。

公司概覽

We are an innovative clinical-stage biopharmaceutical company developing tumor-activated immunotherapies for cancer. Our proprietary technology has enabled the development of two distinct bispecific platforms: Tumor Activated t Cell Engagers (「TRACTr」) and Tumor Activated Immunomodulators (「TRACIr」). The TRACTr platform produces t cell engagers (「TCEs」) with a tumor antigen-binding domain and a CD3萬億 cell binding domain, while the TRACIr platform produces bispecifics with a tumor antigen-binding domain and a costimulatory CD28 binding domain. The goal of both platforms is to provide cancer patients with safe and effective therapeutics that direct and guide their immune system to eradicate tumors while minimizing safety concerns. Our initial focus is on developing a novel class of TRACTr therapeutics designed to target clinically validated TCE drug targets, but overcome liabilities associated with prior generations of TCEs. While TCE therapeutics have displayed potent anti-tumor activity in hematological cancers, developing TCEs to treat solid tumors has faced challenges due to the limitations of prior TCE technologies, namely (i) on-target healthy tissue immune activation that contributes to cytokine release syndrome (「CRS」) and healthy tissue toxicity and (ii) poor pharmacokinetics (「PK」) leading to short half-life. Our first clinical candidate, JANX007, is a prostate-specific membrane antigen or PSMA-TRACTr and is being investigated in a Phase 1 clinical trial in adult subjects with metastatic castration-resistant prostate cancer (「mCRPC」). In December 2024 we announced updated interim clinical data for JANX007 which displayed meaningful and durable prostate-specific antigen (「PSA」) drops with a favorable safety profile. Our second clinical candidate, JANX008, is an epidermal growth factor receptor or EGFR-TRACTr and is being studied in a Phase 1 clinical trial for the treatment of multiple solid cancers including colorectal carcinoma, squamous cell carcinoma of the head and neck, 。IO Biotech贊助第二期試驗，細胞肺癌、腎細胞癌、小細胞肺癌、胰腺導管腺癌和三陰性乳腺癌。該試驗的第一位患者於2023年4月接受了治療，在2024年2月我們宣佈了JANX008的早期正面數據，顯示在多種腫瘤類型中具有抗腫瘤活性，低級別 CRS和主要低級別 TRAEs。我們還正在生成多個未命名的TRACTr和TRACIr項目以進行潛在的未來開發，其中一些已處於開發候選階段或更晚。我們目前正在評估我們在臨床前管道中的優先級。

近期事件

臨床數據更新

更新的中期數據，關於截至2024年11月15日的PSMA-TRACTr JANX007在mCRPC中的臨床數據

JANX007正在針對晚期或mCRPC患者進行1a期臨床試驗。試驗中入組的患者接受了大量的治療通過TKI預處理後的ALK陽性患者篩選進行擴大隊列試驗以評估NVL-655的療效和安全性。治療，中位數爲四條前線治療。截至2024年11月15日的數據截止，16預先PLUVICTO^® 患者在1a期臨床試驗中，每週接受一次治療，目標劑量範圍爲2毫克至9毫克。各劑量觀察到了較高的PSA反應率和明顯的PSA下降；

S-1

100%的患者達到了最佳PSA₅₀ 下降，63%的患者達到了最佳PSA₉₀下降，31%的患者達到了最佳PSA水平₉₉ 下降。在≥ 2 mg的目標劑量下觀察到了PSA下降的耐久性；75%的患者保持了PSA水平₅₀ 在≥ 12周時PSA下降，50%的患者保持了PSA水平₉₀在≥12周時出現下降。無論抗藥驅動突變狀態或之前使用稅烷或ARPi的治療，均觀察到深度和持久的PSA反應。在可評估RECISt的患者中，觀察到抗腫瘤活性，50%的患者（4/8）有經過確認和未確認的部分響應。

JANX007耐受性良好，伴有CRS和與CRS相關不良事件主要限於第1週期和1級及2級。同樣，與CRS無關的治療相關不良事件主要限於第1週期和1級及2級。JANX007的最大可耐受劑量尚未達到。

根據這些療效和安全結果，已經確定了兩個每週一次的逐步劑量方案，用於針對預PLUVICTO^® 2L和3L患者。公司預計將在2025年提供關於JANX007的另一個更新。

企業信息

我們於2017年6月27日在特拉華州的法律下注冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市維斯塔索倫託公園大道10955號，200單元，電話是(858) 751-4493. 我們的公司網站地址是www.januxrx.com。網站中包含的信息或可以通過網站訪問的信息不構成本招股說明書的補充部分，網站地址在本招股說明書補充中的引用僅爲非活躍的文本引用。本招股說明書補充中提到我們的商標以及其他實體的商標。僅爲方便起見，招股說明書補充中提到的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能沒有符號或Tm符號，但這些引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下充分主張其權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或獲得對我們的認可或贊助。 ^®

成爲新興成長公司和較小報告公司的影響

我們符合2012年《啓動我們的創業公司法案》中定義的「新興成長型公司」的條件。新興成長型公司可以利用特定的減輕報告和其他負擔，這些負擔在一般情況下適用於公衆公司。這些條款包括：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）對我們內部財務報告控制的評估，免除核數師鑑證要求；

•

免於實施新的或修訂的財務會計標準，直到這些標準適用於私人公司，並且免於遵守公共公司會計監督委員會制定的任何新要求，該要求要求強制審計公司輪換；

•

減少對高管薪酬安排的信息披露義務；以及

•

沒有要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具有約束力的諮詢投票。

在我們不再是新興成長公司的時候，我們可能會利用其中一些或全部條款。我們將持續作爲新興成長公司、小型報告公司和非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報者直到2024年12月31日，之後我們將成爲大型加速申報者。因此，從我們的年度報告10-k表格開始，截止到2024年12月31日，受某些階段性例外的限制，

S-2

我們將不再被允許利用適用於新興成長公司或小型報告公司的減少報告要求，並需要遵守，包括但不限於，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條所要求的對我們財務報告內部控制系統的核數師鑑證報告。到2025年6月30日，我們需要重新評估是否在2025年12月31日財年結束後繼續符合大型加速申報者的資格，並在之後每年的6月30日進行評估。

S-3

我們還爲某些投資者提供替代普通股的選擇，預先資金購買普通股的權證。每個的購買價格預先資金認購權證等於我們普通股票在本次發行中出售的每股價格減去$0.001，即每股行使價格。預先資金每個預先資金認購權證將從發行之日起可行使，直到完全行使，但須遵守所有權限制。請參閱「認購權證的描述。」預先融資的認股權證本招股說明書補充還涉及在行使這些預先資金 warrants.

購買我們普通股額外股份的選擇權

我們已授權承銷商在本招募說明書補充日期起的30天內，購買最多額外股份的普通股。

在此發行後將發行的普通股
此次發行

股數（如果承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選項，則爲股數），假設在此次發行中沒有行使任何預先資金我們出售的認股權證。

資金用途	我們估計此次發行的淨收益將約爲 $ 百萬，如果承銷商完全行使他們的購買額外股份的選擇權，則約爲 $ 百萬，此金額是扣除我們需支付的承銷折扣、佣金和估算的發售費用後的結果。我們打算將此次發行所獲得的淨收益，加上我們現有的現金及現金等價物，用於推進我們內部產品管線的臨床開發。剩餘的收益（如果有的話）將用於一般公司用途。有關此次發行淨收益擬定使用情況的更多信息，請參見標題爲「收益使用」的部分。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請參閱本招股說明書補充材料中標題爲「風險因素」的部分，以及在其他文件中類似標題下的信息，這些文件被引用並併入本招股說明書補充材料，同時也包括本招股說明書補充材料中包含或引用的其他信息，以討論在決定是否投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號

「JANX」。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先資金權證。沒有活躍的市場，流動性預先資金 warrants將得不到足夠的流動性，因爲沒有活躍的交易市場。

S-4

除非另有說明，本招股說明書的所有信息假定承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權，尚未行使或歸屬及結算（如適用）的未行使期權、限制性股票單位或預先資金上述提到的認股權證。預先資金我們在本次發行中向某些投資者提供的取代普通股的認股權證。

S-5

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細考慮本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書及任何適用的招股說明書補充文件中所描述的風險和不確定性，以及我們在本招股說明書補充文件、隨附招股說明書及任何適用的招股說明書補充文件中所包含或引用的其他信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股說明書，然後再做出投資決策。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因任何這些風險的發生而受到重大不利影響。我們的普通股交易價格可能因任何這些風險的發生而下跌，您可能會失去全部或部分投資。此招股說明書補充文件、隨附招股說明書、本文件所引用的文件和我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股說明書中還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能因某些因素而與這些前瞻性聲明中預期的結果有重大差異，包括本文件所引用的文檔中所描述的風險，包括我們最近的年度報告（截至2023年12月31日的表格），以及我們後續季度和其他報告的更新，這些文檔已被引用幷包含在本招股說明書補充文件中，可能會不時被我們未來向SEC提交的其他報告修訂、補充或取代。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，以及我們未來向SEC提交的其他文件，已被引用幷包含在本招股說明書補充文件中，可能會不時被其他報告修訂、補充或取代。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將在本次發行的淨收益使用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不認可的方式或不一定產生顯著回報的方式投資或支出本次發行的淨收益。

我們目前預計將按照「收益用途」一節中所述使用本次發行的淨收益。然而，我們的管理層在淨收益的使用上將擁有相當大的自由裁量權，您將在投資決策中無法評估收益是否被合理使用。這些淨收益可能會用於那些無法改善我們經營業績或提升我們普通股價值的企業用途。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期或中期的、投資級、產生利息的證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來可觀的回報。如果我們未能以提升股東價值的方式投資或應用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

如果您購買本次發行的證券，您的投資將立即遭受重大稀釋。

如果您購買本次發行的證券，您將面臨您購買的普通股的可調整淨有形賬面價值的即時和實質性稀釋，賬面價值爲每股 $ ，截止到2024年9月30日，考慮到本次發行，並假設未行使預先資金本次發行的認股權證，根據每股公開發行價格 $ 和每個預先資金認股權證的價格，您所支付的價格將遠高於每股的淨有形賬面價值。預先資金您獲得的認購權證。尚未行權或歸屬的股票期權、限制性股票單位和認購權證的行使或歸屬及結算，可能會進一步稀釋您的投資。請參見標題爲「稀釋」的部分。

由於未來可能會進行的股權發行，您可能會面臨未來稀釋。

爲了籌集更多資金，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換或可交換爲普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。

S-6

我們可能在任何其他發行中以低於本次發行中投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，且未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中投資者所支付的每股價格。

此外，根據與BofA證券公司的ATm股權發行銷售協議，我們可能會通過BofA證券公司不時發行和出售普通股，累計金額不超過1.5億美元。截止本招股說明書補充文件的日期，1.5億美元的普通股仍可在ATm股權發行中出售。^SM ^SM 銷售協議。在我們根據ATM股權發行出售普通股的範圍內^SM 在此發行之後的銷售協議中，購買本次發行證券的投資者可能會經歷進一步的攤薄。

目前沒有公開市場可以交易這些warrants。預先資金在本次發行中提供的認股權證。預先資金權證未在任何交易所上市，我們也不打算將其上市，預先資金權證也不會在任何交易所上市。

如果您購買預先資金權證，您可能無法以想要的價格出售這類預先資金權證，或者根本無法出售。目前沒有對此的交易市場。預先資金權證，且不能保證會出現或維持活躍的市場用於預先資金權證，或者您能否在特定時間出售任何預先資金權證（如果能的話）。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先資金權證。沒有活躍的交易市場，流動性將受限於預先資金 warrants will be limited. The liquidity of the trading market in the 預先資金如果有的話，按金和售賣價格，預先資金 warrants, may be adversely affected by, among other things: (i) changes in the overall market for the 預先資金 warrants; (ii) changes in our financial performance or prospects; (iii) changes or perceived changes in our creditworthiness; (iv) the prospects for companies in the industry generally; (v) the number of holders of the 預先資金保證；以及（vi）證券交易商對爲該市場做市的利益。預先資金認股權證。

在行使時，我們將不會收到大量或任何額外資金。預先資金 warrants.

每個預先資金權證可按每股0.001美元的價格行使基礎爲我們的普通股預先資金權證，可以通過無現金行使的方式支付，其中持有人在此行使時將根據中規定的公式收到淨數額的我們的普通股預先資金因此，我們在行使該權證時不會收到任何顯著的或任何額外的資金預先資金認股權證。

%票據的持有人可以在某些時間段和某些事件發生時選擇將它們轉換，包括在任何日曆季度內，如果公司的股票的最後報告銷售價格至少爲預先資金在持有者行使其權利之前，權證將沒有作爲股東的權利。預先資金一旦持有人行使其warrants並獲得我們的普通股，warrants持有人將沒有作爲普通股股東的任何權利。

直到持有者預先資金行使其權證預先資金持有權證併購買我們普通股的股份時，這些持有人將對這些普通股的股份沒有任何權利。預先資金在行使權證後，預先資金權證持有人只有在記錄日期發生在行使日期之後的事項上，才有權行使我們普通股的持有人權利。

重要的普通股持有者或實益擁有者可能無法行使該權利。預先資金持有的權證。

持有者的預先資金權利證書將不被允許行使任何部分的預先資金權利，如果行使後將導致該持有者（連同其關聯方）所持有的普通股股份總數超過4.99%或其他指定百分比，計算方法是在行使後立即根據普通股的股份數量確定的

S-7

行使，該百分比的所有權是根據條款確定的預先資金根據這樣的持有人的權利，預先資金可在持有人至少提前61天通知我們的情況下，增加或減少這一比例，不得超過19.99%。因此，您可能無法在對您有財務利益的情況下行使您的預先資金股票認購權，以購買我們的普通股。在這種情況下，您可能會尋求出售您的預先資金認購權以實現價值，但在沒有建立交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

如果我們不保持與我們普通股行權相關的現行和有效的註冊聲明。預先資金持有人只能以「無現金」方式行使這些權證。預先資金持有人只能以「無現金」方式行使這些權證。

如果我們不保持與我們普通股行權相關的現行和有效的註冊聲明。預先資金在持有人希望行使此類權證時，他們將只能以"無現金基礎"的方式行使預先資金權證（warrants）只有在可獲得登記豁免的情況下，持有人才能以"無現金基礎"行使。因此，持有人行使權證時將收到的普通股股份數量將少於如果持有人以現金行使權證時的數量，並且持有人在行使權證後可能受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股份的限制。此外，如果無法獲得登記豁免，持有人將無法以"無現金基礎"行使，將只能以現金行使他們的權證。如果與我們的普通股行使有關的現行有效的登記聲明沒有可獲得登記豁免預先資金此類權證的普通股數量將少於如果此類持有人以現金行使權證時的數量，並且在行使時持有人可能會受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股份。此外，如果無法獲得登記豁免，持有人將無法以"無現金基礎"行使，將只能以現金行使他們的權證，如果與執行的股份相關的現行有效註冊聲明未預先資金普通股數量會少於如果持有人以現金行使權證時的數量，並且在行使權證後,持有人可能會受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股權的限制。此外，如果沒有可獲得的登記豁免，持有人就無法以"無現金基礎"行使，只能以現金行使他們的權證，如果與執行的股份相關的現行有效註冊聲明不預先資金認股權證可供使用。

S-8

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書補充部分、隨附招股說明書及在此及其中引用的文件中包含的陳述，如果並非嚴格歷史性質的，均屬於證券法第27A節及交易法第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到證券法第27A節和交易法第21E節所創造的「安全港」的約束，可能包括但不限於關於我們戰略、未來財務狀況、未來運營、研究及開發、正在進行和計劃中的臨床試驗和臨床前研究、法規文件及我們產品候選人的批准的時間及可能性、我們商業化產品候選人的能力、合作的潛在利益、預計成本、前景、管理計劃、目標、預期市場增長和本次發行的資金使用。在某些情況下，您可以通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「目標」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「會」、「會」的詞彙的否定形式及意在識別前瞻性聲明的字詞或類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們在聲明做出之日對未來事件的看法，基於假設並具有風險和不確定性。相關信息和預期隨着時間的推移可能會改變。此外，表述爲「我們相信」的聲明及類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於在聲明做出時可獲得的信息，雖然我們相信該信息爲此類聲明提供了合理基礎，但該信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲表明我們對所有潛在可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，您應謹慎對待這些聲明，避免過度依賴。

考慮到這些不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過於依賴，因爲由於各種因素，包括但不限於本招股說明書補充中「風險因素」標題下列出的因素，實際事件或結果可能與前瞻性聲明中所預測的存在重大差異。這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文檔日期的估計和假設。我們實際的未來結果可能與我們的預期存在實質性差異。我們對本招股說明書補充、隨附招股說明書及本招股說明書補充中引用的文件中的所有前瞻性聲明均以這些警示聲明進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨時間的沉默意味着實際事件如同在此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。在決定購買我們在本次發行中的證券之前，您應仔細考慮此處討論或引用的風險因素，以及在本招股說明書補充、隨附招股說明書、我們在本次發行中授權的任何自由書面招股說明書及引用的文件中列出的其他信息。

S-9

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約爲百萬美元，或者如果承銷商完全行使其購買我們普通股額外股票的選項，則約爲百萬美元，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。如果有的話，我們從任何行使中將獲得名義收益。預先資金認股權證。

我們預計將使用本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，來推進我們內部產品管道的臨床開發。其餘的收益（如果有的話）將用於一般企業目的。

截至2024年9月30日，我們擁有6.58億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資，加上本次發行的估計淨收益，將足以支持我們PSMAxCD3（JANX007）通過第三階段的關鍵數據，我們的EGFRxCD3（JANX008）通過至第十階段的擴展研究，以及多個新項目通過第一階段的概念驗證數據。

我們基於可能錯誤的假設制定了這一估計，我們可能會更早地使用我們的可用資本資源，或用於與我們目前預期不同的目的。我們將需要籌集額外的融資，以繼續我們產品的開發，並預計在可預見的未來繼續這樣做，直到我們實現盈利。我們在需要時獲取資本的能力並不保證，如果在需要時及所需金額上沒有可用的資本，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止一項或多項研究或開發項目，或無法擴大我們的運營或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。

預計本次發行的淨收益使用情況代表了我們基於當前計劃和當前商業狀況的意圖，這些計劃和狀況未來可能會發生變化。預測開發產品候選所需的成本可能很困難，實際支出的數量和時間可能會因多個因素而顯著變化，包括我們開發的進展、臨床前研究和臨床試驗的狀態及結果、我們可能與第三方建立的合作關係以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對本次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

我們可能還會使用本次發行淨收益的一部分來收購、投資或收購我們認爲與自身互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股說明書補充之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有具體使用方式。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在上述招股說明書補充中出售證券的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-10

我們從未宣告或支付過現金股息，並且在可預見的未來內，我們也沒有當前的計劃支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金及未來的收益（如果有的話），以用於我們業務的發展和擴張。關於股息政策的未來任何決定將由我們的董事會自行決定，並遵循適用法律，並將取決於其他因素，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本需求。此外，未來我們支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券的條款或我們進入的任何信貸設施的限制。

S-11

我們通過將淨有形賬面值（即有形資產減去總負債）除以我們普通股的流通股數來計算每股淨有形賬面值。稀釋表示每股價格與預先資金本次發行中購買股票的每股價格和我們普通股在本次發行後立即調整後的淨有形賬面值每股之間的差異。截止2024年9月30日，我們的淨有形賬面值約爲6.561億美元，或每股12.54美元。

在考慮到（i）以每股公開發行價格爲$ 出售的股我們普通股後， (ii) pre-funded 在此次發行中，有權購買我們的普通股的權證，公開發行價格爲 $ 每個預先資金權證（即對應於此次發行中出售的普通股每股價格，減去每個權證的行權價格$0.001），在扣除我們需支付的承銷折扣和佣金以及估算的發行費用後，並且不包括行使權證的任何所得，預先資金根據此次發行而發行的權證，我們到2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值將大約爲$ 百萬，或每股$ 。這代表了現有股東每股淨有形賬面價值的即時增加$ ，以及對本次發行新投資者的淨有形賬面價值每股的即時稀釋$ 。預先資金新投資者每股的稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去此次發行後的調整淨有形賬面價值每股來確定的。以下表格說明了此次發行中購買我們證券的新投資者的每股稀釋，未考慮任何行使的影響。預先資金承銷商有權或行使其購買我們普通股額外股份的選項：


每股公開發行價格			$
截至2024年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	12.54
每股淨有形資產的增加值

截至2024年9月30日，經此次發行調整後的每股淨有形賬面價值

此次發行投資者每股淨有形賬面價值的稀釋			$

如果承銷商全面行使其購買我們普通股額外股份的選項，基於每股公開發行價格爲$ ，調整後的淨有形賬面價值將增加到$ 每股，代表對現有股東的即刻增加爲$ 每股，並對新投資者的即刻稀釋爲$ 每股，假設沒有行使該項權利預先資金根據本次發行情況已發行的認股權證。

以上討論和表格基於截至2024年9月30日我們已發行的52,338,762股普通股的情況，其中包括截至該日期受我們回購權限制的1,523股，且不包括：

•

截至2024年9月30日，有9,590,050股普通股可通過行使已發行的股票期權獲得，平均行使價格爲每股12.78美元；

S-12

除非另有說明，否則本招股說明書補充的所有信息假設承銷商未行使其購買我們普通股的額外股份的選項，未行使或歸屬和結算，適用的未行使的期權、限制性股票單位或預先資金上述所描述的認股權證，以及未行使的預先資金我們在本次發行中向某些投資者提供的替代普通股的認股權證。

在一定程度上，股票期權、限制性股票單位或預先資金截至2024年9月30日的未行使權證已經或可能被行使、歸屬並結算，或其他股份已被髮行，購買我們此次發行的普通股的投資者可能會面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，即使我們認爲現有資金足以滿足當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集額外資本。在通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本的情況下，包括根據ATM股票發行進行的籌資。^SM 與BofA證券公司簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可能會在本招股說明書補充的日期出售最多約1.5億美元的普通股，這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

S-13

該預先資金認股權證可以在完全行使之前的任何時間行使。預先資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知書並支付行使價格。在行使認股權證時，不會發行我們普通股的任何零碎股份。預先資金對於任何本應發行的零碎股份，將按下一個整數向下舍入應發行的股份數量，我們將以現金向持有人支付該零碎股份的公允市場價值（基於預先融資認股權證中所列的收盤售價）。持有人。預先資金認股權證還可以通過「無現金行使」來履行其支付行使價格的義務，持有人將獲得淨值的預先資金以我們的普通股股份的形式根據公式計算的認股權證預先資金對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

行使限制。

我們可能不會實施任何warrants的行使預先資金權證，持有者無權行使任何部分的任何權證，預先資金行使權證時，如果該行使造成該持有者（以及其關聯方）所持有的我們普通股的總股份超過4.99%，則無權行使該權證，例如在行使後立刻生效的股份總數。預先資金 warrants。然而，任何一種warrants的持有人可以將這一比例增加或減少至不超過19.99%，但前提是該增加在持有人向我們發出通知的第61天后才生效。預先資金持有者可以在至少提前61天以書面形式通知我們，增加或減少該百分比，前提是該百分比不得超過19.99%。

反稀釋與其他調整

認股權證的行使價格預先資金將根據認股權證行使而發行的我們的普通股的預先資金 warrants的行權價爲每股0.001美元。預先資金及可根據行使認股權證發行的普通股數量預先資金認股權證在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件發生時將進行適當調整，這影響到我們普通股的股份，以及在向我們的股東分配資產時，包括現金、股票或其他財產。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過戶文件時轉讓認股證。

根據適用的法律，預先資金認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

S-14

根據轉股之後的基本事物（如「股份派息」）的說明和普遍包括我們的普通股票的重組、資本重組、或再分類、全部或幾乎全部資產的銷售、轉讓或其他處理、與另一個我們非生存實體的公司合併或合併、持有我們優先普通股的股權的任何個人或團體持有我們優先普通股50%的投票權力），持有人對於權證的股權他們可以根據權證行權時獲得相同種類和數量的證券、現金或其他財產。預先資金持有者的預先資金根據權證的行使，權證持有人將有權獲得與我們普通股的相同種類和數量的證券、現金或其他財產，當發生基本交易時（如描述在權證中），包括我們普通股票的重組、資本重組或再分類、全部或幾乎全部資產的銷售、轉讓或其他處理，我們與其他人或集團的合併或合併，持有我們普通股50%股權的任何人或團體成爲有益持有人的50%的表決權力。預先資金權證，即持有人如果行使權證，將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。預先資金在此類基礎交易發生之前，即使存在對於warrants的行權限制，也可以立即行使warrants。儘管如前所述，在發生基礎交易時，如果考慮的交易對價僅爲現金、市場可變現證券或現金和市場可變現證券的組合，則每個warrant將在該基礎交易完成之前自動被視爲已經行使了。預先資金認股權證。

作爲股東的權利

除非因該持有人持有我們普通股的股份，否則該持有人不擁有我們普通股的任何權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使該權利預先資金權利。預先資金對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

S-15

以下是有關我們普通股的收購、持有和處置的某些美國聯邦所得稅後果的總結，以及預先資金根據本招股說明書補充提供的權證。此討論並不是對所有潛在美國聯邦所得稅後果的完整分析，未涉及醫療保險收入附加稅的潛在適用、替代最低稅或1986年修訂的《內部稅收法》第451(b)條下的特殊稅務會計規則（「法典」），也未涉及任何美國聯邦非收入例如遺產稅或贈與稅後果，以及任何州、地方或其他聯邦稅法律下引起的稅務後果。本討論基於現行法典及其下頒佈的適用財政部法規，法院決定和公佈的裁決，以及國內稅務局或IRS的行政聲明，均截至本文件日期有效。這些權威部門存在不同的解釋，並可能發生變化，可能會以追溯方式導致與以下討論不同的美國聯邦所得稅後果。我們尚未就以下概要中的聲明和結論向IRS請求裁定，並不能保證IRS或法庭將同意這些聲明和結論。非美國的稅法。本討論基於法典及其下頒佈的適用財務部條例、發佈的裁定、美國國稅局（「IRS」）的行政公告和司法判決，所有這些在此日期生效。這些權威信息可能會有不同的解釋，並且可能會更改，可能會追溯生效，導致與以下討論的美國聯邦所得稅後果不同。我們尚未請求IRS就以下總結中的陳述和得出的結論作出裁定，也不能保證IRS或法院會同意這些陳述和結論。

本討論僅限於購買我們普通股票的持有人，或預先資金本招股說明書增補的認購權，持有我們的普通股票或預先資金根據《法典》第1221節的定義，將認購權視爲「資本資產」（一般指作爲投資持有的財產）。本討論不涉及可能與某個持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果。此討論也未考慮任何可能與受到美國聯邦所得稅法特殊規則約束的持有人相關的具體事實或情況，包括：

•

美國某些前公民或常住居民；

•

合夥企業或其他被視爲合夥企業、S公司或其他通過實體，或針對美國聯邦所得稅目的被忽視的實體（及其投資者）；

•

「受控外資公司」；

•

「被動外國投資公司」；

•

爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司;

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇將證券按市場價格計量的個人；

•

tax-exempt 組織和政府組織；

•

符合稅收資格的養老計劃；或養老計劃；

•

通過行使員工股票期權或其他形式的補償而獲得我們普通股的個人；

•

持有普通股或預先資金根據《法典》第1202條的規定構成「合格小企業股票」的認股權證，或根據《法典》第1244條的規定的「第1244條股票」；

S-16

如果被歸類爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先資金權證，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業預先資金持有人和此類合夥企業的夥伴被敦促諮詢他們的稅務顧問，了解他們獲取、擁有和處置我們普通股票的特定美國聯邦所得稅後果預先資金認股權證。

本討論僅供信息參考，並不是稅務建議。潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問，關於獲取、擁有和處置我們普通股票的特定美國聯邦所得稅後果預先資助以及任何州、地方或其他稅務後果所帶來的權利非美國稅法和任何美國聯邦非收入稅法，或根據任何適用的所得稅條約。

爲本次討論的目的，「美國持有者」是指我們的普通股或預先資金權證的任何受益所有人，該受益所有人是「美國人」（定義如下），並且在美國聯邦所得稅目的下不構成合夥企業（包括任何被視爲合夥企業的實體或安排）。「美國人」是指在美國聯邦所得稅目的下，被視爲下列任意一種的任何人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或在美國聯邦所得稅目的下視爲公司的任何其他實體）；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

•

信託(1) 的管理由美國法院的主要監督，且擁有一個或多個符合《法典》第7701(a)(30)條所定義的美國人士，這些人士有權控制信託的所有重大決策，或(2) 根據適用的財政法規，有有效的選舉被視爲美國人士。

S-17

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。持有人是我們普通股或預先資金不是美國人士或合夥企業（包括任何被視爲合夥企業的實體或安排）用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人。

適用於預先融資的認股權證稅務目的的認購權證

儘管對其的描述是預先資金美國聯邦所得稅目的的認購權證並不完全清楚，因爲行使價格的預先資金權證視爲我們的普通股對美國聯邦所得稅的目的進行處理。預先資金根據美國聯邦收入稅的規定，認股權證應作爲股票處理。因此，在行使認股權證時不應確認任何收益或損失（除了用現金支付的部分）。預先資金在行使認股權證時，持有期應轉移至所獲得的股票上。預先資金同樣，認股權證的稅基應轉移至所獲得的股票上，隨行使價格增加。預先資金除非下面特別說明，以下討論假設我們。預先資金質權被視爲我們的股票。以下討論的某些部分提到與收購、擁有和處置有關的潛在後果，預先資金質權獨立於它們作爲股票的潛在分類。

我們關於質權在美國聯邦所得稅分類的立場對國稅局並不具有約束力，預先資金國稅局可能會將質權視爲我們普通股的權證，從而用於美國聯邦所得稅的目的，預先資金如果是這樣，您對我們投資的收益的金額和性質將會... 預先資金權證可能發生變化。您應諮詢稅務顧問以了解其性質。預先資金用於美國聯邦所得稅目的的權證，以及投資於該公司的後果預先資金根據您自己特定的事實和情況，權證的投資可能會有所變化。

對美國持有人的稅務後果

我們普通股的分配或預先融資的認股權證權證

我們從未宣告或支付現金股息，也不打算在可預見的未來對我們的資本股票支付任何現金股息。然而，如果我們對普通股或預先資金認股權證進行現金或其他財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得稅的股息，前提是根據美國聯邦所得稅原則確定的支付來自我們的當前或累積收益和利潤。某些非企業美國持有者，包括個人，收到的股息通常按長期資本利得稅率徵稅，前提是滿足某些持有期要求。企業美國持有者收到的股息可能有資格享受股息扣除，受適用限制的影響。

超過這些當前和累積收益與利潤的金額，因此不被視爲美國聯邦所得稅上的股息，將構成資本回報，並將首先用於抵消並減少持有者在我們普通股中的稅基。預先資金權證，但不低於零。任何超過基礎金額的分配將被視爲我們普通股或預先資金權證，並將按照“銷售或其他處置我們普通股或預先融資的認股權證權證”一節所述進行處理。

銷售或其他處置我們的普通股或預先融資的認股權證權證

對於美國聯邦所得稅而言，出售或其他應稅處置我們普通股所實現的收益或損失預先資金權證通常將被視爲資本收益或損失，如果美國持有者持有該普通股或預先資金權證超過一年，則將被視爲長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於(i) 在處置時收到的現金金額和任何財產的公允市場價值與(ii) 該美國持有者在處置的普通股或預先資金權證的稅基之間的差額。被確認的長期資本收益非企業美國持有者通常會受到減免的美國聯邦所得稅稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

S-18

美國持有者的預先資金在某些情況下，權證可能被視爲因調整而收到的分配，須繳納美國聯邦所得稅。 non-occurrence 對我們的普通股在行使權證時可發行的行使價格或股份數量的調整進行。預先資金美國持有者應諮詢其稅務顧問，以獲得關於任何調整的適當處理（或對 non-occurrence 任何調整的處理）的建議。預先資金認股權證。

信息報告與備份扣稅

信息報告要求通常適用於我們普通股的分配（包括視爲分配）或預先資金認股權證，以及普通股的出售或其他處置的總收益和預先資金認股權證，除非美國持有者屬於免稅接收者（例如某些公司）。如果美國持有者不屬於免稅對象，並且未能在國稅局（IRS）表格上提供其正確的納稅人識別號碼或免稅狀態的認證，備份扣繳（目前稅率爲24%）將適用於這些支付， W-9 (納稅人識別號碼及認證請求），或者如果國稅局通知美國持有者未能全面報告利息和股息收入的支付。備份扣繳並不是額外的稅款。在備份扣繳規則下扣留的任何金額將在及時向國稅局提供所需信息的情況下允許作爲退款或抵扣美國持有者的美國聯邦所得稅負債。

如果您被徵收備份預扣稅，您應諮詢您自己的稅務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得稅，以及您是否能夠獲得多繳金額的退稅或抵免。

稅務後果爲非美國 Holders

我們普通股的分配或預先融資的認股權證認股權證

如前所述，在“美國持有者的稅務後果—我們普通股的分配或預先融資的認股權證我們從未宣告或支付過現金股息，並且在可預見的未來內，我們不打算向我們的資本股票支付任何現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，預先資金這樣的分配將在美國聯邦所得稅的目的上構成股息，前提是這些股息是根據美國聯邦所得稅原則從我們的當前或累積盈利和利潤中支付的。

美國聯邦所得稅目的上未被視爲股息的金額將構成資本的回報，首先將用於抵消並減少非美國的持有者在我們的普通股中的調整稅基或預先資金權利，但不低於零。任何多餘部分將視爲資本收益，並將按照下面「—出售我們普通股或預融資權利證書的收益」描述進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份扣繳、以及《稅法》第1471至1474條的討論（「FATCA」），支付給非美國的我們普通股的持有者或預先資金權利證書的持有者通常將按照30%的稅率對股息的總額徵收美國聯邦預扣稅，或根據適用的稅收協定指定的更低稅率。爲了獲得減稅協定的優惠，非美國的持有者必須向我們或適用的扣稅代理提供有效的IRS表格 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E，適用時（或其他適當的表格，或適用的後續表格），認證該持有者的減稅資格。此認證必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳代理人，並可能需要定期更新。在以下情況下，非美國的如果持有者是實體，財政部規章以及相關的稅收條約提供了規則，以確定股息在確定稅收條約的適用性時是視爲支付給實體還是支付給持有該實體利益的個人。如果該非美國的持有者持有普通股或

S-19

預先資金通過金融機構或其他代表持有人行動的代理人申請的擔保，非美國的持有人將需要向代理人提供適當的文件，非美國的然後代理人將需要直接或通過其他中介提供給我們或適用的扣稅代理的證明。非美國未能及時提供所需證明的持有人，但符合減稅條款的人，可以通過及時向IRS提交適當的退款申請，獲得任何多扣的金額的退款。

If a 非美國的持有人持有我們的普通股或預先資金與在美國進行貿易或商業有關的認購權證，並且支付給我們的普通股或預先資金認購權證的股息與該持有人的美國貿易或商業有效關聯（如果適用稅收條約要求，則可歸因於該持有人在美國的永久機構或固定場所），非美國的持有人一般將免於美國聯邦預扣稅。要申請免稅，非美國的持有人通常必須向適用的預扣代理提交有效的IRS表格對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。（或適用的後續表格）提供給相關的預扣代理人。該證明必須在股息支付之前提供給我們或適用的預扣代理人，並可能需要定期更新

然而，任何在我們普通股上支付的有效關聯的股息或預先資金權證通常將根據淨收入基礎，按常規的美國聯邦所得稅稅率，須繳納美國聯邦所得稅，就像該持有人是美國居民一樣。非美國的持有者如果是外國公司，也可能根據適用的所得稅條約，需繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%（或更低稅率）的額外分支利潤稅，按特定項目進行調整。非美國持有者應諮詢其稅務顧問，關於任何適用的所得稅條約，這些條約可能提供不同的規則。

我們普通股處置的收益或預先融資的認股權證權證

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國的持有人通常不需要對出售或其他應稅處置我們普通股所實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅，或者預先資金權證，除非：

•

the gain is effectively connected with the 非美國的持有者在美國開展貿易或業務，並且在適用的所得稅條約要求的情況下，歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地；非美國的持有者在美國；

•

the 非美國的持有人是非居民外籍個人，在需要處理的稅務年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求；或者

•

我們的普通股或預先資金根據我們的身份作爲美國房地產持有公司（"USRPHC"），在美國聯邦所得稅目的下，使用權證構成「美國不動產權益」，在處置前的五年期間內的任何時間短於該時間。非美國的持有人持有我們的普通股或預先資金認股權證，以及我們的普通股或預先資金根據適用的財政法規，權證並不是在已建立的證券市場上定期交易的。

我們是否爲USRPHC取決於我們美國房地產權益的公平市場價值相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們相信我們不是，也從未成爲USRPHC，也不預期在美國聯邦所得稅目的下會成爲USRPHC，儘管不能保證將來不會成爲USRPHC。

上述第一個要點描述的收益通常將以淨收入的方式受到美國聯邦所得稅的徵收，適用的稅率與美國居民相同。非美國的作爲外國公司的持有者也可能需遵循額外的分支機構

S-20

利潤稅等於30%（或適用的所得稅條約規定的較低稅率）基於其針對應稅年度的有效關聯收益和利潤，並根據某些項目進行調整。A 非美國的在第二個要點中描述的持有者將需以30%的固定稅率繳納美國聯邦所得稅（除非適用的所得稅條約規定了不同的處理方式），適用於其出售或其他應稅處置我們的普通股或預先融資的認購權證時實現的收益，但可以通過某些美國來源的資本損失來抵消（即使該個人不被視爲美國居民），前提是該非美國的持有者已及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，關於可能適用的所得稅條約，這些條約可能提供不同的規則。

建設性紅利於預先融資的認股權證 warrants

A 非美國的持有者的預先資金在某些情況下，認股權證可能被視爲因調整而獲得了須繳納美國聯邦所得稅的分配， non-occurrence 或是調整的結果，導致行使我們普通股的認股權證的行使價格或股份數量的變化。預先資金任何因視爲分紅而產生的預扣稅可能會從其他應支付或可分配給的金額中收取。非美國的持有者。非美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以了解任何調整的適當處理（或non-occurrence 任何調整的預先資金認股權證。

信息報告與備份扣稅

年度報告必須提交給國稅局，並提供給每個非美國的持有人表示我們普通股上的分配金額（包括視爲分配）或預先資金支付給該持有人的權證和與這些分配相關的任何稅款扣除額。這些信息報告要求即使沒有要求扣稅（因爲分配與持有人的美國貿易或業務的行爲有效相關，或扣稅被適用的所得稅條約減少或消除）也適用，不管這些分配是否構成紅利。這些信息也可以根據與該國稅務機關的特定條約或協議提供。非美國的向持有人支付A類普通股股息或處置我們的A類普通股所得的款項通常不適用備用代扣，當前稅率爲24%，前提是持有人就其非美國的分紅的持有人或我們普通股票處置的總收益預先資金提供的擔保非美國的向持有人支付A類普通股股息或處置所需的必要證明文件非美國的身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN，美國國稅局表格 W-8BEN-E，或IRS表格 W-8ECI表格, 如適用，或滿足某些其他要求。如果支付人實際知曉或有理由知道持有人是未豁免的美國人士，則可能適用備用預扣。

Backup withholding is not an additional tax. Any amounts withheld under the backup withholding rules may be allowed as a refund or a credit against a 非美國的持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息及時提供給IRS。如果根據備用預扣規則預扣了任何金額，非美國的持有者應諮詢美國稅務顧問有關申請退款或抵消的可能性和程序非美國的持有者的美國聯邦所得稅責任（如有）。

對外國實體的預扣稅

FATCA對向「外國金融機構」（在這些規則中特別定義）進行的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該機構與美國政府達成協議，對某些付款進行預扣，並收集和提供關於該機構的某些美國帳戶持有者（包括該機構的某些股權和債務持有者，以及某些擁有美國所有者的外國實體帳戶持有者）的重要信息，或者適用豁免。FATCA還通常會對向某個非金融的外國實體進行的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該實體向預扣代理提供認證，確定該實體的某些直接和間接美國所有者，或者適用豁免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在

S-21

某些情況下，非美國的持有人可能有資格獲得此類稅收的退款或抵免。FATCA適用於支付我們普通股或預先資金認股權證，並且根據以下描述的擬議財政條例，也適用於來自我們普通股或預先資金認股權證的銷售或其他處置的總收入。美國財政部已經發布了擬議的財政條例，如果按照目前的形式最終確定，將取消適用於總收入的30%的聯邦預扣稅預先資金在擬議的財政條例的前言中，美國財政部表示，納稅人（包括適用的扣繳代理人）通常可以依賴擬議的財政條例，直到最終條例發佈。

建議潛在投資者諮詢自己的稅務顧問，以了解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響，或者預先資金認股權證。

S-22

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

美銀證券公司、西洋證券（美國）有限責任公司、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgerald & Co.及 William Blair & Company, L.L.C.作爲以下每位承銷商的代表行事。根據我們與承銷商之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，且每位承銷商已同意單獨而非共同地從我們這裏購買相應數量的普通股，以及預先資金在其名稱下方列出的認股權證。


票據的購買金額	數量股份	數量預先融資的認股權證認購權證
BofA證券股份有限公司
TD證券（美國）有限公司
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated
康坦菲茨傑和公司。
William Blair&Company，LLC。
Wedbush證券公司。
LifeSci Capital LLC
10,500,000
JonesTrading機構服務有限責任公司

總計

根據承銷協議中列明的條款和條件，承銷商已同意，各自獨立而非共同，購買在承銷協議下出售的所有證券，如果其中任何證券被購買。如果某個承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購貨承諾可以增加，或者可以終止承銷協議。

我們同意對承銷商在某些責任方面進行賠償，包括根據《證券法》下的責任，或者在所涉及的責任方面提供資金以支付承銷商可能被要求做出的款項。

承銷商正在提供普通股票的股份和預先資金認股權證，受事先銷售的限制，何時、如何以及如果被承銷商接受，須經其法律顧問批准，包括普通股票和預先資金認股權證的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證明和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆的報價的權利，並可以全部或部分拒絕訂單。承銷商可以向任何承銷商的關聯公司提供和出售股份和預先資助的認股權證。

佣金和折扣

代表們已通知我們，承銷商最初提議向公衆發行普通股和預先資金認股權證，公開發行價格如本招股說明書補充的封面所列，並以該價格向經銷商提供，折扣不超過每股普通股或每份認股權證的$ 。預先資金在首次發行後，公開發行價格、折扣或發行的任何其他條款可能會調整。

S-23

我們已授予承銷商一個選擇權，在本招股說明書日期後30天內可行使，購買高達$45,000,000的額外普通股，價格爲公開發行價格，減去承銷折扣。如果承銷商行使此選項，每個承銷商將有義務，根據承銷協議中的條件，購買與上述表格中反映的該承銷商的初始金額成比例的額外普通股。

無類似證券的銷售

我們、我們的執行官和董事已同意，在本招股說明書補充發行之日起60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換、可行使或可償還爲普通股的證券，除非事先獲得BofA證券公司和TD證券（美國）有限公司的書面同意。具體而言，我們和這些其他人員已同意，在某些有限例外情況下，不直接或間接地

•

承諾、承諾、出售或訂立任何普通股。

•

出售任何期權或購買任何普通股的合同。

•

購買任何期權或出售任何普通股的合同。

•

授予任何普通股銷售的期權、權利或認股權證。

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股。

•

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

•

進入任何掉期或其他協議，轉移全部或部分的經濟所有權任何普通股的經濟後果，無論該掉期或交易是否通過交付股票或其他證券、現金或其他方式結算。

此鎖定期該條款適用於普通股以及可轉換爲普通股、可交換的證券或可執行和可償還的普通股。它同樣適用於現在擁有的或以後由簽署協議的人獲得的普通股，或簽署協議的人後續獲得處置權的普通股。

S-24

在本次發行中，承銷商可能會在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以覆蓋由賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中必須購買的數量。「覆蓋」的賣空是指按照前述承銷商額外購買股票的選擇權銷售的股票數量不超過該選擇權的賣空。承銷商可以通過行使其購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平掉任何覆蓋的賣空頭寸。在確定平掉覆蓋賣空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮，除其他因素外，公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過授予他們的選擇權購買股票的價格進行比較。「裸賣空」是超過此類選擇權的銷售。如果承銷商擔心在定價後公開市場股票價格可能會受到下行壓力，從而對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更可能會創建裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種競標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商爲了覆蓋辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於開放市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均不對上述交易可能對我們普通股價格產生的方向或幅度做出任何表述或預測。此外，我們和任何承銷商均不保證代表們會進行這些交易，或這些交易一旦開始不會在沒有通知的情況下中止。

被動市場做市商，在此次公開發行之前，承銷商和上市股東可能會按照Exchange Act下Regulation M的103號法規，在NYSE的普通股上進行被動市場做市商交易，而且交易在推秒期間進行，該被動市場做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格爲價格顯示其報價；但是，如果所有獨立報價都降至低於被動市場做市商的報價，則超過限額的購買發生時該報價應下調。被動市場做市商可能導致我們普通股的價格高於本次發行結束時在開放市場上本來會存在的價格。承銷商無需進行被動市場做市商，並且可以隨時終止被動市場做市商活動。

與本次發行相關，承銷商可能會根據《交易法》下的規則103，在納斯達克全球市場中進行普通股的被動市場做市交易，在開始普通股的要約或銷售之前的一個期間內，並延續到分配完成。被動市場做市商必須以一個不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價下降到低於被動市場做市商的出價，則當指定的購買限額被超出時，該出價必須降低。被動市場做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的開放市場上存在的價格。承銷商和經銷商不需要參與被動市場做市活動，且可以隨時結束被動市場做市活動。

S-25

承銷商已經參與，並且未來可能會參與，通常在與我們或我們的關聯公司進行的投資銀行和其他商業交易中。他們已經收到了或未來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，BofA Securities, Inc. 是我們在ATm股權發行下的銷售代理。^SM 銷售協議，根據該協議，我們可以不時以「在市場上發行」的方式，依據《證券法》第415(a)(4)條的定義，提供和出售最多150百萬美元的普通股。

此外，在他們的日常商業活動中，承銷商及其關聯公司可能會進行廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以自己的帳戶和客戶的帳戶進行。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可能在此類證券或金融工具方面提供投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶獲得此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

關於每個歐洲經濟區成員國（每個稱爲「相關國家」），在該相關國家尚未發佈經該相關國家主管機關批准的證券招股說明書之前，未提供也不會提供任何普通股或預資助認股權證的公開發行，或者在適當情況下，已在另一個相關國家獲得批准並通知該相關國家主管機關，以上均遵循招股說明書條例（下文定義），但在以下招股說明書條例中的豁免下，可以隨時向該相關國家公衆提供此類證券的要約：

(a)

任何符合派生規例中所定義的合格投資者的法人實體；

(b)

少於150名自然人或法人（排除在《招股說明書管理辦法》下定義的合格投資者之外的人），在獲得代表的事先同意的情況下，可以向其提供。

(c)

符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

提供的條件是，任何普通股或預資助認股權證的要約不要求公司或任何代表根據招股說明書條例第3條發佈招股說明書或根據招股說明書條例第23條補充招股說明書。

在相關國家，最初獲得任何普通股或預資助認股權證或接受任何要約的每個人將被視爲向公司及代表表示、承認並同意，其是符合招股說明書條例所述的合格投資者。

在向金融中介提供任何普通股或預資助認股權證的情況下，按招股說明書條例第5條使用的術語，每個這樣的金融中介將被視爲表示、承認並同意其在發行中獲得的證券已被其獲取。

S-26

未以此爲依據進行收購，也未以出售或轉讓的目的進行收購，也未在可能導致向公衆提出任何普通股或預付認股權證的情況下對其進行收購，除非在相關州向合格投資者進行出售或轉讓，並在此情況下已獲得代表的事先同意。非自主性公司、代表及其附屬機構將依賴於上述聲明、確認和協議的真實性和準確性。

爲了本條款的目的，關於在任何相關州向公衆提出的任何普通股或預付認股權證的「向公衆提出要約」的表達，指的是以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何普通股或預付認股權證，並且「招股說明書條例」指的是條例（歐盟）2017/1129，已修訂。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國潛在投資者通知

關於英國（「UK」），在英國的公衆發行之前，尚未提供或將提供任何普通股或預付認股權證，相關普通股和/或預付認股權證的招募說明書需得到英國金融行爲監管局的批准，符合英國招募說明書法規（定義見下文）和《金融服務與市場法》（定義見下文），但在英國的公衆可能會在任何時間根據以下豁免發出普通股或預付認股權證：

(a)

向符合英國《招股章程規定》下合格投資者的任何法人實體；

(b)

少於150個自然人或法人（不包括符合英國初始公開發行說明書規定的合格投資者），在獲得代表的事先同意的前提下，可以進行此類要約；或者

(c)

在金融服務和市場法規(FSMA)第86條規定的其他情況下，隨時

前提是任何此類普通股或預付認股權證的發售不要求公司或任何代表根據FSMA第85條或英國招募說明書法規第3條發佈招募說明書，或根據英國招募說明書法規第23條補充招募說明書。

在英國，任何最初獲得普通股或預付認股權證的人，或向其提出任何要約的人，將被視爲已向公司及其代表表示、承認並同意其是符合英國招募說明書法規定義的合格投資者。

在提供普通股或預付認股權證給根據英國招募說明書法規第5(1)條使用的金融中介的情況下，每個這樣的金融中介將被視爲已表示、承認並同意其在此次發售中獲得的普通股或預付認股權證不是以非自主性基於代表人的授權，或以標籤的名義被購買，亦未以任何可能導致向公衆提供的情況進行發行或轉售，除非在英國向合資格投資者的發行或轉售中，且在每次擬議的發行或轉售之前已獲得代表人的事先同意。

S-27

根據本條款，涉及英國任何普通股或預融資認股權證的「向公衆提供」一詞是指以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股或預融資認股權證的要約條款，而「英國招股說明書法規」是指根據2018年歐洲聯盟（退出）法案的國內法組成部分的法規（EU）2017/1129，而「FSMA」是指2000年金融服務和市場法。

在發行過程中，承銷商僅代表公司行事，且不會對其他任何人負責，除非是公司在提供其客戶所享有的保護措施或者關於發行提供建議的一方面。

本文件僅分發給(i) 在投資相關事務中具有專業經驗的人員，並符合2000年金融服務和市場法案（金融推廣）令2005年第19（5）條所定義的投資專業人士資格，(ii) 符合金融推廣令第49（2）（a）至(d)條款（「高淨值公司、非法人團體等」）的人員，(iii) 在英國以外的人，或(iv) 可以合法地收到關於與任何證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘惑的人員（根據FSMA第21條的含義）（所有這些人員統稱爲「相關人員」）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依賴或依據本文件進行操作。本文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，並僅與相關人員進行。

瑞士潛在投資者聲明

普通股和預付權證的股票在瑞士可能不能公開發行，也不會在瑞士的SIX瑞士證券交易所（「SIX」）或任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮到瑞士債務法第652a條或第1156條下的發行招股說明書的信息披露標準，或SIX上市規則第27條及以下的上市招股說明書的信息披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件及任何與普通股和預付權證的發行相關的其他材料不能在瑞士公開分發或以其他方式被公開提供。

本文件及任何與發行、公司、普通股或預付權證相關的其他發行或營銷材料均未或將不會向任何瑞士監管機構備案或獲得批准。特別是，本文件不會被備案，股票的發行將不受瑞士金融市場監管局的監管，股票的發行並未也將不會根據瑞士聯邦集體投資法（「CISA」）獲得授權。根據CISA給予集體投資計劃利益收購者的投資者保護不適用於股票收購者。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本招股說明書補充文件與根據迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的發行證券規則規定的豁免發行有關。此招股說明書補充文件僅針對DFSA發行證券規則中規定的特定類型的人士進行分發。不得向任何其他人交付或依賴。DFSA對任何內容的審核或驗證不承擔任何責任。

S-28

與豁免要約相關的文件。DFSA未批准此招股說明書補充文件，也未採取措施核實其中所列信息，對該招股說明書補充文件不承擔任何責任。與本招股說明書補充文件相關的普通股和預資金權證可能流動性差，並且/或可能受到轉售限制。潛在的普通股和預資金權證購買者應對這些證券進行盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充文件的內容，您應諮詢授權的金融顧問。

新加坡潛在投資者通告

本招股說明書補充文件未作爲招股說明書在新加坡金融管理局註冊。因此，證券未被提供或出售，也未被造成作爲認購或購買的邀請的主題，且本招股說明書補充文件或任何其他與證券的提供或出售、或認購或購買邀請相關的文件或材料，未被傳播或分發，也不會被傳播或分發，無論是直接還是間接，給新加坡的任何人，除了(i) 根據新加坡《證券與期貨法（第289章）》（不時修訂或修改的「 SFA」）第4A條定義的機構投資者，根據SFA第274條；(ii) 根據SFA第275(1)條，向第275(2)條所定義的相關人士提供，或任何根據SFA第275(1A)條提供的人，以及根據SFA第275條規定的條件；或(iii) 根據SFA的任何其他適用條款並符合相關條件。

若根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，由符合以下身份的相關人士認購或購買證券：

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或該信託根據SFA第275條下的要約獲得證券後，其證券或基於證券的衍生合約（每個術語在SFA第2(1)節中定義）及受益人的權利和權益（無論如何描述）在六個月內不得轉讓，除非：

(a)

向一個機構投資者或一個有關人士轉讓；或者向在SFA第275(1A)條或SFA第276(4)(i)(B)條規定的邀請中出現的任何人轉讓；

(b)

在法律範圍內的情況下；

(c)

轉讓基於法律的操作；或

(d)

根據SFA第276(7)條的規定

針對加拿大潛在投資者的通知

證券僅可出售給被視爲作爲主要身份進行購買的合格投資者，定義參考國家法規。 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法 （安大略省）並符合《全國工具法規》中定義的特許客戶資格。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務證券的任何轉售必須在

S-29

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股說明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行爲是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據第3A.3節（或者，對於政府發行或擔保的證券，非加拿大承銷商不必遵守《證券法規》的披露要求。 33-105 承銷衝突 ）規定了發行人與承銷商、經銷商或承銷代理可能存在的利益衝突的披露要求。如果在這次發行中我們與任何承銷商（或與該次發行有關的任何其他承銷代理）之間存在任何利益衝突，本次發行的相關當事方將依據NI 33-105), 承銷商不需要遵守NI的披露要求。 33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

S-30

安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，已經審核了我們在年度報告中包含的財務報表 10-K 截至2023年12月31日的年度財務報告中所載的內容，被納入本招股說明書及註冊聲明的其他部分。我們的財務報表已根據安永會計師事務所的報告納入參考，基於其作爲會計和審計方面的專家所賦予的權威。

在哪裏可以找到更多信息

本招股說明書附錄是表格的註冊聲明的一部分 S-3 我們根據《證券法》向SEC提交的申請，未包含註冊聲明中列出或引證的所有信息。每當在本招股說明書補充中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參考註冊聲明的一部分的附錄或納入本招股說明書的報告或其他文件的附錄，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。關於我們及我們在本招股說明書下提供的證券的進一步信息，請參考註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附錄和時間表。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。我們的SEC文件可以通過SEC網站http://www.sec.gov在互聯網上公開獲取。我們在www.januxrx.com維持一個網站。我們網站中包含或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

S-31

特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂版或報告。 10-K 截至2023年12月31日的年度數據來源於我們於Definitive代理聲明中。 14A日程於2024年4月29日向SEC提交的文件 ;

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期間，向SEC提交的文件 May 8, 2024 , 2024年8月7日和 2024年11月6日和，分別；

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上 2024年2月27日提交, February 28, 2024, 2024年2月 29日, 2024年6月28日, 2024年7月22日和 2024年12月2日；以及

•

我們的普通股受證券交易所法息12條款註冊，包含在我們在2015年11月4日提交給SEC的Form註冊聲明中 8-A,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2021年6月9日包括所有修訂或提交的報告，以更新該描述。

美國證券交易委員會允許我們通過「引用合併」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股說明書補充的重要部分。此招股說明書補充中的信息取代了我們在本招股說明書日期之前向美國證券交易委員會提交的那些通過引用合併的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書補充中的信息。我們還將引用整合爲本招股說明書補充的所有文件（除根據表格的第2.02項或第7.01項提供的當前報告外）， 8-K 以及與這些條目相關的在此表單上提交的附件），這些文件是根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款由我們提交給美國證券交易委員會的，直到本次發行完成。這些文件包括定期報告，如表格上的年度報告， 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 2023年的《年度報告》（2023年度報告），於2024年3月7日在SEC遞交； 8-K, 這些文件包括定期報告，例如表單提交的年度報告，以及代理聲明。

應請求，我們將在不收取費用的情況下，向每位收到本招股說明書補充的人員（包括任何實際擁有者）提供一份引用合併的文件複印件，但未與招股說明書補充一同交付。您可以免費請求複製這些提交的文件，以及我們作爲本招股說明書補充中的附件特別引用合併的任何附件。您應通過寫信至10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, San Diego, California 92130或致電(858)來提交任何文件請求，751-4493.

您還可以免費訪問這些文件，網址在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov 或在我們的網站www.januxrx.com上。我們網站上的信息並未通過引用合併到本招股說明書補充中，您不應將我們網站上的任何信息或可以從我們網站訪問的信息視爲本招股說明書補充的一部分。我們網站地址在本招股說明書補充中的列入僅是一個無效的文本引用。

本招股說明書補充文件是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。我們已將附件納入該註冊聲明中。您應仔細閱讀附件中可能對您重要的條款。

S-32

您不應假設本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書或引用的文件中的信息在除本招股說明書補充文件或這些文件正面日期以外的任何日期上都是準確的。本文檔或引用或視爲引用的文件中的任何陳述將被視爲在本文件中或隨後提交的被視爲引用的任何文件中包含的陳述修改或取代，前提是該聲明被改變或取代。

S-33

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認購權證

不時，我們可能會提供和出售我們普通股、優先股、債務證券以及購買任何此類證券的認股權證的任意組合，具體內容如本招股說明書所述的一個或多個發行中。此外，我們可能還會發行證券，這些證券可能在轉換、贖回、回購、交換或行使本註冊證券下的任何證券時發行，包括任何適用的防稀釋條款。

本招股說明書提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在隨附的招股說明書補充中具體說明所提供證券的數量、價格和其他條款。我們還可以授權提供一個或多個免費的書面招股說明書以供您在這些發行中參考。招股說明書補充以及任何相關的免費書面招股說明書可能還會增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在投資任何所提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充及任何相關的免費書面招股說明書，以及任何引用的文檔。

我們是根據聯邦證券法的「新興成長公司」和「較小報告公司」，因此，受限於較少的公衆公司報告要求。詳見「摘要——作爲新興成長公司和較小報告公司的影響」。

本招股說明書不可單獨使用於任何證券的銷售。請搭配招股說明書使用本招股說明書進行銷售。

我們的普通股在納斯達克全球市場以「JANX」爲符號交易。截至2024年5月3日，我們普通股的最後成交價格爲每股$64.78。適用的招股說明書補充將包含有關在納斯達克全球市場或其他證券市場或證券交易所（如有）上市的任何其他信息，涵蓋在招股說明書補充中的證券。

我們可以直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理商，或通過承銷商或經銷商，以連續或延遲的方式進行銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「分銷計劃」的部分。如果在銷售本招股說明書所交付的任何證券時涉及任何代理商或承銷商，相關代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額分配選項將在招股說明書補充中列出。該證券的公衆價格和我們預計從該銷售中收到的淨收益也將在招股說明書補充中列出。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查看在本招募說明書第6頁標題下描述的風險和不確定性“風險因素”以及適用的招募說明書補充和任何相關的自由寫作招募說明書中包含的內容，以及在其他被納入本招募說明書的文件中類似標題下的內容。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲違法行爲。

本招募說明書的日期是2024年5月8日。

本招股說明書是根據《1933年證券法》修訂版規定的一份自動註冊聲明表格的一部分 S-3 我們已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了基於「貨架」註冊流程的申請，作爲《1933年證券法》（修訂版）第405條所定義的「知名成熟發行人」。根據這一貨架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中提供和銷售本招股說明書中描述的證券。我們可以根據登記聲明出售的證券數量或金額沒有限制。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本招股說明書提供證券時，我們將提供一份招股說明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行的數量、價格及其他條款的具體信息。我們還可能授權一份或多份自由書面招股說明書提供給您，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的招股說明書補充文件和任何相關的自由書面招股說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書或我們引用的任何文件中所包含的信息。在您投資於任何提供的證券之前，您應該閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件以及任何相關的自由書面招股說明書，並與本招股說明書或其中包含的信息結合參考，以「信息引用的整合」爲標題的說明。

本招股說明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股說明書補充文件。

我們及任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出與本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或我們爲您提供的任何相關自由書面招股說明書中所包含或引用的信息以外的任何陳述。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關自由書面招股說明書不構成出售任何證券的要約，或對其他證券的買入要約的徵求，除與其相關的註冊證券外；也不構成在任何管轄區向任何人提出要約或徵求不法的要約或出售要求的要約。

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的免費書面材料中包含的信息在該文件正面註明的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們所引用的信息在被引用的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的免費書面材料在之後的日期被交付或證券被出售。此外，本招股說明書引用了市場數據和基於獨立行業出版物及其他公開可用信息的行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證該信息的準確性或完整性，並且我們未獨立驗證該信息。此外，本招股說明書、任何招股說明書補充文件或任何適用的免費書面材料中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股說明書、適用的招股說明書補充文件以及任何適用的免費書面材料中「風險因素」一節下討論的因素，以及在其他被引用的文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應對此信息過度依賴。

本招股說明書包含了對某些文件中所含條款的摘要，但請參閱實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已被提交、將會提交或將作爲本招股說明書部分的註冊聲明的附件引用，您可以根據下文「您可以在哪裏找到更多信息」部分的描述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，本招股說明書中提到的「公司」、「Janux」、「我們」、「我們」和「我們的」均指Janux Therapeutics, Inc.

本摘要突出了本招股說明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書、適用的招股說明書補充和任何相關的自由書寫招股說明書，包括在本招股說明書第6頁標題爲「風險因素」中討論的我們證券投資的風險及包含在適用的招股說明書補充和任何相關的自由書寫招股說明書中的風險，以及其他納入本招股說明書的文件中相似標題下的內容。您還應仔細閱讀納入本招股說明書的信息，包括我們的財務報表和與本招股說明書相關的註冊聲明的附錄。

公司概覽

我們是一家創新的臨床階段生物製藥公司，開發針對癌症的腫瘤激活免疫治療。我們的專有技術已使我們能夠開發兩種不同的雙特異性平台：腫瘤激活t細胞激活劑（「TRACTr」）和腫瘤激活免疫調節劑（「TRACIr」）。TRACTr平台生產具有腫瘤抗原結合域和CD3萬億細胞結合域的t細胞激活劑（「TCEs」），而TRACIr平台則生產具有腫瘤抗原結合域和共刺激CD28結合域的雙特異性藥物。這兩種平台的目標是爲癌症患者提供安全有效的治療，可以引導和指導其免疫系統消滅腫瘤，同時將安全性問題降到最低。我們的初步重點是開發一種新型的TRACTr治療，旨在針對臨床驗證的TCE藥物靶點，但克服先前TCE的缺點。雖然TCE治療在血液癌症中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於先前TCE技術的侷限性，開發用於治療實體腫瘤的TCE面臨挑戰， (i) 靶向造成細胞因子釋放綜合症（「CRS」）和健康組織毒性之健康組織免疫激活，以及 (ii) 不良的藥代動力學（「PK」）導致短半衰期。我們的第一個臨床候選藥物，JANX007，是一種前列腺特異性膜抗原TRACTr，正在對轉移性去勢耐藥前列腺癌成人受試者進行I期臨床試驗。2024年2月，我們公佈了JANX007的更新中期臨床數據，顯示前列腺特異性抗原有意義的下降，且具有良好的安全性概況，低級別 CRS和Pk，符合TRACTr作用機制。我們的第二個臨床候選藥物，JANX008，是一種表皮生長因子受體TRACTr，目前正在研究用於多種實體腫瘤的I期臨床試驗，包括結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌，。IO Biotech贊助第二期試驗，肺癌和腎細胞癌。該試驗的第一位患者於2023年4月接受劑量治療，2024年2月我們公告了JANX008的早期積極數據，顯示出在多種腫瘤類型中具有抗腫瘤活性。低級別 CRS及主要低級別與治療相關的不良事件。我們還在生成許多未命名的TRACTr和TRACIr項目，以便潛在的未來開發，其中一些已處於開發候選階段或更晚階段。我們目前正在評估我們前臨床管道中的優先事項。

企業信息

我們於2017年6月27日在特拉華州法律下成立。我們的主要執行辦公室位於10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, San Diego, California 92130，我們的電話號碼是(858) 751-4493. 我們公司網站地址是www.januxrx.com。網站上包含的信息或通過網站可訪問的信息不是，也不應被視爲本招股說明書的一部分，網站地址的包含僅是爲了方便。該招股說明書包含對我們商標及其他實體商標的引用。爲了方便起見，商標和商號

在本招股說明書中提到的，包括標誌、藝術作品和其他視覺展示，可能沒有出現在下面的 ^® 或Tm符號，但這些引用並不意在表明，它們各自的所有者不會在適用法律下充分行使其權利。我們並不意圖我們的使用或展示其他公司的商號或商標意味着與任何其他公司之間有關係，或受到其認可或贊助。

作爲一家新興成長公司和小型報告公司的含義

我們符合2012年《啓動我們的商業企業法》中定義的「新興成長公司」的條件。新興成長公司可以利用特定的減輕報告和其他負擔，這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）對我們內部財務報告控制的評估，免除核數師鑑證要求；

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在新或修訂的財務會計標準實施之前，給予相應的豁免，直到這些標準適用於私營公司，並豁免遵守公共公司會計監督委員會所採納的任何新要求，要求強制審計公司輪換；

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減少對高管薪酬安排的信息披露義務；以及

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沒有要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具有約束力的諮詢投票。

我們可能會利用部分或全部這些規定，直到我們不再是新興成長公司。我們將保持新興成長公司的身份，直到以下事件的較早發生：(1) (a) 2026年12月31日，即在我們首次公開募股完成五週年後的財政年度末，(b) 我們的年總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天，或 (c) 根據SEC的規則，我們被視爲「大型加速申報人」的財政年度的最後一天，這意味着我們所持普通股的市值超過非關聯方 7億美元（截至前一個6月30日），以及 (2) 發行超過10億美元的日期我們打算利用可適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長公司」，包括但不限於減少與執行董事所有權有關的問題的披露義務。在之前的三年期間。

最後，我們是一個「較小的報告公司」（即使在我們不再符合新興成長公司的資格後，也可能繼續符合該資格），因此可能提供比大型上市公司更少的公開披露，包括僅包含兩年的審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析披露。因此，我們提供給股東的信息可能與您從其他您持有股權投資的上市公司獲得的信息有所不同。

我們可以提供股票和優先股、債務證券、購買上述證券的認股權證，無論是單獨還是以組合單位的方式，在本招股說明書下不超過4億美元的總髮行額，並根據市場條件在任何一個或多個發行中以價格和條款決定。我們還可以通過行使認股權來提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股說明書向您提供了有關我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股說明書提供一種或一系列證券，我們將提供招股說明書，描述該證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括但不限於：

我們可能會不時提供普通股、優先股、債務證券以及購買任何此類證券的認股權證，在本招股說明書下進行一次或多次發行，連同任何適用的招股說明書補充及任何相關的自由書面招股說明書，價格和條款將由相關發行時的市場情況決定。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書提供某種類型或系列的證券時，我們將提供補充招股說明書，描述證券的具體數量、價格及其他重要條款，包括適用的情況下：

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指定或分類;

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總本金或總髮行價;

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到期日（如適用）；

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原始發行折扣（如有）;

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利息或股利的利率和支付時間（如有）；

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如果有的話，贖回，轉換，交換或沉沒基金條款;

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轉換或兌換價格或費率，如有，以及如果適用，關於轉換或兌換價格或費率的變更或調整條款和關於轉換或兌換後收到的證券或其他財產的條款;

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排名（如果適用）;

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限制性契約（如果有）;

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投票或其他權利（如果有）;

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重要美國聯邦所得稅考慮。

招股說明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關自由寫作招股說明書，也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息或我們已引用的文件中的信息。然而，沒有任何招股說明書補充或自由寫作招股說明書將在本招股說明書的註冊和描述之前提供一種未在本招股說明書註冊和描述的安全項，在本招股說明書部分註冊聲明生效之時。

本招股說明書可能不得用於結算證券銷售，除非附有招股說明書補充文件。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可能通過承銷商、交易商或代理商出售。我們及我們的承銷商或代理商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過承銷商或代理商提供證券，我們將在適用的招股說明書補充中包含：

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這些承銷商或代理商的名稱;

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應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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如果有的話，有關超額配售選擇的詳細信息；以及

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我們預計的淨收益。

普通股。 我們可能會不時發行普通股。普通股的持有者有權就董事選舉和所有其他需要股東批准的事項每股投票一次。受任何現有優先股的優先權限制，在我們的

清算、解散或終止時，普通股的持有者有權在支付完負債和任何現有優先股的清算偏好後，按比例分享剩餘資產。我們的普通股不帶有任何優先認購權，使持有者能夠認購或獲得任何類別的普通股或任何可轉換爲任何類別普通股的其他證券，也沒有任何贖回權。

優先股。 我們可能會不時發行優先股，分爲一個或多個系列。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，指定多達10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，並確定賦予或對優先股施加的權利、偏好、特權、資格及限制，包括紅利權、轉換權、投票權、贖回權及條款、清算優先權和沉澱基金條款，這些可能都超過普通股的權利。迄今爲止，我們的董事會尚未指定這10,000,000股授權的優先股。可轉換優先股將可轉換爲我們的普通股或可兌換爲我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是優先股持有人選擇的，轉換將按規定的轉換比率進行。

我們將在本招股說明書及適用的招股說明書補充中確定每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，這些內容將包含在與該系列相關的指定證書中。然而，我們敦促您閱讀與所提供的優先股系列相關的適用招股說明書補充（以及我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股說明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。 我們可能會不時發行債務證券，分爲一個或多個系列，作爲高級債務或次級債務，或作爲可轉換高級或次級債務。高級債務證券將在任何其他無擔保和非次級債務中同等排名。次級債務證券將在支付權利上次於我們的所有高級債務，具體程度和方式將在債務管理工具中描述。可轉換債務證券將可轉換爲我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，且將按規定的轉換比率進行。

債務證券將根據稱爲契約的一個或多個文件發行，這些契約是我們與國家銀行協會或其他合格方之間的合同，作爲受託人。在本招股說明書中，我們總結了一些債務證券的一般特徵。然而，我們敦促您閱讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股說明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股說明書），以及包含債務證券條款的完整契約。作爲本招股說明書一部分的登記聲明中已提交了一份契約的格式作爲附錄，與所提供的債務證券條款相關的補充契約和債務證券形式將作爲附錄提交到本招股說明書爲一部分的登記聲明中，或將從我們向SEC提交的報告中引用。

warrants 我們可能會發行用於購買普通股、優先股和/或債務證券的一種或多種系列的認購權證。我們可以單獨發行認購權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些認購權證可能附在或獨立於這些證券。在本招股說明書中，我們總結了一些認購權證的一般特徵。然而，我們敦促您閱讀與特定系列認購權證相關的適用招股說明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股說明書），以及包含認購權證條款的完整認購權證協議和認購權證證書。

包含正在提供的認購權證條款的認購權證協議形式已作爲附錄提交到本招股說明書爲一部分的登記聲明中，並且補充認購權證協議和認購權證證書形式將作爲附錄提交到本招股說明書爲一部分的登記聲明中，或將從我們向SEC提交的報告中引用。

我們將通過我們發行的認股權證證書來證明每一系列認股權證的存在。認股權證可以根據我們與認股權代理人之間簽訂的適用認股權證協議發放。如果適用，我們將在與特定系列認股權證相關的招股說明書補充中註明認股權代理人的姓名和地址。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查適用招股說明書補充以及任何相關的自由書寫招股說明書中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性，以及我們最近的年度報告中類似標題下的內容。 10-K, 並由我們的季度報告更新。 10-Q 以及其他納入本招股說明書和適用招股說明書補充的報告和文件，在決定是否購買根據本招股聲明註冊的任何證券之前。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生可能使您失去全部或部分投資。此外，目前我們並不知曉的其他風險，或者我們目前認爲不重要的風險，也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股說明書、相關招股說明書補充文件以及在此處和其中引用的文件中包含的聲明，非嚴格歷史性質的內容均屬於《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》修訂版第21E條所定義的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所創造的「安全港」保護，可能包括但不限於有關我們戰略、未來財務狀況、未來運營、研究與開發、正在進行和計劃的臨床試驗及臨床前研究、監管申請和批准的時機和可能性、我們商業化產品候選的能力、合作的潛在利益、預期成本、管理層前景、計劃、目標及市場增長預期的聲明。在某些情況下，您可以通過「預計」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「目標」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「設想」、「應該」、「將」、「會」、「願意」以及這些詞的否定形式和旨在識別前瞻性聲明的類似表達來識別這些前瞻性聲明。這些聲明反映了我們在發表聲明之日對未來事件的觀點，並且基於假設，面臨風險和不確定性。基本信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。此外，「我們相信」等聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於聲明發表之時我們所掌握的信息，儘管我們相信這些信息能夠爲此類聲明提供合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲我們對所有可能相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，因此請謹慎對待，不要過度依賴這些聲明。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因爲實際事件或結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果有重大差異，包括但不限於任何適用的招股說明書補充中「風險因素」章節所列出的因素，以及其中引用的文件或我們授權的任何自由書面招股說明書。這些前瞻性陳述僅代表我們在包含相關陳述的文件日期時的估計和假設。我們實際的未來結果可能與我們預期的有重大不同。我們對本招股說明書、此處引用的文件及任何招股說明書補充中包含的所有前瞻性陳述做出這些警示聲明。除非法律要求，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們的沉默意味着實際事件如同該等前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣在持續發生。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本文件中討論或引用的風險因素，以及本招股說明書中列出的其他信息、任何附帶的招股說明書補充或自由書面招股說明書和引用的文件。

除非在任何招股說明書補充或我們可能授權向您提供的任何相關自由書面招股說明書中另有說明，否則我們目前打算將根據本招股說明書出售證券所得的淨收益用於一般企業目的，這可能包括研發費用、臨床試驗費用、資本支出和一般及管理費用。我們也可能會使用部分淨收益。收購、投資或收購我們認爲與我們自身互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有就任何收購達成計劃、承諾或協議。截至本招股說明書日期，我們無法確定根據本招股說明書出售證券所得的淨收益的所有具體用途。因此，我們將保留對此類收益使用的廣泛裁量權。在上述描述中，等待使用根據本招股說明書出售證券所得的淨收益時，我們打算將淨收益投資於短期和中期的有息債務、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務中。

以下關於我們資本股票的摘要描述基於我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的條款，以及特拉華州一般公司法（"DGCL"）的適用條款。此信息完全受到我們修訂後的公司章程、修訂後的公司章程及DGCL的適用條款的限制。有關如何獲得我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的副本的信息，它們是本招股說明書註冊聲明的附件，詳見「您可以找到更多信息的地方」和「某些信息參考的併入」。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

每位普通股東有權對提交給股東投票的所有事項，每股享有一票。至少66 2/3%的表決權股東的正面投票，將被要求修改我們修訂後的公司章程的某些條款，包括與修改我們修訂後的公司章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事的罷免、董事責任、董事會的空缺、特別會議、股東通知、書面同意採取的行動和獨佔管轄權相關的條款。

分紅派息

根據可能適用的任何未償優先股的優先權，我司普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能從合法可用資金中聲明的任何股息。非累計的基礎。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

在我們清算、解散或結束運營的情況下，普通股的持有者有權在支付我們所有債務和其他義務後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產，前提是滿足授予任何未償優先股持有者的清算優先權。

普通股。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或認購權，同時我們普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權可能會受到未來我們可能指定和發行的任何系列優先股持有者權利的影響，並且可能會受到不利影響。

已全部繳足且非累進性

我們所有的普通股在外流通股均已全額支付且不可評估。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

某些普通股的持有者，包括某些持有超過5%我們資本股票的持有者，以及與某些董事相關的實體，有權根據登記的某些權利

在我們首次公開募股時，這些普通股股份是在可轉換優先股轉換後發行的。這些股份被稱爲可登記證券。持有這些可登記證券的人根據與我們的投資者權利協議的條款擁有登記權，詳見下文。根據下面描述的登記權登記我們的普通股股份，將使持有人能夠根據證券法在適用的登記聲明生效時無障礙交易這些股份。除了承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓稅以及某些出售持有人的律師費用和支出外，我們將支付依據需求、搭便車和表格登記的股份的登記費用。 S-3 以下所述的要求、附帶銷售和表格中的註冊將於以下第一項的最早日期終止（i）相對於每個股東，即2021年2月我公司首次公開發行的結束日之日起，每個股東在任何三個月期間內根據《證券法》第144條可以立即出售其持有的可登記股票的日期和（ii）2026年2月9日。

通常，在承銷的發行中，主承銷商（如有）有權在指定條件和限制下，限制持有者可以包括的股份數量。需求、隨行及登記表格的登記權利將不超過 S-3 下述註冊權將在以下最早發生時到期：(i) 我們首次公開募股的第五個週年紀念日；(ii) 關於任何特定的持有者，在該持有者可以根據證券法第144條或其他類似的豁免在任何三個月內出售其股份的時間。

要求註冊權

可註冊證券的持有者有權享有某些需求註冊權。持有至少50%可註冊證券的投資者可以在不超過兩次的情況下要求我們註冊他們所有或部分的股份，具體受某些規定的例外情況限制。如果這些持有者中的任何一個行使其需求註冊權，那麼所有可註冊證券的持有者將有權按相應的條件和限制註冊其股份。該註冊請求必須涵蓋預期總髮行價格至少爲500萬美元的股份。

附帶註冊權

在與本招股說明書相關的註冊聲明的提交過程中，可註冊證券的持有者有權收到此類提交的通知，並有權將其可註冊證券的股份包含在該註冊聲明中。這些股東中所需的比例已經放棄了所有此類股東對通知的權利以及在本招股說明書相關的註冊聲明中包含其可註冊證券股份的權利。如果我們擬在其他發行中根據證券法註冊我們任何證券，無論是爲了我們自己的帳戶還是其他證券持有者的帳戶，可註冊證券的持有者將有權享有某些「跟隨」註冊權，允許他們在此類註冊中包含其股份，具體受某些條件和限制的約束。

S-3 登記權

可註冊證券的持有者有權享有某些表格 S-3 註冊權。某些投資者可以在不超過兩次的註冊中申請使用表格 S-3 中我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。期間，要求我們在表格上註冊他們所有或部分股票 S-3 如果我們有資格提交一個表格上的註冊聲明書 S-3, 在指定的例外情況下。這種對Form的註冊請求 S-3 必須覆蓋總髮行價格至少爲100萬美元的證券。要求在表格上註冊這些股票的權利 S-3 還需遵循其他規定的條件和限制。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不需股東進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，隨時確定每個系列中包括的股份數量，固定各個完全未發行系列股份的權利、優先權和特權，以及對此的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何系列的股份數量，但不得低於該系列目前已發行的股份數量。

我們將在與該系列相關的指定證明書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將在本招股書所涉註冊聲明的附錄中提交任何描述我們所提供優先股系列條款的指定證明書的格式，或將其通過我們向證券交易委員會提交的報告引用。這個描述將包括：

•

標題和陳述價值;

•

我們正在提供的股份數量;

•

每股清償優先權；

•

每股購買價格;

•

每股分紅率，分紅週期，分紅支付日期或日期以及分紅計算方法；

•

是否股息爲累計或非累計的如果累積的話，股息累積的日期；

•

我們有權是否推遲股息支付和任何此類推遲期限的最長長度;

•

任何拍賣和再營銷的程序（如有）;

•

沉沒資金（如有）的條款;

•

贖回或回購的條款（如適用）以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制 ;

•

股票是否在任何證券交易所或市場上上市;

•

優先股是否可以轉換爲我們的普通股或其他證券，包括warrants，如適用，轉換價格，或計算方法，以及何種情況下和如何調整的機制，以及轉換期；

•

優先股是否可轉換爲我們的債券或其他證券，如果可以，轉換價格，或者如何計算，以及在哪些情況下可以調整，轉換期限；

•

投票權，如有；

•

優先購買權（如果有）；

•

如果有任何限制，是否有股權轉讓、出售或其他轉讓的限制;

•

股份是否由存託憑證代表;

•

任何與優先股有關的重要或特殊的美國聯邦所得稅考慮;

•

優先股相對於股息權利和我們清算、解散或終止業務的權利的相對排名和優先權;

•

任何限制是否發行任何優先股種類或系列，並且優先於或與發行的優先股系列具有相同權利，如股利權以及我們進行清算、解散或清算事務的權利；

•

關於優先股的任何其他特定術語、權利、偏好、特權、資格或限制，或對優先股的限制。

根據特拉華州通用公司法（DGCL），優先股的持有人將在我們的公司章程修訂時享有作爲一個類別（或在某些情況下，作爲一個系列）單獨投票的權利，如果修訂將改變

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在與可能的收購和其他公司目的相關時提供靈活性，可能會導致延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會使普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們當前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程中的反收購條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受到特拉華州一般公司法第203條的限制，該條款禁止特拉華公司在任何有利股東成爲有利股東後的三年內與其進行任何商業組合，以下是例外情況：

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

•

在導致利益股東成爲利益股東的交易完成後，利益股東所擁有的公司流通投票股必須在交易開始時的流通投票股中佔有至少85％，以確定流通投票股份除外，但這不包括（i）由董事和也是職員的人持有的股份和（ii）僱員股票計劃不得以保密方式確定股份的員工參與集合中的股份。在此之後，利益股東可在股東大會上獲得批准，並且需要股東在年度大會上或特別大會上召開的會議上進行批准，而不是通過書面同意。

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

第203條定義了「商業組合」，包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，如果會導致相關股東所持有的公司股票的比例增加，或增加任何類別或系列的股票比例；並且

•

一般而言，根據203條規定，「利益相關者」指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，203條款將「相關股東」定義爲一個實體或個人，該實體或個人與其關聯人和共同體一起，擁有或在認定相關股東身份之前的三年內曾擁有15%或更多的公司流通投票股票。

這些條款的結合將使我們的現有股東更難以更換董事會，同時也使其他方更難以通過更換董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難以實施管理層變動。此外，授權未指定的優先股使得我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的成功。

這些條款旨在提高我們董事會成員及其政策的持續穩定性，並打擊強制性收購行爲和不充分的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵意收購的脆弱性，並遏制在代理戰中可能使用的某些戰術。然而，這些條款可能會有抑制其他人提出收購要約的效果，並可能導致對我們控制權或管理層變動的延遲。

對我們股份的收購要約可能會受到抑制，並可能導致對我們控制權或管理層的變動的延遲。因此，這些條款也可能抑制由於實際或傳聞中的收購嘗試而可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信這些條款的好處，包括增加我們與敵意或非自願收購提案的提案人進行談判的潛在能力，超過勸阻收購提議的缺點，因爲收購提案的談判可能會改善其條款。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司章程證書規定，特拉華州法院（如果特拉華州法院缺乏案件管轄權，則特拉華州內的任何州法院，或者如果所有這些州法院均缺乏案件管轄權，則特拉華地區的聯邦地區法院）及其上訴法院將是以下類型的訴訟或程序的唯一和排他性論壇： (i) 代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(ii) 主張當前或前任董事、高管或其他員工對我們或我們的股東違反信託義務的任何訴訟或程序； (iii) 提起的與我們或任何當前或前任董事、高管或其他員工有關的訴訟或程序，該訴訟或程序源於或根據特拉華通用公司法、我們的公司章程或我們的章程； (iv) 解讀、適用、執行或確定我們公司章程或我們章程的有效性的任何訴訟或程序； (v) 根據特拉華通用公司法賦予特拉華州法院管轄權的任何訴訟或程序；以及 (vi) 根據內部事務原則提起的對我們或我們的任何董事、高管或其他員工的訴訟。該條款不適用於爲執行由證券法、交易法創造的義務或責任而提起的訴訟，或任何美國聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。

證券法第22條爲聯邦法院和州法院對所有旨在執行證券法或其規則和規定下創造的任何義務或責任的訴訟創造了平行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權來處理此類證券法索賠。爲了避免在多個管轄區進行訴訟以及不同法院可能做出的不一致或相反裁決的威脅等考慮，我們修訂和重述的公司章程證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，在法律允許的最大範圍內，美國的聯邦地區法院應爲解決任何主張於證券法下產生的訴訟原因或訴訟的專屬論壇，包括對上述訴訟中任何被告提出的所有訴訟原因。爲確保澄清，該條款旨在使我們、我們的高管和董事、參與導致該投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體（其職業賦予該人或實體作出的聲明的權威，並且已準備或認證了發行文件的任何部分）受益並可被執行。然而，尚不清楚法院是否會執行該條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和規定的合規性。

雖然特拉華州的法院已經確定這種選擇法庭的條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在指定的專屬法庭條款以外的場所提出索賠，而不能保證這些條款將在其他司法管轄區的法院中得到執行。我們指出，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和規定。任何購買或以其他方式獲取我們證券的任何個人或實體都將被視爲已注意並同意這些條款。儘管我們相信這些條款通過爲特定類型的訴訟和程序提供更一致的法律適用而使我們受益，但這些條款可能會導致對我們或我們的董事和高管提起訴訟的意願降低。

我們的普通股的過戶代理和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過戶代理和註冊機構的地址是6201 15th Avenue, 布魯克林，紐約11219，聯繫電話是(800) 937-5449. 我們在本招股說明書中可能提供的任何系列優先股的過戶代理將在該系列的招股說明書補充中指定和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「JANX」。

我們可能會不時地發行債務證券，作爲一個或多個系列，作爲優先或次級債務或優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到協議書時，我們也是指任何特定系列債務證券條款的補充協議書。

我們將根據與文書中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合1939年修訂的信託契約法（「信託契約法」）。我們已經將契約的形式作爲附件提交於本招股說明書所列的註冊聲明中，並且包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作爲附件提交於本招股說明書所列的註冊聲明中，或將通過我們向SEC提交的報告進行引用。

下面對債券及其契約的重要條款進行的摘要，受限於印在適用於特定債券系列的契約中的所有規定，造成相應系列債券涉及印刷品需閱讀其適用的招股說明書和任何相關的免費書面說明。閱讀完整協議以獲取債券條款。

一般

協議書不限制我們可以發行的債務證券數量。它規定我們可以發行債務證券，達到我們可以授權的本金金額，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了協議書中限制合併、合併和出售全部或實質性全部資產外，協議書的條款不包含任何旨在爲債務證券持有人提供保護，以防我們運營、金融狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能根據契約發行債務證券，稱爲「折扣證券」，這意味着它們可能以低於其票面金額的折扣出售。這些債務證券，以及其他非折扣發行的債務證券，可能因爲利息支付及債務證券的其他特徵或條款，而以原始發行折扣（「OID」）的形式發行，以滿足美國聯邦所得稅的要求。適用的有關以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得稅考慮將在任何適用的招股說明書補充中詳細描述。

我們將在適用的招股說明書中描述所提供的債券系列的條款，包括：

•

債務證券系列的標題；

•

可能發行的總本金限制；

•

到期日或日期；

•

債務證券系列的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否擔保或非擔保，以及任何擔保債務的條款；

•

債務證券屬於優先債務、優先次級債務、次級債務還是任何組合，以及任何次級權的條款；

如果以不是其本金金額的價格（表示爲其總本金金額的百分比）發行此類債務證券，那麼其聲明到期的部分本金金額，或者如果適用，此類債務證券中可以轉換爲其他證券的部分本金金額，或者如何確定任何此類部分，並且可能進行調整；

•

利率或利率可以是固定的或可變的，或確定利率的方法以及利息將開始計算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息，並且任何這種推遲期間的最長長度；

•

如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款，我們在選擇權或者臨時贖回條款下，可以在何時、何日或何種期限內贖回債務證券以及這些贖回條款的條款；

•

如果適用，根據任何強制清償基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回或者根據持有人的選擇購買債務證券系列，以及債務證券支付的貨幣或貨幣單位和其支付的日期或日期；

•

除$1,000及其整數倍的面額以外，我們將以哪些面額發行債務證券系列；

•

任何適用於該系列債務證券拍賣或再營銷的所有條款以及與此類債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

我們將在適用的招股說明書中說明可轉換爲我們的普通股或其他證券的系列債務證券的條款。我們將包括有關轉換或交換安排以及是否強制轉換或交換或者由持有人選擇的規定。我們可能包括規定，根據這些規定，該債務證券系列的持有人所接收的普通股或其他證券的股票數量將接受調整。

•

如適用，涉及該系列債務證券的轉換或兌換的規定以及債務證券將如何轉換或兌換的條款和條件，包括適用的轉換或兌換價格，或者如何計算並可調整，強制轉換或兌換特徵，適用的轉換或兌換期以及任何轉換或兌換的解決方式。

•

如果非全部本金，而是一系列債券中應在其到期日宣佈加速兌付的本金金額；

•

適用於所發行債券的契約條款的增加或更改，包括但不限於合併、併購或出售條款；

•

適用於證券的違約事件的增加或更改以及信託受託人或持有人宣佈對有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）到期兌付的權利的更改；

•

關於契約兌現和法律兌換條款的增加、更改、或刪除；

•

關於清償和履行契約的條款的增加或更改；

•

適用於契約修改的條款，即在自本契約下發行的債券持有人的同意的情況下或未經其同意的情況下，修改的條款；

•

若支付貨幣爲非美元貨幣，還應規定以美元計算等值金額的方式；

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們將在適用的招股說明書補充中闡明一系列債務證券可轉換或可交換爲我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換後結算的規定，以及轉換或交換是否是強制的、持有人的選擇還是我們的選擇。我們可能包括條款，根據這些條款，債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將接受調整。

合併、併購或出售事件；

除非招股說明書適用於某一系列債券的情況下另有規定，否則契約不得包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的任何契約條款。但是，任何這些資產的繼任者或收購者（而非我們的附屬公司）必須承擔債券契約或債券的所有義務。

除非我們在適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股說明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的違約事件：

如果我們未遵守或執行債務證券或協議中包含的任何其他契約或協議，而除了專門與另一個系列的債務證券有關的契約之外，我們的失敗持續90天，並且我們收到書面通知指出這是違約事件，需要採取糾正措施，並聲明這是其中25％的受託人或應用系列的未償債務證券的持有人的通知，則它將構成違約事件；

•

如果我們未能按照任何一個系列債券的應付款項的到期時間支付其利息分期款項，並且此類違約持續時間爲90天；但是根據任何此類契約的額外條款，我們有效延長利息支付期限不構成此目的下的利息支付違約；

•

如果我們未能按當應付時間支付任何系列債券的本金或溢價（如有），則此類違約持續個期限至少佔應發行的該系列債券的總本金數額的25%的受託人或持有人就此發出書面通知，要求其補救，否則宣佈逾期支付就是違約事件，不論其是否達到規定的到期日；

•

如果債務證券的任何系列出現並持續違約事件，除了上述最後一條子點指定的違約事件之外，受託人或該系列未償債務證券總額至少爲25％的持有人可以書面通知我們，並書面通知受託人，可以宣佈立即應付未付本金、溢價（如有）和應計利息（如有）。如果我們發生了上述最後一條子點指定的違約事件，則應付任何未償債務證券的未償本金和應計利息（如有）無需任何通知或其他行動即可到期支付，由受託人或任何持有人支付。

•

如果發生破產、清算或重組的指定事件，您應遵守以下所有規則。

受影響系列的債務證券中的大部分未償總額的持有人可能放棄有關該系列及其後果的任何違約事件或其後果，除了與償付本金、溢價（如有）或利息有關的違約事件或其後果，除非我們已按照協議書的規定糾正了違約行爲或事件。任何豁免都將消除違約事件或其後果。

根據信託書的條款，如果發生並持續違約事件，受託人沒有義務在受到適用系列債務證券持有人的請求或指示時依據信託書行使其權利或職權，除非這些持有人提供了合理的賠償。任何系列中未償債務證券的總額佔總額的多數的持有人將有權決定進行任何有關受託人的可用補救措施的時間、方法和地點，或行使受託人賦予的任何信託或職權。

對於受影響的系列債券，持有該系列債券主體未償還的債務證券中的多數人可以豁免任何違約或違約事件及其後果，但對於本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件，除非我們按照契約進行了違約或違約事件的糾正。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

根據契約的條款，如果在契約下發生並且持續發生違約事件，則無權保護持有該系列債券的任何一個持有人的請求或指示，除非該持有人提供合理的保護擔保。任何一個系列中未經清償的證券的持有人的主要金額超過一半的人，有權指定進行任何救濟程序或行使信託所授予的任何權力或職權的時間、方法和地點，與該系列債券有關，前提是：

•

持有人所給的指示不與任何法律或適用契約衝突；並且

•

除了根據信託協議的職責外，受託人無需採取任何涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生過度不利影響的行動。

任何系列的債務證券持有人只有在以下情況下才有權根據債券或任命受託人或受託人或尋求其他救濟措施：

•

持有人已書面通知受託人有關該系列持續存在的違約事件；

•

該系列的債務證券總本金金額至少 25% 的持有人已提出書面要求；

•

這些持有人已向受託人提供滿意的賠償金，來涵蓋履行請求時可能發生的費用、費用和負債；

•

受託人不提起訴訟，且未在通知、請求和提供的90天內從該系列未償還債務證券的總額佔多數的持有人收到任何其他衝突方向。

如果我們違約支付債券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人備案有關遵守債券中所規定的契約的聲明。

契約的修改；豁免

我們和受託人可以在不徵得任何持有人的同意的情況下更改債券。

•

消除證券協議或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

•

遵守上述「債務證券說明-綜合、合併或出售」的規定；

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

添加我們的契約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列的債務證券持有人受益，將任何這樣的額外契約、限制、條件或規定的發生，或該等任何附加契約、限制、條件或規定的違約或違約事件，成爲違約事件，或放棄我們在證券協議中授予的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改在證券協議中設置的債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

對任何系列債務證券的任何持有人的利益沒有任何實質性不利影響的任何更改；

•

提供受限公司的債務證券的發行，並根據上述「債務證券說明-概述」中提供的詳細信息建立債務證券的形式和條款和條件，以建立所需的任何認證的形式，如果證券協議中規定，或增加任何系列債務證券持有人的權利。

•

作爲受讓人代理人按照任何抵押證書輔助接受委任的證據和提供; 或者

•

遵守證券交易委員會有關信託的任何抵押證書資格方面的任何要求。

此外，根據債券，債券系列持有人的權利可能會被我們和受託人以受到所影響債券系列的全部未償本金的至少半數持有人的書面同意改變。但是，除非我們在適用於特定債券系列的招股說明書中另有規定，否則我們和受託人只能在獲得所有受影響的未償債券持有人的同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列債券的固定到期日；

•

降低本金金額、降低利率或延長債券付款時間，或降低任何系列債券的贖回溢價；或

•

減少所需同意任何修正、補充、修改或放棄的債券百分比的債券持有人。

履行

協議規定，我們可以選擇解除與一項或多項債券系列相關的義務，但不包括特定義務，包括義務：

•

提供付款；

•

登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•

支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

•

維護付款代理;

•

持有支付的資金;

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

賠付和賠償受託人;

•

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊形式發行每個系列的債務證券，不附帶票息，除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，面額爲1,000美元及其整數倍。該契約規定，我們可以發行某一系列的債務證券以臨時或永久全球形式，並作爲書面登記證券，這些證券將被存放在美國存託信託公司（「DTC」）或我們指定並在適用的招股說明書補充中標識的其他存託機構名下。在該系列的債務證券以全球形式發行並作爲書面登記證券的情況下，關於任何書面登記證券的條款描述將在適用的招股說明書補充中列出。

根據持有人的選擇，遵循契約條款和適用於全球證券的限制，持有任何系列的債券證券的持有人可以將債券證券兌換爲同一系列的其他債券證券，任何授權面額以及相似的期限和總本金金額。

遵循契約條款和適用於全球證券的限制，持有債券證券的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理的辦公室，依據需要以適當的方式將債券證券提交以進行交換或登記轉讓，適當背書或按要求籤署轉讓表格。如果持有人出具的債券證券並未另有規定，我們將不對任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求支付任何稅款或其他政府收費。

我們將在適用的招股說明書中列出債務證券的支付代理，以及任何轉讓代理除所述安全管理員外，我們可能會最初指定債務證券。我們可以隨時指定其他轉讓代理或廢除任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理行事官的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地方保留一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

在每次郵寄可能被選中的債務證券的贖回通知的15天營業開始時，不會發行，註冊轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在當天營業結束。或

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註冊選定的待贖回的或部分贖回的任何債務證券的轉讓或兌換，但不包括我們部分贖回的未贖回債務證券的部分。

託管人信息

受託人在債券不發生違約事件並持續期間僅承擔特定於適用於債券的授權書中明確規定的職責。在債券違約事件發生後，受託人必須按照謹慎人在自己的事務中所行使或使用的程度使用同樣的謹慎度。在遵循此規定的前提下，除非受到合理安全和補償的保證，並且用於支付任何債券持有人可能承擔的成本、費用和責任。否則，受託人無需根據持有人的要求行使債券附帶的任何權力。

我們將在由我們指定的支付代理處支付某個系列的債務證券的本金、任何溢價和利息，除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將通過我們郵寄支票或通過電匯支付利息給持有人。除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作爲我們每個系列的債務證券的唯一支付代理。對於某個系列的債務證券，我們將在每個付款地點維護一個支付代理。

我們爲支付的債務證券本金、任何溢價或利息支付給支付代理或受託人的所有資金，如果在變爲到期並應付款項後的兩年內仍未領取，則將退回給我們，此後，債務證券持有人只能尋求我們的支付。

適用法律。

債券和債務證券將受紐約州內部法律管轄並解釋，但受信託契約法適用的限制。

The following description, together with the additional information we may include in any applicable prospectus supplements and free writing prospectuses, summarizes the material terms and provisions of the warrants that we may offer under this prospectus, which may consist of warrants to purchase common stock, preferred stock or debt securities and may be issued in one or more series. Warrants may be issued independently or together with common stock, preferred stock or debt securities offered by any prospectus supplement, and may be attached to or separate from those securities. While the terms we have summarized below will apply generally to any warrants that we may offer under this prospectus, we will describe the particular terms of any series of warrants that we may offer in more detail in the applicable prospectus supplement and any applicable free writing prospectus. The terms of any warrants offered under a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentally change the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectus at the time of its effectiveness.

We have filed forms of the warrant agreements as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part. We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from reports that we file with the SEC, the form of warrant agreement, if any, including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrant agreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrant certificate applicable to the particular series of warrants that we may offer under this prospectus. We urge you to read the applicable prospectus supplements related to the particular series of warrants that we may offer under this prospectus, as well as any related free writing prospectuses, and the complete warrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

一般

我們將在適用的招募說明書補充中描述有關所提供的一系列權證的條款，包括適用的範圍：

•

這種證券的名稱；

•

認股證的發行價格和發行數量；

•

認股證可以購買的貨幣；

•

如適用，認股證發行的證券的名稱和條款以及每一種或每一種主要金額的證券所發行的認股證數量；

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

•

如適用，每次可以行使的最小或最大的認股證金額；

•

對於購買債券的認股權證，每個認股權證可以行使以購買的債券的本金金額，以及可以使用該本金金額購買債券時的價格和貨幣類型。

•

對於購買普通股或優先股的認股證，一張認股證可購買的普通股或優先股數量和購買該股票的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股證協議和認股證的影響；

每份認購權證將使持有者有權以我們在適用的招股說明書補充文件中所描述的行使價格購買我們指定的證券。除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有說明，持有權證的投資者可在適用的招股說明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前的任何時候行使權證。在到期日營業結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有說明，權證持有者可以通過向權證代理人交付表示要行使的權證證書以及指定信息，並以立即可用的資金向權證代理人支付所需金額來行使權證，具體如下所示。我們將在權證證書的背面和適用的招股說明書補充文件中列出持有者在行使權證時需要向權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款和填寫完整且正確簽署的權證證書後，我們將在權證代理人或適用的招股說明書補充文件中指示的其他辦公室發放並交付可購買的證券。如果權證證書所代表的權證沒有全部行使，那麼我們將爲剩餘數量的權證發行新的權證證書。如果我們在適用的招股說明書補充文件中指明，權證持有者可以將證券作爲認購權證行使價格的全部或部分辭回。

適用法律。

除非在適用的招股書補充中另有規定，認股權證和認股權協議，以及任何因認股權證或認股權協議產生的索賠、爭議或糾紛，將受紐約州法律管轄並解釋。

每個認購權代理人將僅作爲我們在適用的認購權協議下的代理人，不會對任何認購權持有者承擔任何代理或信託的義務或關係。單一銀行或信託公司可以作爲多個認購權發行的代理人。在適用的認購權協議或認購權下，如果我們發生任何違約，認購權代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何法律程序的啓動義務或責任，或對我們提出任何要求的義務。任何認購權持有者可以在不需要相關認購權代理人或其他認購權持有者同意的情況下，通過適當的法律行動，強制執行其行使權利，並在行使時獲取可購買的證券。

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管機構爲此目的維護的賬冊上以其自己名義註冊證券的個人稱爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有者。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的個人稱爲這些證券的「間接持有者」。正如我們在下面討論的，間接持有者不是法定持有者，以書籍登記形式或街名發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

我們可能僅以登記賬簿形式發行證券，如我們將在適用的招股說明書中指定的那樣。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券代表，這些金融機構將其作爲代表其他參與託管人的金融機構在託管人的賬簿形式系統中持有的證券。這些參與機構，被稱爲參與者，反過來代表自己或其客戶持有證券的有益利益。

只有證券登記人才被認可爲該證券的持有人。全球證券將登記在託管人或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們僅認可託管人爲證券的持有人，並且我們將向託管人支付所有的證券款項。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將支付傳遞給其客戶，即有益所有者。託管人及其參與者是根據彼此或與其客戶達成的協議進行的，他們並無義務根據證券條款這樣做。

作爲投資者在全球安防-半導體內不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他參與存託的金融機構擁有全球安防-半導體中的有益利益，通過參與者持有利息。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是合法持有人。

街頭名稱持有人

在某些情況下，全球證券可能會終止，具體情況請參見「全球證券終止的特殊情況」，或者發行未以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有證券或以「街名」持有。以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀公司或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構維護的帳戶享有這些證券的受益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將只認可中介銀行、經紀商和其他金融機構作爲這些證券的持有人，我們或任何這樣的受託人或存託人將向他們對這些證券付款。這些機構將向其顧客傳遞他們收到的款項，因爲他們同意在客戶協議中這樣做，或者因爲法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將成爲這些證券的間接持有人，而非持有人。

法定持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人或由我們或受託人僱傭的第三方的義務，僅對證券的合法持有人承擔。我們對以全球證券、街名或其他間接方式持有有利權益的投資者沒有義務。這種情況適用於所有投資者，不論其選擇成爲證券的間接持有人，還是因爲我們僅以全球形式發行證券而無選擇可言。

例如，一旦我們向合法持有人支付款項或發出通知，我們就不再對該款項或通知承擔責任，即使該合法持有人根據其與參與者或客戶的協議或法律要求將其轉發給間接持有人，但並沒有這樣做。類似地，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契約，解除我們因違約而承擔的後果，或解除我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求證券合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人，取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿登記形式（因爲證券由一個或多個全球證券代表）還是以街名形式，您應該與您自己的機構核實，以了解：

•

它如何處理證券支付和通知；

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它是否收取費用或費用；

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如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

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如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成爲持有人。

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如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。

•

如果證券以簿記形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是一個由存管銀行持有的代表一個或任何數量的單個證券的證券。通常，所有被同一全球證券代表的證券都具有相同的條款。

以賬面形式發行的每種證券將由我們發行、存放並登記在我們選擇的金融機構或其提名人名下的全球證券來表示。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲存託機構。除非我們在適用的招募說明書補充中另有說明，否則DTC將成爲所有以賬面形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓或登記在存託機構、其提名人或繼任存託機構以外的任何人名下。我們在下面的「全球證券終止的特殊情況」中描述這些情況。因此，存託機構或其提名人將是所有由全球證券表示的證券的唯一註冊所有者和法律持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過與存託機構或另一個擁有存託機構帳戶的機構的經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶來持有。因此，證券由全球證券表示的投資者將不是證券的法律持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股說明書補充表明該證券將作爲全球證券發行，那麼該證券將始終由全球證券代表。除非和直到全球證券被終止。如果終止發生，我們可能會通過另一個記賬結算系統發行證券，或決定這些證券不再通過任何記賬結算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況中，全球貨幣將終止，並且其中的利益將被交換爲代表那些利益的實物證書。在交換之後，持有證券直接或以街道名稱持有的選擇就由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將他們對證券的利益轉移到自己的名下，從而成爲直接持有人。我們已經上面描述了持有人和以街道名稱持有的投資者的權利。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球貨幣將終止：

•

如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作爲該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人；

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如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

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如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。

如果在銷售中使用承銷商，他們將會爲自己帳戶獲得證券，並可能不時以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次交易進行證券的再銷售。承銷商對購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公衆發行證券。在特定條件下，承銷商將有責任購買由招股說明書提供的所有證券。任何公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能不時發生變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述，命名承銷商，任何這類關係的性質。

我們可能會直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們會指明參與證券發行和銷售的任何代理商，並在招股說明書中描述我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股說明書另有說明，否則我們的代理將在其任期內盡最大努力。

我們可能授權代理商或承銷商在未來指定的日期根據招股說明書中規定的公開發行價格，通過延遲交割合同要約向某些機構投資者徵求購買證券的要約。我們將在招股說明書中描述這些合同的條件和我們必須爲徵詢這些合同支付的佣金。

我們可能向經紀人和承銷商提供免責承諾，包括對此次發行相關的民事責任的補償，以及對經紀人或承銷商可能因這些責任而作出的支付的捐助。在日常業務中，經紀人和承銷商可能與我們進行交易或提供服務。

除了普通股，所有我們提供的證券將是沒有已建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券中進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候無通知地停止任何市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商可以進行超額配售、穩定交易、回補交易和罰金出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，形成短倉。穩定交易允許在不超過指定最大值的情況下對基礎證券進行購買出價。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場中購買證券以覆蓋短倉。罰金出價允許承銷商在證券最初由經銷商銷售後，在穩定或回補交易中購買這些證券以便從經銷商那裏收回銷售手續費。這些活動可能導致證券的價格高於原本的水平。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行。非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

任何在納斯達克全球市場上合格的承銷商可以根據規則103以及在發行定價前的營業日內，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，且在證券的報價或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須在不超過該證券獨立最高買入價的價格上展示其出價；然而，如果所有獨立報價降低到被動做市商的出價之下，在某些購買限制被超出時，被動做市商的出價必須隨之降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在一個高於公開市場可能出現的水平，並且，一旦開始，可以在任何時候停止。

除非在適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則與本招股說明書及其任何補充文件所提供的證券的發行及其有效性相關的一些法律事務，將由Cooley LLP負責審查。我們或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事務將由我們在適用的招股說明書補充文件中指定的律師進行審查。

專家

埃尼特德會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊公共會計師事務所，已審核我們在年報中的財務報表。 10-K 截至2023年12月31日的財務年，其報告中所列的內容已載入本招股說明書以及註冊聲明的其他部分。我們的財務報表依據安永會計師事務所的報告而引入，基於其作爲會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書未包含註冊聲明及其附錄中所列的所有信息。有關我們和在本招股說明書下提供的證券的進一步信息，請參閱註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附錄和時間表。我們或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們並未在任何不允許進行該要約的州提供這些證券的要約。您不應假定本招股說明書中的信息在任何日期都是準確的，除非是在本招股說明書首頁所示的日期，無論本招股說明書的送達時間或本招股說明書所提供的證券的任何銷售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含提交給SEC的電子報告、委託書聲明及與發行人相關的其他信息，包括Janux Therapeutics, Inc。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.januxrx.com上維護一個網站。通過我們的網站獲取的信息並不構成本招股說明書的一部分。

「引用特定信息」一節

SEC允許我們「通過引用併入」向您披露我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引導您查看那些文件來向您披露重要信息。通過引入併入的信息是本招股說明書的重要組成部分。本招股說明書中的信息將取代我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股說明書中的信息。我們還將下面列出的文件通過引用併入本招股說明書，以及我們向SEC提交的任何未來文件（不包括根據表格項2.02或7.01分項提供的現報表或部分報表）。 8-K 以及根據適用的SEC規則向SEC提交的與此類項目和其他文件部分相關的任何展品（這些展品是提供而不是提交的），這些材料根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提供（i）在本招股說明書所涉及的註冊聲明提交後的日期，以及在註冊聲明生效之前，以及(ii) 在註冊聲明生效後，但在本招股說明書所涵蓋的所有證券的發行終止之前：

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我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月8日向SEC提交；

特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂版或報告。 10-K 截至2023年12月底的年度報告，請參閱我們在SEC提交的14A表格的最終代理聲明四月 29, 2024;

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我們的季度報告表格 10-Q 截至2023年3月31日的季度期間，已於2024年5月8日提交給SEC;

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按照證券交易所法案的要求； 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上二月 27, 2024, 二月 28, 2024 和 2024年2月29日；以及

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我們的普通股受證券交易所法息12條款註冊，包含在我們在2015年11月4日提交給SEC的Form註冊聲明中 8-A,香港的辦公空間租賃和公用事業收費六月 9, 2021包括所有修訂或爲更新該描述而提交的報告。

我們將向每一個人提供，包括任何受益所有者，在發送招股說明書時，無論是書面還是口頭請求，免費提供任何或所有納入本招股說明書的文件的副本，但未隨招股說明書交付，包括專門納入這些文件的附錄。您應該通過書面方式向我們提出文件請求，地址爲：10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, San Diego, California 92130，或者撥打我們的電話 (858) 751-4493.

本文或納入或被視爲納入本文件的任何文件中包含的任何聲明，將在本文件的目的上被視爲已被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中的聲明，視爲納入本文件，修改或取代該聲明。