根据424(b)(4)规则提交
注册号333-278288

 

本前期招股说明书和附属招股说明书的信息并不完整，可能会有变动。根据1933年修订版证券法生效的与证券相关的注册声明。本前期招股说明书和附属招股说明书并非销售这些证券的要约，也不在任何不允许销售的司法管辖区招揽购买这些证券。

 

待完成

2024年12月3日的初步招股说明书

初步说明书补充

（至2024年4月3日招股说明书）

$65,000,000

 

A类普通股票

 

 

我们提议出售6500万美元的A类普通股，每股面值$0.0001（“A类普通股”）。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“LUNR”。2024年12月2日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后报价为每股14.56美元。

根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，因此选择遵守一定的减少的上市公司报告要求。详细信息请参阅“招股说明书补充摘要—成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股书补充资料第S-4页的 “风险因素本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 S-7 在购买我们的证券之前，请参阅本招股说明书补充的第6页、随附招股说明书中的页面以及被引用并纳入本招股说明书补充和随附招股说明书中的文件。

 

 

 

		每 股份				总计
公开发售价格		$				$
承销折扣和佣金，由我们支付(1)		$				$
在扣除开支之前，我们的收益		$				$

 

(1)	有关承销折扣和佣金的额外披露，请参阅“承销”

我们和本招股说明书补充中指定的销售股东（“销售股东”）已授予承销商在本招股说明书补充日期起30天的期限内购买8,872,500美元的我们公司A类普通股额外股份的选择权，并从销售股东处购买额外的877,500美元的我们公司A类普通股额外股份，每个股份的公开发行价格如上所示，减去承销折扣和佣金。 我们将不会从销售股东出售我们公司A类普通股中获得任何收益。

On December 2, 2024, we entered into an agreement with Boryung Corporation (together with its affiliates, “Boryung”), an accredited investor, pursuant to which we will sell to Boryung $10.0 million of shares of Class A Common Stock in a concurrent private placement at a purchase price per share equal to the public offering price per share in this offering (the “Private Placement”). The issuance and sale of the Company’s Class A Common Stock pursuant to the Private Placement will be made in reliance upon the exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended, (the “Securities Act”) provided by Section 4(a)(2) thereunder. The Private Placement is contingent upon the consummation of this offering and the satisfaction of certain other customary closing conditions. The consummation of this offering is not contingent on the consummation of the Private Placement. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are not an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities in connection with the concurrent Private Placement.

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

The underwriters expect to deliver the shares of our Class A Common Stock against payment on or about     , 2024.

 

 

联席簿记管理人

 

美国银行证券		Cantor		巴克莱		Stifel

Roth Capital Partners

 

 

本招股说明书补充资料的日期为, 2024年。

目录

招股补充说明书

 

		页面
关于本补充说明书			S-ii
招股说明书补充摘要			S-1
发售			S-5
风险因素			S-7
税务后果			S-13
关于前瞻性陈述的注意事项			S-13
募集资金用途			S-15
沽售股东			S-16
承保			S-17
法律事项			S-25
专家			S-25
更多资讯的来源			S-25
参见“参考资料”			S-26

招股说明书

 

		页面
关于本招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警语			iii
说明书摘要			1
风险因素			6
募集资金用途			7
证券描述			8
出售证券持有人			22
美国联邦所得税相关事宜			25
发行计划			32
法律事项			35
专家			35
更多资讯的来源			35
资料借由参考结合			36

 

S-i

本说明书补充说明书

我们、卖股东和承销商没有授权任何人向您提供不同于本补充招股说明书或附属招股说明书中包含或参考的信息。我们、卖股东和承销商仅在允许发行和销售的司法管辖区提供出售股份的邀约和寻求购买意向。您应该假定本招股说明书或附属招股说明书中出现的信息仅准确至其各自的日期或在这些文件中指定的日期。而我们引用的文件中的任何信息的准确性仅截至该引用文件的日期。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

本补充招股说明书和附属招股说明书是一份“架子”形式的申报文件的组成部分 S-3 (档案号码：333-280626) No. 333-278288) 提交给证券交易委员会（“SEC”）并于2024年4月3日生效的文件。该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，描述了本次A类普通股发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书和本招股说明书引用的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包括引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到这份招股说明书时，是指这份文件的两部分结合在一起。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书，还有本招股说明书和随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的额外信息。在本招股说明书及随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突时，您应当依赖于本招股说明书中的信息，而不是依赖于随附的招股说明书或在本招股说明书生效日期前提交给SEC的任何引用文件中的信息。如果这些文件中的任何声明与稍后具有日期的另一文件中的声明不一致（例如，本招股说明书或随附的招股说明书中引用的文件），则稍后日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

 

 

当我们在本招股说明书和随附的招股说明书中提到“直觉机器”，“我们”，“我们的”，“我们”，“公司”或“直觉”时，指的是直觉机器公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，指的是适用系列证券的潜在持有人。

 

表格

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细考虑风险因素以及本招股说明书以及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括我们最近的年度报告在Form中的信息。 10-K, 我们的证券投资包括较高的风险。您应该仔细考虑风险因素以及本招股说明书以及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括我们最近的季度报告在Form中的信息。 10-Q 和其他提交给SEC的文件，这些文件通过引用纳入此处，随着我们根据《证券交易法》进行的后续申报不时进行更新。本招股说明书中包含的风险因素提供了某些但不是所有风险因素的更新，这些风险因素包括在我们最近的年度报告中。 10-K. 您还应该仔细考虑本招股说明书以及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，这些信息通过我们根据《证券交易法》进行的后续申报进行更新，然后再做出投资决策。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险或我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险的影响。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下跌，因此，您可能会失去全部或部分投资。请参见“关于前瞻性陈述的注意事项.”

我们的成功与董事会和关键人员的努力息息相关，这些人的流失可能会对我们的业务运营和盈利能力产生负面影响。

我们的成功将取决于董事会和关键人员的努力。我们无法保证董事会和关键人员的有效性或成功性，也无法保证他们会一直留在公司。“除了其他挑战，这些人可能不熟悉公开公司运作的要求，这可能导致我们的管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。

这些挑战和不确定性可能损害我们吸引、留住和激励关键人员的能力。由于不确定性和整合困难引起的关键员工离职，或是不愿留在公司的意愿，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

如果我们不能有效管理增长，我们可能无法执行商业计划，我们的业务、经营结果和财务状况可能受到损害。

为了实现我们预期的未来收入增长，我们必须开发和推广新产品和服务。我们打算大幅扩张业务。为了有效管理我们的增长，我们将需要招聘和留住额外人员，升级我们现有的运营管理和财务和报告系统，改进我们的业务流程和控制。我们未来的扩张将包括：

 

•

招聘和培训新员工；

 

•

开发新技术；

 

•

在预期扩张业务时控制支出和投资；

 

•

继续改进现有的运营管理和财务报告系统和团队，以符合作为一家上市公司的要求；并

 

•

实施和加强管理基础设施、系统和流程。

如果我们的业务继续按计划增长，尽管不能保证，我们将需要扩大我们的销售和市场营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应、IT/网络安全和制造职能。这些工作将需要我们投入大量财务和其他资源，包括在我们迄今在其中缺乏经验的行业和销售渠道中投资。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，但并没有保证我们能按照当前计划或在计划时间内扩大业务规模。

 

S-7

我们业务的持续扩张也可能需要额外的制造和运营设施，以及用于行政支持的空间，并不能保证我们能够找到适合制造我们太空飞行器及相关设备的位置。

我们持续增长，包括最近所获奖项，可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘和培训员工、寻找制造能力来生产我们的太空飞行器和相关设备，以及生产延误方面的困难。这些困难可能会分散管理层和关键员工的注意力，影响财务和运营结果。如果我们无法实现相称的增长，这些成本，包括租赁承诺、人员编制和资本资产，可能导致利润下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

客户集中带来我们业务风险。

截至2023年12月31日、2024年9月30日的前一年以及9个月，大约分别有74%和91%的收入来自一个主要客户。如果任何一家大客户违约或未能履行其对我们的合同义务，改变其订购模式或业务策略，或减少购买或停止购买我们的产品或服务，或者我们难以满足这些客户对我们产品或服务的需求，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

美国政府运营和资金中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成伤害。

联邦政府运营的任何中断都可能对我们的收入、盈利和现金流产生重大不利影响。持续未能维持重要的美国政府运营，或者基于预算限制导致美国计划的延迟或取消，尤其是与我们业务相关的美国计划，可能对我们的收入、盈利和现金流产生重大不利影响。与最近和将来的政府关闭相关的持续不确定性，包括与政府变革、预算和/或政府未能出台年度拨款，例如在持续性决议下的长期资金等方面，可能对我们的收入、盈利和现金流产生重大不利影响。此外，政府运营中的中断可能会对重要的监管批准和指导产生负面影响，这对我们的运营至关重要。

我们可能会遇到推迟的发射、发射失败、登月器无法到达其计划的轨道位置、与登月器发射提供商相关的发射成本显著增加、以及登月器发射提供商可提供的容量不足。任何此类问题可能导致我们的登月器丧失或导致它们部署出现重大延迟，从而可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

登月器发射延迟是常见的，可能是由制造延迟、与供应商合作的可靠发射机会不可用、发射供应商进度延迟、获取必要监管批准的延迟、着陆座标的更改、任务规格调整（包括任务范围和目标）和发射失败导致的。如果登月器的制造时间表无法满足，可能发射机会在登月器准备发射时不可用。我们还与其他制造商共享发射，可能导致我们无法控制的发射延误。此外，发射器可能会失败，这可能导致在此类发射器中拥有的任何登月器被摧毁，或者登月器无法执行其预期任务。发射失败也会导致在部署登月器时出现重大延迟，因为需要制造替换部件，这通常需要长达六个月或更长时间，以及获取另一个发射机会。我们还定期审查拟议的着陆座标，以确定与NASA协商我们的登月器最佳着陆地点，并更新任务规格，如任务的范围和目标。因此，我们时常做出，并预计继续做出

 

S-8

继续对我们的任务进行实质性修改，每一个修改本身或累计起来，都可能导致我们经历实质性的延迟。此外，由于发射成本、发射保险费率和与发射相关的服务费用上涨，将更有可能导致我们未来发射和部署登陆器更昂贵，甚至成本过高无法承受。目前，我们正着眼于2025年初的任务发射窗口。 Im-2 任务。在登陆器发射或相关服务出现发射失败、性能不佳、延迟或成本增加，包括我们的Im-2任务，可能对我们的经营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。 Im-2 任务，可能对我们的经营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到卫星发射延迟，卫星未能抵达计划轨道位置，卫星生产成本显著增加的问题。任何此类问题都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

推迟发射卫星是常见的，可能由生产延迟、任务规格更新（包括任务范围和目标）以及发射失败造成。2024年9月，NASA授予我们NSN通信和导航服务的验证任务订单，用于月球区域的任务。为了公司能够开始提供NSN合同下的服务，我们必须成功发射至少一颗卫星进入月球轨道，并发射五颗卫星以完成卫星群。如果卫星计划未能按时完成，我们的业务可能受到严重不利影响。此外，卫星部署机制可能出现故障，导致卫星无法执行其预定的任务。此外，由于供应商成本上涨，未来建造和部署卫星可能会更昂贵，甚至成本过高无法承担。任何卫星失败、性能不佳、延迟或成本增加都可能对我们的经营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和零部件。我们可能无法获得足够的材料或零部件以满足制造和运营需求，或者以有利的条件获取这些材料。

我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和零部件。我们可能无法获得足够的原材料或零部件以满足制造和运营需求，或者以有利的条件获取这些材料，这可能损害我们按时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们制造火箭的能力取决于充足的原材料和零部件供应，我们从有限数量的供应商那里获得这些材料。我们依赖供应商来获取这些原材料和零部件，使我们面临这些材料价格、质量和供应可用性的波动。我们可能无法获得足够的原材料或零部件供应，以优惠条款或根本没有提供，这可能导致太空船制造出现延迟或成本增加。

此外，我们过去可能会或将来可能会在与任何替代的第三方供应商重新确认资格过程中经历制造或运营延迟，以及ITAR和其他对敏感技术转让的限制。此外，对这些原材料或零部件征收关税可能对我们的运营产生重大不利影响。关键原材料或组件的供应长时间中断、难以确认新的供应来源、实施替代材料的使用或新的供应来源、或价格波动等所造成的任何材料不利影响，可能对我们以经济高效、及时方式运作的能力产生重大不利影响，并可能导致我们遭受取消或延迟的计划发射、客户取消或降低价格和利润率，任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

S-9

我们的业务在日常业务中与客户签订的合同中有很大依赖。因此，我们面临对手方风险。如果我们某项合同的交易对手违约或未能履行或延迟履行其对我们的任何合同义务，该违约、未能履行或延迟可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务在日常业务中与客户签订的合同的签署具有很大依赖性。我们的预算资本支出、预测增长和战略计划基于预期根据管理层和董事会批准预算、预测和战略计划时存在的已签署合同而生成的收入。如果客户违约或未能履行或延迟履行其对我们的合同义务，我们将需要调整预算、预测和战略计划以减轻这种情况的影响，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或流动性产生负面影响。此外，如果与任何客户合同相关的预期工作范围因不可预见的情况或一个或多个对手方的不断演变的要求而发生变化，我们可能无法按照预期时间表生成收入，或可能需要承担原先为项目估算的成本增加，这可能导致我们的预算、预测和计划不准确。例如，由于任务着陆站点的变更和里程碑支付的递增延迟，与该任务相关的部分收入从2023年延期至2024年。虽然我们在准备预算、预测和战略计划时努力减轻这一风险，假设收入生成和合同进展潜在延迟，但我们无法准确预测任何违约、未能履行或延迟的影响，导致我们无法完全减轻这些风险。因此，对手方违约、未能履行或履行延迟可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 Im-1 使命受到某种收益的大多数关联资金由于推迟从2023年转移到2024年。尽管我们致力于通过假设在准备预算、预测和战略计划时收入生成和预计合同进展的潜在延迟来减轻这一风险，但我们无法准确预测任何违约、未能履行或延迟的影响，导致我们无法完全减轻这些风险。因此，对手方违约、未能履行或履行延迟可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖技术和自动化系统来运营我们的业务。

我们在很大程度上依赖技术和自动化系统有效地运营我们的业务。这些系统的重大、持续或重复故障可能会对我们的业务产生负面影响，危及我们信息或其他信息的安全，存储在这些系统上、通过这些系统传输或处理，可能导致重要数据的丢失或损坏，收入的损失和成本的增加，并一般上损害我们的业务。此外，丧失维护和推进这些系统所需的关键人才可能会对我们的运营产生重大影响。与其他公司一样，我们的系统可能会因我们无法控制的事件而受到干扰，包括自然灾害，供电中断，软件或设备故障，恐怖袭击，网络安全侵犯，计算机病毒和黑客。无法保证我们已采取的措施足以减少某些潜在故障或中断的不利影响，防止或纠正系统的中断或防止或减轻所有攻击。此外，我们需要持续进行重大的技术投资，定期升级和更换现有系统。如果我们无法进行这些投资，或者未能成功实施、升级或更换系统，我们的运营和业务可能会受到不利影响。例如，在2024年7月，某些企业由于网络安全技术公司的软件更新而遭受到干扰。截至本日期，我们尚未因软件更新而遭受重大影响，但在未来我们可能会遇到类似软件引发的运营中断。

我们是根据联邦证券法规定的“较小报告公司”，我们无法确定适用于此类公司的减少报告要求是否会使我们的普通股对投资者更不具吸引力。

根据联邦证券法规，我们目前是“较小报告公司”，但我们认为我们将不再符合“较小报告公司”的资格，从我们开始的 10-K 对于2025财年。 只要我们继续作为较小的报告公司，我们可能会利用豁免各种适用于其他公共公司的报告要求，包括在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务减少，我们无法预测投资者是否会发现

 

S-10

我们的普通股由于依赖这些豁免而变得不太吸引人。 如果一些投资者因此发现我们的普通股不太吸引人，则我们的普通股的交易市场可能会较不活跃，我们的股价可能会下跌或更加波动。

我们和Intuitive Machines, LLC由我们的创始人（如下定义）控制，他们的利益可能不同于我们的公共股东。

我们的创始人卡玛尔·加法里安博士、斯蒂芬·奥尔特莫斯和蒂莫西·克兰及其被许可的受让人（统称“创始人”）对所有股东决策具有控制权，因为他们控制着相当大多数的综合投票权。 这可能限制或排除您影响公司事务的能力。 截至2024年11月8日，由于他们拥有C类普通股，他们的创始人共同控制我们普通股的综合投票权的约69％，每股C类普通股在提交给我们股东投票表决的所有事项上享有三票权。

因此，Intuitive Machines的创始人有能力控制任何需要股东大会一般批准的行动，包括选举和罢免董事，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购，支付股息，资产出售，公司章程的修正和 章程。 及等其他重要公司交易，只要他们保持对我们C类普通股的重要持有权。 这种所有权和投票权的集中也可能会延迟、推迟或甚至阻止第三方对我们的收购或其他控制变更，并且会使某些交易更加困难或在没有他们的支持下不可能发生，即使这些事件符合少数股东的最佳利益。 投票权的集中可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们的创始人有权对其持有的股票和可以控制表决权的股份行使表决权，这可能并不总是符合我们股东的利益。因为我们的创始人通过 Intuitive Machines, LLC 而不是通过我们持有公司的经济利益，他们可能与持有A类普通股的股东存在利益冲突。例如，我们的创始人的税收地位可能与我们不同，这可能影响他们关于何时以及何时处置资产或承担新的或再融资债务的决定，尤其考虑到税务索偿协议的存在，以及我们是否应以何种方式进行控制权的某些变更符和是否应终止税务索偿协议。此外，未来交易的结构可能考虑到这些税收或其他因素，即使我们不会受益于类似的优惠。请参阅“某些关系和关联交易-税务索偿协议”。此外，我们创始人有效地控制我们的能力可能会阻止投资者对我们进行重大股权投资，或可能阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为持有A类普通股的股东在那时获得您的股票溢价的交易。

如果我们成为某些索赔，诉讼或股东激进主义的对象，可能会对我们的业务和运营造成负面影响，可能会导致我们承担大量费用，对我们的声誉造成负面影响，妨碍业务和增长策略的执行，并影响我们的股价。

我们可能会成为某些索赔，诉讼，股东激进主义或其他诉讼的对象，这可能采取多种形式或在各种情况下出现。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理大会争夺，可能导致巨额费用，并使管理层和董事会从我们的业务中分散注意力和资源。另外，公司过去已经并且将来可能继续受到来自客户、供应商或其他方的诉讼。例如，在2024年11月22日，一位声称是我们A系列优先股的据称前持有人的继任者（“原告”）在特拉华州特拉华庭提起违约诉讼，称原告的前任持有人在按照适用指定证书的条款将其A级优先股转换为普通股时收到的普通股较其据称有权收到的数量较少。原告正在寻求未确定数额的合同性赔偿款。

 

S-11

公正救济。尽管我们相信我们有有力的辩护，并打算积极地为诉讼进行辩护，但我们无法确定此事的最终结果，也无法确定可能发生的潜在损失，这可能是重大的。任何诉讼可能会导致外界对我们未来存在的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何诉讼和激进股东事务相关的重大法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动的影响，或受到任何诉讼和股东激进行为的不利影响。

我们无法预测我们的多类结构对我们的股价可能造成的影响。

我们无法预测我们的多类结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格降低或更为波动，或者会引起负面报道或其他不利后果。我们的多类股本结构可能会使我们无法符合某些指数的包容资格，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指可能采取类似行动。考虑到投资资金持续流入试图被动跟踪某些指数的被动策略，从某些股指中被排除可能会导致许多这些基金不再投资，并且会使我们的A类普通股对其他投资者不再具有吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们的管理层将对此次发行和同时进行的私募发行的所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，并且所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们从本次发行和同时进行的私募发行中获得的所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能会将其用于与本次发行和同时进行的私募发行的时点所设想用途不同的目的。因此，您在关于使用这些净收益的判断上将依赖于我们管理层的判断，并且您将无法作为您投资决策的一部分来评估所得款项的使用方式。我们的管理层可能会将本次发行和同时进行的私募发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式。

 

S-12

税务后果

有关拥有我们A类普通股股份的一些重要美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“A类普通股和认股权持有人的美国联邦所得税后果 A类普通股和认股权持有人的美国联邦所得税后果”在附随说明书中。

叠加效应S-8

本招股说明书补充，随附招股说明书及参考文件均包含根据1995年修订版《私人证券诉讼改革法案》的定义属于“前瞻性声明”。

本招股说明书及相关附录以及参考附录中包含的非历史事实声明之外的所有声明均为前瞻性声明。此类声明可通过其与严格的历史事实或当前事实无关这一事实来识别。在本招股说明书、相关附录和参考附录中使用时，诸如“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“规划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应当”、“努力”、“战略”、“前景”等词汇或其他类似表达方式可能会识别前瞻性声明，但不出现这些词汇并不意味着一项声明不是前瞻性的。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们对月球任务的预期和计划，包括发射的预期时间以及我们的进展和准备工作；关于我们产品组合需求、为合同提交投标、对我们获得的政府合同提出异议的预期；我们的业务运营、财务表现和行业情况；我们的商业战略、商业计划和推动长期持续股东价值的计划；以及我们对收入和现金产生的预期。这些前瞻性声明反映了我们基于当前可获得信息和数据所作的预测、投射或期望。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性声明所表达或暗示的不同，因此请注意不要过度依赖这些前瞻性声明。以下重要因素和不确定性等因素，可能导致实际结果或成果与本招股说明书中的前瞻性声明所指示的结果有实质性差异。

 

•

我们依赖于我们的关键人员和董事会（“董事会”）的努力来取得成功；

 

•

我们有限的营运历史；

 

•

我们未能有效管理增长并未能赢得新合同；

 

•

现有或新公司的竞争；

 

•

我们太空飞行系统的安全表现不佳或在我们设施发生安全事件；

 

•

商业太空飞行市场未能实现我们预期的增长潜力；

 

•

任何延迟发射、发射失败、卫星或月球着陆器未能抵达计划轨道位置、与卫星和月球着陆器发射提供者相关的成本显著增加、以及卫星和月球着陆器发射提供者可用容量不足；

 

•

我们的客户集中度；

 

•

我们对单一发射服务提供商的依赖;

 

•

与商业太空飞行相关的风险，包括发射过程中或进入太空途中发生的任何事故;

 

•

与在我们的业务中处理、生产和处理潜在的易爆和易燃的能源材料和其他危险化学品相关的风险;

 

S-13

•

我们在某些材料和供应组件方面对有限数量供应商的依赖;

 

•

我们的产品未能按预期方式运作或我们的 存在缺陷的子系统;与我们的子系统运作失效有关的风险;

 

•

与我们与客户签订的合同当事方的风险以及我们的总承包商未能维持 与其当事方的关系并履行他们的合同义务的风险;

 

•

未能成功为政府合同的其他竞标人捍卫抗议。

 

•

未能遵守与我们业务各个方面有关的各种法律和法规，以及与我们合作的各个政府实体的资金水平发生变化；

 

•

未能保护我们的商业秘密和未申请专利的专有技术的保密性；

 

•

未能遵守我们系统使用的第三方开源软件条款；

 

•

我们能否保持有效的财务报告内部控制体系，并解决和纠正财务报告内部控制体系的重大弱点；

 

•

美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府在任何政府财政年度无法完成其预算过程，以及我们对美国政府合同的依赖和政府合同的资金；

 

•

未能遵守美国出口和进口管制法律和法规，以及美国经济制裁和贸易管制法律和法规；

 

•

不确定的全球宏观经济和政治条件（包括未能提高“债务上限”）以及通货膨胀加剧；

 

•

我们过去的损失历史和未来盈利能力的失败，或者我们业务未能产生足够资金继续运营；

 

•

潜在未来诉讼的成本和潜在结果；

 

•

我们公开证券的潜在流动性和交易；

 

•

我们现有资本资源的充足性和预期用途，以资助我们未来的运营支出和资本支出要求，并满足额外融资的需求，包括本次发行和同时进行的私募；以及

 

•

我们从本次发行和同时进行的私募获得的净收益的预期用途。

这些前瞻性语句基于发布之日可获得的信息、当前期望、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性语句代表我们在任何随后日期的观点，我们不承担更新前瞻性语句以反映其发布日期后发生的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非根据适用的证券法律有要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或绩效可能与这些前瞻性语句所表达或暗示的大不相同。 您不应过于依赖这些前瞻性语句。 在未来可能发生我们无法准确预测或无法控制的事件。 在此引用的文件部分中，题为“风险因素,” “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析除本招股说明书补充内容中讨论的”和其他警示性语言外，随附的招股说明书和在此处和其中并入的文件提供了可能导致实际结果与我们在这些前瞻性陈述中描述的预期有重大差异的风险、不确定因素和事件的示例。

 

S-14

款项使用

我们预计，我们将从本次发行以及同时进行的私人配售中出售我公司名义下的A类普通股获得的净收益，扣除预估的承销折让和佣金，但在我们支付的预估发行费用之前，约为$    百万美元（或$    百万美元，如果承销商充分行使购买额外A类普通股的选择权）。

我们目前打算使用从本次发行以及同时进行的私人配售中出售的我公司名义下的A类普通股的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额，从Intuitive Machines OpCo获得等额的新发行Intuitive Machines OpCo普通单位，Intuitive Machines OpCo将进一步用于一般公司用途，包括运营、研发以及可能的并购。

如果承销商行使其购买额外股份的选择权，我们将不会从卖出人出售的A类普通股收到任何款项。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括“所述因素。”下述因素描述的因素。风险因素在本补充招股说明书和随附的招股说明书以及此处和那里引用的文件中。因此，我们的管理层将对我们从本次发行和同时私人配售中收到的净收益的用途拥有广泛的自主权，投资者将依赖我们管理层关于使用收益的判断，其最终用途可能与当前预期用途不同。

在我们从本次发行和同时私人配售中描述的净收益使用之前，我们可能将此净收益投资于短期、带息债务、投资级别证券、存款证明或美国政府的担保债务，或将净收益保留为现金。

 

S-15

卖出股票持有人

以下表格和随附脚注详细说明截至2024年11月8日我们的A类普通股和Intuitive Machines OpCo普通单位的受益所有权情况，包括在出售股东进行本次发行前后的情况。

以下信息基于截至2024年11月8日发行和流通的80857602股A类普通股和59489192股C类普通股的总计。截至2024年11月8日，没有发行和流通的B类普通股。受益所有权根据SEC规则确定，这些规则通常规定，如果个人对该证券拥有唯一或共同的表决权或投资权，包括当前可以行使或在2024年11月8日之后的60天内可以行使的认股权证。表决权代表该人受益拥有的A类普通股、B类普通股和C类普通股持有者的合并表决权。在所有需要投票表决的事宜上，A类普通股、B类普通股和C类普通股持有者将单独作为一个类别表决所有提交给股东进行表决或批准的事宜。A类普通股和B类普通股持有者在提交给股东进行表决或批准的所有事宜上享有每股一票的表决权，而C类普通股持有者在提交给股东进行表决或批准的所有事项上享有每股三票的表决权。

有关我们与出售股东之间的物质关系和交易的更多信息，请参阅“第13项。某些关系和关联交易以及董事独立性”在我们截至2023年12月31日年度报告的第 10-K 章，该报告已纳入本招股说明书中。

 

		Intuitive Machines, Inc.所持有的有利证券																																																A类 普通股 将被出售 提供(1)
		A类普通股																普通股类别B																C类普通股																								合并表决权(2)
名字 销售 股东		在此之前 提供								在此之后 提供 假设 承销商的 选择是 行权后 Full								在此之前 提供								在此之后 提供 假设 承销商的 选择是 在这之前锻炼过 Full								在此之前 提供								在此之后 提供 假设 承销商的 选择权是 全数行使 Full								假定 承销商的 选择权是 全部行使								发行前 此 提供				在此之后 提供 假设 承销商的 选择 行使 Full
		Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				%
蒂莫西·克雷恩博士(3)			48,310				*				48,310				*				—				—				—				—				9,201,457				15.5	%																			10.7	%

 

*

不到百分之一

(1)	在本次发行前，出售股东将交换直观机器OpCo普通单位（以及取消与其配对的C类普通股）以换取本次发行中出售的我们的A类普通股。

(2)	代表直观机器公司A类普通股、B类普通股和C类普通股的表决权百分比，作为一个单独类别一起投票。请参阅“证券描述—普通股”在附随说明书中。

(3)	反映（i）通过特别限制股单位和绩效限制股单位获得的48,310股A类普通股 （ii）9,201,457股Intuitive Machines OpCo普通单位以及相应数量的C类普通股。

 

S-16

包销

美国银行证券有限责任公司，坎特菲兹杰拉德及公司，巴克莱资本有限公司和斯蒂弗尔，尼古拉斯公司分别作为下文提及的承销商之代表。 根据我们之间、卖方股东和承销商之间签订的承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售以下所列与其名称相对应的A类普通股份。

 

Underwriter		Number 股份数量
BofA Securities, Inc.
坎特菲兹杰拉德及公司
巴克莱资本有限公司
史提芬，尼古拉斯＆公司，股份有限公司
Roth Capital Partners, LLC
总计

根据包销协议规定的条款和条件，包销商已经同意，分别而非共同地，购买在包销协议下出售的所有股票，如果这些股票中的任何股票被购买。如果包销商违约，包销协议规定购买承诺的 非违约的 包销商可能会增加或终止包销协议。

我们和售出股票的股东已同意向包销商就特定责任进行赔偿，包括根据证券法律义务的责任，或为了补偿包销商可能不得不就这些责任支付的款项。

包销商提供股票，视前交易情形而定，出具并接受他们通过其律师事务所对法律事项的批准，包括股票的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如包销商收到主管的证明书和法律意见。 包销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及整体或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已建议我们和卖方股东，承销商最初拟议将股份首次向公众发行，发行价格如本招股说明书附页封面所示，并向经销商出售，每股价格低于不超过$每股的佣金。首次发行后，公开发行价格、佣金或发行任何其他条款均可能更改。

下表显示了将由我们和卖方股东支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及扣除支出前的收益。该信息假设承销商不行使或全额行使其购买额外股份的选择权。

 

每股

无选择权

有选择权

公开发售价格

$

$

$

由我们支付的承销折扣和佣金

$

$

$

出售股东需支付的承销折扣和佣金

$

$

$

在扣除开支之前，我们的收益

$

$

$

出售股东在扣除费用之前的收入

$

$

$

 

S-17

本次发行及与之同时进行的私募配售的费用，不含我们和出售股东应支付的承销折扣和佣金，预计为$ ，由我们支付。我们还同意报销承销商与金融行业监管机构就本次发行的清算相关费用，最高金额为$25,000。

购买额外股份的选择权

我们和出售股东已授予承销商购买我们的Class A普通股额外股数的选择权，金额最高为$8,872,500以及额外购买出售股东的Class A普通股额外股数的选择权，金额为$877,500，总额按公开发行价计算，扣除承销折扣和佣金。该选择权可在本招股说明书补充的日期起的30天内全部或部分行使。如果承销商行使该选择权，每家承销商将根据上表中反映的初始金额按比例购买额外股数。如果承销商行使其购买额外股份的选择权，我们将不会从出售股东的Class A普通股销售收益中获得任何收益

没有类似证券的销售

我们和售股股东、公司高管和董事已同意在本招股说明书补充稿日期后的75天内，未经美林证券有限公司书面同意，不出售或转让任何A类普通股或可转换成、可兑换、可行使或可偿还A类普通股的证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，在一定有限例外情况下，不直接或间接：

 

•

提供、抵押、出售或约定出售任何A类普通股，

 

•

出售任何购买任何A类普通股的期权或合同，

 

•

购买任何出售任何A类普通股的期权或合同，

 

•

授予任何购买任何A类普通股的期权、权利或认股权证，

 

•

出借或以其他方式转让或处置任何A类普通股，

 

•

要求或要求我们提交或进行与A类普通股相关的注册声明的机密提交，

 

•

进入任何套期保值、掉期、贷款或其他协议或交易，无论是全部还 是部分转移对任何A类普通股所有权的经济后果，无论任何这种掉期或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他方式结算的，或

 

•

公开披露有意执行上述任何行为的意图。

本 锁定期 此条款适用于A类普通股以及可转换为A类普通股、可交换或可行使的证券，或者A类普通股偿还的证券。它还适用于协议签署人目前拥有或日后收购的A类普通股，或者协议签署人日后取得处分权的A类普通股。

上市。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LUNR”。

价格稳定，空头部位

在股份分配完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售团队成员对我们的A类普通股进行竞买和购买。然而，代表可能进行稳定我们的A类普通股价格的交易，如出价或购买以固定、维持或保持该价格。

 

S-18

有关此次发行，承销商可以在二级市场购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括做空交易，在二级市场购买股票以平仓做空交易所产生的头寸以及稳定交易。做空交易包括承销商以多于发行要求购买数量的股份进行出售。“Covered”做空交易是在不超过上述的承销商购买额外股份选择权的数量下进行的销售。承销商可以通过行使他们购买额外股份的选择权或在二级市场购买股份来平仓任何已被“Covered”的空头头寸。在确定用于平仓已被“Covered”的空头头寸的股份来源时，承销商将考虑，除其他事项外，二级市场可购买股份的价格与他们通过授予的选择权购买股份的价格相比。“Naked”做空交易是超过该选择权范围的销售。承销商必须通过在二级市场购买股份来平仓任何“Naked”的空头头寸。如果承销商担心在定价后二级市场A类普通股价格可能出现下行压力，可能会对购买发行中投资者造成不利影响，则更有可能出现“Naked”的空头头寸。稳定交易由承销商在发行完成前在二级市场出价或购买A类普通股股份组成。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖辅导短空交易而进行的购买可能会提高或保持我们A类普通股的市场价格，或阻止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于否则可能存在的二级市场价格。承销商可能会在纳斯达克进行这些交易。 场外交易和美国的几家交易所上的交易。市场或其他。

我们，卖方股东或任何承销商均不作出或预测关于上述交易可能对我们的A类普通股价格产生任何影响的方向或幅度的陈述。此外，我们，卖方股东或任何承销商均不作出代表，代表将进行这些交易或者一旦开始，这些交易将不会在未经通知的情况下终止的陈述。

被动市场维持

与本次发行相对应，承销商和销售团队成员可以根据证券交易所法规M第103条规定，在Nasdaq上对A类普通股进行被动市场维持交易，其开始时间应早于A类普通股的发行或销售开始时间，持续到分销完成。被动市场维持者必须以不超过该证券的最高独立买盘的价格展示其买盘。然而，如果所有独立买盘的价格降至低于被动市场维持者的买盘价格，该买盘价格在超出指定购买限制时必须下调。被动市场维持可能导致本公司A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和经纪人无需参与被动市场维持，可以随时结束被动市场维持活动。

电子发行

与发行相关，部分承销商或证券经纪人可以通过电子方式分发招股说明书，如 电子邮件。

其他关系

一些保荐人及其关联方已经参与过，并可能在未来继续参与与我们或我们的关联方进行的投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或可能在未来收到，这些交易的惯例费用和佣金。例如，我们与康特菲茨杰&Co.签订了一份控股权益发行协议^SM 销售协议，日期为2024年3月27日，涉及通过“现场发行”出售100,000,000美元的A类普通股份。

 

S-19

根据证券法下颁布的规则415(a)(4)的定义，该协议于2024年9月1日按照其条款终止。此外，我们与CF Principal Investments LLC，康特菲茨杰&Co的附属公司，签订了一份普通股购买协议，日期为2022年9月16日，涉及股本设施，根据该协议，我们可以在满足一定条件的情况下指示CF Principal Investments LLC购买新发行的A类普通股份的金额上限为50, 000,000美元和交易上限（在普通股购买协议中定义），该协议已于2024年9月1日按照其条款终止。

此外，在他们业务活动的正常过程中，保荐人及其关联方可能持有并交易各种广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及为自己的账户和客户的账户积极交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联方的证券和/或工具。保荐人及其关联方还可能就这些证券或金融工具发表投资建议和/或独立研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（以下简称“相关国家”）而言，在相关国家的股份发行到公众之前，相关国家必须依法发布并经相关国家主管机关批准的或在其他相关国家获得批准并通知相关国家主管机关的股份发行招股说明书（符合招股说明书条例规定），但除此之外，在某相关国家的公众可能随时根据招股说明书条例以下例外进行股份发行招股：

 

a.

适用于招股说明书规例所定义的合格投资者的任何法人实体；

 

b.

少于150名自然人或法人（除招股说明书规例所定义的合格投资者外），须获得代表事先同意的情况下提供邀约；或

 

c.

在申请书规定第1(4)条涵盖的其他情况下，

前提是这种股份发行不要求公司或承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在相关国家收购任何股份或接受任何要约的人应视为已向公司和承销商声明、承认和同意符合招股说明书条例关于合格投资者的定义。

对于提供给金融中介的任何股票，如《招股章程规定》第5(1)条所定义，在此情况下，每个这样的金融中介将被视为已表示、承认并同意，其在要约中取得的股票不是以非自主的方式取得的，也没有以可能导致对非合格投资者的其他情况下的公众要约的形式提供或转售，除非已获得承销商对每一个此类建议的要约或转售的事前同意。 本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实和准确性。 并未代表，也不是为了从事可能引起公众出售的情况向相关国家的投资者提供或转售这些股票，除非已经获得代表的事先同意以进行每一项拟议的要约或转售。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

对于该条款而言，有关任何相关国家的任何股票的“向公众要约”一词意味着以任何形式和方式传达有关要约的条款的充分信息，以便投资者决定购买或认购任何股票，“招股文件条例”一词意味着《欧盟》2017/1129法规。

 

S-20

要约的内容和即将要约的任何股票的足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股文件条例”指《欧盟》2017/1129法规。

上述销售限制是除了下面所列的任何其他销售限制外的附加限制。

英国潜在投资者注意事项

关于英国（“UK”），在英国未公开发行或将要公开发行的股份，须在英国金融行为监管局批准的与英国意向发售章程及金融市场法规相关的招股说明书发布之前，不得在英国向公众发售，但除非符合英国意向发售章程和金融市场法规下的以下豁免：

 

a.

向英国《证券发行法》所定义的合格投资者的任何法律实体提供；

 

b.

向少于150名自然人或法人（非英国《证券发行法》所定义的合格投资者）提供，前提是获得代表人对任何此类提议的事先同意；或

 

c.

在金融市场法规第86条规定的其他情况下的任何时间，

不过，任何此类股份的发售不得要求公司或任何承销商根据《金融市场法》第85条或英国意向发售章程第3条发布招股说明书，或根据英国意向发售章程第23条补充招股说明书。

在英国，任何最初取得任何股份或接受任何要约的人将被视为已代表、承认并同意与公司和承销商的协议，即符合英国意向发售章程对合格投资者的定义。

对于向符合《英国招股章程》第5(1)条所述金融中介提供的任何股份，每位此类金融中介将被视为已代表、承认并同意，其获得的股份并非在 本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实和准确性。未经代表基础，也未在意图向可能引起不同于在英国向合格投资者提供或转售的情况下收购，这些情况在代表事先获得同意的情况下就每一次拟议的提供或转售而言。

公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就此规定而言，“向公众提供”的表达（涉及英国的任何股票）指以任何形式和方式传达关于要约条款和任何拟提供的股票的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股章程规定”指《欧盟2017/1129法规》作为《欧盟（退出）法案2018》的一部分构成国内法的规定，“FSMA”指2000年金融服务和市场法案。

本文件仅供那些（i）在与投资相关事项具有专业经验并符合《金融服务和市场法2000（金融推广）命令2005》第19条(5)款的投资专业人士定义的人士，（ii）符合《金融推广命令》第49条(2)(a)至(d)的人士（“高资产净值公司、非公司团体等”），（iii）在英国之外，或（iv）那些根据《金融服务和市场法2000》第21条的定义（就与证券发行或销售有关的投资活动），可以合法地提供或引起传达邀请的人。此文件仅面向相关人士，不得由非相关人士执行或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并仅可与相关人士进行。

 

S-21

可能以其他方式合法传达给或导致传达给（所有这些人统称为“相关人士”）的人。本文件仅面向相关人士，不得由非相关人士执行或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并仅可与相关人士进行。

瑞士潜在投资者通知

本文件并非意在构成在瑞士购买或投资股份的要约或招揽。在瑞士境内，股份可能不会在瑞士金融服务法案（“FinSA”）的含义范围内以直接或间接方式公开发行，并且将不会在瑞士瑞士交易所（“SIX”）或任何其他瑞士股票交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）上市。本文件或与股份相关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且未考虑FinSA、瑞士义务法典第652a条或1156条规定的发行招股说明书的披露标准，以及SIX上市规则第27条及以下或任何其他瑞士股票交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）的上市规则。本文件或与股份相关的任何其他要约或营销材料亦不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本发行、我们或股份相关的任何其他要约或营销材料均未提交给或经任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（“FINMA”），并且股份的要约也不会受到其监督，该要约也未经瑞士集体投资方案法案（CISA）授权。CISA根据的集体投资方案的受益人保护不适用于对股份的收购者。

向迪拜国际金融中心拟议投资者的通知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务监管局（DFSA）的要约证券规则进行的豁免要约。此招股说明书仅供根据DFSA的要约证券规则指定类型的人士分发。不得交付给或依赖其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提及的信息，对此招股说明书不承担任何责任。此招股说明书涉及的股份可能不具流动性和/或受到再销售限制。对所提供股份的潜在购买者应对股份进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，应咨询授权的金融顾问。

澳大利亚拟投资者通知

未向澳大利亚证券及投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，与该发行相关。本招股书补充不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且并未包含公司法所需的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件中所要求的信息。

在澳洲，该股份的任何发售仅可向符合《公司法》第708(8)条所定之“精明投资者”（在《公司法》第708(8)条所指之意义内）或“专业投资者”（在《公司法》第708(11)条所指之意义内）的人士，或根据《公司法》第708条内含之一项或多项豁免条款而合法销售，即在适用《公司法》第6D章无需向投资者进行披露的情况下销售。

 

S-22

豁免投资者在澳大利亚申请的股份在发行后的12个月内不得在澳大利亚进行销售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他豁免情况，或者该发行属于符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购股份的人必须遵守澳大利亚相关法规。促销中 限制。

本招股书补充仅包含一般性信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需求。不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股书补充中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专业建议。

香港潜在投资者请注意

这些股份尚未以任何文件的形式在香港提供或出售，将不会以任何文件的形式提供或出售，除非是(a) 向根据香港《证券及期货条例》（第571章）及该条例下制定的任何规则所定义的“专业投资者”；或(b) 在其他情况下，不会导致该文件成为根据香港《公司条例》（第32章）所定义的“招股说明书”，或者不构成根据该条例对公众的要约。与股份有关的任何广告、邀请或文件未曾或不会发出，或不曾或不会在任何人手中拥有，无论是在香港或其他地方，该文件是针对香港公众的，或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港的证券法获准这样做），仅限于只向香港以外的人或仅限于根据《证券及期货条例》及该条例下制定的任何规则所定义的“专业投资者”所处置的股份。

日本招股通知书

该股份未经以色列1948年第25号法案（经修订）《金融工具及交易法》注册，并将不会在日本直接或间接发售，或为日本人或其他人士的利益销售。 再分销 也不会直接或间接在日本发行或转售给任何日本人，除非遵守当时生效的所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的指导方针。在本段中，“日本人”指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡招股通知书

本招股说明书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该股份并未在新加坡提供、出售、或导致成为邀请订购或购买的对象，也不会成为邀请订购或购买的对象；本招股说明书或任何与股份提供、出售、邀请订购或购买有关的文件或材料，并未被传阅或分发，也不会被直接或间接地传阅或分发给新加坡以外的任何人，除非是（i）根据新加坡证券期货法（第289章）第4A条所定义的机构投资者的规定，根据新加坡证券期货法第274条提供，（ii）根据新加坡证券期货法第275(2)条定义的相关人士的规定，根据新加坡证券期货法第275(1)条或根据新加坡证券期货法第275(1A)条或根据新加坡证券期货法第275条规定的条件提供，或（iii）根据新加坡证券期货法的任何其他适用规定提供，且根据该规定的条件提供。

 

S-23

在SFA第275条规定下，由相关人士认购或购买的股份在何处：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A条所定的合格投资者），其唯一业务是持有投资，并且全部股本属于一个或多个作为合格投资者的自然人所有。

 

(b)

一个信托（其受托人并非具备资格的投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一位受益人都是具备资格的投资者。

在该公司根据SFA第二条（1）款所定义的证券或基于证券的衍生合约（以下简称“衍生合约”）中，该公司或受益人对该信托的权益和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条所提供的出价后的六个月内转让，除非：

 

(a)

对于一个机构投资者或相关人士，或因SFA第275条1A或276条4（i）（B）款所提到的要约而发生的任何人。

 

(b)

该转让不会或不会给予考虑。

 

(c)

转让是根据法律运作；或

 

(d)

根据新加坡金融管理局276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者注意事项

该股票仅可出售给以买方名义购买或被认定为购买的认可投资者，根据《全国性工具「开书」》或第73.3(1)款 45-106 公开说明书豁免 条或 证券法 （安大略省），并且符合《全国工具定义的许可客户》的定义 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务. Any resale of the shares must be made in accordance with an exemption from, or in a transaction not subject to, the prospectus requirements of applicable securities laws.

Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory. The purchaser should refer to any applicable provisions of the securities legislation of the purchaser’s province or territory for particulars of these rights or consult with a legal advisor.

Pursuant to section 3A.3 (or, in the case of securities issued or guaranteed by the government of a 非加拿大 国家法案 33-105 基于承销利益的冲突 （NI 33-105),承销商无需遵守NI的披露要求 33-105 关于承销商利益冲突的NI

 

S-24

法律问题

A类普通股股份的有效性将由辛普森·撒切尔律师事务所华盛顿 办事处审核。与本次发行相关的某些法律事项将由DLA Piper LLP（US）纽约，纽约 办事处审核。

专家

在本招股说明书的附录中引用的财务报表和随附招股说明书已经依赖于独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的报告，该公司作为会计和审计专家的授权。

可获取更多信息的地方

我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书所涉证券的 Form的注册声明。 S-3 根据证券法案，就本次所发行的A类普通股等内容，本招股说明书及随附的招股说明书，以及作为注册声明一部分的任何文件，均不包含注册声明中规定的所有信息及其附件和附表的内容，其中的部分内容已按照SEC的规定和法规进行了省略。有关我们及我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件和附表。本招股说明书及随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述，并不一定是完整的，我们在每种情况下都建议您参考作为注册声明附件的合同、协议或文件的副本或形式，每个这样的陈述都在各方面经参照有关文件资格的限制。

我们受到《交易法案》的信息披露要求，我们有义务向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以免费查阅这些报告、代理声明和其他信息在SEC网站上。我们还提供审计由独立注册会计师审计的合并财务报表的年度报告。

 

S-25

资讯以参考方式合并

SEC的规则允许我们将信息“通过引用收入”纳入本招股说明书及随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过引荐您到另一份文件中向您披露重要信息。被引入参考的信息被视为本招股说明书及随附的招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用收入纳入了以下文件：

 

•

我们2023年12月31日结束的年度报告，于2024年2月22日提交； 表格 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交；

 

•

我们的季度报告，涵盖了 10-Q 截至2024年3月31日，2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度已向美国证券交易委员会提交 May 14, 2024, 八月  13, 2024 和 11月 15, 2024；

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 一月  11, 2024 (Items 1.01 and 3.02 only), 31日  16, 2024, 31日  30, 2024, 二月  1, 2024, 二月  12, 2024, 三月  27, 2024, April  3, 2024 （仅限条目8.01） April  5, 2024, April  29, 2024, 六月  7, 2024, 八月  29, 2024 （仅限条目8.01） 九月  9, 2024 （仅限5.02项）和 九月 17, 2024 （仅限8.01项）。

 

•

我们在注册声明中对A类普通股的描述 表格 8-A 三月十四日提交给美国证券交易委员会的文件，包括所有为更新该描述而提交的修订文件和报告；和

 

•

在本招股说明书日期之后且本招股说明书所涉招股活动终止之前，我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条文件中提交的其他所有文件（不包括根据SEC规定提供但未提交的文件和信息，除非在其中明确另有规定）。

本招股说明书中或随附招股说明书中或作为参考文件纳入本招股说明书或随附招股说明书的文件中所发表的任何声明，在本招股说明书中修改或取代，以本招股说明书中包含的声明修改或取代为准。经修改或取代的声明将不被视为本招股说明书和随附招股说明书的一部分，除非经修改或取代，除此之外。

美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及有关通过与SEC进行电子提交的发行人的其他信息的网站。您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站在 http://www.sec.gov。我们将免费向每位收到本招股说明书或随附招股说明书副本的人提供根据参考纳入本招股说明书或随附招股说明书的所有或部分报告和文件的副本，包括任何受益所有人，只需该人书面或口头请求，您应向以下地址发送对这些文件的请求：

直觉机器公司

13467哥伦比亚航天飞机街，休斯顿，德克萨斯州77059

(281) 520-3703

注意：企业秘书

我们在互联网上维护一个网站。 https://intuitivemachines.com/。我们的网站及其包含的信息或与之连接的信息不应被视为并入本招股说明书补充、附属招股说明书或任何其构成一部分的注册声明中。

 

S-26

招股说明书

 

高达3,000,000美元。

A类普通股票

由Intuitive Machines，Inc.提供。

和

Class A普通股的159,808,031股。

可购买Class A普通股的8,295,000认股权证。

由卖出证券持有人提供。

 

 

Intuitive Machines，Inc.可能不时提供和出售Class A普通股的股票，总额最多为3亿美元的Class A普通股。

此外，本招股说明书与以下相关：

 

•

不时重新发行（i）102,559,394股Class A普通股（“初始重新发行股”），（ii）6,845,000认股权证，原价为每股$11.50，最初以每1.00美元的价格发行给赞助人与IPAX首次公开发行的私人配售认股权证，（iii）1,450,000认股权证，原价为每股$11.50，最初由IPAX发行作为其单位初次公开发行的一部分，每单位包括1份IPAX Class A普通股和 股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 一项认股权证可购买一IPAX A类普通股股份，(iv) 在行使未偿付款项复权认股权时，将发行21,930,384股A类普通股股份，(v) 由4,705,883股PIPE股份和9,411,776股经Armistice行使初始PIPE认股权获得的9,411,766股A类普通股股份组成的14,117,649股A类普通股股份，(vi) 由Armistice行使新PIPE认股权获得的9,411,766股A类普通股股份和(a) 与贷款转换有关向Ghaffarian Enterprises发行的3,487,278股A类普通股股份以及(b) 最多8,301,560股可行使转换权证来解决。

 

•

公司将发行(i) 72,499,922股A类普通股股份以根据A&R注册权协议（如下所定义）的要求赎回Intuitive Machines OpCo普通单位，(ii) 根据认股权协议，行使初次销售权证这将导致21,930,384股A类普通股股份的发行，(iii) 根据A类优先股收购协议的要求，将导致9,597,534股A类普通股股份的转换，(iv) 根据A类优先股收购协议的要求，行使优先投资者认股权将导致706,522股A类普通股股份的发行，以及(v) 根据(a) 会议A系列权证，其使持有人有权购买多达4,150,780股根据持有人选择可为A类普通股股份（每股行使价格为$2.57）、C类普通股股份（每股行使价格为$0.0001）或上述两者的组合的总计高达8,301,590股A类普通股股份，并且(b) 会议B系列权证，其使持有人有权

根据持有人的选择，购买总计4,150,780股A类普通股（每股行使价格为2.57美元），C类普通股（每股行使价格为0.0001美元）或两者的组合。

总计102,559,394股初始转售股份包括（i）发行给本拟议书中特定卖方安全持有人（每位称为“卖方安全持有人”，合称为“卖方安全持有人”）的价格为10.00美元/股的A类普通股11,460,416股（以下所定义的交易所发行的11,460,416股）； （ii）最多72,499,922股A类普通股，用于交换给Intuitive Machines, LLC（下称“Intuitive Machines OpCo”）的72,499,922个常规单位（“Intuitive Machines OpCo Common Units”），一家特拉华州有限责任公司，同时也是公司的直属子公司（包括可能根据未来行使目前未行使选择的对应Intuitive Machines OpCo Commo单元的权益选择未来发行的Intuitive Machines OpCo共同履行的Intuitive Machines OpCo Common Units）最初以0.25美元/单位的平均价格发行给Intuitive Machines OpCo成员（“Intuitive Machines Members”）的Intuitive Machines Opco Common Unit个单位，由Intuitive Machines OpCo其中一名或多名Intuitive Machines Members提出赎回，另外可能由一名或多名卖方安全持有人随时转售部分或全部这些A类普通股，（iii）最多9,597,534股A类普通股，用于转换给本A轮投资者（如下面所定义）发行的26,000股A轮优先股（iv）最多706,522股A类普通股，用于按照A轮优先证券购买协议，按照1000美元/股的价格发行给A轮投资者的序列A优先股和优先投资者认股权行使价11.50的优先投资者认股权行使而产生，（v）6,845,000股A类普通股作为私募认股权的基础，（vi）1,450,000股A类普通股作为公开认股权的基础。

2023年2月10日，根据2022年9月16日订立的《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”），IPAX和Intuitive Machines OpCo之间，IPAX向开曼群岛公司注册处提交了撤销登记通知，附带必要的附属文件，并向特拉华州州务卿提交了公司章程（以下简称“公司章程”）和公司转移证书，IPAX作为特拉华州公司实施了法定转移，并将其名称更改为“Intuitive Machines, Inc.”（以下简称“转移”）。

2023年2月13日（以下简称“交割日”），公司实施了《业务合并协议》设想的交易，即（i）Intuitive Machines OpCo任命公司为其管理成员，（ii）公司向Intuitive Machines OpCo某些现有成员发行了公司的b类普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“b类普通股”）或c类普通股，作为换取此类Intuitive Machines成员的支付， 每股价格等于每股股票的面值，等于Closing Date当天Intuitive Machines OpCo普通股权单位的数量（iii）公司以现金金额向Intuitive Machines OpCo出资，换取Intuitive Machines OpCo的某些股份，（iv）公司进行了业务合并协议设想的其他交易（连同转移一起，称为“交易”）。

PIPE证券于2023年9月5日根据《Armistice Purchase Agreement》发行并销售给Armistice，该协议于2023年8月30日签订，公司与Armistice之间为总计约2000万美元的募集成本之前的Armistice私募所进行的证券购买协议。

2024年1月12日，根据《证券法》第4(a)(2) 条，根据特定认股权行使协议（即《认股权行使协议》，日期为2024年1月10日），公司与武装和平之间签署的，新PIPE认股权是在一项私人配售（即“新认股权私募”）中发行的。根据认股权行使协议，武装和平全面行使了B系列认股权（即“行使”）。作为对B系列认股权立即全面现金行使的考虑，武装和平在新认股权私募中收到了新PIPE认股权。与此行使相关，公司还同意将B系列认股权的行使价格从每股$4.75降低至每股$2.50，将A系列认股权的行使价格从每股$4.75降低至每股$2.75。该行使给公司带来的总收入约为1180万美元，在扣除预计发行费用之前。

根据武装和平于2024年2月9日、2月12日和2月15日向公司发出的行使通知，武装和平全额行使了A系列认股权（即“A系列认股权行使”）以现金方式。从A系列认股权行使给公司带来的总收入约为1290万美元。

根据武装和平于2024年2月16日至2月23日期间向公司递交的行使通知，武装和平全额以现金方式行使了新B系列认股权（即“新B系列认股权行使”）和新A系列认股权（即“新A系列认股权行使”）。新B系列认股权行使和新A系列认股权行使给公司带来的总收入约为2590万美元。

2024年1月10日，直觉机器Opco与银行纽约梅隆（即“放款人”的附属机构Pershing LLC）签订了一系列贷款文件，根据这些文件，放款人向直觉机器Opco授予最高不超过1000万美元的信贷额度（即“信贷额度”）。信贷额度由Ghaffarian Enterprises提供担保，担保品包括有价证券，作为放款人为直觉机器Opco的利益而提供的。同一天，直觉机器Opco根据信贷额度借款1000万美元。

2024年1月28日，公司Intuitive Machines Opco和Ghaffarian Enterprises签署了一封信函协议，在根据该协议，2024年1月29日，Ghaffarian Enterprises向公司和Intuitive Machines OpCo捐款（“捐款”）1,000万美元，用于偿还Intuitive Machines Opco欠债人的贷款本金。作为捐款的交换，公司发行给Ghaffarian Enterprises(i) 3,487,278股A类普通股，(ii)可转换的A系列认股权证，用于购买最多4,150,780股由Ghaffarian Enterprises选择的A类普通股（每股行使价格为2.57美元），C类普通股（每股行使价格为0.0001美元）或两者的组合，以及(iii)可转换的B系列认股权证，用于购买最多4,150,780股由Ghaffarian Enterprises选择的A类普通股（每股行使价格为2.57美元），C类普通股（每股行使价格为0.0001美元）或两者的组合（这些交易，合称为“贷款转换”）。 A系列认股权证立即可行使，并且有效期至2029年1月29日。B系列认股权证立即可行使，并且有效期至2025年7月29日。

我们将收到我们发行和出售的A类普通股所得款项。

我们将收到通过现金行使初次转售权证和优先投资者权证获得的款项，但不会通过Intuitive Machines OpCo普通股单位兑换的A类普通股的发行或本招股书涵盖的适用卖方安全持有人转售的任何A类普通股或初次转售权证的出售。每份初次转售权证和优先投资者权证使持有人有权以11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。 如果我们的A类普通股价格保持在每股11.50美元以下，即为初次转售权证和优先投资者权证的行使价格，那么初次转售权证或优先投资者权证的持有人将不太可能行使其初次转售权证或优先投资者权证，相应地，我们将几乎不会有现金收益。

We will receive the proceeds from any exercise of the New PIPE Warrants for cash, but not from the resale of any shares of Class A Common Stock by the applicable selling securityholder covered by this prospectus. Each of the New PIPE Warrants entitles the holder thereof to purchase up to 4,705,883 shares of our Class A Common Stock at a price of $2.75 per share. If the price of our Class A Common Stock is below $2.75 per share, the holders of the New PIPE Warrants will be unlikely to cash exercise such New PIPE Warrants, resulting in little to no cash proceeds to us.

We will receive the proceeds from any exercise of the Conversion Warrants for cash, but not from the resale of any shares of Class A Common Stock by the applicable selling securityholder covered by this prospectus. Each of the Conversion Warrants entitles the holder thereof to purchase up to 4,150,780 shares of, at the holder’s election, our Class A Common Stock (at an exercise price per share equal to $2.57 per share), our Class C

Common Stock (at an exercise price per share equal to $0.0001 per share) or a combination thereof. If the price of our Class A Common Stock is below $2.57 per share, the holder of the Conversion Warrants will be unlikely to cash exercise such New PIPE Warrants, resulting in little to no cash proceeds to us.

We will bear all costs, expenses, and fees in connection with the registration of the securities covered by this prospectus. The selling securityholders will bear all commissions and discounts, if any, attributable to their respective sales of the securities covered by this prospectus.

Our Class A Common Stock and Public Warrants are listed on the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) under the symbols “LUNR” and “LUNRW,” respectively. On March 25, 2024, the closing price of our Class A Common Stock was $6.15 per share and the closing price of our Public Warrants was $1.61 per warrant.

Our registration of the securities covered by this prospectus does not mean that either we or the selling securityholders will issue, offer or sell, as applicable, any of the securities. The selling securityholders may offer and sell the securities covered by this prospectus in a number of different ways and at varying prices. We provide more information in the section entitled “Plan of Distribution.”

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告 公司”，受联邦证券法监管，将受到减少的披露和公开报告要求。请参阅“说明书摘要 — 成为新兴成长型公司和 较小报告公司的影响.”

 

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅"风险因素” 从第6页开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券 监管机构均未批准或否决根据本招股书发行的证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述均属于刑事犯罪。

 

 

招股说明书日期为2024年4月3日

目录

 

		页面
关于本招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警语			iii
说明书摘要			1
风险因素			6
募集资金用途			7
证券描述			8
出售证券持有人			22
某些美国联邦所得税考虑			25
发行计划			32
法律事项			35
专家			35
更多资讯的来源			35
资料借由参考结合			36

 

i

有关本招股章程

本招股说明书所述系登记陈述之一部分 表格S-3 我们使用SEC提供的“货架”注册流程提交的文件。在这种货架注册流程下，我们和出售证券的持有人可能不时发行、提供和出售本拟售证券中描述的任何结合形式的证券，作为一种或多种发行。本拟售证券清单向您概述了我们和出售证券的持有人可能提供的证券。每次我们出售证券，我们都会提供一份附录拟售证券的招股说明书，其中包含该次发行的具体信息。出售证券的持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可能会在描述该次发行的招股说明书中提供，其中包括该次发行的具体信息等。

拟售证券的招股说明书还可能添加、更新或更改本拟售证券所含信息。本拟售证券中包含的任何声明在拟售证券中被修改或取代后，将被视为已经被修改或取代而存在于本拟售证券中的目的。经过修改的声明将被视为构成本拟售证券的一部分，而被取代的声明将被视为不构成本拟售证券的一部分。您应当仅依赖于本拟售证券中包含的信息，任何适用的拟售证券或任何相关的自由发行招股说明书。请参阅“更多资讯的来源” 及 “参见“参考资料”.”

我们和出售证券的持有人均未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何随附的招股书副本或我们准备的任何自由书面招股说明书之外的任何陈述。我们和出售证券的持有人对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，并无法保证其可靠性。本招股说明书仅是出售本招股说明书约定发行的证券的要约，仅在法律许可的情况下并且在允许的司法管辖区域进行。任何经销商、销售人员或其他人均未获授权提供本招股说明书、任何适用的招股书副本或任何相关自由书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述。本招股说明书并不构成出售证券的要约，也不是在任何禁止的司法管辖区域进行出售要约。您应假定出现在本招股说明书或任何招股书副本中的信息仅截至这些文件正面日期当日为止，无论本招股说明书或任何适用的招股书副本的交付时间或任何证券销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来已发生变化。

本招股说明书包含了某些文件中含有的条款摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要信息均应以实际文件为准。本文所述文件中的一些文件副本已提交、将会提交或将作为附件被引证为这份招股说明书的一部分的注册申报书书展，您可以根据以下“更多资讯的来源.”

我们的A类普通股和公开认股权证的纳斯达克股票代码分别为“LUNR”和“LUNRW”.

 

ii

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何招股说明书补充以及引用的文件均包含《1995年私人证券诉讼改革法案》已修订版本中定义的“前瞻性声明”。本招股说明书、任何招股说明书补充以及引用的文件中除历史事实陈述外的所有内容均属于前瞻性声明。此类声明可通过其不严格与历史或当前事实相关来识别。在本招股说明书、任何招股说明书补充以及引用的文件中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”的字眼，以及这些字眼的否定形式或其他类似表达，可能是前瞻性声明的标识，但没有这些字眼并不意味着一项声明不是前瞻性。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们对首次登月任务的期望和计划，包括预期的时间安排以及我们的进展和准备工作；我们对产品组合需求、为合同提交报价的预期；我们对反对政府向我们授予的合同的期望；我们的运营、财务表现和行业；我们的商业战略、商业计划以及驱动长期可持续股东价值增长的计划；以及我们对营收和现金生成的预期。这些前瞻性声明反映了公司基于当前可用信息和数据所作出的预测、投影或期望。我们的实际结果、表现或成就可能会与前瞻性声明所示的表述或意涵有实质差异，请注意不要过分依赖这些前瞻性声明。以下重要因素和不确定性等因素，可能导致实际结果或结论与本招股说明书中前瞻性声明所指示的结果存在实质差异：

 

•

我们对董事会（“董事会”）和关键人员的努力的依赖以取得成功；

 

•

我们有限的经营历史；

 

•

我们未能有效管理我们的成长失败；

 

•

与现有或新公司的竞争；

 

•

我们太空飞行系统的安全表现不佳或设施发生安全事故；

 

•

商业太空飞行市场未能达到我们预期的增长潜力；

 

•

任何推迟的发射、发射失败、我们的卫星或登月器未能到达计划的轨道位置、与卫星和登月器发射提供商有关的成本显著增加、以及卫星和登月器发射提供商提供的容量不足；

 

•

我们的客户集中度；

 

•

与商业太空飞行相关的风险，包括发射期间或太空旅程中发生的任何事故;

 

•

与处理、生产和处理潜在爆炸性和易燃高能材料以及在我们的运营中使用的其他危险化学品相关的风险;

 

•

我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和供应组件;

 

•

我们的产品未能按预期方式运作或产品存在缺陷;

 

•

与我们的客户签订的合同的交易对手风险以及我们的主要承包商未能与其交易对手保持关系并履行其合同义务的风险;

 

•

未能遵守与我们业务各个方面相关的各种法律法规以及我们与之开展业务的各个政府实体的资金水平变化;

 

•

未能保护我们的商业机密和专有技术的机密性;

 

•

未能遵守我们系统使用的第三方开源软件条款;

 

iii

•

我们有能力维持有效的财务报告内部控制系统，并解决和纠正现有的财务报告内部控制弱点；

 

•

美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府无法完成任何政府财政年度预算流程以及我们对美国政府合同的依赖；

 

•

我们未能遵守美国出口和进口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规；

 

•

不确定的全球宏观经济和政治形势（包括由于未能提高“债务上限”而导致）和通货膨胀上升；

 

•

我们历史上的亏损和未来无法盈利或企业无法产生足够资金继续运营的风险；

 

•

我们公开证券的潜在流动性和交易。

这些前瞻性声明基于发布时可获得的信息和当前的期望、预测和假设，并涉及多个判断、风险和不确定性。因此，不应仅仅依赖前瞻性声明代表我们在任何后续日期的观点，我们也不承担更新前瞻性声明以反映发布日期后出现的事件或情况的义务，除非根据适用证券法有必要。

由于许多已知和未知的风险与不确定性，我们的实际结果或业绩可能会与这些前瞻性声明中所表达或暗示的结果存在实质性差异。您不应过度依赖这些前瞻性声明。公司未来可能会发生无法准确预测或无法控制的事件。在此引用的文件中的章节标题“风险因素,” “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析”以及本招股说明书、任何招股补充文件以及在此引用和其中引用的文件中讨论的其他警示性内容，提供了可能导致实际结果与公司在此类前瞻性声明中描述的预期差异的风险、不确定性和事件的例子。

 

 

iv

招股摘要

本摘要突显了本招股说明书中的其他信息，或者已被引用到其中。因为这只是一个摘要，它并未包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，并且在其整体中是有条件的，并且应与在本招股说明书的其他地方出现的更详细信息一起阅读，与任何适用的招股补充文件、我们已授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书以及在本招股说明书中引用和任何适用的招股补充文件中引用的文件一起阅读。您应该仔细阅读所有这些文件，并特别注意本招股说明书中名为“风险因素”的标题下所包含的信息，任何适用的招股补充文件，在我们的年度报告中 Form 10-k Form 8-K的相关报告） 在任何随后的季度报告中 如果通过参照纳入 以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些报告已纳入本招股说明书参考，在做出投资决策之前。

概观

我们是一家成立于2013年的太空基础设施与服务公司，致力于建立月球基础设施和促进月球商业发展。我们相信在月球空间开发领域具有领先地位，主要从事四大业务领域：月球进入服务、月球数据服务、轨道服务以及太空产品和基础设施。我们最初的重点是建立月球基础设施和商业基础，以支撑和维持地球以外的人类存在。我们相信我们的业务具有良好的增长和拓展前景：

 

•

现阶段：为美国国家航空航天局（“NASA”）和全球一系列商业有效载荷客户提供服务，致力于为科学、技术和基础设施提供月球表面、月球轨道空间和数据传输的途径。

 

•

未来致力于打造一个繁荣多元的月球经济，创造新的机遇和市场，以实现 轨道上的 应用，月球上的永久存在，扩大商业太空探索市场。

我们目前正在努力提供对月球表面的访问，并收集并传输月地的科学、技术和基础设施数据。 我们是为NASA和全球一组商业有效载荷客户提供服务的少数公司之一。 我们相信我们拥有一个有利的位置和先发优势，截至2023年12月31日，已获得三项“商业月球有效载荷服务"（CLPS）奖项的证明。 在2024年2月22日，直觉机器公司的 Nova-C 登陆器成为自1972年以来第一台软着陆在月球表面的美国 轨道飞行器，并成功率其使登陆点比世界任何其他飞行器都更南。 我们的 Nova-C 登陆器 Nova-C 火星车成为从1972年以来第一批成功降落在月球表面的美国飞行器，并且登陆点比世界上任何其他飞行器都更南。我们的 Nova-C 降落器 从期权解锁起到44个月的某一个月； 进一步的任务 任务执行了大约100公斤的有效载荷，并在靠近南极的月球表面进行了大量实验和技术演示。我们的目标是继续 Im-1 任务之后的任务 Im-2， 将继续在月球南极Shackleton Connecting Ridge进行实验和技术演示， Im-3, 我们的第三个CLPS奖项，将着陆在Reiner Gamma。这些任务，连同其他远征，与NASA、诺基亚公司、哥伦比亚运动服装公司、Aegis航天公司等商业参与者合作。直觉机器为客户提供了在月球上开拓繁荣多元经济并实现永久驻留的灵活性所需。

此外，美国太空部队（“太空部队”）确保太空行动自由的要求推动了他们对土星际空间域感知传感器和xGEO位置导航和定时解决方案的初始关注，这是由美国和中华人民共和国（“中国”）为了可持续地重返月球表面而进行的持续努力而产生的结果。我们认为美国国防部对土星际活动的资金支持将推动太空部队依赖购买土星际商业服务，而不是获取和操作新的政府系统，未来5年多，这为Intuitive Machines等公司提供了一个机会，以太空域感知、位置导航和定时以及安全通信向太空部队销售产品，尤其是考虑到商业部门将是提供土星际产品和服务的主要推动力。

 

1

由于资本流向新的太空参与者，商业部门将成为提供土星际产品和服务的主要推动力。这，加上其他国内外盟国政策的影响，增强了我们对不断增长的太空经济的信心，也是我们为什么处于有利位置的原因。

交易事项

2022年9月16日，我们签署了《业务合并协议》。根据《业务合并协议》的规定，并按照IPAX的最终招股说明书和明确的董事会授权书（日期为2023年1月24日，即“代理声明/招股说明书”），于2023年2月10日，IPAX向开曼群岛公司注册局提交注销登记申请，并随附必要的文件，并在2023年1月24日向证券交易委员会（SEC）提交，IPAX提出注销登记通知，随后IPAX向特拉华州州务卿提交公司章程和公司国内转换证明书，根据这些文件，IPAX进行国内转换，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Intuitive Machines, Inc.”

在国内转换之前，IPAX的每一股已发行和未偿还的B类普通股，每股面值为0.0001美元（每股称为“开曼B类股份”），自动转换为 按一对一比例 IPAX的Cayman Class A股每股面值为$0.0001，根据..换算为一股A类普通股。作为并根据国内化的生效时间，所有Cayman Class A股份将自动换算为。。。 按一对一比例 IPAX的Cayman Class A股每股面值为$0.0001，根据..换算为一股A类普通股;折合一份购买一股Cayman Class A股的认股权证将自动转换为公开认股证；以及..每份IPAX的权证被取消，持有人将有资格获取一股A类普通股和一份公开认股证。 股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 每份IPAX的权证被取消，持有人将有资格获取一股A类普通股和一份公开认股证。

根据业务合并协议中规定的和代理声明/招股说明书中描述的，我们在收盘日完成了业务合并，根据此协议，Intuitive Machines OpCo任命我们为其管理成员；我们向某些Intuitive Machines成员发行了一定数量的B类普通股，每股一票无经济权益或C类普通股，每股三票无经济权益，作为交换，这些Intuitive Machines成员从中支付了.. 每股 每股股票的价格等于该股票的面值，等于在收盘日期时拥有的直观机器 OpCo 普通单位的数量 (iii) 我们向 Intuitive Machines OpCo 出资的现金金额等于以下各项的总和（不重复计算）：(a) IPAX 的信托账户中的所有金额，减去 (x) 在业务合并前由 IPAX 股东赎回开曼 Class A 股份所需的金额，以及 (y) 直观机器 OpCo 和 IPAX 的交易支出，再加上 (b) IPAX 实际从“Series A 首选证券购买协议”（与某些投资者（统称为“Series A 投资者”）签订的占总额 2600 万美元（“Series A 投资”）的 10% Series A 累积可转换优先股份，面值为 0.0001 美元每股的直观机器公司 Series A 首选股份及行使价格为每股 15.00 美元的 A 类普通股认股权证）实际收到的累计收益，再加上 (c) IPAX 的所有其他现金及现金等价物，根据美国通用会计准则（“GAAP”）在 2023 年 2 月 12 日晚上 11:59 东部时间确定，再加 (d) 作为交换直观机器 OpCo 与我们之间的业务合并协议中定义的创始人认购金额的报价：（w）直观机器 OpCo 普通单位的数量，等于收盘日已发行和流通的 A 类普通股的数量，（x）等于收盘日已发行和流通的直观机器 OpCo 认股权证的数量， (y) 直观机器 OpCo Series A 首选单位的数量，等于收盘日已发行并发行给 Series A 投资者的 Series A 首选股份的数量，以及（z） 直观机器 OpCo 首选投资者认股权证的数量，等于收盘日交付给 Series A 投资者的首选投资者认股权证的数量（连同国内化，“交易”）。 在 2023 年 2 月 13 日营业开始时，IPAX 的普通股、认股权证和单位停止在纳斯达克交易，我们的 A 类普通股和公开认股权证于 2023 年 2 月 14 日开始在纳斯达克交易，交易代码分别为“LUNR”和“LUNRW”。

 

2

《停战协定私人配售及权证行使协议》

2023年9月5日，我们完成了《停战购买协议》。根据《停战购买协议》，我们同意将PIPE证券在《停战私募配售》中出售给停战。《停战私募配售》使公司获得2000万美元的总收益，扣除相关的交易费用140万美元。

根据《权证行使协议》，2024年1月10日，停战兑现了全部B系列权证。作为立即使用现金兑现B系列权证的代价，停战在《新权证私募配售》中获得了新PIPE权证。与此同时，公司还同意将B系列权证的行使价从每股4.75美元降低至每股2.50美元，将A系列权证的行使价从每股4.75美元降低至每股2.75美元。行使带来的公司总收益约为1180万美元，在扣除预计发行费用之前。

贷款转换

2024年1月10日，智能机器操作公司与贷款人签订了一系列贷款文件，根据这些文件，贷款人向智能机器操作公司提供了“信贷额度”。信贷额度由Ghaffarian Enterprises担保，担保品包括可交易证券，以供贷款人代表智能机器操作公司受益。同一天，智能机器操作公司借贷信贷额度的金额为1000万美元。

2024年1月28日，公司、智能机器操作公司和Ghaffarian Enterprises签署了一封信，根据这封信，2024年1月29日，Ghaffarian Enterprises向公司和智能机器运营公司出资1000万美元，以偿还智能机器操作公司欠贷款人的信贷额度的本金。作为对此项贡献的交换，公司向Ghaffarian Enterprises发行了(i) 3,487,278股A类普通股，(ii) Conversion A系列权证，用于购买最多4,150,780股Ghaffarian Enterprises选择的A类普通股（每股行使价2.57美元）、C类普通股（每股行使价0.0001美元）或两者组合，(iii) Conversion B系列权证，用于购买最多4,150,780股Ghaffarian Enterprises选择的A类普通股（每股行使价2.57美元）、C类普通股（每股行使价0.0001美元）或两者组合。Conversion A系列权证立即行使，有效期至2029年1月29日。Conversion B系列权证立即行使，有效期至2025年7月29日。

A系列权证行权; 新B系列权证行权和 新A系列权证行权

根据Armistice于2024年2月9日、2024年2月12日和2024年2月15日向公司发出的行权通知，在现金交易中Armistice全部行使了A系列权证。公司从A系列权证行权中获得的总收益约为1290万美元。

根据Armistice于2024年2月16日至2024年2月23日期间向公司发出的行权通知，Armistice全部行使了新B系列权证和新A系列权证进行现金交易。公司从新B系列权证行权和新A系列权证行权中获得的总收益约为2590万美元。

 

3

我们符合《职业机会和创造法》（JOBS Act）的「新兴成长型企业」资格。因此，我们有权依赖某些披露要求的豁免权​​，并打算这样做。只要我们是新兴增长型企业，我们就不需要：

我们符合2012年《创业公司启动法案》（简称“JOBS法案”）中定义的“新兴增长型企业”。只要我们保持为新兴增长型企业，我们就被允许并计划依赖JOBS法案的以下条款，该条款包含了对公开公司适用的披露和其他要求的例外，并向SEC提供定期报告。这些条款包括但不限于：

 

•

允许仅呈报两年的经审计财务报表和选择性财务数据以及相关的两年的“管理层对财务状况和业绩的讨论与分析在我们的定期报告和注册声明中，除了某些例外情况外；

 

•

无需遵守《2002年萨班斯-奥克斯法案》第404条审计人员确认要求；

 

•

在我们的定期报告、代理声明和注册声明中关于高管薪酬的披露义务减少，包括在本招股说明书中；

 

•

无需遵守公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能制定的关于强制核数师轮换或向审计报告增加有关审计和财务报表的额外信息的任何要求；

 

•

免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准未经事先批准的任何金握降落伞支付要求。

我们将保持新兴成长型公司身份，直至以下最早发生的日期：

 

•

2026年12月31日（IPAX首次公开发行完成五周年的财政年度的最后一天）；

 

•

我们的总年度毛收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；

 

•

我们被视为“大型加速文件提交者”的日期，如美国1934年修改的《证券交易法》（以下简称“交易法”）所定义；和

 

•

在三年内发行超过10亿美元债务的日期。此外，就业机会法案还规定，新兴成长公司可以利用证券法修订后或新增的会计准则的过渡期 我们选择利用本招股说明书中部分降低披露义务的优惠，并可能在未来的提交给SEC的文件中选择利用其他降低报告要求。因此，我们向我们的A类普通股持有人提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司收到的信息有所不同。

我们选择利用《作业机会与减税法》中允许新兴成长公司利用延长过渡期以遵守适用于公开公司的新的或修订的会计准则的规定。因此，我们将不会像其他不是新兴成长公司的公开公司那样在同一时间受到新的或修订的会计准则的约束。

我们还被定义为《交易法》中的“较小报告公司”。即使在我们不再是新兴成长公司之后，我们仍可能继续是较小报告公司。我们可能继续利用较小报告公司提供的部分适用的披露，直至确定我们的表决权和

无投票权的 股份的市场价值低于 非关联方 在我们第二财季的最后一个工作日，市值为2.5亿美元或更高，或者我们最近完成的财年营收不足1亿美元，且我们的投票权和 无投票权的 股份的市场价值低于 非关联方 在我们第二财季的最后一个工作日，市值为7亿美元或更高。

 

4

公司信息

IPAX是一家空白支票公司，于2021年1月27日注册成立，为达成合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务组合的目的而设立，IPAX于2023年2月10日将自身实质定为特拉华州公司，并在内部改组的过程中将其名称更改为“Intuitive Machines，Inc.”。Intuitive Machines，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Intuitive Machines OpCo持有的Intuitive Machines OpCo普通单位。

我们的主要执行办公室位于13467 Columbia Shuttle Street，休斯顿，得克萨斯州77059。我们的电话号码是 (281) 520-3703. 我们的网址是 www.intuitivemachines.com。本网站包含的信息不是本招股书的一部分，而在本招股书中包含我们的网站地址是一种只作为参考的文字性引用。

 

5

风险因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. You should carefully consider the risk factors and all of the other information included in or incorporated by reference into this prospectus, including those in our most recent Annual Report on Form 10-k Form 8-K的相关报告） our Quarterly Reports on 如果通过参照纳入 and other documents we file with the SEC, before making an investment decision. Our business, prospects, financial condition, or operating results could be harmed by any of these risks, as well as other risks not currently known to us or that we currently consider immaterial. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and, as a result, you may lose all or part of your investment.

与招股有关的风险

Sales of a substantial number of our securities in the public market by the selling securityholders and/or by our existing securityholders could cause the price of our shares of Class A Common Stock to fall.

The selling securityholders can sell, under this prospectus, up to (i) 102,559,394 Initial Resale Shares, consisting of (a) an aggregate of 11,460,416 shares of Class A Common Stock, issued in connection with the Transactions by us to the selling securityholders at an equity consideration value of $10.00 per share, (b) up to 72,499,922 shares of Class A Common Stock in exchange for 72,499,922 Intuitive Machines OpCo Common Units originally issued to the Intuitive Machines Members at an average price of $0.25 per Intuitive Machines OpCo Common Unit tendered for redemption by one or more of Intuitive Machines Members, and including the possible resale from time to time of some or all of such shares of Class A Common Stock by certain of the selling securityholders, (c) up to 9,597,534 shares of Class A Common Stock issued or issuable upon the conversion of 26,000 shares of Series A Preferred Stock originally issued to the Series A Investors, (d) up to 706,522 shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Preferred Investor Warrants at an exercise price of $11.50 originally issued to the Series A Investors at a price of $1,000 per Series A Preferred Stock and Preferred Investor Warrants in connection with the Series A Preferred Securities Purchase Agreement, (e) 6,845,000 shares of Class A Common Stock underlying the Private Placement Warrants and (f) 1,450,000 shares of Class A Common Stock underlying the Public Warrants; (ii) 23,529,415 shares of Class A Common Stock, consisting of (a) 4,705,883 PIPE Shares, (b) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series A Warrant, (c) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series b Warrant, (d) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series b Warrant and (e) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series A Warrant; and (iii) 11,788,838 shares of Class A Common Stock, comprised of (a) 3,487,278 shares of Class A Common Stock issued to Ghaffarian Enterprises in connection with the Loan Conversion and (b) up to 8,301,560 shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Conversion Warrants. Depending on the price, the public securityholders may have paid significantly more than the selling security holders for any shares of Class A Common Stock or Initial Resale Warrants they may have purchased in the open market based on variable market price.

通过卖方证券持有人和/或其他现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的A类普通股和/或首次转售认股权或者可能发生这些销售的看法，可能会使我们的A类普通股和首次转售认股权价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测这些销售可能对我们的A类普通股和首次转售认股权的市场价格产生的影响。

本招股说明书中提供的所有A类普通股的出售可能导致我们的A类普通股公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格下跌，由于本招股说明书其他地方描述的购买价格不同，卖方证劵持有人仍可能因所购买的证券获得正回报。

 

6

款项使用

我们将根据本招股说明书发行和销售我们的A类普通股后收到款项。根据本招股说明书由卖方证券持有人提供的所有A类普通股和认股权将由他们提供出售。我们将不会收到这些销售所得的任何款项。

卖方证券持有人将支付任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税以及其处置A类普通股和权证所发生的某些法律费用，并且我们将承担本招股说明书涵盖的这些证券登记所引起的其他所有成本、费用和支出，包括但不限于所有登记和归档费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

我们将从首次转售权和优先投资者认股权的行权获得任何现金收入，但不会来自于该行权后发行的A类普通股的转售。假设所有未行权的首次转售权和优先投资者认股权都会现金行权，我们将获得约2.6亿美元的总额。无法保证首次转售权或优先投资者认股权的持有人会选择现金行权任何或所有该等首次转售权或优先投资者认股权。每张首次转售权和优先投资者认股权使持有人有权购买我们的A类普通股一股，每股价格为11.50美元。2024年3月25日，我们的A类普通股的收盘价为6.15美元。如果我们的A类普通股价格仍低于每股11.50美元，即首次转售权和优先投资者认股权的行权价格，那么持有首次转售权或优先投资者认股权的持有人可能不太可能选择进行现金行权，这将导致我们几乎不会得到现金收入。在任何首次转售权或优先投资者认股权以“无现金”方式行使的范围内，我们从首次转售权或优先投资者认股权的行使中获得的现金金额将减少。

我们还将收到转换权证行使产生的现金收入，但不会来自于转换权证行使后发行的A类普通股股份的转售。每一份转换权证均使持有人有权购买最多4,150,780股我们的A类普通股（按照每股2.57美元的行使价格），我们的C类普通股（按照每股0.0001美元的行使价格）或两者的组合。假设全部以现金行使转换权证，我们将收到约21.3百万美元。不能保证转换权证持有人会选择以现金行使全部或部分转换权证。2024年3月25日，我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价为6.15美元。如果我们的A类普通股价格低于每股2.57美元，那么转换A系列权证和转换B系列权证持有人将不太可能进行现金行使转换权证，导致我们几乎没有现金收入。如果这些转换权证的A类普通股尚未根据证券法登记，这些转换权证可以在2024年7月29日或之后的任何时间以"无现金"方式行使为A类普通股股份。如果任何转换权证以"无现金"方式行使为A类普通股股份，我们从转换权证行使中获得的现金将减少。

我们打算利用从发行及出售我们的任何A类普通股以及初始再售权证、优先投资者权证、新PIPE权证和转换权证（如果有）的现金行使获得的收入，用于一般企业用途。

 

7

证券描述

对我们证券的主要条款概要并非意在完整概括这些证券的权利和偏好。《公司章程》及 章程是 作为构成此招股说明书一部分的注册声明的附件，鼓励您阅读 特拉华州法律的相关规定，公司章程和 章程中 完整地了解我们证券的权利和偏好的详细描述。

授权资本股

我们的公司章程授权发行7,250,000,000股，包括：

 

•

5亿股A类普通股，每股面值$0.0001；

 

•

1亿股B类普通股，每股面值$0.0001；

 

•

拥有10,000万股C类普通股，每股面值0.0001美元（与A类普通股和B类普通股一起，称为"普通股"）；

 

•

拥有2,500万股优先股，每股面值0.0001美元（"优先股"）。

除了公司章程另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应作为单一类投票（或者，如果任何优先股持有人有权与A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人一起投票，则应与该等优先股持有人一起作为单一类进行投票）就提交给股东投票表决的所有事项进行表决。

公司章程的某些规定可能被视为对抗收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致普通股股价高于市场价格的优惠尝试。 章程。 可能被视为对抗收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致普通股股价高于市场价格的优惠尝试。

普通股

A类普通股

投票权。 每一持有者A类普通股股票的股东在以书面或委托代理人的方式记录的每一份A类普通股股票都有一票权用于对提交给A类普通股股东投票的所有事项进行投票，无论是作为一个类别或其他情况进行投票。

股息权。 除了适用法律和任何持有任何未偿还系列优先股或任何具有优先权或享有与A类普通股参与有关的股息支付权的任何类别或系列的股票的持有人的权利和偏好外，作为A类普通股的持有人，作为这样持有，应有权按照适用法律由董事会宣布的时候支付A类普通股的股息。

未来A类普通股股票的股息支付将取决于我们的财务状况，并受董事会的酌情权的影响。不能保证会发放现金股息。我们宣布股息的能力可能受到我们或我们的任何子公司不时签订的其他融资和其他协议的条款和条件的限制。

清算时的权利。 在直觉机器进行清算、解散或清理事务之时，不论是自愿的还是强制的，在支付或提供支付直觉机器的债务和其他负债的情况以及为偏爱和其他金额（如果有的话）提供保障之后，

 

8

持有优先股或任何类别或系列的股票，在清算支付方面具有优先权或与A类普通股参与的权利 应有权，在Intuitive Machines的可分配资产和资金中剩余部分应按比例分配并按持有的A类普通股的所有未偿还股份持有人的数量向各位股东支付。

其他权利。 A类普通股股东没有 优先认购或 没有转换权或其他认购权。 A类普通股不适用赎回或沉淀基金条款。 A类普通股的股东的权利、优先权和特权受限于我们今后可能发行的优先股的股东的权利。

B类普通股

表决权。 每个B类普通股持有人有权对B类普通股的每股记录中的出席或委托投票提出的所有事项投一票，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式。

股息权。 除董事会宣布的与“毒丸”或类似股东权利计划有关的股息外，不得在b类普通股上宣布或支付股息，b类普通股股东无权收到有关这些b类普通股的股息。

清算权。 每名b类普通股股东有资格在记录日持有的b类普通股每股收到0.0001美元，收到该金额后，b类普通股股东作为这样的身份将无权收到我们的任何其他资产或资金。

允许持股。 只能向直观机器成员，其各自的继承人和受让人以及经许可的受让人（直观机器成员连同所有这些后续继承人、受让人和允许的受让人，统称为“允许b类所有者”）发行b类普通股并只能注册在这些允许b类所有者的名下，并且每个这样的允许b类所有者名下随时注册的b类普通股股份必须等于该期间该允许b类所有者根据直观机器OpCo第二次修订的有限责任公司经营协议（“A&R经营协议”）所持有的记录的直观机器OpCo普通单元总数。

C类普通股。

表决权。 每一位持有C类普通股的股东，在递交给C类普通股股东投票的所有事项上，无论是单独投票还是作为一个类别投票，每持有一股C类普通股的股东都有权以三票投票。他们可以亲自在记录中投票，也可以代理投票。

股利权利。 除了在董事会宣布与“毒丸”或类似的股东权益计划有关外，在C类普通股上不得宣布或支付股利，C类普通股股东无权收取有关这些股份的股利。

清算权利。 每持有C类普通股的股东都有权在记录日持有的每股C类普通股上收到0.0001美元，收到这笔金额后，作为C类普通股股东的持有者将不再有权收到我们的任何其他资产或资金。

 

9

允许持有。 C类普通股股份只能发放给我们的创始人、他们各自的继任者和受让人，以及他们各自被允许的受让人（我们的创始人以及所有这些后续继任者、受让人，统称为“被允许的C类所有者”），每位被允许的C类所有者名下注册的C类普通股的累计数量，必须与同一位被允许的C类所有者在A&R运营协议下记录时持有的Intuitive Machines OpCo普通单位的累计数量相等。

转换B类普通股和C类普通股

转让后的转换。 持有B类普通股或C类普通股的持有人可以随时无偿向我们交出B类普通股或C类普通股股份用于注销。在向我们交出或通过其他方式取得任何B类普通股或C类普通股股份后，我们将采取一切必要措施注销和回收此类股份，此类股份不得再次发行。 由我们进行再发行。 我们。

持有B类普通股或C类普通股的持有人只能将B类普通股或C类普通股股份（或此类股份中的任何法律或实际权益）（直接或间接，包括根据法律的操作）转让给持有人的合格受让人或经我们预先书面批准的未经许可的受让人，只有在这种情况下，此类持有人同时将相等数量的其Intuitive Machines OpCo Common Units转让给合格受让人或此类 未经许可的受让人事先经我们书面批准，只有在此类持有人同时将相等数量的其Intuitive Machines OpCo Common Units转让给此类合格受让人或此类 非授权受让人， 根据A&R运营协议，视情况而定。

董事会（包括在该时期担任董事且与相关交易无关的大多数董事）可以在法律允许的范围内，不时地通过章程或其他方式制定、修改、修订或废止与此处描述的规定不相抵触的规定和程序，以确定任何Class B普通股或Class C普通股的股份转让或收购是否违反此处描述的限制，并有序应用、管理和执行公司章程的规定。

自愿转换。 每一股Class C普通股可根据持有人的选择随时通过书面通知我方过户代理人转换为一股Class B普通股。根据公司章程中规定将转换为Class B普通股的Class C普通股将被注销，并且不得重新发行。

自动换股。 在以下情况中较早发生的日期： （i）离公司章程签署之日起七（7）年后的日期；及（ii）合格Class C股东拥有的Class C普通股数量占合格Class C股东于交易完成后持有的Class C普通股数量的至少33.0％的日期（根据需要调整以反映任何股票拆分、股票合并、股票分红（包括任何分红或分配为普通股的可转换证券）、重组、资本重组、重新分类、股票合并或其他类似变更或交易）（该日期，“自动转换日期”），每一股Class C普通股将自动、无须我方或任何股东再采取任何行动，转换为一股全额支付且无须进一步认购的Class B普通股。在此种转换后，不得重新发行这些Class C普通股，这些Class C普通股将按照适用法律的规定被注销并取消。

转换为班级一般股票。 在锁定期限到期后， 锁定期限后， 某些Intuitive Machines OpCo普通单位的持有人将被允许根据A&R经营协议，将这些Intuitive Machines OpCo普通单位（连同取消配对的b级普通股或C级普通股的股份）按照一对一的比例兑换为A级普通股 一对一基础 根据A&R经营协议执行

 

10

（根据惯例的转换率调整适用于股票拆分、股票红利和重新分类）或者，由我们的多数董事（对于这种决定不感兴趣的）在我们选择的情况下，从一个大致同时的公开募股或私人出售中获取现金，其金额等于作为此公开募股或私人出售结果获得的净金额，按每股基础计算。

优先股

我们的优先股总授权股份为25,000,000股。在2024年2月，持有21,000股A系列优先股的注册持有人连续发出系列通知给公司，选择以每股3.00美元的转换价格将其所有A系列优先股转换为A类普通股（“优先股转换”）。由于优先股转换，公司发行了7,738,743股A类普通股。我们目前已发行和流通的A系列优先股为5,000股。

公司章程授权董事会设立一项或多项系列优先股。除非法律或任何股票交易所要求，否则无须股东进一步行动即可发行授权优先股。

董事会有权决定每个系列优先股的权力、特许、相对、参与、选择和其他特殊权利，包括表决权、红利权、转换权、赎回特权和清算优先权。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止智械公司的控制权变更，无需股东进一步行动。此外，发行优先股可能会通过限制普通股上的股利、打 diluting the voting power 的投票权、或者使普通股的清算权位于后位，对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红派息。 A类优先股每股按照10%的原始价格每半年支付红利，再加上之前应计未支付的红利金额，每半年复利计算，与我们的普通股一起分享其他所有红利。 应计红利可以以以下方式支付：(i) 现金，(ii) 符合某些股权条件后，以A类普通股的股份支付，或者 (iii) 累积、复利并添加到下文所述的清算优先权中。

清算优先权。 在任何清算或被视为清算事件发生时，A类优先股持有人将有权在可用收益中优先获得每股金额，先于普通股持有人或其他初级证券持有人分配任何款项，金额为：(i) 应计价值（在《任命证明书》中定义）的100% 或 (ii) 如果所有A类优先股以A类普通股换股，立即在清算事件前会支付的每股金额。

投票。 A类优先股按照折算基础与我们的普通股一起投票。 按照折算基础， 除非法律要求并根据下文“保障条款.” Each holder of Series A Preferred Stock shall be entitled to cast the number of votes equal to the number of whole shares of Class A Common Stock into which the shares of Series A Preferred Stock held by such holder are convertible as of the record date for determining stockholders entitled to vote on such matter.

Protective Provisions. For as long as 25% of the shares of Series A Preferred Stock issued as of the Closing Date are outstanding, we shall not, without the affirmative vote or action by written consent of holders of more than 50% of the issued and outstanding shares of Series A Preferred Stock (the “Requisite Holders”), take any of the following actions: (i) liquidate, dissolve or wind up the affairs of Intuitive Machines; (ii) amend, alter, or repeal any provision of the Certificate of Incorporation, By-Laws or any similar document of Intuitive Machines in a manner adverse to the Series A Preferred Stock; (iii) create or authorize the creation of or issue any other

 

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security convertible into or exercisable for any equity security unless such security ranks junior to the Series A Preferred Stock with respect to its rights, preferences and privileges, or increase the authorized number of shares of Series A Preferred Stock; provided, that Intuitive Machines shall be permitted to issue up to $50.0 million in equity securities without the consent of the Requisite Holders; (iv) purchase or redeem or pay any cash dividend on any capital stock prior to the Series A Preferred Stock, other than stock repurchased at cost from former employees and consultants in connection with the cessation of their service; or (v) incur or guarantee any indebtedness, if the aggregate indebtedness of Intuitive Machines and its subsidiaries for borrowed money following such action would exceed $100,000,000; provided, however, that the Series A Preferred Stock shall not be considered indebtedness for purposes of this calculation (irrespective of the accounting treatment that the Series A Preferred Stock receives under Intuitive Machines’ financial statements).

转换。 Each share of Series A Preferred Stock will be convertible at the holder’s option into shares of Class A Common Stock at an initial conversion ratio determined by dividing the Accrued Value (as defined in the Certificate of Designation) of such shares of Series A Preferred Stock by the conversion price of $12.00 per share subject to adjustment in accordance with the terms of the Certificate of Designation.

Put Rights. Unless prohibited by applicable law governing distributions to stockholders, the Series A Preferred Stock shall be redeemable at the option of the Requisite Holders commencing any time after the 5^th year anniversary of the Closing at a price equal to the 100% of the sum of (i) original purchase price plus (ii) all accrued/declared but unpaid dividends.

Call Rights. Unless prohibited by applicable law governing distributions to stockholders, the Series A Preferred Stock shall be redeemable at our option commencing any time (A) after the 3^rd收盘的1年纪念日价格为累积值的115%，(B)在收盘后第4^th收盘的2年纪念日价格为累积值的110%，(C)在收盘后第5^th收盘的3年纪念日价格为累积值的100%。

权证

作为国内化生效时，除其他事项外，(a)每个IPAX认股权证自动转换为可赎回认股权证，条款与IPAX认股权证相同，(b)在国内化之前即发行并持有的每个IPAX单位(“IPAX单位”)自动取消，每位持有人获得一份A类普通股。 一半的 一张认股权证。在IPAX单位分离时，并未发行任何不完整的认股权证。

warrants

每一整张在转换为普通认股权证后收到的认股权证，均授予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，价格将根据下文调整，在结束日期后的30天内的任何时间开始行使，前提是我们就该权证行使所涉及的A类普通股的注册声明根据《证券法》生效，并提供与其相关的最新的招股说明书（或者我们在权证协议中指定的情况下允许持有人以免现金方式行使该权证，并且这些股份在持有人居住地的证券法规定的注册、合格或免于注册的情况下注册。根据权证协议，认股权证持有人仅能为一定数量的A类普通股行使其公开认股权证，这意味着认股权证持有人一次只能行使一整张公开认股权证。IPAX单位分离时并没有发行任何不完整的公开认股权证，只有整张公开认股权证在交易。公开认股权证将于2028年2月13日下午5点纽约时间到期，或者在提前赎回或清算时到期。

我们没有义务根据转换为公开认股权证的认股权证行使交付任何A类普通股股份，也没有义务结算此类权证行使，除非

 

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根据《证券法》就此类认股权证下的A类普通股股份的注册声明是否已生效，并且与之相关的招股说明书如今仍然有效，前提是我们依据下文的对于注册事宜的义务。任何转换为公开认股权证的权证发行后恕不可行使，而且我们没有义务在行使此类权证时签发A类普通股股份，除非关于已注册、合格或被视为在此类权证注册持有人居住州的证券法下免予注册的A类普通股股份已经被注册。如果在前两个句子中的条件不满足转换为公开认股权证的权证的情况下，此类权证持有人无权行使此类权证，此类权证可能毫无价值且最终作废。无论如何，我们都不需要以净现金结清任何公开认股权证。如果在行使公开认股权证后，A类普通股股份的注册声明未生效，购买含有已转化为权证的公开认股权证的IPAX单位的买方将仅为属于该IPAX单位的A类普通股股份支付全额购买价格。

We have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 30 business days after the closing of the Transactions, we will use commercially reasonable efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of our Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants and thereafter, will use commercially reasonable efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Public Warrants in accordance with the provisions of the Warrant Agreement. If a registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants is not effective by the sixtieth (60^th) business day after the closing of the Transactions, holders of Public Warrants may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we have failed to maintain an effective registration statement, exercise their Public Warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act or another exemption. Notwithstanding the above, if the Class A Common Stock is at the time of any exercise of a Public Warrant not listed on a national securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of Public Warrants who exercise their Public Warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement, and in the event we do not so elect, we must use our best efforts to register or qualify the shares of Class A Common Stock under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. In such event, each holder would pay the exercise price by surrendering the Public Warrants for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the Public Warrants, multiplied by the excess of the “fair market value” (defined below) less the exercise price of such Public Warrants by (y) the fair market value. The “fair market value” as used in this paragraph means the volume weighted average price of the Class A Common Stock for the 10 trading days ending on the trading day prior to the date on which the notice of exercise is received by the warrant agent.

当A类普通股股价等于或超过18.00美元时，可以赎回公开认股权证。

一旦公开认股权证可行使，我们可以赎回未行使的公开认股权：

 

•

不得部分赎回，只能全部赎回。

 

•

每股公开认股权证价格为0.01美元;

 

•

在最少30天事先书面通知赎回的前提下（30天内的赎回期）；“30天赎回期” ；且只有当A类普通股收盘价等于或超过每股18.00美元时（根据“—反稀释调整”部分描述的行使股数或认股权行使价格调整而调整）在任意20个交易日内达到这一条件

 

•

；且只有当A类普通股收盘价等于或超过每股18.00美元时（根据“— 反稀释调整”部分描述的行使股数或认股权行使价格调整而调整）在任意20个交易日内达到这一条件 30个交易日 在我们向权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束期间

 

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如果公开认股权证被我们赎回，即使我们无法在所有适用州证券法下注册或合格基础证券进行销售，我们也可以行使我们的赎回权利。

如果满足上述条件并且我们发出公开认股权证的赎回通知，每位公开认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他、她或其公开认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于每股18.00美元的赎回触发价格（根据股息、分拆、 重组、资本重组等进行调整），以及赎回通知发布后的11.50美元公开认股权证行权价格。 重组、资本重组等以及11.50美元赎回通知发布后的公开认股权证行权价格。

赎回程序

持有公共认股权证的持有人可以书面通知我们，如果选择接受不行使该公共认股权证的要求，那么在行使该权证后，该人（连同该人的关联方）在权证代理的实际认知范围内，将有权益地拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指定）在行使该权证后即刻出现的A类普通股的股权。

防稀释 调整

如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股为支付的股票股息或股份分拆或其他类似事件而增加，那么，在该股票股息或分拆或类似事件生效日，每份公共认股权证可行使的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数增加的比例相应增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人发行的股权要约，使持有人以低于公平市场价购买A类普通股的权利，将被视为相当于若干A类普通股的股票股息，其数量等于（i）在该股权要约中实际出售的A类普通股数量（或在任何其他在该股权要约中出售的可以转换为A类普通股或行使为A类普通股的任何其他股票的股权下可发行的A类普通股数量）和（ii）该股权要约中每股A类普通股的实际支付价格与公平市场价之商的乘积。对于这些目的，（i）如果股权要约是用于可转换成或行使为A类普通股的证券，在确定每股A类普通股应支付的价格时，将考虑到收到的任何对这些权利的报酬，以及在行使或换股时应支付的任何额外金额，和（ii）公平市场价意味着在A类普通股正常交易的证券交易所或市场上后续交易日开始前十（10）个交易日中报告的A类普通股的成交价格加权平均价，不包括权利费。 分拆 在以A类普通股为支付的股票股息、分拆或其他类似事件导致的A类普通股流通股的增加后生效日，分拆 或类似事件，每份公共认股权证可行使的A类普通股数量将按照A类普通股的流通股数增加的比例增加。

此外，如果在公开认股权证尚未到期且为止，我们在任何时间内支付股息或向A类普通股的全部或绝大多数持有人发放现金、证券或其他资产，但不包括(a)如上所述或(b)特定的普通现金股利，则认股权证行权价格将下调，即在此类事件生效日期后立即生效，下调幅度为每股A类普通股在此类事件中支付的现金和/或证券或其他资产的公允市值。

如果A类普通股的流通股数因合并、梳理、股票拆分、A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、梳理、股票拆分、重新分类或类似事件生效日期，每份认股权证行使所得的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股减少的比例相应减少。

每当可通过行使公开认股权证购买的A类普通股数量进行调整，如上所述，认股权证行权价格将通过以下方式进行调整

 

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在此类调整之前，认股权证行权价格立即乘以一个分数（x），其中分子为此类调整之前可通过行使公开认股权证购买的A类普通股数量，分母为此类调整之后可立即购买的A类普通股数量。

在A类普通股的流通股份发生任何重新分类或重组时（不包括上述描述的情况或仅影响此类A类普通股的面值的情况），或在直觉机器与其他公司发生任何合并或联合时（不包括直觉机器继续公司并且不导致其发行的及流通的A类普通股重新分类或重组的合并或联合），或者在将直觉机器的全部或绝大部分资产或其他财产转让给另一家公司或实体时（并导致直觉机器解散），公开认股权证持有人将有权购买和接收以下内容，即在公开认股权证中指定的基础和条款及代替其行使所代表的权益后可获得的A类普通股数量，基于这些重新分类、重组、合并或联合、或在此类转让后发生的瓦解中获得的股票或其他证券或财产（包括现金）种类和数量，如果此类持有人在此类事件之前立即行使其公开认股权证，则其将获得的内容。如果消息后此类交易中A类普通股持有人可获得的对价低于70%为实收资本股或在国家证券交易所上市或在已建立 场外市场,或在上述事件发生后立即进行交易或报价上市，如果公开认予证券持有人在上述交易公开披露后的30天内正确行使公开认股权证，则公开认股权证行使价格将根据公开认股权证权证协议中规定，基于公开认股权证的Black-Scholes认股证价值（在认股权证协议中定义）。此类行使价格调整的目的是在公开认股权证行使期内发生特殊交易时，提供额外价值给公开认股权证持有人，根据该特殊交易，公开认股权证持有人否则无法获得公开认股权证的全部潜在价值。

公开认股权证以认股权证协议注册形式发行。认股权证协议规定可修改公开认股权证条款，无需任何持有人同意以消除任何含糊或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得至少占已发行的公开认股权证的大部分持有人同意，才能对已注册的公开认股权证持有人的权益产生不利影响的任何变更。

公开认股权证可在到期日之前或到期日当天在大陆股份转让与信托公司办公室交出认股权证，并填写和执行认股权证背面的行使表格，同时以折现付款（如果适用）支付行使价格，由持票向我们开立的、为行使的公开认股权证的数量支付的存根或正式银行支票。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得我们的A类普通股后，直到他们行使公开认股权证并获得我 A类普通股股份后，每个持有人对股东应投票表决的所有事项享有每股投票权。

根据适用法律，任何因权证协议而发生的或与之有关的诉讼将在纽约州法院或纽约南区联邦地方法院提起并执行，我们将不可撤销地接受此管辖权，该管辖权将成为任何此类诉讼的专属法庭。本条款适用于《证券法案》下的索赔，但不适用于《交易所法案》下的索赔或任何联邦地方法院是唯一和专属的法院的索赔。

 

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定向增发认购权证

在私募权证（包括行使该等权证而产生的A类普通股的股票）转换后收到的权证将在结束日期后30天内（除了有限的例外情况，可转让给IPAX的高管、董事及其他与发起人相关的个人或实体）方可转让、转让或出售。除本文所述外，私募权证转换后收到的权证具有与转换公开发行权证后收到的权证相同的条款和约定。

优先投资者权证

优先投资者权证在交易完成后立即行使，并于2028年2月13日下午5:00纽约时间到期（“PIW终止日期”）。优先投资者权证包括惯例的现金和免现金行使条款。每份优先投资者权证最初可按15.00美元每股A类普通股行使，但受到一定调整包括由(i)股票分红和拆分，(ii)随后的配股，(iii)按比例分配，(iv)重大交易，(v)某些自愿调整以及(vi)按比目前有效行使价格低于发行价格发行或视为发行的A类普通股股份所致的调整，但在案例描述中的调整情况（vi）中，将按照优先投资者权证条款规定的条件，行使价格下限为11.50美元。 （iii）按比例发放， （iv）重大交易，(v)某些自愿调整以及(vi)按比目前有效行使价格低于发行价格发行或视为发行的A类普通股股份所致的调整，但在案例描述中的调整情况（vi）中，将按照优先投资者权证条款规定的条件，行使价格下限为11.50美元。

The Preferred Investor Warrants do not include any redemption features. The Preferred Investor Warrants may be exercised on a cashless basis if, at any time after the six-month anniversary of the Closing Date, there is not an effective registration statement with respect to the shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Preferred Investor Warrants. On the PIW Termination Date, the Preferred Investor Warrants will be automatically exercised on a cashless basis. To exercise on a cashless basis, the holder of the Preferred Investor Warrant would pay the exercise price by surrendering the Preferred Investor Warrant (or part thereof) for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the Preferred Investor Warrant, multiplied by the excess of the daily volume weighted average price of the Class A Common Stock on the date specified by the Preferred Investor Warrant less the exercise price of such Preferred Investor Warrant by (y) the daily volume weighted average price of the Class A Common Stock on the date specified by the Preferred Investor Warrant.

The holders of Preferred Investor Warrants do not have the rights or privileges of holders of shares of Class A Common Stock or any voting rights in respect of the Preferred Investor Warrants or underlying shares of Class A Common Stock until they exercise their Preferred Investor Warrants and receive shares of Class A Common Stock. After the issuance of shares of Class A Common Stock upon exercise of the Preferred Investor Warrants, each holder will be entitled to one vote for each share of Class A Common Stock held of record on all matters to be voted on by stockholders.

The Series A Warrant

The Series A Warrant was immediately exercisable upon issuance in the Armistice Private Placement. Pursuant to the Series A Warrant Exercise, Armistice exercised in full the Series A Warrant for cash.

Series b认股权证

该认股权证于停战私人配售中发行时立即行使。根据认股权证行使协议，2024年1月10日，停战全额行使了该Series b认股权证以获取现金。

新Series A认股权证

新Series A认股权证于2024年2月15日开始行使。根据新Series A认股权证行使，停战全额行使了该新Series A认股权证以获取现金。

 

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新Series b认股权证

新Series b认股权证于2024年2月15日开始行使。根据新Series b认股权证行使，停战全额行使了该新Series b认股权证以获取现金。

转换契约Series A认股权证

转换系列A认股权证在与贷款转换相关的发行时立即行使，并于2029年1月29日到期。转换系列A认股权证包含惯例的现金行使条款。转换系列A认股权证可按照持有人的选择行使，最多可行使4,150,780股的，Class A 普通股（按每股行使价格2.57美元）、Class C 普通股（按每股行使价格0.0001美元）或二者组合，行使价格可能根据 (i) 股票股利和拆分， (ii) 后续权益发行， (iii) 按比例分配和 (iv) 核心交易进行标准调整。

转换系列A认股权证不包括任何赎回条款。2024年7月29日或之后，根据《证券法案》，转换系列A认股权证可以以无现金方式行使以换取Class A 普通股。2029年1月29日，转换系列A认股权证将以无现金方式自动行使以换取Class A 普通股。要以无现金方式行使，转换系列A认股权证持有人将通过交出转换系列A认股权证（全部或部分）换取相当于转换系列A认股权证关联的Class A 普通股股数的方式，该股数等于取得的商品的商数，这是由（x）在指定的转换系列A认股权证指定日期的Class A 普通股每日成交量加权平均价格与该转换系列A认股权证的行使价格之间的差额，除以（y）在转换系列A认股权证指定日期的Class A 普通股每日成交量加权平均价格。

转换系列A认股权证持有人在行使转换系列A认股权证并获得Class A 普通股和/或Class C 普通股之前，不具备与Class A 普通股或Class C 普通股股东相同的权利或特权，也不具有行使权或Class A 普通股和/或Class C 普通股股东在相关事项上的表决权。转换系列A认股权证行使后发行Class A 普通股和/或Class C 普通股，持有人将根据所有股东应投票表决的事项的记录拥有每股Class A 普通股一票和/或每股Class C 普通股三票的表决权。

Conversion Series b Warrant转换系列b认股权证

Conversion Series b Warrant在与贷款转换相关的发行后立即行使，并于2025年7月25日到期。转换系列b认股权证包含惯例现金行使条款。转换系列b认股权证可按持有人的选择，以每股2.57美元的行使价格行使，最多可行使总计4150780股A类普通股、C类普通股（行使价格每股为0.0001美元）或两者的组合，并根据行使价格进行标准调整，包括（i）股票分红和拆股，（ii）后续权益发行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

转换系列b认股权证不包括任何赎回功能。转换系列b认股权证可在2024年7月29日之后的任何时间以无现金基础行使A类普通股，前提是转换系列b认股权证下的A类普通股未在《证券法》下注册。2025年7月25日，转换系列b认股权证将自动以无现金基础行使A类普通股。为了以无现金基础行使，转换系列b认股权证持有人将通过放弃相应数量的转换系列b认股权证支付行使价格，使得A类普通股数量等于（x）转换系列b认股权证下的A类普通股数量乘以转换系列b认股权证规定日期的A类普通股每股加权平均价格减去该转换系列b认股权证的行使价格的乘积除以（y）转换系列b认股权证规定日期的A类普通股每日加权平均价格。

 

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转换系列b认股权证持有人在行使转换系列b认股权证并收到A类、C类普通股后，将有资格就股东必须投票表决的所有事项中的每一股A类普通股享有一票的表决权以及每一股C类普通股享有三票的表决权。

转换系列b认股权证持有人在行使转换系列b认股权证并收到A类、C类普通股后，直到行使转换系列b认股权证并收到A类、C类普通股之前，不具有A类普通股或C类普通股股东的权利或特权，也不具有关于转换系列b认股权证或底层A类普通股和/或C类普通股的任何表决权。 在行使转换系列b认股权证获得A类、C类普通股后，持有人将有资格根据股东将要投票表决的所有事项中的每一股A类普通股享有一票的表决权，每一股C类普通股享有三票的表决权。

关于公司章程和特定条款的防御收购效应， 章程。 以及特定的特拉华州法律条款，

公司章程、公司章程以及 特拉华总公司法则 以下概述的公司章程、公司章程以及特拉华州公司法可能产生防御收购的效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致您收到高于股份市价的溢价的企图。

公司章程和公司章程包含 某些规定旨在增强董事会组成的连续性和稳定性，可能会延迟、推迟或阻止我们未经董事会批准的未来收购或控制权变更。

这些规定包括：

 

•

已授权但未发行的股本。 我们已授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使通过代理大会、要约收购、合并或其他手段获得大多数普通股控制权的尝试更加困难或受到阻止。

 

•

董事提名人；董事类别。 根据公司章程，我们的董事分为三个类别，每个类别任期三年，分层任期。具有分类董事会的存在可能会使第三方望而却步，不愿进行要约收购或以其他方式试图获取我们的控制权，因为股东更难以更换分类董事会上大多数董事的程序更复杂且耗时。

 

•

董事没有累积投票权。 特拉华州公司法规定，除非公司的公司章程另有规定，股东无权在董事选举中累积投票。公司章程未规定累积投票。因此，持有代表我们所有已发行股本的表决权超过半数的普通股股东有权选择所有当时应选举的董事。

 

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Quorum. The 公司章程规定 在董事会的任何会议上，目前在职的董事人数占到了总董事人数的大多数，构成了可以进行交易业务的法定人数。

 

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书面同意行动。 公司章程规定，只要我们继续符合作为受控公司的资格（如纳斯达克上市规则5615(c)(1)中所定义），则股东所需或被允许采取的任何行动可以通过我们的现有资本股的持有人书面同意来达成，持有的股份数量不得低于在所有有权投票的股东全体出席和投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低选票数。自我们不再符合受控公司资格后，股东所需或被允许采取的任何行动必须在我们的股东年度或特别召开的股东大会上通过（不得通过股东同意取代会议来采取行动）。除上述事项外，任何一系列优先股股东单独作为一系列或与一个或多个其他这样的系列一同作为类别进行表决，可以在不召开会议、没有事先通知和不进行投票的情况下进行表决，只要适用于该系列优先股相关指定证书中明确规定，如果书面同意或同意，载明采取的行动的，应当由持有该系列优先股的持有人签署，持有的股份数量不得低于在所有有权投票的股东全体出席和投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低选票数，并应根据特定的DGCL规定交付给我们。

 

•

股东特别大会。 在不受优先股股东特殊权利限制的情况下，特别股东大会只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指定的人员随时召开，也可以由我们的秘书根据我公司股份的已发行和流通股份的至少25%的表决权的持有记录人的要求随时召开。在不受一系列优先股股东特殊权利限制的情况下，从我们不再作为被控公司（如上定义）的日期起，我们的股东或任何其他人不能召开特别股东大会。

 

•

提前通知程序。 这个 公司章程规定了股东提出股东提案以提交给我们股东年会，并提出人员提名以提交给股东年会或特别股东大会的提前通知程序。在年度股东大会上，股东只能考虑在会议通知中指定的提案或提名，还可以由董事会指示或由股东提出，前提是该股东是会议记录日期的股东，有权在会议上投票，并已向我们的秘书适时以适当形式书面通知该股东打算在会议上提出该业务或提名。尽管公司章程不授予董事会批准或不批准候选人或有关在特别或年度股东大会上进行的其他业务的提案的权力，公司章程可能。 在年度股东大会上将只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或者由董事会指示或由在会议记录日期是公司股东的股东提出的提案或提名。然而 公司章程不授予董事会批准或不批准候选人或提案，也不给予特别或年度股东会议上进行的其他业务的权力。 公司章程可能 会 如果未按照正确程序操作，可能会使得在会议上进行特定业务的行为被排除，或者可能会阻止或阻挠潜在收购者进行代理人选举以选举其自己的董事会成员或者试图掌控我们。

有关限制责任及董事与主管的赔偿条款

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及股东因董事违反职责而导致的货币赔偿责任，但须遵守某些例外情况。公司章程包括一项条款，规定任何董事因违反其董事职责而导致的货币损害不承担个人责任，但前提是此类豁免或限制未在DGCL下得到允许。这些规定的效果是排除了我们及我们的股东，通过代表我们提起的股东衍生诉讼，针对董事作为董事的违反职责而导致的货币赔偿。然而，豁免不适用于任何董事，如果董事以恶意、蓄意违反法律，授权非法股利或赎回，或者从其作为董事行为中获得不当利益。

 

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The 公司修章程提供 我们必须根据DGCL的授权范围全额赔偿和垫付董事和高管的费用。我们还明确获得授权投保董事和高管责任保险，为董事、高管及某些员工提供赔偿。我们认为这些赔偿和垫付规定以及保险对吸引和留住合格的董事和高管是有益的。

公司章程和 公司章程可能会 阻止股东针对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定也可能会减少对董事和高级管理人员提起派生性诉讼的可能性，即使这类诉讼如果成功可能会对我们和我们的股东有利。此外，如果根据这些赔偿规定支付解决费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些规定、责任保险以及可能签订的任何赔偿协议对吸引和留住才华横溢、经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据前述规定或其他方式可能被允许我们的董事、高级管理人员和实际控制人承担根据《证券法》产生的责任而言，在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此是不可执行的。

目前没有涉及我们各自董事、高级管理人员或雇员寻求赔偿的重大诉讼或诉讼程序。

退股权的鉴价和支付

根据DGCL，除了某些例外情况，我们的股东在Intuitive Machines合并或合并时有评估权。根据DGCL第262条，要求并完善在此类合并或合并中要求和完善评估权的股东将有权获得按特拉华州特拉华州法院（“特拉华州特拉华州法院”）确定的股份公允价值支付。

股东衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以谋求有利于我们的判决，也称为派生诉讼；但前提是提起诉讼的股东在有关交易发生时是我们股份的持有人，或者此后根据法律转移了该股东的股份。

论坛选择

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州特许法庭是根据适用法律允许的最充分的情况，以下事项的唯一和专属论坛：(i) 任何股东代表公司提起的衍生诉讼，(ii) 任何董事、高管、股东或员工所欠的受托责任的任何要约，(iii) 根据我们的公司章程而产生的任何针对我们的索赔， 公司章程宪法或 特许专用法，或者 (iv) 内政思想管辖的任何针对我们的索赔。我们的公司章程指定美国联邦地区法院作为根据《证券法》提出诉讼原因的专属论坛。

股票登记证券转移代理人

我们A类普通股的过户代理和注册机构是大陆股息转移信托公司。

 

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交易符号和市场

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“LUNR”和“LUNRW”。

 

21

卖出股份的股东

本招股意向书涉及首次或过去的时间内（i）159,808,031股我们的A类普通股， （ii）6,845,000私募认股权证和（iii）1,450,000公开认股权证的总数数量。出售有价证券的持有人可能随时根据本招股意向书和任何随附的 招股意向书补充文件来摆地出售下文列出的任何或所有证券。当我们在本招股意向书中提到“出售有价证券的持有人”，我们指的是下表中列出的人和单位，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、被指定人和最终 持有下文列出的出售有价证券权益的其他人，而后者并非通过公开销售获得。这样的出售有价证券的持有人当前可能持有我们的A类普通股，根据本招股意向书组成部分的注册声明注册，或者可通过交换Intuitive Machines OpCo普通单位而获得根据本招股意向书组成部分的注册声明注册的A类普通股。

我们已根据SEC规定确定了有益所有权，该信息并不一定指示其他任何目的上的有益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的人员和实体对他们有益拥有的所有证券享有唯一的投票和唯一的投资权， 视其拥有有利证券的所有权所适用的共同财产法而定。

我们无法向您建议出售有价证券的持有人是否实际出售任何 或所有此类证券。此外，出售有价证券的持有人可能在本招股意向书日期后随时以及随时出售、转让或以其他方式处置免除证券法登记要求的交易中的证券。根据此表格，我们假设出售有价证券的持有人将在本招股意向书完成后出售此招股意向书所覆盖的所有证券，而出售有价证券的持有人将不会有其他购买或出售发生 我们的证券。

根据这份目录补充事宜，将详细说明每个额外的出售安全持有人的信息，如果有的话，这将在出售安全持有人出售本目录涵盖的证券股份之前的时间之前。 任何目录补充可能添加、更新、替代或更改本目录中包含的信息，包括每个出售安全持有人的身份以及其名下已注册的证券数量。 出售安全持有人可以在本次再售中出售或以其他方式转让所有、部分或全部这些证券。 请参阅"发行计划.”

下表详细列出本目录日期当日（i）出售安全持有人的姓名，（ii）Intuitive Machines OpCo普通单位、序列A优先股和优先投资者认股权的数量，这些数量由这些出售安全持有人在兑换此类单位或优先股或行使此类优先认股权（适用）前持有，（iii）出售安全持有人在兑换Intuitive Machines OpCo普通单位前持有的A类普通股、B类普通股、C类普通股、私人配售认股权和公开认股权的数量，（iv）这些出售安全持有人在出售完所有Intuitive Machines OpCo普通单位后将拥有的A类普通股的总数，以及（v）这些出售安全持有人在出售所有Intuitive Machines OpCo普通单位或序列A优先股或行使私人配售认股权、公开认股权、转换认股权或优先投资者认股权（适用）后将拥有的A类普通股、私人配售认股权和公开认股权的总数

 

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本次交易。 除上述内容外，该表格不包括我们行使未行使的每一份公开认股权后最多发行15,085,283股A类普通股，每一份公开认股权也受本目录的约束。 A类普通股的股份所有权百分比基于截至2024年3月25日已发行和流通的51,080,059股A类普通股。

 

卖方股票持有人的名字(1)		直观 机器 OpCo Common 单位拥有 发行前 交易 和 这个 提供				直观机器公司有利的证券有利权益 交换前及本次发行前所拥有的 在交易之前拥有及本次发行 和这个																								A类股份 普通股 实际拥有 交易后拥有 交易(3)								直觉机器公司，Inc。 证券有益 随后拥有的 交易和 此次发行之前(4)
						股份 A类 Common 股票(2)				股份 B类 Common 股票				股份 股票红利以股票分配 Common 股票				股票的 A系列 优先股				私人 放置 认股权证				公众 认股权证				Number				%				股份 A类 普通股								私人 放置 认股权证				公众 认股权证
																																						Number				%
Kingstown 1740基金有限合伙(5)			—				2,156,556				—				—				—				1,768,750				1,450,000				5,375,306				9.9				—				—				—				—
Intuitive Machines KG Parent, LLC			1,393,824				—				—				1,393,824				—				—				—				1,393,824				2.7				—				—				—				—
Ghaffarian Enterprises, LLC			40,406,013				13,847,827				—				40,406,013				5,000				—				—				54,253,840				59.3				—				—				—				—
Gm Enterprises, LLC			2,026,015				—				—				2,026,015				—				—				—				2,026,015				3.8				—				—				—				—
Stephen和Brunella Altemus家族信托			16,581,703				—				—				16,581,703				—				—				—				16,581,703				24.5				—				—				—				—
Timothy Crain			10,501,457				—				—				10,501,457				—				—				—				10,501,457				17.1				—				—				—				—
Jack Fischer			—				2,224				—				—				—				—				—				2,224				*				—				—				—				—
Jonathan Kraeuter			—				4,171				—				—				—				—				—				4,171				*				—				—				—				—
Matthew Ashmore			—				4,171				—				—				—				—				—				4,171				*				—				—				—				—
Donnie Hicks II			—				1,104				—				—				—				—				—				1,104				*				—				—				—				—
Michael Kalontarov							556				—				—				—				—				—				556				*				—				—				—				—
Jacob Killelea			—				278				—				—				—				—				—				278				*				—				—				—				—
Breanne McNerney			—				2,781				—				—				—				—				—				2,781				*				—				—				—				—
Ronnie Montgomery II			—				150,000				—				—				—				—				—				150,000				*				—				—				—				—
Sabra Braveheart LLC			—				1,111,111				—				—				—				—				—				1,111,111				2.2				—				—				—				—
Mavrik America Corp.			—				333,333				—				—				—				—				—				333,333				*				—				—				—				—
Tactico IM 01-22 USA, LP			—				444,444				—				—				—				—				—				444,444				*				—				—				—				—
Capital Factory Ventures, LP - A3			—				11,111				—				—				—				—				—				11,111				*				—				—				—				—
Capital Factory 6，LP			—				16,667				—				—				—				—				—				16,667				*				—				—				—				—
Guy Shanon(5)(6)			—				3,819,229				—				—				—				4,306,875				—				8,126,104				14.7				—				—				—				—
麦克尔·布利茨(5)(7)			—				3,819,229				—				—				—				4,306,875				—				8,126,104				14.7				—				—				—				—
Armistice Capital, LLC(8)			—				23,529,415				—				—				—				—				—				23,529,415				46.1				—				—				—				—
ACm ARRt O LLC(8)			—				7,738,743				—				—				—				—				—				7,738,743				15.2				—				—				—				—

 

*

不到百分之一

(1)	除非另有说明，上表中列名公司的营业地址为13467哥伦比亚航天街，休斯顿，德克萨斯州77059。

(2)	包括（i）A类普通股股份，（ii）优先股投资者认股权行使后可发行的A类普通股股份，（iii）A类优先股转换后可发行的A类普通股股份和（iv）假设换股认股权全部行使购买A类普通股股份，则按照该转换价值全额购买A类普通股股份计算。

(3)

Assumes that we exchange the Intuitive Machines OpCo Common Units of such selling securityholder for shares of Class A Common Stock, regardless of whether such Intuitive Machines OpCo Common Units are currently exchangeable and that such selling securityholder exercises in full all of its Private Placement Warrants and Public Warrants (as applicable) in full for shares of Class A Common Stock (the “Exchange”). The percentage ownership is determined for each selling securityholder by taking into account the issuance and sale of shares of Class A Common Stock of only such selling securityholder. Also assumes that no transactions with respect to share of Class A Common Stock or Intuitive Machines OpCo Common Units occur other than the Exchange.

(4)

Assumes that the selling securityholders sell all of their shares of Class A Common Stock offered pursuant to this prospectus. The percentage ownership is determined for each selling securityholder by taking into account the issuance and sale of shares of Class A Common Stock of only such selling securityholder.

(5)

Kingstown 1740 Fund, LP (“Kingstown 1740”) is the record holder of such shares. Kingstown Capital Management, L.P. (“KCM”) is the investment manager of Kingstown 1740. Kingstown Management GP LLC (“KMGP”) is the general partner of KCm. Kingstown Capital Partners LLC (“KCP”) is the general partner of Kingstown 1740. Michael Blitzer and Guy Shanon are the managing members of KMGP and KCP. KCm, KMGP, KCP and Mr. Shanon share voting investment discretion with respect to the securities held by Kingstown 1740. Notwithstanding his roles with KCm, KMGP and KCP, Mr. Blitzer has relinquished voting power and dispositive

 

23

power over securities held by entities managed or controlled by KCm, KMGP and/or KMGP. Each of KCm, KMGP, KCP, Mr. Blitzer and Mr. Shanon disclaims beneficial ownership over any securities directly held by Kingstown 1740 other than to the extent of its/his respective pecuniary interest therein, directly or indirectly. Such amounts consist of the following securities owned by Kingstown 1740 (i) 1,585,904 shares of Class A Common Stock, (ii) 3,218,750 shares of Class A Common Stock underlying warrants which are currently exercisable and (iii) 570,652 shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of Preferred Investor Warrants purchased by Kingstown 1740 in connection with the Series A Investment which are currently convertible (without giving effect to the 9.9% beneficial ownership blocker described in the form of Preferred Investor Warrant). The principal business office of Kingstown 1740 is c/o Kingstown Capital Management L.P., 167 Madison Avenue, Suite 205 #1033, New York, New York 10016.

(6)

Includes (i) 1,662,673 shares of Class A Common Stock and (ii) 2,538,125 shares of Class A Common Stock underlying Private Placement Warrants which are currently exercisable (without giving effect to the 9.8% beneficial ownership blocker described in the Warrant Agreement). Such securities were distributed by Inflection Point Holdings LLC to Guy Shanon for no consideration in accordance with Inflection Point Holdings LLC’s limited liability company agreement.

(7)

Includes (i) 1,662,673 shares of Class A Common Stock and (ii) 2,538,125 shares of Class A Common Stock underlying Private Placement Warrants which are currently exercisable (without giving effect to the 9.8% beneficial ownership blocker described in the Warrant Agreement). Such securities were distributed by Inflection Point Holdings LLC to Mr. Blitzer for no consideration in accordance with Inflection Point Holdings LLC’s limited liability company agreement. Mr. Blitzer’s principal place of business in located at 167 Madison Avenue, Suite 205 #1033, New York, New York 10016.

(8)

Consists of (i) 4,705,883 PIPE Shares, (ii) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series A Warrant, (iii) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series b Warrant, (iv) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series b Warrant and (v) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series A Warrant held by Armistice Capital Master Fund Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “Master Fund”). The securities are directly held by the Master Fund and may be deemed to be beneficially owned by: (i) Armistice Capital, LLC (“Armistice Capital”), as the investment manager of the Master Fund; and (ii) Steven Boyd, as the Managing Member of Armistice Capital. The principal place of business of Armistice Capital, LLC and the Master Fund is 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022.

(9)	ACm ARRt O LLC (“ACM”) is the record holder of such shares. Midtown Madison Management LLC is the manager of ACm.

 

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美国联邦所得税对持有人的影响

A类普通股和认股权证

以下讨论概述了美国持有人及（以下定义）与我们的A类普通股、私人配售认股权和公开认股权（与私人配售认股权合称“认股权”）购买、持有和处置相关的重大美国联邦所得税后果，我们将其统称为我们的“证券”，但不旨在对所有潜在税务效果进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法对遗产税和赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订版的《内部税收法典》（以下简称“法典”）、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局的公告和行政声明，在此日期生效。这些权威可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变化或不同解释可能以可能对我们的证券持有人产生不利影响的方式追溯应用。我们尚未寻求并将不会就以下讨论事项向美国国税局寻求任何裁定。无法保证美国国税局或法院不会对以下所讨论有关我们的证券购买、持有和处置的税务后果采取与以下所讨论内容相反的立场。 非美国持有人 及私人配售认股权，合称为“认股权”的一部分，但不包括对所有潜在税务影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法，如遗产税法和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年颁布的《内部税收法典》（“法典”），财政部颁布的条例，司法裁决，以及国税局发布的声明和公告，截至本文件日期有效。这些法规和规定可能发生变化或被不同方式解释。任何此类变化或不同的解释可能会以可能对我们的证券持有人产生不利影响的方式追溯应用。我们未寻求也不会寻求国税局就以下讨论事项发表任何裁定。任何适用的州、地方或非美国税法的详细规定未在此处讨论。无法保证国税局或法庭不会就本文以下内容与本文所述有关购买、持有和处置我们证券的税务后果的立场形成相反意见。 非美国税收法 未讨论其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论依据1986年《内部税收法典》的规定，财政部颁布的条例，司法判决和美国国税局发布的声明和行政性公告，均以本书日期为准。这些权威可能发生变化或受到不同解释的影响。任何该类变化或不同解释均可能被追溯性地适用，从而对我们证券的持有人造成不利影响。我们未寻求也不会寻求国税局关于下文所述事宜的任何裁定。不能保证国税局或法院在涉及我们证券购、持、处税收后果的立场上不会与下文所述有所出入。

本讨论仅适用于将我们的证券视为“资本资产”的持有者，根据法典第1221条规定（一般指投资持有的财产）。本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险投资收入税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它也不涉及适用于受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

 

•

美国的侨民和前公民或长期居民;

 

•

将我们的证券作为对冲、跨式或其他风险规避策略的一部分，或作为换股交易或其他综合投资的一部分的人;

 

•

此讨论不涉及所有相关的美国联邦所得税影响，包括但不限于特别规定下持有证券的持有人：银行、保险公司、其他金融机构、证券经纪人、经销商或交易商，以上所有持有证券的人都应该咨询其独立的税务顾问，以确定收入报告有关的信托，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

此讨论不涉及特殊规定下持有证券的持有人（包括对冲、壳牌或其他降低风险策略的一部分，或者转换交易或其他综合投资的一部分），并未规定所有相关美国联邦所得税影响但没有限制，证券交易员应该咨询其独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

“受控外国公司”，“被动外国投资公司”以及为避免美国联邦所得税而积累收益的公司;

 

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排（及其中的投资者);

 

•

免税 此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。

 

•

被视为根据《法典》的有利转让条款出售我们证券的人士;

 

•

由于在“适用财务报表”（《法典》中定义）中考虑了与我们证券相关的任何毛收入项目而受到特殊税务会计规则的约束的人士;

 

•

持有或收到我们的证券，根据任何员工股票期权的行使或作为补偿的其他方式;

 

•

此讨论不涉及符合美国联邦所得税资格的退休计划。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 退休计划; 和

 

•

《法典》第 897(l)(2) 条规定的“合格外国养老基金”和全部权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果被视为根据美国联邦所得税目的以合伙企业形式处理我们的证券的实体（或其他安排），合伙企业合伙人的税务处理将取决于合伙企业合伙人身份、合伙企业活动和在合伙企业合伙人层面进行的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业及此类合伙企业的合伙人应就其对美国联邦所得税产生的后果咨询其税务顾问。

 

25

此讨论仅供信息用途，不构成税务建议。有意购买者应就其特定情况以及购买、拥有和处置我们证券而产生的美国联邦遗产税或礼物税法律或任何州、地方或 非美国税务 司法管辖区或任何适用所得税条约。

美国持有者

对于本讨论，"美国持有者"是指任何针对美国联邦所得税目的而为我们的证券的实际所有者：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的合法公司（或其他被视为公司的实体）；

 

•

一座遗产，其所得无论来源如何均受美国联邦所得税管辖；或

 

•

信托（1）受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人员”（根据《法典》第7701(a)(30) 条的规定），或（2）已生效有效选项，被视为美国人员用于美国联邦所得税目的。

分配的税收。

如果我们进行分配，一般来说，与A类普通股相关的分配总额通常将计入美国持有人的总收入中，根据该美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，作为股利收入，但前提是这些分配是根据美国联邦所得税原则下的我们的当前或 累积收益和利润支付的。这些股利将以普通企业税率纳税，且通常有资格获得股利所得扣除，如果符合必要的持有期要求。超过这些收益和利润的分配通常将用于减少美国持有人对其A类普通股的基础（但不低于零），超过此基础的部分将被视为出售或交换此类A类普通股而产生的收益，如下所述：“— 证券的出售、应税交换或其他应税处分的收益或损失”。

关于 非公司 美国持有人及特定例外情况，股利可能 为“合格股利收入”，按较低的适用的长期资本增值税率征税，前提是美国持有人符合某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就与基本相似或相关财产的头寸进行相关付款。如果未满足持有期要求，企业美国持有人可能无法获得股利所得扣除，并且应纳税收入将等于整个股利金额，且 非公司 美国持有人可能会受到正常普通收入税率的股息税，而不是适用于合格红利收入的优惠税率。

出售、可征税交换或其他有税处置证券的增值或损失。

在出售或其他有税处置我们证券时，美国持有人通常会认可资本收益或损失。一般来说，美国持有人在这种处置中所收到的现金金额和任何收到物品的公允市场价值与该证券的调整税基之间的差额等于美国持有人在其处置的证券中的调整税基。美国持有人的证券的调整税基通常等于美国持有人的调整成本减去，在股份A普通股的情况下，任何被视为资本返还的先前分配。

 

26

这样的资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果美国持有人对此类处置的证券的持有期超过一年。如果不符合持有期要求，那么证券的出售或有税处置的任何盈利将受到短期资本收益处理，同时将按正常的普通收入税率纳税。通过 非公司 美国持有者将有资格以较低税率进行纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使、过期或赎回权证。

除下文所述关于无偿行使权证的情况外，一般情况下，美国持有人在行使权证换取现金购买一股A类普通股时，一般不会认可盈利或亏损。美国持有人行使权证后所获得的我方A类普通股的税基一般将等于持有人对于该权证的购买价格与行使价格之和。美国持有人行使权证后所获得的A类普通股的持有期一般将从行使权证的日期或行使权证后的日期开始；然而，在任一情况下，持股期将不包括美国持有人持有权证的期间。如果一份权证被允许无偿过期未行使，一般而言美国持有人将认可等于持有人在该权证的税基的资本损失。

根据现行税法，无偿行使权证的税务后果尚不明确。无偿行使可能是无税的，要么是因为行使不构成实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的上的资本重组。在任一情况下，美国持有人所持有的A类普通股的税基将等于用于实施无偿行使的权证的持有人的税基。如果无偿行使未被视为实现事件，美国持有人在A类普通股中的持股期一般将从行使后的日期开始（或者可能是行使权证的日期）。如果无偿行使被视为资本重组，A类普通股的持股期将包括权证的持有期。 免税， 要么因行使未构成实现事件，要么因行使被视为美国联邦所得税目的上的资本重组。在任一情况下，美国持有人所持有的A类普通股的税基将等于用于实施无偿行使的权证的持有人的税基。如果无偿行使未被视为实现事件，美国持有人在A类普通股中的持股期一般将从行使后的日期开始（或者可能是行使权证的日期）。如果无偿行使被视为资本重组，A类普通股的持股期将包括权证的持有期。 免税。 情况下，美国持有人所持有的A类普通股的税基将等于用于实施无偿行使的权证的持有人的税基。如果无偿行使未被视为实现事件，美国持有人在A类普通股中的持股期一般将从行使后的日期开始（或者可能是行使权证的日期）。如果无偿行使被视为资本重组，A类普通股的持股期将包括权证的持有期。

还有可能将无偿行使的部分视为应课税的交换，从而可认可盈利或亏损。在这种情况下，部分要在无偿基础上行使的权证，依据美国联邦所得税的目的，可能被视为作为对剩余权证行使价格的考量而被放弃，而这些要行使的权证将被视为已行使。对于此目的，美国持有人可能被视为放弃权证，其总正市值等于被视为已行使的所有权证的行使价格。持有人将识别资本盈利或亏损，其数额等于被视为已放弃的权证的正市场价值与其持有的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人对于所获得的A类普通股的税基将等于所被视为已行使的权证的购买价格及所述权证的行使价格之和。在这种情况下，美国持有人对于上述情况中的A类普通股的持股期一般将从行使后的日期开始（或者可能是行使权证的日期）。

由于美国联邦所得税对无现金行权的税收处理权威缺位，因此无法保证上述备选税务后果和持有期是否会被IRS或法院采纳。因此，美国持有人应就无现金行权的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们按照拟议书中“赎回条款”一节描述的赎回规定用现金赎回权证，则证券的描述  —warrants —公开认股权证” 及 “证券描述 —认股权证 —私募认股权证”或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则该赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“税务处置”下描述的方式征税美国。持有人 —出售、税务交换或其他证券应税处置的收益或亏损.”

 

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可能的虚构分配。

每份认股权证的条款规定，在某些事件中对认股权证行使的A类普通股份数目或权证行使价格进行调整，该事件在本注册声明的章节中讨论，标题为“证券描述 —warrants —防稀释 调整具有防止稀释效果的调整通常不会产生税务后果。 然而，如果调整导致认股权证持有人在我们的资产或盈利中的比例增加（例如通过增加行使股份A普通股数量或降低认股权证行使价格的方式），从而使他们对我们的现金或其他财产分配占比增加，从而导致向我们的Class A Common Stock持有人分配现金或其他证券的分配，则认股权证持有人将被视为从我们获得了一项实质性分配。这种实质性分配通常会按照美国持有认股权证者获得的相应利益的公允市场价值相等于向我们分配现金时应纳税金进行征税。出于特定信息报告目的，我们有责任确定任何此类实质性分配的日期和金额，并将此类信息公开报告或向未被豁免信息报告的认股权证持有人和IRS报告此类信息。拟议的财政部法规规定了如何确定实质性分配的日期和金额。

信息报告和备份扣缴。

关于对我们的Class A Common Stock进行的分配，无论这些分配是否构成股息，以及通过销售、交换或赎回证券获得的款项，通常需要向IRS进行信息报告并可能向美国备份征税，除非美国持有人是豁免接收方。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码、豁免身份证明或已收到IRS通知需进行备份征税（且此类通知尚未被撤销），则备份征税可能适用于这些款项。

备用预扣税并非额外税款。作为备用预扣税扣除的金额可以抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，该持有人可以通过及时向IRS提交适当的退税申请并提供所需信息来获得任何多余的备用预扣税款的退款。

非美国持有人

“非美国持有人” 是我们证券的任何有益所有人，而不是美国持有人。

分配的税务。

如果我们确实向我们的A类普通股进行现金或财产分配，则这些分配将根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积盈利和利润付款的范围，对于美国联邦所得税目的而言将构成股利。未作为美国联邦所得税目的股利的金额将构成资本减少并首先用于减少和抵消“非美国持有人”的 非美国持有人的 其A类普通股在调整税基时，但不得低于零。任何过量部分将被视为资本收益，如下所述。 “—出售、应税交换或其他应税证券处置的收益或损失.”

根据下面关于有效连接收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将受美国联邦预扣税的影响，税率为股息的总额的30％（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS 非美国持有人 将受到30％的美国联邦预扣税率，放弃税率的概述(或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是 非美国持有人 提供有效的IRS 表单 W-8BEN。 或 W-8BEN-E （或其他适用的文件）证明符合较低条约资格

 

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汇率）。 非美国持有人 但符合降低条约税率的未能及时提供所需文件的个人，可通过及时向IRS提交适当的退税申请来获得扣除的任何超额金额的退款。 非美国持有人 应就适用的所得税条约下他们有权获得的福利向税务顾问咨询。

如果支付给股东的股利与该股东在美国境内进行的交易或业务有效相关（如果适用的所得税协定要求，该股东在美国必须保持其与此类股利相关的永久性机构），股东将豁免上述美国联邦扣缴税。股东必须向适用的扣缴代理提供有效的IRS表格W-8ECI证明股利与股东在美国境内进行的交易或业务有效相关，以索取豁免。 非美国持有人 与 非美国持有人的 美国境内从事贸易或业务（并且如适用的所得税条约要求的那样，非美国持有人在美国拥有一个可归因于上述股息的永久性机构时），非美国持有人 维持的在美国的一个可归因于这些股息的永久机构大致情况大多符合下述所得税条约下他们有权获得的福利。 非美国。 持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免， 非美国持有人 必须向适用的预扣代理提供有效的IRS表格W-8ECI， 证明股息与 非美国持有人 在美国境内从事贸易或业务有实质联系。

任何这样的有效关联股息将按照净收入计算方式按照普通税率缴纳美国联邦所得税。 非美国持有人 如果是公司的非美国持有人还可能针对这些有效关联股息被征收30%的分支利润税（或适用所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。 非美国持有人 应咨询其税务顾问有关可能规定不同规则的适用税收协定。

证券出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。

A 非美国持有人 非美国持有人在出售或其他应税处置我们的证券（包括认股权证到期或赎回）获得的任何收益均不受美国联邦所得税的影响，除非：

 

•

此利得与其在美国境内从事业务有实质关联。 非美国持有人在美国从事贸易或商业活动（并且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有一个可归因该收益的永久性机构）； 非美国持有人 在处置年租则中在美国逗留183天或更长时间的非居民外国个人，并满足某些其他要求；或

 

•

the 非美国持有人 在处置年度中在美国逗留183天或更长时间的非居民外国个人，并满足某些其他要求； 或

 

•

我们的证券根据我们作为美国房地产持有公司（“USRPHC”）的地位，而被视为美国房地产利益（“USRPI”），用于美国联邦所得税目的。

以上第一条中描述的利润一般将按照常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。 非美国投资者 也可能是公司的非美国投资者，可能会根据适用的所得税条约规定的低于30%的税率，就这类有效连结利润缴纳分支利润税，经过特定调整。

A 非美国。 以上第二条中描述的持有者，在我们的证券出售或其他可征税处置时，对于由此实现的利润，将按30%的美国联邦所得税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）计征，这可能可以抵消美国资本损失。 非美国。 如果持有人是一家公司（即使该个人不被视为美国居民）...... 非美国。 持有人已按时提交了有关该损失的美国联邦所得税申报表。

就上述第三项要点而言，我们相信我们目前并不是，也不预料将来会成为USRPHC。然而，关于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的其他资产的公允市场价值。 非美国房地产利益和我们的其他业务资产，因此目前无法保证我们并非USRPHC，未来也不会成为其中的一员。 应咨询其税务顾问，了解可能适用的收入税条约，该条约可能规定不同的规则。

非美国持有人 应就可能适用的收入税条约向其税务顾问咨询，该条约可能规定不同的规则。

 

29

行使、失效或赎回权证。

根据美国联邦所得税法对由非美国人持有的权证进行行使、赎回或失效的性质进行分类一般情况下，对非美国持有人行使、赎回或失效权证的美国联邦所得税分类将遵循上文所述美国持有人行使、赎回或失效权证的美国联邦所得税分类 “上述”。美国。持有人 —行使、失效或赎回权证”并且这些分类的纳税后果将如上文和下文中所诉 非美国。持有人”部分。

如果我们根据本招股说明书中所述的“”部分的赎回条款以现金赎回权证证券描述 —warrants —公开权证” 及 “证券描述 —认股权证 —私募权证” 或者如果我们在公开市场交易购买权证，这种赎回或购买通常将被视为对 非美国持有人， 进行税务处理，如上文“非美国持有人 —证券出售、税务交换或其他应税处置的盈利或损失.”

可能的虚拟分配。

每张认股权证的条款均规定在某些事件中对可以行使认股权的A类普通股数量或认股权的行使价格进行调整，如本招股说明书的章节中所讨论的“证券描述 —warrants —反稀释 调整”。通常防止稀释的调整不征税。 非美国持有人 然而，如果调整增加了权证持有人的权益或收益和利润的比例（例如，通过增加可行使的A类普通股数量或降低权证行权价），则权证持有人将被视为从我们接受了一项构建性分配。 非美国持有人的 利益（例如，通过分配现金或其他资产（例如其他证券）给我们A类普通股持有人，这种分配对我们A类普通股持有人课税，比如通过增加公司A类普通股持有人可获得的股份数量或降低权证行权价）。 非美国持有人 的权证将被视为此 非美国持有人 等于增加权益的公允市场价值的现金分配（按上述"非美国持有人 —分配的税收”。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类虚拟分配的日期和金额，并公开报告此类信息或将此类信息报告给IRS和不免除信息报告的认股权证持有人。拟议的财政部规定（在最终规定发布之前，纳税人通常可依赖的），明确了如何确定虚拟分配的日期和金额。

信息报告和备份扣缴。

我们的A类普通股股息支付不会受到备用金预扣税的影响，前提是适用的预扣代理没有实际知识或理由相信持有人是美国人，且持有人要么证明其 非美国身份， 例如提供有效的IRS W-8BEN表格 国内税收局表格W-8BEN-E 或 W-8ECI 或者建立了豁免。然而，与我们发放给持有人的A类普通股的任何分配有关，都需要向IRS提交信息表。 非美国。 持有人不论这些分配是否构成股息或是否实际上被扣税，都需要向IRS提交信息表。此外，在美国境内出售我们证券的收益或进行通过某些与美国相关的经纪商进行的其他应税处置通常不会受到备份预扣税或信息报告的约束，如果适用的预扣代理接收到上述描述的认证并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式建立了豁免。 通过非美国办事处进行我们证券的处置所得 关于 非美国经纪商 通常不会受到备用代扣税款或信息报告的影响。向IRS报告的信息副本可能根据适用税收协定或协议的规定提供给持有人所在国的税务机构。 非美国持有人 居住或设立的国家。

 

30

备用代扣税款不属于额外税款。根据备用代扣规定代扣的任何金额可能作为退款或用于抵扣 非美国持有人的 如有必要信息及时提供给美国国税局（IRS），则应缴纳美国联邦所得税。

对转账到外国账户的款项进行额外扣缴税。

根据《法典》第1471至1474条款（通常称为《外国账户税收遵从法案》或“FATCA”）可对支付给非美国金融机构和其他特定非美国实体的某些类型款项进行预扣税 。 金融机构 以及特定其他非美国实体。 特别是，对支付给“外国金融机构”或 “外国金融机构”或 非金融 外国实体（根据法典定义），除非：（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证明自身没有任何“重要的美国受益人”（根据法典定义），要么提供关于每个重要的美国受益人的身份信息，或者（3）外国金融机构或外国实体否则符合豁免这些规定的条件。如果收款人是外国金融机构并受到上述尽职调查和报告要求的约束，那么它必须与美国财政部达成协议，要求，其中包括承诺查明由某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户信息，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣除30%。 非金融 外国实体要么证明自身没有任何“重要的美国受益人”（根据法典定义），要么提供关于每个重要的美国受益人的身份信息，或者（3）外国金融机构或外国实体否则符合豁免这些规定的条件。如果收款人是外国金融机构并受到上述尽职调查和报告要求的约束，那么它必须与美国财政部达成协议，要求，其中包括承诺查明由某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户信息，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣除30%。 非金融 外国实体要么证明自身没有任何“重要的美国受益人”（根据法典定义），要么提供关于每个重要的美国受益人的身份信息，或者（3）外国金融机构或外国实体否则符合豁免这些规定的条件。如果收款人是外国金融机构并受到上述尽职调查和报告要求的约束，那么它必须与美国财政部达成协议，要求，其中包括承诺查明由某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户信息，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣除30%。 不遵守的非金融外国金融机构和某些其他账户持有人 与美国签订关于FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规定的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导意见，FATCA的扣缴通常适用于我们A类普通股的股利支付，并且在某些情况下，还适用于我们证券的构成分配（如果有的话）。尽管根据FATCA，截至2019年1月1日或之后，支付我们A类普通股或认股权的销售或其他处置所得的款项也将适用扣缴，但拟议的财政部法规完全消除了对销售所得款项的FATCA扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直至最终的财政部法规出台。

潜在购买者应就Selling Stockholders出售我们证券涉及FATCA的代扣问题咨询他们的税务顾问。

上述讨论是一般总结。它不涵盖可能对您重要的所有税务事项。每位潜在购买者应根据投资者的具体情况咨询其税务顾问，了解在我们证券投资方面的税务后果。

 

31

分配计划

我们和出售证券持有人，其中包括我们或其受赠人、质权人、受让人、分配人或其他继承权人，承诺将根据本招股说明书涵盖的证券或自本说明书日期后从出售证券持有人处获得的证券利益作为礼物、质押、分配或其他转让，不时地在证券交易所、市场或证券交易场所或私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置本招股说明书涵盖的某些证券或证券利益。这些处置可能以固定价格、销售时的市场价格、与销售时市场价格有关的价格、取决于销售时的价格、或经协商确定的价格进行。 我们和出售证券持有人，包括我们或其受赠人、质权人、受让人、分配人或其他继承权人，不时地在证券交易所、市场或证券交易场所或私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置本招股说明书涵盖的某些证券或证券利益。 我们和出售证券持有人，包括我们或其受赠人、质权人、受让人、分配人或其他继承权人，承诺将根据本招股说明书涵盖的证券或自本说明书日期后从出售证券持有人处获得的证券利益作为礼物、质押、分配或其他转让，不时地在证券交易所、市场或证券交易场所或私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置本招股说明书涵盖的某些证券或证券利益。

我们和出售证券持有人在处置我们或其证券或利益时可能采用以下一种或多种方法：

 

•

普通券商交易和券商经纪人引导买家的交易；

 

•

一个或多个包销式发行；

 

•

区域交易，其中经纪商将尝试作为代理销售证券，但可能会定位并转售某部分区域作为原则以促进交易；

 

•

经纪商作为委托人的主体采购，并由经纪商代其账户转售；

 

•

根据适用交易所的规则进行交易分配；

 

•

私下协商的交易；

 

•

分配给其成员、合伙人或股东；

 

•

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，由SEC宣布生效后进行的做空交易；

 

•

透过选择权交易所或其他方式进行选择权或其他对冲交易的撰写或结算；

 

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或行情服务上的交易或 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场；

 

•

直接向一个或多个买家卖出；

 

•

透过代理商；

 

•

经纪商可能会同意与出售证券持有人达成协议，以每股或每权证规定的价格出售指定数量的这些证券；或

 

•

任何此类销售方法的结合。

我们并不知情，也未与任何承销商或经纪/交易商就本招股说明书涵盖的证券的出售进入任何协议、谅解或安排。在特定的证券要约出售时，将提供一份修订的招股说明书或招股说明书补充文件，如有需要，将说明本招股说明书涵盖的证券的总额以及要约的条款，包括任何承销商、经销商、经纪商或代理商的名称。此外，根据需要，任何构成承销商或代理商报酬的折扣、佣金、让步和其他项目，以及支付给经销商的任何折扣、佣金或让步都将在此类修订的招股说明书或招股说明书补充文件中列明。任何此类必要的招股说明书补充文件，以及如有必要的话，本招股说明书所属的注册声明的后期有效修正案，将被提交给美国证券交易委员会（SEC），以反映有关本招股说明书所涵盖的证券分销的附加信息的披露。

 

32

根据需要，任何适用的招股说明书补充文件将说明是否允许承销商进行超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，包括通过输入稳定买盘、实施联合备案交易或施加罚款买盘等方式。

出售证券的安全持有人可能不时地质押或赋予其拥有的证券担保权益，如果一个出售证券的安全持有人未能履行其担保义务，质押人或有担保方可能随时根据本招股说明书在此类招股说明书下或根据对卖方安全持有人名单进行修订或补充的招股说明书下，出售此类证券。利害相关方作为继任者 本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人在其他情况下也可以转让证券，在这种情况下受让人、权利质押人或其他 利害相关方将 作为本招股说明书的目的而言出售有利益的权利人。

与证券或其利益的销售有关，出售证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些交易可能进一步进行这些证券的空头卖出从而对冲所承担的头寸。出售证券持有人也可能卖出证券进行空头交易，并将这些证券交付以平仓其空头头寸，或将证券借贷或质押给经纪商，而这家经纪商又可能出售这些证券。出售证券持有人还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求向这家经纪商或其他金融机构初始供本招股说明书所提供的证券，而这家经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（根据交易的具体情况对其进行补充或修订）转售这些证券。

出售证券持有人从他们出售的证券所得的全部收益将是这些证券的购买价格减去任何折扣或佣金。出售证券持有人保留接受以及全权，与其代理人一道从时间到时间决定全部或部分拟议的证券购买，无论是直接还是通过代理人进行。我们将不会从出售证券持有人进行的任何发行中收取任何收益。

出售证券持有人未来还可能根据《证券法》第144条规则（前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求），或根据其他可用的《证券法》登记要求免豁条例，在开放市场上交易其中一部分证券。

出售证券持有人及任何承销商、经纪人或代理人参与证券或其利益的出售 可能是《证券法》第2(11)条的“承销商”。他们在任何再次销售这种证券上获得的折扣、佣金、让步或利润可能是《证券法》下的承销折让和佣金。如果任何出售证券持有人根据《证券法》第2(11)条的规定属于“承销商”，那么该出售证券持有人将受到《证券法》的招股意向书交付要求。承销商及其控股人、交易商和代理人根据与我们和出售证券持有人签订的协议，可能有权获得对特定民事责任、包括《证券法》下的责任的赔偿和贡献。

在必要范围内，待 售证券的数量、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、经纪人或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、让步或其他补偿将在随附的招股说明书或适当的注册申报表的后生效修正文件中载明。

为了促进出售证券持有人提供的证券的发行，参与发行的某些人可能进行 稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。

 

33

这可能包括超额分配或做空，即参与发行的人通过出售比他们购买的证券更多的证券进行销售。在这些情况下，这些 人可能通过在公开市场购买或行使超额配售权利（如果有），来补偿这些超额分配或做空头寸。此外，这些人可能通过竞标或 在公开市场购买证券或制定罚金竞标方式维持或维持证券的价格，允许在发行中参与的交易员获得的销售让步，如果他们在与稳定交易有关的回购中重新购买他们出售的证券。这些交易的作用可能是将证券的市场价格维持或维持在比公开市场上可能出现的价格水平高的水平。这些交易可能随时终止。

根据修改和重新签署的登记权协议，该协议日期为2023年2月14日（“A&R登记权协议”），公司和签名页所列股东之间，根据2023年8月30日的注册权协议（“初始PIPE登记权协议”）公司和其中命名的购买方之间，以及从2021年9月到2022年2月和2023年2月10日进入的直观机器OpCo的未来股权的某些订阅协议（统称为“SAFE协议”），我们同意对其承担在下述证券销售中可能发生的某些责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任，并就可能要求其支付的相关费用做出贡献。此外，我们和卖方安全持有人可能同意对任何承销商、经纪商或代理商因证券销售而产生的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。

我们同意维持本招股说明书所属的注册声明的有效性，直到所有这些证券根据该注册声明或《证券法》第144条或不再流通或根据A&R注册权协议、初始PIPE注册权协议和SAFE协议中描述的其他情况。我们同意支付与此次发行相关的所有费用，除承销费、折让费、销售佣金、股票过户税和某些法律费用外。卖方安全持有人将就本次发行支付一定比例的承销费、折让费、销售佣金、股票过户税和某些法律费用。

The selling securityholders may use this prospectus in connection with resales of the securities covered by this prospectus. This prospectus and any accompanying prospectus supplement will identify the selling securityholders, the terms of the securities and any material relationships between us and the selling securityholders. The selling securityholders may be deemed to be underwriters under the Securities Act in connection with the securities they resell and any profits on the sales may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act. Unless otherwise set forth in a prospectus supplement, the selling securityholders will receive all the net proceeds from the resale of securities.

A selling securityholder that is an entity may elect to make an in-kind distribution of securities to its members, partners, or stockholders pursuant to the registration statement of which this prospectus forms a part by delivering a prospectus. To the extent that such members, partners or stockholders are not affiliates of ours, such members, partners or stockholders would thereby receive freely tradable securities pursuant to the distribution through a registration statement.

Except as set forth above, we are required to pay all fees and expenses incident to the registration of securities to be offered and sold pursuant to this prospectus.

There can be no assurance that we or any selling securityholder will sell any or all of the securities registered pursuant to the registration statement of which this prospectus is a part.

 

34

法律问题

本次提供的证券的有效性将由Latham & Watkins LLP德克萨斯州休斯敦所审核。

专家

本招股说明书中及注册声明的其他地方引用的财务报表是依赖于Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的报告而引入的。

可获取更多信息的地方

我们向SEC提交年度、季度和即时报告、代理声明以及其他信息。我们还根据《证券法》提交了包括附件在内的注册声明，涉及本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但并未包含注册声明或注册声明中附带的所有信息。有关我们以及本次提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的附件。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述若作为注册声明的附件提交，则并非一定是完整的，每一项陈述都受限于完整文件的参考。 表格S-3, 我们的SEC文件可在SEC维护的网站上向公众开放，该网站位于

我们的SEC文件可在SEC维护的网站上向公众开放，该网站位于http://www.sec.gov。 这些备案也可在我们的网站上通过“投资者”一栏公开查阅或获取 www.intuitivemachines.com。我方网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我方网站地址仅为一种无效的文本参考。

 

35

资讯以参考方式合并

SEC允许我们通过文件引用信息。这意味着我们可以通过引用以单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用的信息被视为本文件的一部分，但不包括被本文件直接包含的信息取代的任何信息。

我们将引用以下备案文件和我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本日期之后并在任何发行终止之前向SEC提交的任何附加文件（在每种情况下，不包括根据SEC规则视为已提供而未提交的文件或信息）：

 

•

我们2023年12月31日结束的年度报告，于2024年2月22日提交； Form 10-K 截至2023年12月31日文件已提交至美国证券交易委员会，提交日期为2024年3月25日；

 

•

我们关于现报告的 8-K 表格 及所有板块当前报告 表格8-K/A 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2024年1月11日, 2024年1月16日, 31日 30, 2024, 2024年2月1日, 2024年2月12日 ，以及 2024年3月27日; 及

 

•

注册声明文件第1项中包含的我们普通股票描述。 表格8-A (文件编号001-40823) 于2023年2月14日提交给SEC的注册声明文件，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

本招股说明书中包含的任何陈述，或者在此处被纳入或视为纳入的文件，将被视为已被修改或取代，只要本招股说明书中包含的任何陈述，或者在此后提交并且也被纳入或视为纳入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该陈述。任何被修改或取代的陈述，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

纳入参考的文件副本，展品除外，除非该展品特别纳入参考，可通过口头或书面请求免费索取，请求发送至：

Intuitive Machines, Inc.

13467哥伦比亚航天飞机街

休斯敦，德克萨斯州77059

(281) 520-3703

注意：企业秘书

 

36

 

 

$65,000,000

 

A类普通股票

 

 

招股补充说明书

 

 

美国银行 证券

康泰

巴克莱银行

斯蒂芬

Roth Capital Partners

 

 

    , 2024