附表99.1
Intuitive Machines宣布上市公开发行其A类普通股及同时进行定向增发
休斯顿，德克萨斯州 – 2024年12月3日（全球新闻稿）— Intuitive Machines, Inc.（纳斯达克：LUNR，LUNRW）（“Intuitive Machines”或“公司”），一家领先的空间探索、制造行业和服务公司，今天宣布已开始公开发行6500万美元的A类普通股（“A类普通股”）（“发行”）。该公司及一名出售股东拟向承销商授予购买权 30天 以购买额外的$8,872,500和$877,500的A类普通股，分别来自公司及该出售股东。发行受市场及其他控件的限制，无法保证发行是否及何时完成，或发行的实际规模或条款。
此外，在2024年12月2日，公司与Boryung Corporation（连同其附属公司，“Boryung”）达成协议，依据该协议，公司将在同时进行的定向增发中以每股10.0百万美元的价格向Boryung出售A类普通股，购买价格与公开发行价格相等。根据1933年证券法修正案（“证券法”）第4(a)(2)条款的规定，将依赖于豁免注册的方式出售公司的A类普通股。定向增发取决于发行的完成及满足其他一些常规的结束条件。发行的完成不取决于定向增发的完成。
公司打算利用从发行和定向增发中获得的净收益，以及其现有现金、现金等价物和短期投资余额，购买与Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OpCo”）新发行的普通单位相等的数量，这些普通单位将用于一般公司用途，包括运营、研究与开发和潜在的并购。如果承销商行使其购买额外股票的选择权，公司将不从出售出售股东出售的任何A类普通股中获得任何收益。Intuitive Machines将承担与这些股份出售相关的费用，除了出售股东应支付的承销折扣和佣金。
美洲银行证券、Cantor、巴克莱银行 和Stifel担任本次发行的主承销商。Roth Capital Partners担任本次发行的承销经理。
根据发行的有效货架注册声明，证券的提供和销售正在进行，该声明已提交给 证券交易委员会（“SEC”），并于2024年4月3日生效。本次发行将仅通过有效注册声明相关的招股说明书补充和招股说明书进行。 有关这些证券的招股说明书补充及其相关的招股说明书的副本可在SEC网站 www.sec.gov 可获得，或在可用时从美洲银行证券获取， 或通过联系获取招股说明书和相关的招股说明书，当可用时，请联系：BofA Securities，Attention: Prospectus Department，NC1-022-02-25，201 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina，28255-0001，或通过电子邮件联系 dg.prospectus_requests@bofa.com；Goldman Sachs & Co. LLC，Attention: Prospectus Department，200 West Street，New York，NY 10282，或通过电子邮件联系 prospectus-ny@ny.email.gs.com； 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, 联系人：招股说明书部，或通过电子邮件 dg.prospectus_requests@bofa.com；Cantor, 110 East 59兆. St., 6th Floor, New York, NY 10022, 联系人：资本市场，或通过电子邮件 prospectus@cantor.com； 巴克莱银行，c/o broadridge金融解决方案，1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, 电话 (888) 603-5847 或通过电子邮件 barclaysprospectus@broadridge.com；或Stifel, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, California 94104, 联系人：辛迪凯特, 电话 (415) 364-2720 或通过电子邮件 syndprospectus@stifel.com。
在定向增发中提供和售卖的证券未根据证券法或任何州的证券法进行注册。 因此，除非根据有效的注册声明或证券法的适用豁免，否则该证券不得在美国提供或销售。与本次发行相关的招股说明书补充及其招股说明书不是出售任何证券或索求买入任何证券的邀请，与定向增发无关。
本新闻稿不构成出售要约或购买要约的邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售这些证券，在任何此类州或司法管辖区的证券法下，该等要约、邀请或出售在注册或资格之前是违法的。
关于直觉机器公司
直觉机器公司是一家多元化的太空探索、制造行业和服务公司，专注于从根本上颠覆月球接入经济。2024年，直觉机器公司成功将公司的 nova 级月球着陆器奥德修斯降落在月球上，让美国自1972年以来首次重返月球表面。公司的产品和服务通过其四个 在太空 业务单位提供：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务以及太空产品与制造行业。欲了解更多信息，请访问 intuitivemachines.com。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年修订的《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性声明”。 这些与历史事实无关的声明应被视为前瞻性声明。这些前瞻性声明通常通过“预计”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“或许”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、 “努力”、“会”、“策略”、“前景”等词语及其否定形式或其他类似表达来识别，但缺乏这些词并不意味着某个声明不是前瞻性的。这些前瞻性 声明包括但不限于以下内容：我们预计将如何使用发行和定向增发的净收益；发行的条款和规模以及发行的时间和方式；与定向增发相关的成交条件满足情况；我们与月球任务相关的期望和计划，包括预期的发射时间及其进展和准备；我们对需求的预期，包括我们对合同的投标；我们对获得的政府合同的营业收入的预期；我们的运营、财务表现和行业情况；我们的业务策略、商业计划，以及推动长期可持续股东价值的计划；以及我们对营业收入和现金生成的预期。这些前瞻性声明反映了公司基于当前可用信息和数据的预测、项目或期望。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的情况有重大差异，并且您应谨慎对待这些前瞻性声明。以下几个重要因素和不确定性，除其他因素外，可能导致实际结果或结果与本新闻稿中所指示的前瞻性声明有重大差异：我们对关键人员和董事会的努力的依赖；我们的运营历史有限；我们未能有效管理增长以及未能赢得新合同；来自现有或新公司的竞争；我们的航天系统或设施的安全表现不令人满意；商业航天市场未能实现预计的增长潜力；任何延迟的发射、发射失败，卫星或月球着陆器未能到达计划的轨道位置，发射卫星和月球着陆器相关成本的显著增加，以及来自卫星和月球着陆器发射提供商的可用容量不足；我们的客户集中度；我们对单一发射服务提供商的依赖；与商业航天相关的风险，包括发射或进入太空过程中发生的任何事故；与我们运营中潜在爆炸性和易燃能量材料及其他危险化学品的处理、生产和处置相关的风险；我们对某些材料和组件的有限供应商的依赖；我们的产品未能按预期方式运行或存在缺陷。 子系统； 与我们客户签订的合同中的交易对手风险，以及我们主要承包商未能维持与其交易对手的关系并履行其合同义务； 未能成功对抗其他投标人对政府合同的抗议；未能遵守与我们业务各个方面有关的各种法律法规及我们与之做业务的各类政府实体的资金水平变化；我们未能保护商业机密的机密性，以及未获得专利的技术；我们未能遵守第三方开源软件的条款，我们的系统使用开源软件；我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力，以及解决和改善财务报告内部控制中的重大缺陷；美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法在任何政府财政年度完成其预算流程，以及我们依赖于美国政府合同和政府为政府合同提供的资金；我们未能遵守美国出口和进口控制法律法规以及美国经济制裁和贸易控制法律法规；不确定的全球宏观经济和政治形势（包括由于未能提高"债务上限"）和通货膨胀上升；我们过去的亏损历史和未来未能实现盈利的可能性，或我们的业务未能产生足够的资金以继续运营；未来潜在诉讼的成本和潜在结果；我们公共证券的潜在流动性和交易；我们现有资本资源的足够性和预计用途，以资助我们未来的营业费用和资本支出需求，以及对额外融资的需求，包括定向增发和私募；以及其他公共文件和新闻稿中详细列出的其他因素，详见标题为"第一部分，第一项1A"的章节。
我们在“风险因素”部分的年度报告（表格）中， 10-K 截至2023年12月31日的财政年度向SEC提交的报告，标题为第一部分， 第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及标题为第二部分第1A项的“风险因素”部分我们最近提交的季度报告（表格）中。 10-Q, 我们的当前报告（表格）中， 8-K 以及我们随后向SEC提交的其他文件，这些文件可以在SEC网站（www.sec.gov）上找到。
这些前瞻性声明基于截至本新闻稿日期的信息及当前的期望、预测和假设， 并涉及一系列判断、风险和不确定性。因此，前瞻性声明不应被视为我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务，以反映在制作日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非根据适用的证券法要求。
联系人
对于投资者的查询：
investors@intuitivemachines.com
媒体 咨询：
press@intuitivemachines.com