CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD
控制权变更高管离职补偿计划
(于2024年12月3日通过（“生效日期”))
1.介绍。Credo Technology Group Holding Ltd 控制权变更高管离职补偿计划（根据需要不时修订，本“计划已经被Credo Technology Group Holding Ltd采纳，自生效日期起生效，旨在为符合条件的雇员提供指定的离职补偿和福利， (a) 与公司控制权变更相关的符合条件的雇员进行就业终止， (b) 并遵守计划中规定的参与条件和支付福利的条款。该计划旨在成为ERISA下的高礼帽福利计划。在本计划中使用但未定义的大写名称将在第11节中定义。
2.解雇福利资格根据计划，在变更控制期间发生非自愿终止的参与者只有符合计划要求，才有资格获得计划下的离职福利，详见第3节。
3.其他限制若在变更控制期间，参与者遭遇非自愿终止，则参与者将根据计划的条款和条件，包括第4节，按照第5节规定的时间得到支付：
3.1.等于（x）参与者参与协议中设定的离职乘数（“解聘倍数”) 乘以 (y)参与者的基本工资总额 (A) 基本工资 加上 (B) 当前目标年度奖金（"Cash Severance”);
3.2.未行使的、未解除限制的参与者权益奖在非自愿终止日期当日（对于任何权益奖，在目标水平上被视为已达成绩效解除限制条件）的一百百分之百解除限制加速（"股权加速”);
3.3.如果参与者符合条件并根据1985年《综合预算协调法案》正常选择医疗保健延续保险，那么应支付等于（x）参与者参与协议中规定的月数（“ ”）的金额COBRA期间”) 乘以 （y）参与者COBRA保费支付的月费用（适用于参与者及参与者的受扶养人）（排除任何这类保费中应由参与者和参与者的受扶养人支付部分，截至非自愿终止日期，由公司确定）COBRA继续保险覆盖”）；并
3.4.在强制解雇日期之前结束的最近的奖金绩效期内未收但尚未支付的任何奖金（“先前已获得的奖金”).
4.解除索赔并遵守契约规定。作为获得任何解雇福利的条件，参与者将被要求签署一份由公司提供给参与者并在公司规定的时间内生效和不可撤回的放弃协议 (a) ，该放弃协议必须在第六十（60楼）天内生效且不可撤回
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根据参与者非自愿离职的日期（“发布截止日期 (b) 遵守，继续遵守发布的条款以及任何保密协议或任何其他对公司集团的任何成员所欠的禁止招揽、不抨击、保密或其他限制性契约义务，对于每个这种契约的适用期限。在发布生效日期之前，任何离职福利都不会支付或提供。在参与者违反对公司集团的任何成员所承担的任何限制性契约义务的条款的情况下，参与者将无权获得计划下的任何进一步支付或福利，而管理员可以（酌情决定）要求参与者偿还计划先前支付的任何金额，并且在计划先前提供的任何其他支付或福利可能根据信条科技集团控股有限公司的补偿收回政策或公司集团采纳的任何类似政策而予以收回。
5.支付时间。假设参与者的发布在发布截止日期之前变得有效且不可撤销，并受第9.4节和参与者的参与协议的条款约束，以下支付时间约定适用于计划下的离职福利：
5.1.现金离职补偿和COBRA继续覆盖。根据第3.1和3.3节规定的现金离职补偿和COBRA继续覆盖组成的任何离职福利应在发布生效日期后的三十（30）天内一次性支付； provided, 然而只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下，(a) 在释放生效日期之前不会进行任何付款。 (b) 如果参与者可执行释放的期间跨越两个日历年，则付款将直到第二个日历年才会支付。 (c) 根据前述条款（a）或（b）延迟的任何付款将在释放生效日期和第二个日历年（如适用）开始后的第一个工资支付周期内进行支付。
5.2.股权加速.
5.2.1.特定全额奖励任何股权加速或类似全价值奖励（除限制性股票外）构成的离职福利（即限制性股票单位、业绩股份、绩效单元和/或类似全值奖励）将在释放生效日期后十（10）天内结算，或者如果更晚，则在控制变更日期上。全值奖励任何股权计划或授予全额价值奖励的获奖协议要求根据第9.4节（或股权计划或授予全值奖励的获奖协议规定，只要这些条款明确要求为了符合或免除第409A节的要求而需要满足任何不同的支付时机，将根据释放生效日期）延迟的时间进行结算。适用），在释放生效日期后十（10）天内结算，或者如果更晚，则在控制变更日期上。
5.2.2.期权和限制性股票奖励任何股权加速或股票期权或限制性股票奖励构成的离职福利将立即在释放生效日期上生效。
5.3.先前获得的奖金任何由先前获得的奖金所构成的离职福利将以其他公司集团员工正常发放奖金的时间以一次总额支付，或者如果更晚，则在释放生效日期上支付。
5.4.其他福利. Any other Severance Benefits will be paid, or in the case of installments, will commence, on the first regularly scheduled payroll date of the Company following the Release Effective Date, or if later, on the date of the Change in Control (the “支付日期”), and any Severance Benefits otherwise payable to the Participant during the period immediately following the Participant’s Involuntary Termination through the Payment Date will be paid in a lump sum to the Participant on the Payment Date, with any remaining
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payments to be made as provided in the Plan or the Participant’s Participation Agreement, as applicable.
6.Exclusive Benefits, Non-Duplication, and Offsets.
6.1.应计金额. On any termination of a Participant’s employment with the Company Group for any reason, the Participant will be entitled to receive all accrued but unpaid base salary amounts, vacation, expense reimbursements, wages, and other benefits due to the Participant under any Company Group plans, programs, policies, and arrangements.
6.2.Prior Benefits。根据此计划提供的任何福利，将成为与员工与公司集团解雇相关的独家福利，涉及控制权变更，并将取代并替代提供在与员工和公司或其他公司集团成员之间的任何录用信、就业或离职协议、权益奖励协议和/或其他协议、安排或了解之中设定的任何制服加速条款，或 any severance plan、program、policy或安排，适用于员工签订与员工有关的参与协议的日期，这种终止与控制权变更有关。为避免疑问，本计划中的任何条款都不会影响合格员工根据与终止雇佣不涉及控制权变更的计划、计划、政策或安排有关的资格而接收失业金或福利。
6.3.未来福利。如果参与者在成为参与者后有资格根据此计划收到离职福利，并且该福利复制了作为终止员工与公司集团的其他公司集团成员计划、计划、政策或安排，或根据参与者与公司集团成员之间的书面就业协议或录用信，或根据根据《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的非美国的、州级或地方法律(统称“法律”)，则根据此计划的相应离职福利将减少或抵消向参与者支付的其他福利的金额。其他福利）。
6.4.参与者的债务。如果参与者在被动性终止的日期向公司(或雇主或适用的公司集团其他成员)负债，则公司保留通过该负债金额抵消根据计划给予的任何离职福利的权利。此类抵消仅在适用法律允许的情况下进行，并且公司确定该抵消不会导致根据第409A条产生任何额外税收。参与者签署参与协议构成对上述事项的明知书面同意。
7.管理.
7.1.管理员日历将由管理员进行管理。该计划将由管理员（自行决定）进行管理、解释和操作。管理员将拥有独有权利和完全自主决定权 (a) 解读该计划， (b)指定公司集团的员工有资格参与计划，并向管理员认为适当的符合资格的员工提供参与协议， (c) 诚信地决定计划或参与协议下产生的所有事项（包括纠正潜在的歧义、矛盾或遗漏的权利）， (d) 制定、修订和废止其认为有必要或适当的规则，以正确管理该计划，遵守该计划条款， (e) 制定所有其他
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确定和解决计划执行中必要或适当的所有事实问题，包括计划下任何福利或支付的资格。管理员（或其授权代表）就计划所做的任何决定以及采取的其他行动，以及管理员（或其授权代表）对计划的任何条款或条件的任何解释（包括但不限于是否发生强迫性解雇或控制权更改），或任何相关文件，将是最终、结论性并对所有人具有最大可能法律允许的尊重。根据第7.2节和第11.1节的规定，管理员 (i) 可以自行酌情并根据其提供的条件和条款，将计划方面的部分或全部权限或责任以书面形式委托给公司的一个或多个官员，并 (ii) 有权代表公司处理与计划有关的任何事宜。
7.2.委托；参与资格。在管理员根据第7.1节和第11.1节的规定将行政权限或责任委托给公司的一个或多个官员的情况下，如果其他情况下符合资格，每个这样的官员将不被排除在计划参与者之外，但这样的官员没有权利就涉及特定于其自身的利益或计划资格的任何事宜作出或作出决定。管理员将就涉及每个这样的官员的利益或资格的任何事项作出决定。
7.3.补偿。公司特此同意保障公司的官员和雇员、董事会成员不因其在计划管理、修改或终止方面的行为或疏忽而产生的一切损失、索赔、成本或其他责任，最大程度地受适用法律允许。此赔偿将覆盖所有此类责任，包括判决、和解以及辩护成本。如果保险不覆盖此类责任，公司将从自身资金提供此赔偿。此赔偿与公司向此类人员提供的任何其他赔偿并行，而非替代。
8.计划条款; 计划修订或终止; 福利保障。
8.1.计划条款该计划将在生效日期时生效，并在计划条款下的所有福利（如果有）完成后自动终止。
8.2.修订或终止尽管计划中的任何内容可能相反，但公司有权通过董事会或管理者的行动随时修改或终止计划，无需提前通知任何参与者或其他人或实体，也不考虑修改或终止对任何参与者或其他人或实体的影响，除非另有规定。任何计划的修改或终止必须以书面形式进行。此外，且不限于前述情形，公司有权通过董事会或管理者的行动，在发生下列情况时终止参与者的参与资格，以及有资格接收计划下的离职福利，即当董事会或管理者确定参与者在公司集团中担任新职位或不同职务，并且如果在最初被指定为有资格员工并根据计划提供参与协议时，并未因在该职位上任职而使其有资格成为有资格员工。 尽管前述情况，公司在及于，或跟随控制权变更两年内，除非有参与者的书面同意，不得以任何方式修改或终止计划，或参与者在计划下的参与资格，也不能在计划下采取任何其他行动，导致该参与者有资格获得离职补偿福利，或 (a) 阻止该参与者有资格获得离职补偿福利，或 (b) 减少或对参与者的离职补偿福利（如果有）付款或可能付款的不利影响，包括但不限于添加额外条件。
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8.3.福利保护.
8.3.1.为了明确起见，在参与者被非自愿终止，且该终止事件发生在权力变动之前的情况下，参与者股票激励计划的未到期和未获得归属的部分将一直保持未到期（和未获得归属状态），直至以下时间点中较早的一个：（x）自非自愿终止日期起三个（3）月的时间，或（y）在非自愿终止日期后三个（3）个月内发生的权力变动，仅为了提供在权力变动期内发生的非自愿终止时应享有的任何利益provided 在参与者非自愿终止后的三个（3）个月内若没有发生权力变动，则参与者股票期权或股票增值权，按照适用情况，不会延续超过最长的到期期限。若在参与者非自愿终止后的三个（3）个月内没有发生权力变动，则参与者股票激励计划的未获得部分将在非自愿终止后三个（3）个月的日期上自动且永久地被取消，而未获得归属，并且将按照股权计划以及获得该等股票激励的相关奖励协议的条款进行处理。
8.3.2.尽管本计划中可能有不同的规定，在权力变动发生时，如未对任何参与者的股票激励进行继续或承担、替代或以现金、证券、权利或其他资产进行替代或更换，并且具有实质上相同条款和价值（包括但不限于与之相关的任何适用绩效目标或标准）的选项，在相关的股权计划管理该等股票激励（如适用）。则参与者的股票激励在权力变动完成前未被继续、承担、替代或更换，且未到期和未获得归属的部分将加速全面归属（在任何受到绩效限制的股票激励（或其部分）被视为在目标水平达成）。此外，除非在适用奖励协议或参与者与公司集团之间的其他书面协议（由股权计划管理员合法授权）中明确规定，如果参与者的股票激励构成的期权或股票增值权（或其部分）未按照本8.3.2条款提供的继续、承担、替代或更换方式进行，那么公司集团将以书面或电子方式通知参与者，该等股票激励（或其适用部分）将在股权计划管理者自行决定的一段期限内行使，期限届满时，该期限内的期权或股票增值权（或其适用部分）将终止。
9.税务事项.
9.1.代扣税款雇主和/或公司（或公司集团的任何其他成员或关联公司，如适用）将有权并且有权从该计划项下应支付的所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税款或其他必备预扣税款和工资扣款中扣除代扣税款。在根据计划支付任何款项或提供任何福利之前，雇主和/或公司（或公司集团的任何其他成员或关联公司，如适用）有权扣除或扣减或要求参与者支付给公司足额支付与此类款项和福利有关的任何预留款。公司集团的任何成员或其任何关联公司均无责任、责任或义务支付由此计划下的任何款项或福利引起或相关的参与者的税款
9.2.税务后果不保证。参与者（或其受益人）将独自对计划下提供的任何支付或福利的任何税款负责。 管理员、公司、雇主或公司集团的任何其他成员或关联公司均不对任何人关于计划下提供的任何支付或福利的税款处理作出任何担保
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。关于计划提供的任何支付或福利的任何人的税务处理，管理人员、公司、雇主或公司集团的任何其他成员或关联公司均不作任何担保
9.3.支付限制.
9.3.1.减少解聘福利如果任何参与者从公司或任何其他公司集团成员，或任何其他方面收到的任何支付或福利，无论是与本计划中的规定相关还是其他方面，都将合理预期构成“项目”降落伞支付”）将合理预期 (a) 根据法典第280G条的定义构成“降落伞付款”，但在无此句的情况下，将受到法典第4999条规定的征收的消费税的约束（“ (b) ”消费税如果通过执行单取消，降落伞付款将被完全交付，或者以使降落伞付款不再受到滞纳税影响的较小程度交付，无论以上述哪种金额（考虑到适用的联邦、州和地方所得税和滞纳税），以税后形式获得最大额降落伞付款，即使其中所有或部分降落伞付款可能受到滞纳税的影响。如果根据前一句按照以下顺序减少降落伞付款，则减少将按照“代码第280G条的降落伞付款”的含义考虑的降落伞付款的顺序进行： (i) 按照日期倒序减少现金支付（即，在触发滞纳税事件后的最新日期到期的现金支付将首先减少）； (ii) 按照权益奖励的取消顺序减少，“基于代码第280G条变更所有权或控制”定义的权益奖励（即，最近授予的权益奖励将首先取消）； (iii) 按照权益奖励的加速归属的日期倒序减少权益奖励（即，最近授予的权益奖励的归属将首先取消）；和 (iv) 按照时间倒序减少雇员福利（即，在触发滞纳税事件后的最新日期到期的福利将首先减少）。无论如何，参与者都不得对支付减少的排序行使任何自行决定的权利。参与者将独自承担作为根据本计划收到的支付和福利所产生的所有个人税务责任，并且公司集团或其任何关联公司将不对参与者的任何个人税务责任支付责任、提供担保或保持无害承担任何责任。
9.3.2.确定消费税责任. Any determinations required under this Section 9.3 will be made in writing by a nationally recognized accounting or valuation firm (the “公司”) selected by the Company, whose determinations will be conclusive and binding upon the Participants and the Company for all purposes. For purposes of making the calculations required by this Section 9.3, the Firm may make reasonable assumptions and approximations concerning applicable taxes and may rely on reasonable, good faith interpretations concerning the application of Sections 280G and 4999 of the Code. The Company and the Participants will furnish to the Firm such information and documents as the Firm reasonably may request in order to make determinations under this Section 9.3. The Company will bear the costs and make all payments required to be made to the Firm for the Firm’s services that are rendered in connection with any calculations contemplated by this Section 9.3. Neither the Company Group nor any affiliate thereof will have any liability to the Participant for the determinations of the Firm.
9.4.第409A条.
9.4.1.一般. Notwithstanding anything to the contrary in this Plan or any Participation Agreement, to the extent any payments or benefits under this Plan (including the Severance Benefits) are subject to Section 409A (“ ”), this Plan shall be
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interpreted and administered to the maximum extent possible to comply with Section 409A. Accordingly, no Deferred Payments, if any, will be paid or provided pursuant to this Plan unless and until the Participant has a “separation from service” within the meaning of Section 409A (a “服务分离”). Similarly, no Severance Benefits payable to a Participant, if any, which otherwise would be exempt from Section 409A pursuant to Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9), will be payable until the Participant has a Separation from Service.
9.4.2.Required Delay. Notwithstanding any contrary Plan provision, if (a) a Participant is a “specified employee” within the meaning of Section 409A at the time of the Participant’s Separation from Service (other than due to death), and (b) any Deferred Payments otherwise due on or within the first six (6) months following the Participant’s Separation from Service will result in the imposition of additional tax under Section 409A if paid to the Participant during such period, then such Deferred Payments that are payable within such six (6) month period following such Separation from Service, instead will become payable on the date that is six (6) months and one (1) day following the date of such Separation from Service. Any subsequent Deferred Payment, if any, will be payable in accordance with the payment schedule applicable to such payment. Notwithstanding anything herein to the contrary, in the event of the Participant’s death following the Participant’s Separation from Service, but before the date six (6) months following such Separation from Service, then any payments delayed in accordance with this Section 9.4.2 will be payable in a lump sum as soon as administratively practicable after the date of the Participant’s death and any other Deferred Payment will be payable in accordance with the payment schedule applicable to such payment. Each payment, installment, and benefit payable under this Plan is intended to constitute a separate payment under Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2).
9.4.3.特定例外情况在该计划下支付的任何金额（x）符合财政部法规第1.409A-1(b)(4)节规定的“短期递延”规则，或者（y）符合财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)节规定的作为非自愿服务终止的结果而支付的不超过财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)节规定限额的付款，将不视为“延期支付”以用于第9.4.1节目的目的。
9.4.4.解释；其他要求该计划的规定旨在遵守或免于第409A节要求，以便该计划下提供的任何支付或福利都不会受到第409A节下附加征税的影响，并且本文中的任何不明确或具有歧义的术语都将被解释为遵守或免于该规定。对于该计划，如有必要从第409A节中豁免或遵守，关于参与者非自愿终止或与参与者雇佣终止相关的相似短语将被解释为参与者的服务终止。尽管任何相反的计划规定，包括但不限于第8节，但由董事会行动的公司保留根据其自行决定，并无需经任何参与者或其他人同意，修改该计划以符合第409A节的必要或建议，避免根据第409A节需要承认收入，或以其他方式避免在实际支付或提供任何离职福利之前避免根据第409A节征收额外税。在任何情况下，参与者都无权选择参与者在该计划下提供任何支付或福利的应税年度。在任何情况下，公司集团或其任何关联公司均不承担向参与者补偿、保障或豁免任何根据第409A节可能被征收的税款、罚款或利息，或因第409A节可能产生的其他费用的责任、责任或义务。
10.其他规定.
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10.1.支付来源任何离职福利将从公司的一般基金中支付；计划不会设立单独基金，计划也没有资产。任何人依据计划获得支付或福利的权利不会超过公司、雇主或公司集团的任何其他一般无担保债权人的权利。
10.2.不可转让性在任何情况下，雇主的现任或前任雇员均不得出售、转让、抵押、转让或以其他方式处置计划项下的任何权利或利益，除非本第10条所规定的。任何其他尝试的转让、转移、让与或其他处分参与者的补偿或其他福利权利的行为将是无效的。任何时候，参与者在计划下的权利或利益都不受债权人的索赔，也不对附后、执行或其他法律程序承担责任。如果应向无法照料自己事务的参与者支付任何款项或福利，则可以直接支付给其法定监护人或个人代表。
10.3.死因尽管计划中有任何相反规定，如果参与者在变更控制期间发生被迫解职后去世，并且在参与者（或参与者遗产的授权代表）已及时签署并返回释放文件给公司（未及时撤销），但在收到应支付给参与者的所有款项和福利之前去世，则其余款项和福利将直接支付给参与者遗产的执行人，代表遗产，在适用的时间和形式下，按照计划规定的方式支付。
10.4.没有扩大就业权利。计划的建立、维护或修改，以及根据本计划进行任何福利支付，均不得被解释为赋予任何个人继续成为公司、雇主或公司集团的其他成员或关联公司的雇员的权利。公司和适用的雇主明确保留随时解雇任何员工的权利，理由可以是任何，可以有也可以没有事先通知，并且受适用法律允许。但是，根据计划的描述，参与者根据其就业终止的情况可能有权获得计划下的福利。
10.5.继任者。无论是直接还是间接，通过购买、合并、整合、清算或其他交易，任何继任者对公司的全部或几乎全部业务和/或资产（不论其方式如何）都将承担计划下的义务，并明确同意以与公司应履行此类义务相同的方式和程度履行计划下的义务。对于计划下一切目的，术语“公司”将包括任何成为计划条款约束的公司业务和/或资产的继任者，无论是通过法律运作还是其他方式。
10.6.适用法律。计划的条款将根据加利福尼亚州内部实体法律（但不包括其法律冲突规定）解释、管理和执行。
10.7.可分割性如果计划中的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效性或不可执行性不会影响计划的任何其他条款，并且将按照如未包含该条款的情况解释和执行计划。
10.8.标题在本计划文件中的标题仅供参考，并不限制或影响计划条款的含义、构造或解释。
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10.9.受保护的活动尽管计划、解除协议或参与者的保密协议中可能存在相反条款，但本计划、解除协议或任何参与者的保密协议不得禁止或妨碍参与者进行任何受保护的活动。根据本计划，"受保护活动" 意味着与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（包括但不限于证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳工关系委员会）进行沟通、合作或提交投诉（统称为“受保护的活动”所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。在尊重任何美国联邦、州或地方法律或法规的可能违规行为方面，或向任何政府实体披露受到任何此类法律或法规的举报者保护的情况下，在每种情况下，这些行为都受到保护； provided 在每种情况下，此类沟通和披露均符合适用法律。尽管如前所述，参与者同意采取一切合理预防措施，防止未经授权使用或披露可能构成公司集团机密信息（根据任何适用的保密协议的含义）给政府实体以外的任何方。参与者进一步了解，受保护的活动不包括披露任何公司集团律师-客户特权通信或律师工作产品。任何保密协议中与本段相抵触或与本段相背的语言均由本计划取代。参与者了解并承认，根据2016年《保护贸易秘密法》， (A) 个人将不会因根据任何联邦或州商业秘密法披露贸易秘密而被刑事或民事起诉，条件是（i）秘密性地向联邦、州或地方法官或律师提出，仅用于举报或调查可疑的违法行为，或者（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果此类提交是按封建方式进行的； (B) 由于雇主因举报涉嫌违法行为而进行报复而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人将包含商业秘密的任何文件备案且不透露商业秘密，除非法院裁定。
11.定义术语下面的大写单词和短语将按本第11节所述的含义。
11.1.管理员. “管理员“”表示董事会的薪酬委员会，或者董事会已根据第7节授权或责任转授予计划某人，但仅限于此类转授的范围。
11.2.基本工资. “基本工资“”表示对参与者而言，在参与者非自愿终止发生的日期前有效的年度基本工资； provided, 然而为明确起见，如非自愿终止系参与者因正当理由而导致其基本工资减少，则参与者的基本工资不得低于减少前即时生效的年基本工资金额。 参与者基本工资的确定将由管理者根据雇主的记录进行。
11.3.董事会. “董事会指公司董事会。
11.4.原因. “原因” 指参与者的：
(a)涉及、定罪或认罪或不争辩接受受审理的指控（x）重罪或（y）任何有损品行罪的判决；
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(b)关于公司集团的任何成员或其资产或业务的挪用、违反受托责任或欺诈行为；
(c)未能履行参与者通常与其在公司集团或其附属公司（除由于参与者精神或身体能力不足引起的未能履行任务外）的职位相关的职责，持续不履行（特此理解，如果参与者正在善意履行职责，但未能实现公司认为符合该职位的满意结果，则不视为终止参与者“因素”）；
(d)参与者对公司集团或其附属公司犯有不诚实、故意不端、非法行为或违反受托责任，并对公司集团或其附属公司造成实质性损害；
(e)对公司集团的任何成员违反重要合同义务的行为；
(f)对公司集团的行为准则或其他重要政策的重大违反或违规行为，包括但不限于适用的性骚扰政策；或
(g)参与者未能诚实合作，配合公司集团或其董事、高管或员工的政府或内部调查，若公司集团或董事会要求参与者的配合， provided 虽然参与者未放弃与参与者自己的律师在调查中关于沟通的律师-客户特权，但不构成“因素”；
provided, 然而除非公司已通知参与者书面说明构成解除的事件，且在合理的情况下详细描述构成解除的事件，并在可能的情况下说明治愈此类解除所需的行为（如果此类解除能够被治愈），仅当参与者在收到上述书面通知后的三十（30）天内未能治愈此类事件时，前述的子条款（c)、(d)、(e)和(f)中所描述的事件将不构成解除。
11.5.控制权变更. “控制权变更”在权益计划中所规定的含义。
11.6.变更控制期间. “变更控制期间“”表示从发生控制权变更之日前三（3）个月起始，至控制权变更之日起的十二（12）个月结束日期之日止（包括该日）。
11.7.法规. “法规“”表示1986年修订版的美国国内税收法典。对法典特定部分或法规的引用将包括该部分或法规，以及该部门下颁布的任何有效法规或其他一般性直接适用的正式指导文件，以及将来修订、补充或取代该部分或法规的任何类似规定。
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“”表示Credo Technology Group Holding Ltd，一家位于开曼群岛的公司，及第10.5节中描述的任何继任者。
11.8.公司. “公司“”表示Credo Technology Group Holding Ltd，一家位于开曼群岛的公司，及第10.5节中描述的任何继任者。
11.9.公司集团. “公司集团“公司”指公司及公司的任何母公司或子公司。
11.10.保密协议. “保密协议“参与者”指参与者的专有信息与发明协议或任何类似的书面协议，该协议与参与者在公司集团或其任何成员就保护机密信息而签订。
11.11.残疾. “残疾对参与者而言，“伤残”指符合雇主的长期伤残计划条件，从而有资格获得伤残福利。为明确起见，如果参与者受雇于不设有长期伤残计划的雇主，但该雇主的员工参与公司或公司集团其他成员的长期伤残计划，前述句子中提及的长期伤残计划将指公司或该公司集团其他成员的长期伤残计划，视情况而定。
11.12.符合条件的雇员. “符合条件的雇员对于计划中每名被管理员指定为有资格参与计划并已获得公司颁发参与协议的官员或其他关键雇员，“符合资格雇员”应限于ERISA法案第201、301和404条款中所述的管理人员或高薪员工精选群体。
11.13.雇主. “雇主对于符合资格员工而言，“公司集团成员”指直接雇佣该员工的公司集团成员。
11.14.股权奖励. “股权奖励”表示与参与者相关，即公司授予的参与者尚未行使的股票期权、股票增值权益、限制性股票、限制性股票单位、以及其他股权激励奖励。 为明晰起见，对于任何此类奖励已在变更控制情况下转换、承担、替代、换股或其他调整的部分，则股权奖励也将包括这些已转换、承担、替代、换股或调整的奖励。
11.15.股权计划. “股权计划”指的是Credo Technology Group Holding Ltd. 2021年长期激励计划，可能会不时修订，或者任何类似或后继的管理当时生效的股权激励计划。
11.16.交易法. “交易法”指的是美国1934年证券交易法及其根据法规，每年可能会进行修订的规则。
11.17.合理原因. “合理原因对参与者而言，“除非在参与者的参与协议中另有规定：”
(a)相对于参与者生效前的职责、权限、头衔、汇报线或职责，对参与者的职责、权限、头衔、汇报线或职责发生重大减少
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在减少之前（仅为举例说明，以下是对于导致停留原由属于参与者职责、权限、头衔、汇报线或职责发生重大减少的公开公司高管：Change in Control之前，不再 (x) 直接向母公司董事会汇报，(y) 主导母公司财务职能，或(z) 主导母公司法务职能）
(b)参与者基本工资或每年目标奖金机会发生重大减少
(c)将参与者的主要工作地点迁至距离参与者当前主要工作地点超过50英里的位置
(d)公司违反本计划条款或公司集团成员与参与者之间的任何其他重要协议的重大违反；
(e)继任公司未按照第10.5节规定承担计划下的义务。
为了让参与者因合理原因辞职，参与者必须在首次出现此合理原因条件后的六十（60）天内向公司提供书面通知。收到通知后，公司将有三十（30）天时间纠正合理原因条件。 如果在这三十（30）天内未纠正合理原因条件，则为构成合理原因，参与者必须基于通知中指定的合理原因条件辞职，且最迟在公司三十（30）天补救期届满后的三十（30）天内生效。
11.18.其他限制. “其他限制”指，就参与者而言， (a) 公司或雇主因其他原因而终止参与者在公司集团内的就业，而非（x）由于原因，（y）参与者的死亡，或（z）参与者的伤残，或 (b) 参与者因合理原因而终止与公司集团的就业。 为了明确起见，非自愿终止不包括参与者因任何未明确规定为非自愿终止的原因而终止就业，其中 (i) 由公司或雇主因原因而终止参与者的就业，均不视为自愿终止，包括因 (ii) 由于参与者自愿退休或自愿辞职而没有良好理由或 (iii) 在参与者转岗或接受公司集团任何成员的分部、子公司、关联公司或受管理实体的就职时。如果参与者表示有意辞职，而公司集团决定提前接受辞职，那么出于这个原因，参与者将不被视为有资格获得计划下的离职福利。
11.19.参与者. “参与者指已及时正确签署并及时递交符合规定的入职协议给公司的符合条件员工，如入职协议中所规定。
11.20.参与协议. “参与协议指公司向雇主的员工提供的个人协议，以指定此类
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作为计划下的合格员工，并提供任何与员工参与计划相关的其他条款和条件。参与协议的形式附在此处 附录A.
11.21.计划管理员. “计划管理员” 意指第12条中规定的个人、办公室或实体。
11.22.释放. “释放” 意指针对公司集团的每个成员及其各自的股东、高管、员工、董事、代理人、律师、保险人、福利计划、福利计划管理员以及所有的前任、继任者和受让人提出的索赔解除，其形式由公司不时批准。
11.23.释放效力日期. “释放效力日期“”表示释放文件中规定的撤销期限届满且释放方未撤销释放文件，则释放文件变为不可撤销。
11.24.第409A条. “第409A条“Code”指的是第409A条款。
11.25.离职福利. “离职福利“”表示参与者将根据第3节和参与者的参与协议（如适用）中描述的情况提供的分离相关补偿和其他福利。
12.计划信息（根据1974年雇员退休收入保障法案所需的信息）.
计划名称 Credo科技集团控股有限公司高管变更控制解雇计划 | 福利计划类型 分流薪酬 | ||||
| 雇主识别号码 | 计划年终 12月31日 | ||||
计划编号 502号方案 计划发起者 Credo Technology Group Holding Ltd 法律程序代理人 首席法律官 | 计划管理员 人力资源负责人 Credo Technology Group Holding Ltd 110 Rio Robles 美国加利福尼亚州圣荷西 95134 | ||||
13.ERISA权利。参与Credo Technology Group Holding Ltd的高管变更控制裁员计划的参与者根据1974年《雇员退休收入保障法案》(ERISA)享有某些权利和保护《员工退休收入保障法》。 ERISA规定，参与者有权：
13.1.在计划管理员办公室和其他指定地点免费检查所有管理计划的文件;
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13.2.根据书面请求向计划管理员获取计划操作文件的副本，包括计划与美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500）的副本，并可在雇员福利安全管理局的公开披露室获取。计划管理员可以就这些副本收取合理费用。
14.计划受托人的谨慎行动除为参与者创建权利外，ERISA还对负责计划运营的人员施加义务。负责计划运作的人员被称为“受托人”，他们有责任慎重管理计划，完全符合参与者和受益人的利益。任何人，包括雇主或任何其他人，都不能解雇参与者或以任何方式歧视参与者，以防止参与者获得利益或行使ERISA下的权利。
15.提交索赔如果参与者对其福利的确定或支付有异议，或者有任何关于获取这些福利的问题，参与者应该以书面形式联系上述计划信息中提供的计划管理员。
16.有关福利索赔确定的时间框架如果参与者收到不利的福利确定（即拒绝、减少、终止某项福利或未提供或支付某项福利的情况），计划管理员将在合理时间内通知参与者不利的决定，但不迟于收到参与者书面索赔后的90天内。如果需要，该90天期限可以延长至额外的90天，以便计划管理人员 (i) 确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，并 (ii) 在最初的90天期限到期之前，通知参与者需要延长时间的特殊情况以及计划期望作出决定的日期。如果由于参与者未提交必要信息而需要延长时间，则计划对复查作出福利决定的时间框架将从计划管理员发送给参与者延长通知的日期起至参与者回复附加信息请求的日期止。
17.如果参与者收到了不利的福利决定计划管理员将向参与者提供不利的福利决定的通知，其中将列明：
17.1.不利福利决定的具体原因；
17.2.涉及福利决定依据的具体计划条款引用；
17.3.任何需要参与者提供的额外材料或信息的描述，以完善索赔，并解释为什么需要该材料或信息；以及
17.4.计划的上诉程序描述及适用于该程序的时限说明，包括声明参与者在向计划管理员上诉并在上诉后作出不利决定后根据ERISA提起民事诉讼的权利。
18.申诉不利福利决定的程序参与者或参与者的授权代表在收到不利福利决定通知后有60天的时间来申诉该决定。参与者有权利：
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18.1.提交关于福利索赔的书面评论、文件、记录和其他相关信息；
18.2.请求合理获取与参与者的福利索赔相关的所有文件、记录和其他信息的副本。请注意，复制计划文件将收取合理费用。为此，如果一份文件、记录或其他信息：
18.2.1.在做出福利决定时被依赖；
18.2.2.在做出福利决定过程中提交、考虑或生成，无论该文件、记录或其他信息是否在做出福利决定时被依赖；或
18.2.3.证明遵守制定福利决定所要求的行政流程和安全防护；和
18.3.对参与者提交的与索赔相关的所有评论、文件、记录和其他信息进行考虑，无论这些信息是否在初始福利决定中提交或考虑。
计划管理员将在合理期限内向参与者通知计划的福利决定审查结果，但最迟不超过收到计划参与者请求复查后的60天。如果计划管理员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，并在最初的60天期限到期之前告知参与者特殊情况需要延长时间及计划预期何时做出决定。这60天的时间可能会延长至额外的60天。
如果因参与者未提交必要信息而需要延长时间，计划在复查福利决定的时间框架将从计划管理员发送延长通知给参与者之日起暂停，直到参与者回复要求提供额外信息的日期。
计划管理员对上诉的不利福利决定通知将包含以下所有信息:
(a)有关不利福利决定的具体原因;
(b)参与福利决定的具体计划条款;
(c)一份声明，指出参与者有权根据请求获取与参与者索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和复印，但须支付合理费用以获取计划文件的复印件;
(d)一份说明参与者有权获取有关该程序的信息，并一份声明参与者有权根据 ERISA 提出诉讼。
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参与者必须在向州或联邦法院提起诉讼之前完成计划的行政索赔和上诉程序。同样，未及时遵循计划规定的程序也将导致参与者丧失诉讼有关不利福利决定的权利。
19.如有任何问题需要帮助，请与计划管理员联系。如果参与者对本声明或根据ERISA法案享有的权利有任何疑问，或者需要从计划管理员获取文件的帮助，请联系美国劳工部员工福利保障管理局技术协助和咨询部门最近的办事处，位于华盛顿特区宪法大道200号，邮编20210。参与者还可通过拨打员工福利保障管理局的出版物热线获得关于参与者在ERISA法案下的权利和责任的某些出版物。管理层变更控制离职计划
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附录A
修改证明书格式
CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD
管理层变更控制离职计划
管理层变更控制离职计划
参与协议
[日期]
Credo Technology Group Holding Ltd（以下简称为“公司”）很高兴地通知您， [合格员工姓名]，您已被选定参与Credo Technology Group Holding Ltd公司高管变更变更补偿计划（以下简称为“计划”）。本参与协议与计划一并交付给您，并您参与该计划需遵守计划中的所有条款和条件，包括本参与协议。在本参与协议中使用的所有大写字母开头的术语，如未在本协议中另行定义，应与计划中的术语所规定的含义相符。
为了根据计划实际成为计划参与者，您必须填写并签署本参与协议，并将其退回给 [姓名和联系方式] 最迟到 [日期].
该计划详细描述了在您参与该计划时，您可能有资格获得本文所述的离职福利以及其他一些福利的某些情况。
离职补偿。 根据计划和本参与协议的条款和条件，在变更控制期间发生的非自愿终止事件，您将有资格获得计划第3节规定的离职福利。就此类离职福利而言，您的离职倍增器和COBRA期限如下：
| 解聘倍数 | COBRA期限 | ||||
[●] | [●] | ||||
发布要求为了在计划下获得您符合条件的任何带薪离职补偿，您必须签署并交还给公司《解除协议》，该协议必须在《解除协议》规定的必要期限内生效且不可撤销，并且受计划中规定的《解除协议》时间要求的约束。
附件A-1
代扣税款请注意，您的雇主（或其他适用的公司集团成员）有权从任何带薪离职补偿中扣除任何适用的美国联邦、州、地方和非美国所需的税款以及任何其他必要的工资扣除。
修订或终止尽管计划或本参与者协议中的任何内容与之相反，公司可以在任何时候修改或终止计划，而无需事先通知您，并不考虑修改或终止对您参与的影响，除非如下所述。计划的任何修改或终止必须以书面形式进行。此外，公司保留权利，如果董事会或管理员确定您正在担任公司集团中的新职位或不同职位，且如果您在最初被指定为符合资格的员工时担任该职位，则您不会被视为符合资格的员工，公司有权终止您在计划下的参与以及获得离职福利的资格。尽管上述，公司可以在变更控制之前、之时、之后或在变更控制后两年内，在没有您的书面同意的情况下，既不修改也不终止计划，或者以任何方式终止您在计划中的参与，也不在计划下采取任何其他行动，使您不能符合离职福利的资格，或者减少或损害可能支付给您的（包括但不限于施加额外条件的）离职福利。 (a) 阻止您有资格获得离职福利，或 (b) 减少或对您有害地改变可能支付给您的（包括但不限于，施加额外条件）的离职福利。
您在下面签字，您和公司一致同意您对该计划的参与受本参与协议和计划的规定管辖。您在下面的签字确认：（1）您已收到Credo Technology Group Holding Ltd执行变更控制离职计划的副本；（2）您已仔细阅读本参与协议和计划，包括但不限于参与和获得计划下任何离职福利的条款和条件；以及（3）计划下管理员所做的决定将是最终且对您及您的继承人具有约束力，并将获得法律允许的最大可能推诿。
| CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD | [符合条件的雇员姓名] | |||||||
| 签名 | 签名 | |||||||
| 姓名 | 日期 | |||||||
| 职位 | ||||||||
附件：Credo Technology Group控股有限公司高管变更控制解除离职计划
附录 A-2