展示文件99.1

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告內容不承擔任何責任，對其準確性或完整性不作任何表示並明確否認對本公告全部或任何部分引發的任何損失承擔任何責任。

此公告僅供信息目的，不構成在香港、美國或其他任何地方收購、購買或認購公司證券的邀請或要約，也不會（或其任何部分）或其分發事實構成或被依賴於與任何證券認購邀請有關的合同的基礎，並僅供信息提供。本公告的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制，持有相關信息的人應該了解並遵守任何該等限制。任何未能遵守這些限制的行爲可能構成對任何此類司法管轄區法律的違反。本公告提及的證券未根據任何證券法規進行發行、註冊或允許在香港、美國或其他地方向公衆發行或流通。任何此類證券是否將發行、註冊或被允許向公衆發行或在香港、美國或其他地方流通，均不作任何聲明。未經根據1933年修正案的美國證券法（「法案」）登記，或在美國註冊豁免下，可能不得在美國提供或出售證券。在美國進行的任何證券公開發售將通過可以從發行人處獲取的概要書進行，其中包含有關發行人及其管理層以及基本報表的詳細信息。證券法），或根據證券法的註冊豁免。 在美國進行的任何公開證券發行將通過招募說明書進行，該說明書可 從發行人處獲得，並將包含關於發行人及其管理層的詳細信息，以及財務報表。

此 權利發行是針對一家外國公司的證券。該權利發行不在美國進行，也不提供給在NYSE American上市交易的任何美國存托股份的持有者。本文件既不是出售要約，也不是購買公司證券的要約請求，並且在任何該要約、請求或銷售是非法的司法管轄區內不構成要約、請求或銷售。

前瞻性聲明

公告中包含的所有陳述，除了歷史事實的陳述外，包括關於公司的未來經營結果和財務狀況、公司的商業戰略和計劃及公司未來經營目標的陳述，均屬《1995年私募證券訴訟改革法》及《1934年證券交易法》第27A條和21E條所定義的「前瞻性陳述」。您可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」、「潛在」、「繼續」或其他類似表達來識別部分前瞻性陳述。公司在很大程度上基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測來制定這些前瞻性陳述，公司認爲這些因素可能會影響其財務狀況、經營結果、商業戰略、短期和長期業務運營及目標和財務需求。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性，無法確保前瞻性陳述會實現。

Graphex Group有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

（在開曼群島設立，有限責任）

（股票代碼：6128）

(1) 建議進行股份合併；

(2) 提議變更董事會土地面積；

(3) 提議增加授權股本；並且

(4) 提議按照每一（1）股的基礎進行三（3）股的配股發售

按非承銷基礎於記錄日期持有的

公司的財務顧問

Vinco 財務有限公司

安置 爲公司服務的代理		獨立 財務顧問
		獨立董事會委員會與 獨立股東

提議股份合併

董事會提議按照每五（5）股面值0.01港元的已發行及未發行股份合併爲一（1）股面值0.05港元的合併股份進行股份合併。根據董事的最佳知識、信息和信念，經合理查詢後，由於沒有股東或其關聯方在股份合併中有重大利益，因此沒有股東需在特別股東大會上避開投票支持與股份合併相關的決議。

分紅整合的效應

截至本公告日期，公司的授權股本爲30,000,000港元，包括(i) 20,000,000港元分爲2,000,000,000股每股面值爲0.01港元的股份，其中1,173,806,762股已被配發和發行爲全額支付或記作全額支付；以及(ii) 10,000,000港元分爲1,000,000,000股每股面值爲0.01港元的優先股，其中323,657,534股優先股已被髮行爲全額支付或記作全額支付。一旦股份合併生效，並假設在此之前不會有進一步的股份和優先股被配發和發行或回購，公司的授權股本將變爲大約20,000,000港元，分爲400,000,000股每股面值爲0.05港元的合併股份，其中234,761,352股合併股份將被髮行並全額支付或記作全額支付。

一旦股份合併生效，合併股份將相互作爲一個類別具有相同的地位。 平等排名 在各方面將相互作爲一個類別。

除了在股份合併中產生和將要產生的費用外，實施股份合併不會改變公司的基礎資產、業務運營、管理或財務狀況，或股東的比例利益或權利，除了任何分數的合併股份不會分配給可能有權獲得的股東。

公司不提議對發行和未發行的優先股進行任何股份合併。一旦股份合併生效，發行和未發行的優先股數量及其面值將保持不變。

股份合併的條件

股份合併的條件如下：

股份合併的有效日期預計爲2025年3月6日星期四，即上述條件滿足後的第二個營業日。

合併股份的上市申請

公司將向聯交所申請合併股份的上市以及在股份合併生效後允許交易。

在股份合併生效後，若聯交所批准合併股份上市及允許交易，並遵守香港中央結算有限公司的股票入場要求，則合併股份將被香港中央結算有限公司接受爲合格證券，以便於在聯交所交易開始之日或香港中央結算有限公司確定的其他日期通過中央結算系統進行存入、清算和結算。在任何交易日，聯交所參與者之間的交易結算需在隨後第二個結算日通過中央結算系統進行。所有中央結算系統下的活動均需遵循香港中央結算有限公司不時生效的總規則及操作程序。公司將爲合併股份進入由香港中央結算有限公司設立和運營的中央結算系統進行所有必要的安排。

除證券交易所外，未有其他任何股票交易所上市或交易股票，且在股份合併生效時，發行的合併後股份將不會在除證券交易所之外的任何股票交易所上市或交易，且沒有此類上市或交易許可的申請或提議。

公司也將向紐約證券交易所提交與ADS相關的股份合併的補充上市申請。

合併股份的部分權益

如果存在合併股份的小數部分，將被忽略，不會發給股東，而是會被聚合，並在可能的情況下，出售以惠及公司。合併股份的小數部分只會在持有股份的股東整體股份中產生，無論該股東持有多少份現有股票證明。

股票證明的交換

在股份合併生效的情況下，股東可以在指定期限內，將股份的股票證明提交到香港夏愨道16號遠東金融中心17樓的登記處，向公司支付費用進行交換，獲得合併後股份的新股票證明。

此後，股份的股票證明僅可在支付每份取消的股份股票證明或每份發行的新合併後股份股票證明HK$2.50（或證券交易所不時允許的更高金額）的費用後接受交換，以較高的數量爲準。

現有股票證明僅在2025年4月10日（星期四）下午4:10之前有效用於交付、交易和結算目的，此後將不再接受用於交付、交易和結算目的。然而，現有股票證明將繼續作爲合併後股份的所有權有效憑證，按照五（5）股股份兌換一（1）股合併後股份的原則。

新發行的合併股份股票證明將以綠色印製，以便於與現有的藍色股票證明區分。

公司的其他證券

截至本公告日期，2014年股票期權計劃下有9,677,692股的未發行股票期權可供認購。

截至本公告日期，根據2023年股票獎勵計劃授予的股票獎勵可發行的股票數量爲14,628,072股。

截至本公告日期，公司有5,842,311份未到期的可轉換票據，彙總本金價值爲490,000美元，按2021年1月19日與Lexinter International Inc.簽署的認購協議中規定的固定匯率HK$7.75:US$1計算，約合HK$3,797,500。

截至本公告日期，公司有89,423,076份未到期的認股權證。每份認股權證賦予註冊持有人以每股HK$0.65的行使價訂閱一股的權利，行使價可根據情況調整，任何時間自授予日期起可行使。

根據與Graphex Technologies, LLC簽訂的合資協議（"Graphex Tech）和Emerald Energy Solutions LLC（“EES） 關於2022年5月30日合資企業的成立，EES已向Graphex Tech授予了一項有條件的認購期權（“看漲期權） 用於從EES購買30個合資單位（代表合資企業會員權益的三分之一），作爲對由公司以每股HK$1.10的發行價格要發行的35,000,000新股的對價（“交易股份）；而Graphex Tech已向EES授予了一項有條件的出售期權（看跌期權）要求Graphex Tech從EES處購買30個合資單位（代表合資會員權益的三分之一），作爲對35,000,000股對價股票的對價。有關詳細信息，請參閱公司於2022年11月11日發佈的通函。對價股票的發行已在2022年12月20日的EGm上獲得批准。 認購權和賣出權將於2024年12月22日到期。

截至本公告日期，已發行12,901,336個ADS，代表總計258,026,720個基礎股票。根據存款協議，ADS持有人有權交回ADS並轉換爲由存款人或保管人根據存款協議的規定持有的對應股票。

除上述情況外，截至本公告日期，公司沒有任何其他衍生品、期權、認股權證、其他證券或轉換權或其他類似權利可轉換或交換爲任何股票或合併股票（如適用）。

擬議 董事會股票交易單位變更

截至本公告日期，股票在證券交易所的交易單位爲2,000股。董事會提議將證券交易所的交易單位從2,000股變更爲10,000股合併股票，前提是股票合併生效。

根據截至本公告日期在證券交易所報價的每股收盤價爲0.050港元（相當於每股合併股票的理論收盤價0.250港元），(i)每個現有股票交易單位的價值爲100港元；(ii)如果股票合併生效，每個2,000股合併股票的交易單位價值將爲500港元；(iii)假設股票合併和董事會交易單位變更生效，每個10,000股合併股票的預估價值爲2,500港元。

交易單位的變更不會導致股東相對權利的變化。

爲避免疑慮，如果在臨時股東大會未批准股份合併，提議的交易單位變化將不會生效，股份將繼續在證券交易所以2,000股的標準交易。

關於零散交易和配對服務

爲方便進行股份合併後產生的零散股（如有）的交易，公司將指定一名經紀人提供配對服務，盡力幫助希望購買零散股以湊成一手股的股東，或處理其零散股的股東。零散股安排的詳細信息將在公司發給股東的通函中列出。

股東或潛在投資者應注意：（i）股份合併和交易單位變化後將會產生零散股；（ii）零散股安排不保證在相關市場價格下成功配對所有零散股；以及（iii）零散股可能低於市場價格出售。

股份合併和交易單位變化的原因

根據《上市規則》第13.64條，當發行人的證券市場價格接近HK$0.01或HK$9,995的極限時，證券交易所保留要求發行人更改交易方式或進行證券的合併或拆分的權利。此外，由香港交易所及結算有限公司發佈的《某些類型企業行動的交易安排指南》進一步指出：（i）股份市場價格低於HK$0.10將被視爲在《上市規則》第13.64條所指的極限交易；以及（ii）考慮到證券交易的最低交易成本，預期每手股份的價值應大於HK$2,000。

鑑於公司股票在過去三個月的交易價格接近或低於0.1港元， 而截至本公告日期，股票的收盤價爲每股0.050港元。每個現有的標準交易單位 爲2000股，價值爲100港元，低於2000港元。基於上述原因，董事會決定提議股份合併以及 變更標準交易單位大小，從而使合併後的每股股份價格達到0.250港元，標準交易單位爲10000股合併股份， 其價值爲2500港元，以符合上市規則下的交易要求。

董事們認爲，股份合併將對應性地提高合併後每股在證券交易所的交易價格。此外，股份合併和標準交易單位大小的變更將減少每個標準交易單位市場價值的比例下的整體交易和處理成本，因爲大多數銀行/證券公司會對每筆證券交易收取最低交易費用。

截至本公告日期，公司(i)在接下來的12個月內沒有進行其他公司行爲的意圖，這可能會影響股份合併及標準交易單位大小的預期目的；並且(ii)沒有任何協議、安排、理解或談判（無論是已完成還是正在進行中）關於任何潛在的融資活動，這將涉及公司股份的發行，除了配股外，公司在完成配股後在接下來的12個月內沒有進行其他股權融資活動的意圖或計劃。然而，如果集團當前狀況和現有商業計劃發生任何變化，並且配股的淨收益可能無法滿足即將出現的融資需求，董事會不排除公司可能進行進一步股權融資活動以支持集團未來的發展。公司將在適當時根據上市規則就此發佈進一步公告。

此外，董事會認爲股份合併和董事會買賣單位規模的變化將保持每個買賣單位的交易金額在合理水平，這將提高從更廣泛的機構和專業投資者中投資股份的吸引力，從而有助於進一步拓寬公司的股東基礎，並在長期內改善股份的價值。

鑑於上述原因，公司認爲股份合併和董事會買賣單位規模的變化是合理的，儘管可能會給股東帶來奇數股份的潛在成本和影響。因此，董事會認爲股份合併和董事會買賣單位規模的變化對公司及全體股東是有利的。

提議增加授權股份資本

董事會提議將公司的授權股份資本從30,000,000港元（分爲2,000,000,000股份和1,000,000,000優先股）增加到100,000,000港元（分爲9,000,000,000股份（或在股份合併生效後變爲1,800,000,000合併股份）和1,000,000,000優先股）。在股東於臨時股東大會通過普通決議以批准增加授權股份資本後，增加授權股份資本將於臨時股東大會日期生效。

爲了適應集團未來的增長併爲公司提供更大的靈活性以通過配股籌集資金，董事會認爲增加授權股份資本符合公司及全體股東的利益。

提議配股

公司提議按照每持有一股合併股份可獲得三股配股的基礎，在記錄日期以每股配股0.170港元的認購價格實施配股，通過向合格股東發行704,284,056股配股籌集大約11970萬港元。配股僅面向合格股東，不會擴展到非合格股東。

權利 發行統計

假設 在記錄日期之前已發行股份數量沒有變化，根據擬議的權益發行條款，將發行704,284,056股權益股份，這相當於(i) 股份合併生效後已發行合併股份總數的300%；以及(ii) 股份合併生效後，以及由於配發和發行權益股份而擴大後的已發行合併股份總數的約75%。

認購價格

認購價格爲每股權益股份HK$0.170，合格股東在接受相關權益股份的臨時配發時或者當nil-paid權益股份的受讓方申請權益股份時應全額支付認購價格。認購價格代表：

訂閱價格是由公司根據公司在配股過程中目標籌集的資金額度、當前市場條件下股份的市場價格、集團的當前經營表現和財務狀況以及本公告中所列的配股原因和預期用途而確定的。因此，公司計劃募集資金範圍爲HK$11970萬，以投資於業務發展，增強資產負債表的狀況，以及補充集團業務和運營的一般流動資金。此外，如上所述，HK$0.170的訂閱價格相對於最近平均每股合併股份收盤價HK$0.352的交易價格約低51.73%，並且是基於最後交易日之前30個連續交易日上市交易所報價HK$0.070的平均收盤價。公司認爲，將訂閱價格設置爲低於近期市場價格是必要和合理的（考慮到股份合併的影響），以吸引股東和投資者參與配股。

鑑於上述情況，董事會（不包括獨立董事會委員，其意見將在公司的通函中說明，獨立財務顧問將提供建議）認爲，配股條款，包括訂閱價格已設定爲低於近期股票收盤價，以鼓勵合資格股東行使其權利，參與公司的潛在增長，是公平合理的，有利於公司及全體股東。

每股認購權股份的面值爲HK$0.05。認購權股份的最大數量的總面值將爲HK$35,214,202.80。

非承銷基礎

配股將以非承銷方式進行，無論暫定分配的配股的接受程度如何。如果配股沒有完全認購，合資格股東未認購的任何配股將根據補償安排轉讓給獨立受讓方。任何未通過補償安排轉讓的未訂購配股將不會由公司發行，配股的規模將相應減少。配股沒有最低籌集金額。

由於配股將以非承銷方式進行，因此，申請全部或部分認購權利的股東可能會不經意間承擔根據收購守則發出全面要約的義務。因此，配股的條款將規定公司將爲股東提供申請的方式。如果配股沒有完全認購，任何股東（除HKSCC提名有限公司外）在配股下的保障權利的申請將被相應縮減，以達到不觸發相關股東根據收購守則作出全面要約的義務，符合上市規則第7.19(5)條的附註。

權利股的狀態

權利股在發行和全額支付後，將不受任何擔保、收費、負擔以及第三方權利、利益或索賠的限制， 平等排名 在所有方面與當時已發行的股份同等，包括有權接收在權利股配發日期之後可能宣派、發放或支付的所有紅利和分配。

符合資格的股東

公司將僅向符合資格的股東發送招股說明書文件。對於不符合資格的股東，公司將向他們發送招股說明書的副本以供參考，但不會向不符合資格的股東發送申請表。爲符合權利發行的資格，股東必須在記錄日期註冊爲公司的成員，並且在記錄日期不能是非合格股東。

其股份由代理公司持有（或存放在CCASS中的股東）應注意，董事會將根據公司會員名冊將代理公司（包括香港中央結算有限公司）視爲單一股東。持有股份的股東建議考慮是否希望在記錄日期之前安排將相關股份登記在實際擁有者的名下。

爲在記錄日期註冊爲公司的會員，股東必須在最遲登記時間之前，將相關股份的轉讓文件（及相關的股份證書）提交給註冊處，地址爲香港夏愉道16號，遠東金融中心17樓。

最後一天在含權基礎上交易合併股份是2025年3月6日，星期四。從2025年3月7日，星期五起，合併股份將以除權基礎進行交易。

滿足資格的股東如果充分行使其按比例享有的權利發行權益，將不會對其在公司的利益造成稀釋。

未能行使其應享有的認購權股份的符合資格股東和不符合資格股東應注意，其在公司的股份將會被稀釋。

海外股東的權利

招股說明書文件不打算根據香港以外任何司法管轄區的適用證券立法進行註冊。海外股東可能不符合參與權利發行的條件，具體情況如下。

根據上市規則第13.36(2)(a)條的規定，公司已就向海外股東（如有）擴展權利發行的可行性進行了必要的詢問。如果董事認爲由於相關地點的法律限制或相關監管機構或證券交易所的要求，出於必要或便利的考慮不向海外股東提供權利股份，權利發行將不會擴展給這些海外股東。

公司將向不符合資格的股東發送招股說明書（不含PAL）及一封說明不符合資格股東不得參與權利發行的情況的信函，僅供不符合資格股東參考。

應當指出的是，如果一位股東居住在香港以外，且/或者任何其他海外居民（包括個人和公司）希望投資權利股份（無論是無償股份還是全額股份），他/她/它應負責遵守相關地區或司法管轄區的法律。公司不負責驗證此類股東和/或居民的法律資格，因此，如果公司因此類股東和/或居民未遵守相關地區或司法管轄區的法律而遭受損失或損害，公司將不承擔向該等股東和/或居民發行權利股份（無論是無償股份還是全額股份）的義務，若向他們發行權利股份（無論是無償股份還是全額股份）不符合相關地區或司法管轄區的相關法律或要求。

安排將針對本應暫時分配給不合資格股東的權利股份進行處理，以便在無償交付的權益股份交易開始後儘快在市場上出售，前提是能夠獲得（扣除費用後）的溢價。該筆銷售的收益減去費用和印花稅，超過100港元的部分將按比例支付給不合資格股東。公司將保留100港元或更少的個別金額以便於公司利益。任何不合資格股東對權利股份的未售出權利及任何已暫時分配但未被合資格股東接受的權利股份，如可行，將由配售代理根據補償安排置放給非股東且是獨立第三方的投資者（或其最終受益所有者）。

海外股東應注意，他們可能有或沒有權利參與權利發行。因此，海外股東在處理公司的證券時應謹慎。

會員登記冊關閉

公司的會員登記冊將於2025年2月26日（星期三）至2025年3月4日（星期二）（兩天均包括在內）關閉，以確定股東參加特別股東大會和投票的資格。公司的會員登記冊將於2025年3月11日（星期二）到2025年3月17日（星期一）關閉，以確定股東對權利發行的權益。在上述登記冊關閉期間，將不註冊股份的轉讓。

暫時分配的基礎

暫時分配的基礎應爲每一股已發行的合併股份對應三股權利股份，這些股份應在記錄日期結束業務時由合資格股東持有，認購價格須在接受時全額支付，並遵循招股說明書文件中列出的條款和條件。

申請 對於合格股東的臨時配股的全部或部分，應通過向登記處提交填寫完整的PAL和支付申請的權利股票的支票或銀行本票，在最後接受時間之前完成。

權利股票的分數權益

基於合格股東在記錄日持有的每一份合併股份，臨時配發三股權利股票，不會產生關於權利股票的分數權益。

關於零股交易的安排

爲了便利（如果有的話）因權利發行而產生的零股的交易，公司將在2025年3月20日（星期四）至2025年4月10日（星期四）（兩個日期均包括在內）期間安排零股交易服務。希望利用此服務的股東應在辦公時間（即上午9:00至下午6:00）內，聯繫香港灣仔告士打道56號東亞銀行海景中心16樓b單元的創立證券有限公司。股東應注意，零股的買賣配對僅在盡力而爲的基礎上進行，成功配對買賣這樣的零股並不保證。

權利發行的股票證明書和退款支票

根據權利發行的相關條件，預期所有已全額支付的權利股票的股票證明書將在2025年4月29日（星期二）之前，通過普通郵寄方式發送至各自的登記地址，風險自負。如果權利發行被終止，關於權利股票申請的退款支票預期將在2025年4月29日（星期二）之前通過普通郵寄方式發送給申請人，風險自負。

關於未認購權利股票和賠償安排的程序

根據上市規則第7.21(1)(b)條款，公司必須採取安排，以通過向獨立配售者提供未認購的權利股份，來處置未認購的權利股份，以利益於以權利方式向股東提供的股東。關於權利發行，不會有多餘申請的安排，如上市規則第7.21(1)(a)條款所述。

公司與配售代理簽訂了配售協議，以將未認購的權利股份以最佳努力的方式配售給獨立配售者。根據配售協議，公司已任命配售代理在配售期間以最佳努力的方式將未認購的權利股份配售給獨立配售者，任何高於認購價格的權利股份溢價將按比例支付給那些不行動的股東和非合格股東。配售代理將盡最大努力在2025年4月16日（星期三）下午4:00之前，爲所有（或儘可能多的）未認購的權利股份找到購買者。任何未被配售的未認購權利股份將不會由公司發行，權利發行的規模將相應減少。

淨收益（如有）將以（不帶利息）按比例支付給不行動的股東和非合格股東，具體如下（但向下舍入到最接近的分）：

如果就任何淨收益而言，任何不行動的股東或非合格股東根據上述描述有權獲得HK$100或更多，該金額將僅以港幣支付給相關不行動股東和非合格股東，公司將保留少於HK$100的個人金額以自利。

發行協議

發行協議的主要條款總結如下：

在2024年12月3日（證券交易所交易時間結束後），公司與配售代理簽署了發行協議，根據該協議，配售代理同意盡最大努力促成認購者認購未認購的權利股份。發行協議的具體細節如下：

配售代理將在配售期間盡最大努力尋求獨立第三方認購配售股份，任何超過認購價的溢價將按比例支付給不採取行動的股東和非合格股東。

公司將確保在配售和權利發行後始終遵守第8.08條的公衆流通要求，配售期結束後，預計無任何認購者會成爲大股東。如果任何認購者在配售和權利發行完成後成爲大股東，公司將發佈進一步公告。

補償安排符合第7.21(1)(b)條的要求，在該條款下，即使不採取任何行動（即既不認購權利股份也不出售其未付權利），不採取行動的股東仍可獲得補償，因爲未認購的權利股份將首先提供給獨立第三方，超過認購價的溢價將支付給不採取行動的股東。配售代理應得的佣金及相關費用將由公司承擔。

放置代理確認其爲獨立第三方。放置協議的條款，包括放置佣金，是在放置代理與公司之間經過公平的談判後確定的，參考了當前市場利率，公司認爲條款是正常的商業條款。

公司認爲補償安排將爲無行動股東提供補償機制，保護獨立股東的利益，並且是公正合理的，有利於公司及全體股東的利益。

鑑於公司已按照上市規則第7.21(1)(b)條的要求制定補償安排，因此與權利發行有關的超額申請安排將不適用，按照上市規則第7.21(1)(a)條的規定。

權利股份上市申請

公司將向證券交易所申請權利股份的上市及交易許可，包括其未繳付和已繳付的形式。未繳付的權利股份和已繳付的權利股份將以10,000合併股份爲一個交易單位進行交易。

在證券交易所批准未繳付和已繳付的權利股份的上市及交易許可，並符合香港中央結算有限公司的股票接納要求的情況下，未繳付和已繳付的權利股份將被香港中央結算有限公司接受爲可存入、清算和結算的合格證券，從權利股份未繳付和已繳付的交易開始之日起生效，或在香港中央結算有限公司可能確定的其他日期。

證券交易所的參與者之間在任何交易日的交易結算需在隨後第二個交易日在中央結算系統（CCASS）進行。所有在中央結算系統下的活動均受香港中央結算有限公司的不時生效的一般規則和運作程序的約束。

在香港登記在公司成員名冊上的配股，既包括未支付的配股形式，也包括全額支付的配股形式，均需支付印花稅、證券交易所交易費、交易徵費、投資者賠償徵費或香港其他適用費用和收費。

建議股東在對獲得、購買、持有、行使、處置或交易未支付配股或全額支付配股的稅務影響存在疑問時，諮詢其專業顧問，並對於不合格股東，諮詢其在代表他們出售未支付配股時所獲淨收入（如有）的接收問題。

配股的條件

配股的條件如下：

上述條件均不可豁免。如果上述任何條件未在終止的最新時間內履行， 則權利發行將不予進行。

承諾書

截至本公告之日， 公司尚未收到任何公司重大股東關於與權利股相關的任何意向的不可撤銷承諾，這些權利股將臨時分配給該股東。

美國存托股票

權利發行及根據此類股份權益行使而可發行的公司股份尚未在美國證券法或任何州的證券法下注冊。該公司的任何證券不得在美國提供或出售， 也不得提供給美國人士或爲了美國人士的利益，除非註冊或適用的豁免適用。如在公司向美國證券交易委員會提交併於2022年8月16日生效的F-1表格註冊聲明中提供的那樣，根據存託協議的條款和條件， 公司可能會排除新發行股份的ADS持有人。公司不打算向ADS持有人提供權利發行。

根據存託協議，存託銀行可以在其認爲合法和實際的範圍內出售未繳權利，並將該銷售的淨收益分配給有權獲得這些收益的ADS持有人。存託銀行將合理地努力按照適用的ADS持有人持有的ADS數量出售未繳權利，並在不考慮因匯率限制或任何ADS投遞日期等原因對各ADS持有人作出區別的情況下，以平均或其他實用的方式支付淨收益給那些有權獲得所售未繳權利的ADS持有人。存託銀行可與公司或代表公司行事的人員達成任何安排，以實現對這些未繳權利的有序處置。 在未繳權利未處置的情況下，存託銀行應允許未繳權利失效，並且ADS持有人將無權獲得任何補償或分配。非美國人士的ADS持有人若希望參與權利發行並投資於權利股份（無論是未繳的還是全額繳付的）， 需在本公告中指定的權利發行記錄日期之前將其ADS轉換爲股份。

原因 關於權益發行及籌資用途

公司是一家投資控股公司。集團的主要活動是開發和加工石墨烯產品，特別是用於新能源車、能源存儲系統和其他應用的鋰離子電池石墨負極材料。該集團還從事景觀建築和設計業務。

根據公司截至2023年12月31日的年度報告，2023年7月19日，公司與南樹鎮政府簽訂了合作協議，雙方打算在山東省萊西市南樹鎮新材料工業園區的「石墨負極材料項目」進行合作，該園區位於南樹鎮，萊西市，中華人民共和國（“項目）。在獲得中國政府的所有批准後，公司將在園區內建立鋰離子電池負極材料的工廠。公司可以在滿足相關要求後申請「萊西市投資促進若干優惠措施（試行）」（西發[2023]第1號）的相關政策補貼。預計公司的總投資將約爲人民幣100000萬。公司打算通過集團的內部資源和/或銀行借款和/或未來的融資活動爲該項目的第一階段提供資金。根據2024年1月10日的公告，公司的一家子公司簽訂了一項租賃協議，租賃工廠建築，總租期爲10年，總租金將爲人民幣58,872,000（相當於香港幣65,936,000），作爲該項目合作計劃實施的一部分。根據2024年11月18日的公告，關於項目第一階段的更新，公司於2024年8月獲得了項目第一階段的能源許可證，正在等待環境許可證的批准。然而，公司被當地電力供應部門告知，目前的電力供應不足以滿足項目第一階段工廠使用的需求。公司已就此問題諮詢了一家當地電力工程公司，並正在與房東和南樹鎮政府進行談判以尋求可能的解決方案。鑑於這一情況，項目第一階段的實施將被推遲。公司打算在2024年底之前解決這一情況。此外，公司和南樹鎮政府計劃在南樹鎮進行另一項合作，以促進項目第二階段的發展，進一步推動南樹鎮鋰電池新能源產業的發展。項目第二階段的預計投資金額爲人民幣20億，第二階段的項目主要從事鋰電池負極材料的生產和加工。作爲合作伙伴，集團應對第二階段項目進行投資，並向南樹鎮政府繳納稅款。鑑於集團截至2023年12月31日的財務表現，董事會認爲集團必須獲得額外資金和流動資金，以促進未來發展，並保持市場競爭力。

此外，正如本公司截至2024年6月30日的中期報告所披露，集團記錄了未經審計的流動負債和非流動負債，分別約爲36780萬港元和14220萬港元，特別是約爲15010萬港元的需要在一年內償還的有息貸款。由於截至2024年6月30日，集團的現金及現金餘額約爲1040萬港元，因此如果公司使用現金來滿足相關應付款項，將僅剩非常有限的現金流。考慮到當前市場狀況和集團手頭現金的低水平，董事們認爲配股可以爲集團提供足夠的資金，而無需借款成本，以便部分償還借款並支持集團的戰略發展和一般運營資金。

假設配股完全訂閱，配股的總收入預計約爲11970萬港元。配股的淨收入（扣除預計費用約爲400萬港元后）預計約爲11570萬港元。扣除相關費用後的每股配售股份的估計淨認購價格預計約爲0.164港元。

公司打算將擬議的配股產生的淨收入約爲11570萬港元按以下用途申請：其中(i) 約爲5790萬港元或最大淨收入的50.0%用於在中國萊西實施項目；(ii) 約3470萬港元或最大淨收入的30.0%用於償還集團的貸款和利息；及(iii) 約2310萬港元或最大淨收入的20.0%作爲集團的普通營運資金。如果存在配股未滿情況，配股的淨收入將按照上述用途的相同比例進行分配和使用。

集團希望通過降低負債和融資成本等方式來改善其盈利能力並緩解償還壓力。

公司已考慮(i) 增發新股; (ii) 債務融資; (iii) 資產處置; 和 (iv) 公開發售作爲籌資替代方案，與權利發行進行比較。然而，增發僅適用於某些承銷商，債務融資將導致額外的融資成本並增加集團的負債負擔。董事會還考慮到債務融資無法解決集團的高槓杆率，而資產處置由於缺乏可爲集團在短期內產生顯著現金流的流動和有價值的資產，並不是可行的解決方案。另一方面，董事會認爲通過權利發行的籌資將立即改善集團的財務狀況。董事會還認爲，公開發售對股東而言不如權利發行有利，因爲股東可以在不願意參與權利發行時出售其有權的未付權利。

權利發行是對現有股東的提議，允許其參與公司的資本基礎擴張，使股東能夠保持其在公司的比例權益，並在未來繼續參與公司的發展（如果他們願意的話）。然而，那些不參與他們所享有的權利發行的股東應注意，他們在公司的股權利益將會被稀釋。

董事們認爲，儘管擬議的權利發行對股東的股權利益可能會產生稀釋影響，但擬議權利發行的條款，包括認購價格，公正合理，並符合公司及全體股東的利益，考慮到以下因素： (i) 不願意行使其在擬議權利發行中臨時權利的合格股東能夠在市場上出售未付權利；(ii) 擬議的權利發行爲合格股東提供了以相對低於歷史市場價格的價格認購其按比例分配的權利股的機會，以維持其各自現有的股份利益；(iii) 權利發行所得的收益可以滿足集團的資金需求。

調整 2014年股票期權計劃下的未行使股票期權

根據2014年股票期權計劃的規則，如果公司資本結構發生任何變化，包括利潤或準備金的資本化、配股、合併、重新分類、細分或資本減縮，在任何期權仍可行使的情況下，應對2014年股票期權計劃下未行使股票期權的行使價格和/或將根據行使而發行的股票數量進行相應的調整。

公司將通過公告（在適當時）通知這些未行使股票期權的持有人和股東有關根據2014年股票期權計劃條款進行的調整，並且該調整將由獨立財務顧問或公司的核數師（視情況而定）進行認證。

調整 2023年股票獎項計劃下的股票數量

根據2023年股票獎項計劃的規則，如果公司資本結構發生任何變化，包括利潤或準備金的資本化、配股、合併、重新分類、細分或資本減縮，在任何授予的股票仍然未行使的情況下，應對與股票獎項相關的股票數量進行相應的調整。

公司將通過公告（在適當時）通知這些股票獎項的持有人和股東有關根據股票獎項條款進行的調整，並且該調整將由獨立財務顧問或公司的核數師（視情況而定）進行認證。

調整 未償還可轉換債券

股票合併和配股將導致對未償還可轉換債券的轉換價格和/或將根據行使轉換權而發行的股票數量進行調整。

公司將通過公告（當適當時）通知該可轉換債券的持有人和股東有關根據可轉換債券條款進行的調整。

對未到期認股權證的調整

股份合併和權利發行將導致對未到期認股權證的認購價格進行調整，調整將根據認股權證的條款和條件進行。

公司將通過公告（當適當時）通知該未到期認股權證的持有人和股東有關根據認股權證的條款和條件進行的調整，且該調整將由獨立財務顧問或公司的核數師（視情況而定）進行認證。

過去十二個月的融資活動

除以下所列的股權融資活動外，公司在本公告日期前的12個月內未進行其他股權融資活動：

對公司股權結構的影響

僅供參考，以下表格列出了由於擬議的配股可能導致的公司股份的股權結構變化，僅供參考。

以下是公司股權結構（i）截至本公告日期；（ii）在股本合併生效後立即；（iii）在股本合併和配股完成後立即，假設所有合資格股東均已完全認購其各自的配股權利；（iv）在股本合併和配股完成後立即，假設沒有合資格股東認購其各自的配股權利：

注：

以下事件以實施股份合併和配股相關條件的滿足爲前提，因此日期僅爲暫定：

本公告中的所有時間和日期均指香港當地時間和日期。上述預期時間表中或本公告其他部分中規定的日期或截止日期僅爲指示性，可能會被公司延長或更改。任何對預期時間表的更改將在適當時發佈或通知股東及證券交易所。

惡劣天氣或極端條件對接受的最後時間的影響

接受的最新時間將在上述時間內不會進行，如果有熱帶氣旋警告信號8號或更高，或由於超級颱風引起的"極端天氣"，或"黑色"暴雨警告：

如果接受的最新時間在2025年4月1日星期二16:00之前未進行，則此處提到的日期可能會受到影響。公司將盡快通過公告告知股東任何關於權利發行的預期時間表的變更。

上市規則涉及

股份合併

股份合併的條件包括股東在特別股東會上通過投票的批准。在董事們根據所有合理的查詢後，已盡其所知、信息和信念，因沒有任何股東或其關聯方對股份合併有任何利益，因此沒有股東需要在特別股東會上 abstain 投票支持與股份合併相關的決議。

權利發行

根據上市規則第7.19A(1)條和第7.27A(1)條，由於配股將在本公告日期前的12個月內使公司已發行股份總數增加超過50%，配股需經少數股東在特別股東大會上的批准，並且任何控股股東及其關聯方，或在沒有控股股東的情況下，公司的董事（不包括獨立非執行董事）及公司首席執行官及其各自的關聯方應當在特別股東大會上對與配股相關的決議 abstain 投票。

截至本公告之日，公司沒有控股股東。公司執行董事兼首席執行官陳奕恩先生本人持有4,894,000股股份，通過全資擁有的CYY Holdings Limited持有93,716,887股股份，佔已發行總股份的8.40%；公司董事長兼執行董事劉興達先生本人持有9,892,000股股份，通過全資擁有的LSBJ Holdings Limited持有46,003,444股股份，佔已發行總股份的4.76%；公司執行董事邱斌先生本人持有680,000股股份，佔已發行總股份的0.06%。因此，陳奕恩先生、劉興達先生和邱斌先生及其各自的關聯方應當根據上市規則第7.27A(1)條在特別股東大會上 abstain 投票支持配股。除此之外，沒有其他股東應當根據上市規則第7.27A(1)條在特別股東大會上 abstain 投票支持配股。

配股不會單獨導致25%或更多的理論稀釋效應。因此，配股的理論稀釋影響符合上市規則第72.7億條。

截至本公告日期，公司沒有庫存股。

一般規定

將成立一個由所有獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會，向獨立股東提供建議，關於權利發行的條款是否公平合理，符合公司及全體獨立股東的利益，並就如何投票提供建議，同時考慮獨立財務顧問的建議。

Merdeka企業融資有限公司被任命爲獨立董事會委員會和獨立股東提供建議，關於權利發行的條款是否公平合理，符合全體獨立股東的利益，並就如何投票提供建議。

將召開特別股東大會供獨立股東審議並在適當時批准股份合併、公司授權股本的增加、權利發行及相關交易。

一份通知函，其中包括但不限於：(i) 股份合併的詳細信息；(ii) 授權股本增加的詳細信息；(iii) 關於權利發行及相關交易的進一步信息；(iv) 獨立董事會委員會就權利發行向獨立股東提出的建議函；(v) 獨立財務顧問就權利發行向獨立董事會委員會和獨立股東提供的建議函；(vi) 根據上市規則要求的其他信息；以及(vii) 特別股東大會的通知，將在2025年1月9日星期四之前按上市規則發送給股東。

警告 關於股份及無支付權利股份交易的風險

股東和潛在投資者應注意，股份合併取決於上述「股份合併的條件」段落中列出的條件是否滿足。因此，股份合併可能會進行，也可能不會進行。

權益發行受包括股票交易所批准權益股份的上市及交易許可等條件的滿足的限制。請參考本公告中「權益發行的條件」一段。如果權益發行的條件未得到滿足，則權益發行將不會進行。

在所有權益發行條件滿足之前，任何股東或其他涉及股份和/或權益股份的人將承擔權益發行可能不會進行的風險。

在滿足條件的情況下，權益發行將以非承銷方式進行，無論臨時分配的權益股份的接受程度如何。因此，如果權益發行的認購不足，權益發行的規模將會減少。沒有完全認購其保障權利的合格股東和非合格股東（如有）應注意，他們在公司的股權可能會被稀釋，稀釋程度部分將取決於權益發行的規模。

公司的股東和潛在投資者在交易股份和/或權益股份時應謹慎行事。任何考慮在權益股份未付形式下進行交易的股東或其他人士建議諮詢其專業顧問。

定義

除非另有說明，以下術語在本公告中具有以下含義：

香港，2024年12月3日

截至公告日，執行董事爲劉興達先生、陳益仁先生和邱斌先生；非執行董事爲馬立達先生；獨立非執行董事爲譚業芳女士、王雲才先生、劉光生先生和唐兆東先生。