附表99.1
BILL宣佈提高定價，發行12.5億美元面值爲2030年到期的0%可轉換優先票據
加州聖何塞，2024年12月3日 – 紐交所上市的BILL Holdings公司（NYSE: BILL）（下稱“BILL”）今天宣佈，已定價125億美元的0%可轉換優先票據，到期日爲2030年（下稱“票據”）此次私募發行的票據面向被合理認定爲合格機構買家的人士，根據1933年修訂版證券法案第144A條款進行發行與銷售，發行總額從之前宣佈的10億美元增加到了125億美元 BILL還授予票據的首次購買者在票據首次發行之日起可在一定期限內購買額外15億美元票據的選擇權 本次銷售預計將於2024年12月6日結束，視常規收盤條件 為期13天的期間是指票據首次發行之日起，包括該日在內的連續13天。 期內，包括票據首次發行日期在內，最多可額外購買1.5億美元票據面值。銷售預計將於2024年12月6日結束，視常規收盤條件。
票據將是BILL的優先無抵押債務，不含定期利息，票據本金不會增值 BILL預計，扣除首次購買者折扣和BILL支付的預計發行費用後，本次發行將獲得約12.3億美元的淨收益（如首次購買者全額行使購買額外票據的選擇權，則約13.8億美元）
BILL打算：（i）將約1.308億美元的淨收益用於回購約1.339億美元的到期於2025年的可轉換優先票據（稱爲“2025票據”） （ii）將約4.086億美元的淨收益用於回購約4.515億美元的到期於2027年的可轉換優先票據（稱爲“2027票據”以及2025票據合稱“現有票據”）， （iii）將約2.00億美元的淨收益用於通過私下議價交易回購BILL的普通股中的2,260,397股（稱爲“普通股”） （iv）將約0.83億美元的淨收益用於支付以下描述的帶限購期看漲期權交易的成本， （v）將剩餘的淨收益用於企業一般用途，可能包括在發行後的某些時間內進一步回購現有票據，或在到期日時償還現有票據，進一步回購普通股，營運資本，資本支出以及潛在的收購和戰略交易
可轉換的優先票據的額外細節
票據將於2030年4月1日到期，除非提前按照票據條款轉換、贖回或回購。在2030年1月1日前工作日的下午5:00，紐約時間，只有在滿足特定條件並在特定時段內，持有人才可以選擇將票據轉換，此後，在到期日前的第二個工作日的下午5:00，紐約時間之前的任何時間都可以轉換。轉換後，票據可以由BILL的普通股、現金或現金和普通股結算，由BILL選擇。
票據將有每1000美元本金的初期轉換率爲8.3718股普通股（在某些情況下可以調整）。這相當於每股約119.45美元的初期轉換價格。初始轉換價格相對於2024年12月3日BILL紐約證券交易所收盤價88.48美元每股的溢價約爲35%。
持有人有權要求BILL以現金以其本金金額的100%加上任何應計未付特殊利息回購所有或部分票據，一旦發生基本變更（根據與票據相關的信託契約中定義的內容）。BILL還將被要求在到期日前，在與某些基本變更或贖回通知有關的情況下，爲轉換其票據的持有人增加轉換率。BILL可以在其選擇的任何時間，在2027年12月1日或之後的某個時間，全部或部分地以現金贖回票據，但前提是BILL普通股的每股最後報告的銷售價格至少要在特定時間內達到轉換價格的130%。
封頂看漲交易及與現有票據和股票回購同時進行
與票據定價有關，BILL與最初購買者之一或多個私下協商進入了帶限制性認購的掉期交易，以及/或者他們的相關聯企業和/或其他金融機構（“期權交易對手”）。預計這些帶限制性認購的掉期交易通常可以抵消票據轉換後普通股潛在的稀釋，並/或減少BILL需要支付的超過轉換票據本金金額的任何現金支付，但此抵消受到上限的限制。如果最初購買者行使購買額外票據的期權，BILL預計將與期權交易對手進一步進行額外的帶限制性認購掉期交易。
預計，在建立帶限制性認購掉期交易的初始對沖交易過程中，期權交易對手和/或他們的相關聯企業將購買普通股股票和/或與普通股相關的各種衍生品交易，同時或在票據定價後不久進行。這種活動可能會增加（或減少降低）當時的普通股或票據的市場價格。
此外，期權交易對手和/或他們的相關聯企業可能通過進入或解除與普通股相關的各種衍生品交易和/或在票據定價後且在票據到期之前購買或出售普通股或BILL的任何其他證券進行對沖倉位調整（並且可能會在（x）2030年1月1日之後或在其後票據轉換的觀察期間期間，（y）在2030年1月1日之前對票據的任何轉換之後或與票據的任何贖回有關時，就解除相應部分帶限制性認購的掉期交易，以及（z）如果BILL對帶限制性認購的掉期交易的全部或部分進行解除）。這種活動也可能導致或避免普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換票據的能力，並且若該活動發生在與票據轉換相關的觀察期間中，還可能影響在票據轉換時持有人將收到的股數和對這種轉換的考慮價值。
與票據的定價同時，bill與持有2025年票據的某些持有人進入了私下協商的交易，以約合13080萬元的現金回購約合13390萬元的2025年票據本金總額，不包括2025年票據上的應計未付的特別利息，並與持有2027年票據的某些持有人協商回購了約合40860萬元的現金，約合45150萬元的2027年票據本金總額，不包括2027年票據上的應計未付的特別利息，根據與每個持有人協商的條款（每筆交易稱爲“現有票據回購”）票據的發行並不取決於現有票據的回購。
與任何現有票據回購相關，bill預計同意回購其現有票據並對與該類現有票據相關的股票價格風險進行對沖的現有票據持有人（“對沖持有人”）將通過購買bill的普通股和/或進行或解除與普通股相關的各種衍生品交易中解除其對沖頭寸的全部或部分。對沖持有人的這一活動可能會增加（或減少任何減少的規模）bill普通股的市價，並可能導致票據的有效轉換價格升高。
bill還打算使用募集資金的約200.0百萬美元中的一部分回購其普通股的2260397股，這些股份是在與票據購買者進行私下協商的交易或通過其中一個首次購買者或其關聯公司與票據定價同時進行的“股票回購”中購買的，bill預計在股票回購中回購的普通股的每股購買價格將等於2024年12月3日的每股普通股收盤價格，爲每股88.48美元。這些股票回購可能增加或減少bill普通股的市價的幅度，並可能導致票據的有效轉換價格升高。無法保證將回購bill的普通股的數量或其回購的條款。票據的發行不取決於普通股的回購。
如果首次購買者行使其購買額外債券的選擇權，bill可能會使用額外債券銷售所得的額外收益用於支付額外封頂看漲交易的成本以及一般企業用途，包括不時回購現有債券、根據要約贖回現有債券、bill的普通股額外回購、營運資金、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。
本公告既非出售要約，也非購買任何債券、現有債券或普通股（包括債券可轉換爲的普通股份，如有），並且不構成在任何不允許此類出售的司法轄區，發出出售要約、徵集要約或銷售。任何債券的報價僅將通過私人認購備忘錄進行。
這份新聞稿中提到的債券以及債券轉換後可發行的普通股並未在《法案》或任何州證券法下注冊，不得在未經登記或符合此類登記要求的情況下在美國出售。
有關向前看語句的警示性陳述，涉及1995年私人證券訴訟改革法案提供的安全港規定，關於債券發行的結束和本公司資金用途的意圖。向前看語句可能通過使用向前看術語，如“意圖”，“可能”，“將”，“期望”，“相信”，“預計”，“計劃”，“估計”，“項目”，“假設”，“指導方針”，“目標”，“預測”，“看到”，“尋求”，“應該”，“可能會”，以及類似的表達方式或這些術語的否定或其他類似的表達方式或可比的術語識別。所有此類陳述，除了現有或現行
本新聞稿可能包含《私人證券訴訟改革法案》第27A 款下的前瞻性聲明。諸如“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“應該”、“將會”及這些術語的變體或這些術語的否定形式以及類似表述，旨在確定這些前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性聲明可能包括但不限於關於bill債券發行計劃的時間和完成情況、預期的募集淨收益用途，包括現有債券回購和股票回購以及相關影響，以及有關封頂看漲交易和封頂看漲交易交易對手及其各自關聯公司行動的預期。可能導致這類差異的因素包括但不限於，與bill是否按照預期條款或根本是否完成債券發行相關風險，額外可能因市場條件、美國或國際間的現行市場和其他一般經濟、行業或政治狀況而發生變化的募集淨收益用途，以及bill 是否能夠滿足關閉債券銷售所需的條件。上述風險和不確定性列舉了一部分，但並非窮盡。有關可能影響bill業務和財務業績的其他潛在因素的信息，請參閱bill在《季度報告》中描述的“風險因素”。 10-Q 截至2024年9月30日的三個月報告已提交給證券交易委員會（“SEC”），並在BILL的其他提交給SEC的文件中。這些前瞻性聲明僅於此日期或在此之前指定的日期發表。BILL不承擔更新這些前瞻性聲明的義務。
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